Inverpyme, S.A., en liquidación. INFORME SOBRE EL ESTADO DE LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD A 31 de diciembre de

Transcripción

1 Inverpyme, S.A., en liquidación INFORME SOBRE EL ESTADO DE LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD A 31 de diciembre de

2 En cumplimiento del artículo 388 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ( LSC ) presentamos a continuación el informe pormenorizado sobre el estado de liquidación de Inverpyme, S.A. en liquidación (en adelante denominada indistintamente Inverpyme o la Sociedad ). 1. El proceso de liquidación La Junta General de Accionistas celebrada en fecha 25 Junio de 2013 acordó proceder a la disolución y apertura del proceso de liquidación de la Sociedad de conformidad con el artículo 368 de la LSC, lo que se está llevando a cabo con el más absoluto rigor y transparencia. El acuerdo de disolución comportó el cese de todos los miembros del consejo de administración y, tras la modificación del artículo 42º de los estatutos sociales, la liquidación de Inverpyme quedó a cargo de un Consejo de liquidación en el que están representados los grupos de accionistas más significativos de la Sociedad: - Sr. Josep Julià Barceló. - IPME 2012, S.A., representada por el Sr. José Antonio Linati de Puig. - Sra. Sonia Castelló Egea. Como consecuencia de la disolución de la Sociedad, ésta cesó en su actividad de inversión por lo que carecía de sentido continuar en su condición de entidad de capital riesgo. De este modo, la Junta General de Accionistas de 25 de junio de 2013 acordó renunciar de modo expreso a la autorización concedida por parte de la CNMV a Inverpyme de acuerdo con artículo c) de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras ( LSCR ). Asimismo, ante la inexistencia de pasivos exigibles en balance y a la vista de las previsiones contenidas en el plan de negocio aprobado en la referida Junta General Ordinaria, la Junta instruyó al Consejo de Liquidación para que procediera a realizar un pago, en dinero, a cuenta de la cuota final de liquidación por importe equivalente al nominal de las acciones, esto es 1 por acción, lo que totalizó la cantidad de Este pago se hizo efectivo a principios de agosto de 2013 de forma proporcional a la participación de cada accionista en el capital social de la Sociedad. Tras la publicación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ( CNMV ) del hecho relevante de la Sociedad, de fecha 8 de mayo de 2013, relativo a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de la Sociedad de 25 de junio de 2013, el Departament de Política Financera, Assegurances i Tresor de la Generalitat de Catalunya acordó suspender cautelarmente, con efectos inmediatos, la negociación en la Bolsa de Valores de Barcelona las acciones, y otros valores emitidos que den derecho a su suscripción, adquisición o venta, de Inverpyme. Hasta la fecha, la suspensión continua vigente

3 El Consejo de liquidación, que fue nombrado en la Junta General de Accionistas de 25 junio de 2013, se ha reunido desde entonces con regularidad para supervisar el proceso de liquidación y acordar los siguientes hechos relevantes que fueron comunicados a la CNMV: El 2 de julio de 2013, la sociedad remitió los acuerdos tomados en la Junta General de Accionistas. EL 12 de julio de 2013 se informó de la baja de Inverpyme como sociedad de capital riesgo. Los resultados del primer semestre fueron reportados el 2 de agosto de El 22 de octubre de 2013 se remitieron los resultados del tercer trimestre del El 26 de febrero de 2014 la Sociedad remitió los resultados del segundo semestre de El 2 de mayo de 2014, la Sociedad publica en la CNMV los informes siguientes: o Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio o Informe Anual sobre Remuneración de los Consejeros. o Resultados del primer trimestre del Seguimiento del Plan de liquidación A raíz del proceso de disolución y apertura del período de liquidación, la Sociedad ha dejado en este ejercicio 2013 de ser considerada una sociedad de capital riesgo, y por lo tanto, ha dejado de regirse por la Circular 11/2008, de 30 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre normas contables, Cuentas Anuales y estados de información reservada de las entidades de capital riesgo, pasando a regirse por el Plan General Contable. A los efectos de que los datos de los ejercicios del 2012 y 2013 fueran comparativos, la Sociedad ha reconvertido los estados financieros del ejercicio 2012 bajo criterios del Plan General Contable. Por este motivo, los estados financieros correspondientes al ejercicio 2012 que se muestran de forma comparativa en los documentos de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013, difieren de los formulados y aprobados en el ejercicio anterior. El balance del ejercicio 2013 Una de las partidas más significativas del activo corriente de la Sociedad corresponde a las Inversiones financieras, que registra un importe miles de euros. En efecto, como ya se ha comentado, en agosto de 2013 se pagó un anticipo de la cuota de liquidación a los accionistas de Inverpyme de 1 por acción de forma proporcional a la participación de cada accionista en el capital social. Este pago se ha ajustado en el activo de manera que las Inversiones financieras a corto plazo reflejan en el 2013 un saldo de miles de en una Cuenta corriente con Socios. En el año 2012, las Inversiones financieras a corto plazo habían totalizado - 3 -

4 un saldo de miles de en Depósitos con entidades de crédito, liquidez que permitió con posterioridad hacer el pago del anticipo a los socios. En el activo no corriente, en el epígrafe Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo se registran las participadas que, por el porcentaje de participación que se ostenta o el poder de decisión, implica considerarlas asociadas, así como los préstamos participativos concedidos a estas empresas. Al cierre del ejercicio, esta partida suponía miles de euros, de la cual 885 miles de euros corresponden a préstamos participativos. En el pasivo de la Sociedad, el capital suscrito se mantiene en miles de euros. Las reservas se sitúan en los miles de euros y el resultado de 2013 ha registrado unas perdidas de 172 miles de euros. El patrimonio neto queda establecido en miles de euros. El pasivo deberá ajustarse con el pago de la cuota final de liquidación, con lo que se saldará el anticipo a cuenta que han recibido los socios y que temporalmente se está contabilizando en el activo, como se ha descrito más arriba. El capital social de euros, se halla íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en acciones de 1 euro de valor nominal. El principal efecto que ha tenido sobre las cuentas anuales el hecho de pasar a regirse por el Plan General Contable es que han desaparecido del activo las provisiones que se habían contabilizado en el 2012 por la activación de todos los ingresos previstos en el Plan de liquidación hasta junio de 2015 y, en el pasivo, las provisiones correspondientes a la activación de los gastos previstos en el mismo período. Resultados del ejercicio 2013 Los ingresos del 2013 se han situado en 479 miles de euros, y se han generado principalmente como rendimiento de los préstamos participativos, depósitos bancarios, asistencia a los Consejos de Administración y otro asesoramiento externo. Los ingresos previstos en el Plan de Liquidación se situaban para el conjunto del 2013 en los 464 miles de euros, lo que supone una desviación positiva de unos 15 mil euros. Esta desviación en los ingresos reales se explica principalmente por una superior remuneración de los depósitos bancarios, que ha contrarestado la caída de los ingresos por asistencia a Consejos de Administración y una menor remuneración por intereses de los préstamos participativos. Los gastos de la Sociedad (personal, servicios exteriores y otros gastos) incurridos durante el 2013 han sumado unos 651 miles de euros. Buena parte de estos gastos han tenido un carácter extraordinario como consecuencia del proceso de ajuste interno que ha comportado el proceso de liquidación. Los gastos incurridos en el 2013 han superado en casi 50 mil euros los gastos inicialmente previstos. Las principales desviaciones se han producido en otros servicios exteriores y suministros, así como en tributos varios. En consecuencia, la cuenta de explotación de Inverpyme, en el año 2013, presenta unas pérdidas de 172 miles de euros que superan en 33 miles de euros las pérdidas inicialmente previstas en el Plan de Liquidación

5 3. Venta de activos Las previsiones sobre la venta de activos recogidas en el Plan de liquidación no contemplaban la realización de éstos antes de Junio de Como se ha comentado en el apartado anterior, los activos básicos de Inverpyme son participaciones en el capital de cuatro empresas en funcionamiento por lo que su venta está muy condicionada, por un lado, a la evolución de cada uno de sus respectivos negocios y, por el otro, a la existencia de un mercado de compra de estas participaciones a precios razonables. Se partía del supuesto de que la intensa crisis económica en la que estaba inmersa España daría señales de inflexión en la segunda mitad del 2014, con lo que se activaría nuevamente el interés por la adquisición de este tipo de activos. Al cierre de este informe, parece que este primer supuesto se cumplirá. Sin embargo, la evolución de las expectativas de negocio de las empresas participadas se ha visto deteriorado por dos factores diferentes. En el caso de las participaciones en el capital de las tres empresas relacionadas con el sector de las energías renovables, la inseguridad jurídica del marco regulador español está frenando cualquier posible venta. Contra todo pronóstico, esta inseguridad jurídica todavía persiste, pero ya hay indicios claros de que el Gobierno español intentará limitar de forma acusada la rentabilidad de estas empresas. En lo que se refiere a la empresa de externalización de servicios, en el año 2013 ha sufrido un inesperado ajuste de su negocio en España que ha afectado su senda de crecimiento y rentabilidad y, con ello, se enfría también la posibilidad de una venta razonable a corto plazo. En Barcelona, el Consejo de Liquidación de la Sociedad