Acuerdo de confidencialidad en la transmisión de informaciones

Transcripción

1 Modelos de Contratos Internacionales Modelos de contratos internacionales Acuerdo de confidencialidad en la transmisión de informaciones Enero 2012

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3 Objetivos El objetivo de este tipo de acuerdo, también conocido como Non Disclosure Agreement, es fijar los términos y condiciones bajo las cuales la empresa que recibe la información mantendrá confidencialidad de la información suministrada por la empresa que la facilita. La principal aplicación de este tipo de acuerdos habitualmente se encuentra en los ámbitos de los contactos previos a negociaciones entre empresas o antes de prestar servicios de outsourcing. Las empresas no deberían hacer un uso excesivo de los acuerdos de confidencialidad. A veces, en un acuerdo de no divulgación se fija un plazo durante el cual la información que se divulgue quedará al amparo del acuerdo. Resulta útil en acuerdos técnicos complejos, como las empresas mixtas, aunque para ese tipo de compañías será necesario un acuerdo independiente. En el acuerdo a la parte que revela información confidencial se le denomina emisor y la parte a la que se le revela esta información se le llama receptor. En Inglés se denominan discloser y recipient respectivamente. 3

4 Características Normas Los elementos básicos que debe contener este tipo de acuerdo son: Los propósitos para los cuales se ha firmado dicho acuerdo. Una definición lo más exhaustiva posible de los que se considera información confidencial. La vigencia durante la cual surtirá efectos el acuerdo. Puede ampliarse con otras cláusulas: Cláusulas que contengan que la información es propiedad del emisor. Jurisdicción a la que se someterá la causa en caso de incumplimiento por alguna de las partes. También deberían indicarse las posibles excepciones a la confidencialidad, es decir, los acontecimientos por los que el receptor ya no estaría obligado a cumplir con las condiciones del acuerdo de no divulgación. Legislación Debe tenerse en cuenta que en el propio acuerdo será donde se indicará la legislación a la que el contrato queda afecto. Así, pues, será necesario estudiar meticulosamente las legislaciones de los países de las dos empresas firmantes del acuerdo. Por ejemplo, una de las ventajas de utilizar el Derecho inglés es que, si ha habido un uso ilícito de la información confidencial, los tribunales ingleses intervienen rápidamente para entender el caso y eventualmente poner fin al uso ilícito. 4

5 Modelo La empresa... (en adelante el Emisor) Con Domicilio en... NIF/CIF... Representada por..., en calidad de... Y La empresa... (en adelante el Receptor) Con Domicilio en... NIF/CIF... Representada por... en calidad de... ACUERDAN QUE El emisor dispone de la siguiente información : El Receptor desea recibir para los siguientes propósitos: El emisor compartirá la información con el receptor sólo para los propósitos indicados y sujeto a la aceptación por parte del receptor de las siguientes condiciones: 1. En este Acuerdo Información incluye información de carácter técnico, de ingeniería, operativo, económico o de otro tipo; 1.1. Información que el emisor provee o ha comunicado a o podría en adelante comunicar al receptor, bien sea por escrito, como bocetos, modelos, de manera oral o bien visual, mediante una demostración, o de cualquier otro modo, ya sea en un medio físico o no Información que el receptor ha obtenido del emisor mediante la observación o de otro modo. 2. El receptor tratará la información recibida directamente o indirectamente del emisor como confidencial y no la podrá usar de ningún otro modo que no sea para el propósito especificado. 3. El receptor no distribuirá ninguna información a terceros, excepto cuando haya consentimiento por escrito por parte del emisor, y siempre y cuando exista un acuerdo de confidencialidad firmado en los mismos términos contenidos aquí por parte del tercero implicado. 5

6 4. Las obligaciones del Artículo 2 y 3 no son extensibles a informaciones que: 4.1. Son de dominio público En adelante sean de dominio público, exceptuando aquellos casos en que sean resultado de una omisión o actuación no autorizada por parte del receptor Ya esté con anterioridad en poder del receptor y no esté sujeto a obligaciones de secreto por no haber sido obtenido del emisor Obtenidos de una tercera parte no involucrada en el acuerdo de confidencialidad con el emisor. El receptor tendrá la obligación de demostrar el derecho a utilizar cualquier excepción incluida en el Artículo El receptor deberá, a petición por escrito del emisor, devolver toda la información que haya sido registrada, siempre que el receptor retenga una copia de la información para asegurar que el receptor cumple con las obligaciones aquí indicadas. 6. Las obligaciones indicadas en los Artículos 2, 3, 4 y 5 finalizarán a la expiración del acuerdo y se iniciarán en el momento indicado y hasta la fecha de expiración o finalización de algún Acuerdo posterior entre el Emisor y el Receptor firmado con anterioridad a la mencionada fecha de expiración. 7. El Receptor no tendrá ningún derecho sobre la información, incluidos los derechos de uso, excepto para los propósitos expuestos en este Acuerdo. 8. Este acuerdo tendrá efecto entre el día... de... de... y el día... de... de... Fecha Firma del representante de la Empresa Emisora Fecha Firma del representante de la Empresa Receptora *Este Contrato es un modelo. En ningún caso debe ser tomado como única referencia. Le recomendamos consultar con un especialista en la materia para la redacción y firma de contratos con sus clientes. 6

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