Carta de intenciones y acuerdo de confidencialidad y no competencia

Transcripción

1 Modelos de Contratos Internacionales Modelos de contratos internacionales Carta de intenciones y acuerdo de confidencialidad y no competencia Enero 2012

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3 Objetivos Este modelo de acuerdo es un acuerdo combinado mediante el cual dos empresas que han entrado en contacto con la finalidad de realizar un proyecto en conjunto y que están todavía en la fase de negociaciones demuestran, por una parte, su interés de continuar dichas negociaciones a fin de llegar a acuerdos que permitan la firma de un contrato con un objetivo común. Por otra parte, mediante este documento las empresas también se comprometen a guardar en secreto todas aquellas informaciones de las que hayan sido depositarias por parte de la otra empresa implicada y cuya finalidad haya sido la del estudio de las diferentes opciones que se presentan con el objeto de llegar a un acuerdo final. Por último, y para facilitar el acuerdo, las empresas también se comprometen por un periodo fijado a no competir en un área territorial determinada. Mediante este acuerdo cada una de las partes se asegura que la otra tiene la firme intención de llegar a un acuerdo común que plasmarán en un contrato y que la otra empresa no hará competencia ni utilizará cualquier información secreta que le haya sido revelada a tal efecto. 3

4 Características Normas No existen formalidades determinadas para la redacción de las cartas de intenciones. Sin embargo, resulta preciso cumplir cierta solemnidad formal. En cualquier caso, la declaración de voluntad de las partes, de manera indistinta, tendrá por objeto tan solo poner en vigor el proyecto de negociación para llegar a un acuerdo y un contrato. En los referente a la confidencialidad, deberá tenerse en cuenta, como mínimo, mencionar a quien posee la información, a la empresa que la recibe y el propósito de la transmisión de la información. También deberían indicarse las posibles excepciones a la confidencialidad, es decir, los acontecimientos por los que el receptor ya no estaría obligado a cumplir con las condiciones del acuerdo de no divulgación. En el acuerdo debe establecerse también el modo en que el receptor debe proteger la información confidencial y qué puede hacer con ella y qué no puede hacer. Además, se establece un marco temporal durante el cual la información deberá continuar siendo confidencial; este plazo suele coincidir con el periodo de tiempo durante el cual el secreto dará a su titular una ventaja competitiva en el mercado además de un pequeño margen. Legislación Debe tenerse en cuenta que a efectos de carta de intenciones no existe legislación aplicable ya que, como se indica, se trata de una carta de intenciones, pero no tiene en ningún caso carácter vinculante. En lo referente a los apartados de confidencialidad, debe tenerse en cuenta que en el propio acuerdo será donde se indicará la legislación a la que el contrato queda afecto. Así, pues, será necesario estudiar meticulosamente las legislaciones de los países de las dos empresas firmantes del acuerdo. En cuanto a la competencia, deberá tenerse en cuenta especialmente las Directivas de la Unión Europea. 4

5 Modelo CARTA DE INTENCIONES Y ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO COMPETENCIA ENTRE... Y... Las partes están en el proceso de negociación de un acuerdo de..., cuyo objeto es... Hasta el momento de la posible firma del acuerdo de..., todas las partes se comprometen a mantener en estricta confidencialidad todas las informaciones comerciales y de ventas intercambiadas y, además, ninguna parte actuará tomando como base dichas informaciones en detrimento de las demás. Estas obligaciones constituyen unos derechos diferentes e independientes del cumplimiento de esta carta de intenciones. El acuerdo de... lo firmará..., sin perjuicio de que todas las partes son libres para buscar otras alternativas que estimen correctas sin que ello suponga responsabilidades con las otras partes. Además, en vistas al acuerdo de..., todas las partes acuerdan no competir entre ellas en el mercado... por un periodo no superior a... Firmado en... a... Nombre... Nombre... Compañía... Compañía... Firma... Firma... *Este Contrato es un modelo. En ningún caso debe ser tomado como única referencia. Le recomendamos consultar con un especialista en la materia para la redacción y firma de contratos con sus clientes. 5

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