Fibra Shop Portafolios Inmobiliarios, S.A.P.I. de C.V. FIDEICOMITENTE

Transcripción

1 Fibra Shop Portafolios Inmobiliarios, S.A.P.I. de C.V. FIDEICOMITENTE CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso número F/ Dirección: Cordillera de los Andes 265 Piso 2 Col. Lomas de Chapultepec, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, C.P., FIDUCIARIO EMISOR CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO F/00854 Clave de cotización: FSHOP13 Dirección: Juan Salvador Agraz #65, Piso 21 Col. Santa Fe, Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México Ciudad de México a 22 de julio de 2016 Resumen de la transacción: FSHOP realizará las siguientes dos transacciones: (i) constitución de un fideicomiso inmobiliario, conjuntamente con Motfour, S.A.P.I. de C.V., para la construcción y posterior operación, a través de una sociedad de propósito específico, de un centro comercial en Zapopan, Jalisco, a ser conocido para fines comerciales como La Perla, mediante una aportación por parte de FSHOP de aproximadamente $1,374,150, M.N. a cambio del 25% de los derechos fideicomisarios de dicho fideicomiso inmobiliario; y (ii) constitución de un fideicomiso inmobiliario, conjuntamente con Inmobiliaria Zona MX, S.A. de C.V., para la construcción y posterior operación de un centro comercial en Tlalnepantla, Estado de México, a ser conocido para fines comerciales como Sentura Tlalnepantla, mediante una aportación por parte de FSHOP de aproximadamente $407,543, M.N., a cambio del 35% de los derechos fideicomisarios de dicho fideicomiso inmobiliario Los precios de las transacciones descritas son aproximados ya que podrán ser ajustados en el futuro dependiendo del flujo operativo neto (NOI) que generen una vez que se estabilicen, como se describirá más adelante en el presente documento. Plazo y fecha de vencimiento: Los CBFIs emitidos por CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso F/00854 (indistintamente el Fideicomiso, FSHOP o Fibra Shop ) no son amortizables y por lo mismo no están sujetos a un plazo o fecha de vencimiento. CBFI s en circulación: 477,245,984 títulos en circulación al cierre de 30 de junio de Por virtud de las transacciones aquí descritas, Fibra Shop no emitirá certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (CBFI s) adicionales a aquellos que se encuentran actualmente en circulación y mantenidos en su tesorería. Por lo tanto, no existirá diferencia alguna en el número y los derechos que otorgan los CBFI s actualmente en circulación derivado de la transacción que aquí se describe. Número de Fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso: Contrato de Fideicomiso Irrevocable celebrado con CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, e identificado bajo el número F/00854, constituido el 21 de junio de 2013 mediante Escritura Pública número 39,222, otorgada ante la fe del Lic. José Luis Villavicencio Castañeda, Notario Público número 218 de la Ciudad de México. Fiduciario Emisor: CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, antes The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Fideicomitente: Fibra Shop Portafolios Inmobiliarios, S.A.P.I. de C.V. Fideicomitente Adherente: Cualquier Persona que aporte Bienes Inmuebles al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso, los derechos y obligaciones establecidos en el mismo y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los CBFIs. Fideicomisario en Segundo Lugar: Los Fideicomitentes Adherentes. Administrador: Fibra Shop Administración, S.C. Asesor: Fibra Shop Portafolios Inmobiliarios, S.A.P.I. de C.V. Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos: Nuestra Cartera de inmuebles está compuesta por 17 propiedades, situadas en 12 (doce) estados de la república y en la Ciudad de México. El área rentable de estas propiedades al 30 de junio de 2016 asciende a 469,896 metros cuadrados (adquiridos y pagados). Al 30 de junio de 2016 reportó una tasa de ocupación de 92%. Derechos que confieren los CBFIs: Los CBFIs confieren a los Tenedores, de conformidad con el artículo 63 fracción II de la Ley del Mercado de Valores, el derecho a una parte de los frutos, rendimientos y en su caso, al valor residual de los bienes o derechos afectos con ese propósito al Fideicomiso por lo que confieren el derecho a recibir distribuciones de efectivo del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que éste sea suficiente para realizar dichas distribuciones de efectivo. Lo anterior, en el entendido que los CBFIs no otorgan derecho alguno sobre la propiedad los Bienes Inmuebles a sus Tenedores. Periodicidad y forma de amortización de los títulos: Nuestros CBFIs no son amortizables. Denominación del representante común de los tenedores de los títulos: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Régimen Fiscal Aplicable: Los inversionistas, previo a la inversión en estos instrumentos, deberán considerar que el régimen fiscal relativo al gravamen o exención aplicable a los ingresos derivados de las distribuciones o compra venta de estos instrumentos es el previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR. 1

2 Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de las bolsas donde están registrados, etc.): Nuestros CBFIs son Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios no amortizables, sin valor nominal, emitidos por el Fiduciario de conformidad con el Contrato Fideicomiso, la Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras de Valores y otras disposiciones aplicables. Los CBFIs son de una sola clase, serie y tipo y se encuentran listados en la Bolsa Mexicana de Valores, con la clave de pizarra FSHOP13. Inscripción en el RNV: Los CBFIs se encuentran inscritos con el número en el Registro Nacional de Valores (RNV), y cuentan con la aptitud de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DE LA EMISORA O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTA DECLARACION NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES. A solicitud del inversionista, Fibra Shop entregará copias del presente Folleto informativo, contactando a Alan Patricio Umaña Villaseñor (aumana@fibrashop.mx). La oficina principal del Administrador se ubica en Juan Salvador Agraz #65, Piso 21, Colonia Santa Fe, Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México. El número de teléfono es 52 (55)

3 ÍNDICE 1) RESUMEN EJECUTIVO ) INFORMACIÓN DETALLADA DE LA TRANSACCIÓN... 5 a) Descripción detallada de la transacción... 5 b) Objetivo de la transacción... 9 c) Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la transacción... 9 d) Fecha de aprobación de la operación (tenedores, órgano que tomó la decisión)... 9 e) Emisión de nuevos CBFIs para la transacción... 9 f) Gravámenes de los activos de la transacción g) Dictamen valuatorio (según aplicable) h) Descripción del inmueble (evolución de dichos activos, incluyendo ingresos, porcentajes de área rentada, vencimientos de los contratos de arrendamiento) i) Desempeño de los activos (incluyendo los principales índices de la industria inmobiliaria Net Operating Income (NOI por sus siglas en inglés), Funds from Operations (FFO por sus siglas en inglés), cartera vencida, etc.) j) Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones, así como en el rendimiento esperado l) Tratamiento contable de la operación (señalando qué normas de información financiera fueron utilizadas para registrar la operación, las cuentas que serán afectadas, etc.) ) INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN a) Nombre de la emisora, o en su caso, denominación de la institución fiduciaria y del fideicomitente, así como, administrador o a quién se le encomienden dichas funciones (indicar en su caso otras figuras vg.r. fideicomitente adherente) b) Descripción del negocio o fines del fideicomiso c) Evolución del fideicomiso emisor (énfasis en los eventos del último año) d) Estructura de capital, o en el caso de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios de inversión en energía e infraestructura, en relación con la estructura del patrimonio del fideicomiso e) La existencia de cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual ) FACTORES DE RIESGO ) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA O FIDEICOMISO EMISOR 33 a) Resultados de operación b) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ) CONTRATOS RELEVANTES

4 8) PERSONAS RESPONSABLES ) ANEXOS... Error! Marcador no definido. Los anexos anteriormente señalados forman parte integrante de este documento. 4

5 1) RESUMEN EJECUTIVO Fibra Shop (FSHOP) es la primera Fibra en México especializada en inmuebles comerciales creada principalmente para adquirir, poseer, construir, arrendar y operar un amplio rango de centros comerciales en México. FSHOP tiene como objetivo principal proporcionar retornos atractivos con riesgo ajustado a largo plazo a los Tenedores, mediante distribuciones de efectivo estables y la apreciación de sus bienes inmuebles. Dicho objetivo se logrará creando, de manera selectiva, una cartera diversificada de inmuebles estratégicamente ubicados y que se destinarán principalmente al arrendamiento, aunque no exclusivamente, en el sector de centros comerciales preferentemente con al menos una tienda ancla por inmueble, así como diversos locales destinados al comercio detallista de artículos y accesorios, servicios y entretenimiento amparados bajo marcas altamente reconocidas y bien posicionadas, y que atraerán principalmente a la población perteneciente al nivel socioeconómico denominado como C+ y superiores. El contrato de fideicomiso establece como fin principal la adquisición o construcción de Inmuebles para ser destinados al arrendamiento; la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos Inmuebles, así como otorgar financiamiento para esos fines con garantía sobre los bienes inmuebles. FSHOP realizará las siguientes dos transacciones: (i) constitución de un fideicomiso inmobiliario, conjuntamente con Motfour, S.A.P.I. de C.V., para la construcción y posterior operación, a través de una sociedad de propósito específico, de un centro comercial en Zapopan, Jalisco, a ser conocido para fines comerciales como La Perla, mediante una aportación por parte de FSHOP de aproximadamente $1,374,150, M.N. (Un mil trescientos setenta y cuatro millones ciento cincuenta mil quinientos ochenta y seis Pesos 75/100 Moneda Nacional) a cambio del 25% (veinticinco por ciento) de los derechos fideicomisarios de dicho fideicomiso inmobiliario; y (ii) constitución de un fideicomiso inmobiliario, conjuntamente con Inmobiliaria Zona MX, S.A. de C.V., para la construcción y posterior operación de un centro comercial en Tlalnepantla, Estado de México, a ser conocido para fines comerciales como Sentura Tlalnepantla, mediante una aportación por parte de FSHOP de aproximadamente $407,543, M.N. (Cuatrocientos siete millones quinientos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 Moneda Nacional) a cambio del 35% (treinta y cinco por ciento) de los derechos fideicomisarios de dicho fideicomiso inmobiliario 2) INFORMACIÓN DETALLADA DE LA TRANSACCIÓN a) Descripción detallada de la transacción El presente Folleto incluye información sobre las siguientes dos transacciones: 1. La Perla: mediante esta transacción, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas (resultado de la auditoría de compra - venta satisfactorio y las autorizaciones gubernamentales correspondientes), FSHOP constituirá un fideicomiso, conjuntamente con Motfour, S.A.P.I. de C.V. ( Motfour ) para la construcción y posterior operación, a través de una sociedad de propósito específico, de un centro comercial en Zapopan, Jalisco, a ser conocido para fines comerciales como La Perla, centro comercial tipo Fashion Mall que forma parte de un complejo de usos mixtos. FSHOP mantendrá el 25% (veinticinco por ciento) de los derechos fideicomisarios del fideicomiso. Por virtud de la operación, FSHOP aportará capital al patrimonio del Fideicomiso por aproximadamente $1,374,150, M.N. (mil trescientos setenta y cuatro millones, ciento cincuenta mil, quinientos ochenta y seis pesos con 75/100) (tomando en consideración un tipo de cambio de pesos por dólar) cantidad que será utilizada para llevar a cabo la construcción del centro comercial y la explotación y operación del negocio. 5

6 Motfour es una sociedad anónima promotora de inversión, constituida en el 2012, en Zapopan, Jalisco, que centra sus operaciones en el desarrollo de bienes raíces. La aportación realizada por FSHOP se determinó a partir de dos componentes: uno relacionado a una inversión a costo y otro con base en los flujos futuros del centro comercial. Partiendo de lo anterior, el primer componente representa el 10% (diez por ciento) del centro comercial con base en el costo final del proyecto incluyendo el valor del inmueble, la construcción y demás costos relacionados al centro comercial. Se estima que ese 10% (diez por ciento) representará (por el equivalente en moneda nacional) aproximadamente $25,333, dólares (Veinticinco millones trescientos treinta y tres mil ochocientos cincuenta y tres dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) el cual se pagará de acuerdo al siguiente calendario: 50% al momento de la firma de la sociedad 20% al inicio de la obra 8% a los 6 meses del inicio de la obra 8% a los 9 meses del inicio de la obra 8% a los 12 meses del inicio de la obra 6% a los 18 meses del inicio de la obra Respecto del segundo componente, es decir, el 15% (quince por ciento) restante, las partes han determinado que equivaldrá al 15% (quince por ciento) de participación sobre el NOI esperado del primer año del centro comercial a una tasa de retorno (CAP RATE) del 8% (ocho por ciento). El NOI esperado del primer año para todo el centro comercial es de $482,919, M.N. (Cuatrocientos ochenta y dos millones novecientos diecinueve mil seiscientos treinta Pesos 00/100 Moneda Nacional), siendo el NOI correspondiente (por esta proporción) a FSHOP $72,437,945 M.N. (Setenta y dos millones cuatrocientos treinta y siete mil novecientos cuarenta y cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional). Lo cual representará una aportación de $905,474, M.N. (Novecientos cinco millones cuatrocientos setenta y cuatro mil trescientos seis Pesos 25/00 Moneda Nacional). Este pago se realizará de acuerdo al siguiente calendario (el cual se podrá modificar previo acuerdo de las partes): 35% a la firma del contrato de fideicomiso. 25% al inicio de la obra. 16% cuando se tenga el 25% del ABR (área bruta rentable) comercializado. 10% cuando se tenga el 50% del ABR comercializado. 9% conforme al avance de obra. 6% al momento de la apertura del centro comercial. La aportación total de FSHOP a cambio del 25% (veinticinco por ciento) de los derechos fideicomisarios del fideicomiso inmobiliario propietario de La Perla, será de aproximadamente $1,374,150, M.N. (Un mil trescientos setenta y cuatro millones ciento cincuenta mil quinientos ochenta y seis Pesos 75/100 Moneda Nacional) y considerando que se logra el NOI estabilizado del centro comercial de $482,919, M.N. (Cuatrocientos ochenta y dos millones novecientos diecinueve mil seiscientos treinta Pesos 00/100 Moneda Nacional), el NOI correspondiente a FSHOP sería de $120,729, M.N. (Ciento veinte millones setecientos veintinueve mil novecientos siete Pesos 50/100 Moneda Nacional), lo cual implicaría un CAP RATE de 8.8% (ocho punto ocho por ciento). 6

7 Es importante destacar que este CAP RATE podrá ser mayor o menor en función del NOI real en el tiempo y el costo final de la obra. Una vez concluidos los trabajos de construcción del proyecto, se revisará el costo real contra el costo estimado para poder determinar si existiesen diferencias; si el costo real fue mayor al estimado, FSHOP deberá de depositar a Motfour la diferencia existente; de la misma manera, si el costo real fuese menor al estimado, Motfour deberá depositar a FSHOP la cantidad de la diferencia. En el mismo sentido, a los 12, 24 y 30 meses siguientes a la fecha de apertura del centro comercial, se revisará el NOI estimado para verificar si existen diferencias entre el costo estimado y el real, a fin de hacer los ajustes necesarios entre las partes. Se espera que el centro comercial llegue a un NOI estabilizado de $536,336, M.N. (quinientos treinta y seis millones trescientos treinta y seis mil ochocientos treinta y tres Pesos 50/100 Moneda Nacional) en el cuarto año por lo cual se estima un costo final (suponiendo que el costo de obra no presenta variaciones) del centro comercial sería de $1,474,307, M.N. (mil cuatrocientos setenta y cuatro millones trescientos siete mil ochocientos cuarenta y tres Pesos 31/100 Moneda Nacional). El NOI estabilizado correspondiente a FSHOP sería de $134,084, M.N. (ciento treinta y cuatro millones ochenta y cuatro mil doscientos ocho Pesos 38/100 Moneda Nacional) lo cual implicaría un CAP de 9.1% (nueve punto uno por ciento). Entre las partes se creará una sociedad que operará y administrará el centro comercial, la cual como contraprestación a sus servicios cobrará el equivalente al 5% (cinco por ciento) de los ingresos brutos totales del centro comercial. Cada una de las partes recibirá el 50% (cincuenta por ciento) de las utilidades que obtenga el operador. 2. Sentura Tlalnepantla: mediante esta transacción, y sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas (resultados satisfactorios de las auditorias de compra venta y autorizaciones gubernamentales en su caso), FSHOP constituirá un fideicomiso, conjuntamente con Inmobiliaria Zona MX, S.A. de CV. ( Zona MX ) para la construcción y posterior operación de un centro comercial en Tlalnepantla, Estado de México, a ser conocido para fines comerciales como Sentura Tlalnepantla. El desarrollo constituye un proyecto de usos mixtos, que incluirá el centro comercial, oficinas y hotel. FSHOP aportará al fideicomiso aproximadamente $407,543, M.N. (Cuatrocientos siete millones quinientos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta Pesos 00/100), lo cual le otorgará el 35% (treinta y cinco por ciento) de los derechos fideicomisarios en el fideicomiso inmobiliario propietario del inmueble, correspondientes exclusivamente al centro comercial. Zona MX, es una sociedad anónima constituida en 2014, en Irapuato, Guanajuato, dedicada a la inversión, desarrollo, comercialización y administración de desarrollos inmobiliarios. Es importante destacar que la adquisición de Sentura Tlalnepantla constituye una operación con parte relacionadas, debido a que Salvador Cayón Ceballos (miembro de nuestro Grupo de Control y miembro de nuestro Comité Técnico) es propietario de CBFIs en FSHOP y es asimismo accionista en ZONA MX. La adquisición de Sentura Tlalnepantla obtuvo las autorizaciones corporativas previstas en la Ley del Mercado de Valores y en el Contrato del Fideicomiso F/00854 para este tipo de operaciones, consistiendo en la aprobación por parte de nuestro Comité de Prácticas, y la aprobación de nuestro Comité Técnico, contando con la mayoría de votos de los miembros independientes. 7

8 La aportación realizada por FSHOP se determinó a partir de dos componentes: uno relacionado a una inversión a costo y otro con base en los flujos futuros del centro comercial. Partiendo de lo anterior, el primer componente representa el 10% (diez por ciento) del centro comercial con base en el costo final del proyecto, incluyendo el valor del inmueble, la construcción y demás costos relacionados al centro comercial. Se estima que 10% (diez por ciento) representará aproximadamente $97,200, M.N. (Noventa y siete millones doscientos mil Pesos 00/100 Moneda Nacional). Los cuales se pagaran en 4 exhibiciones, de acuerdo al siguiente calendario (el cual se podrá modificar previo acuerdo de las partes): 60% a la firma del contrato de participación. 10% en septiembre de % en diciembre de % en abril de % en junio de Respecto del segundo componente, es decir, el 25% (veinticinco por ciento) restante, las partes han determinado que equivaldrá al 25% (veinticinco por ciento) de participación sobre el NOI esperado del centro comercial el primer año a un CAP RATE del 8% (ocho por ciento). El NOI esperado del primer año para todo el centro comercial es de $99,310, M.N. (Noventa y nueve millones trescientos diez mil Pesos 00/100 Moneda Nacional), siendo el NOI correspondiente a FSHOP $24,827, M.N. (Veinticuatro millones ochocientos veintisiete mil quinientos Pesos 00/100 Moneda Nacional), lo cual representará una aportación de $310,343, M.N. (Trescientos diez millones trescientos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 Moneda Nacional). Este pago se realizará de acuerdo al siguiente calendario (el cual se podrá modificar previo acuerdo de las partes): 25% a la firma del contrato de participación. 30% al tener el 40% del ABR efectivamente rentado. 20% al tener el 65% del ABR efectivamente rentado. 20% en abril de % en la fecha de inauguración del centro comercial. La aportación total de FSHOP por el 35% (treinta y cinco por ciento) de los derechos fideicomisarios de Sentura, será de aproximadamente $407,543, M.N. (Cuatrocientos siete millones quinientos cuarenta y tres mil setecientos cincuenta Pesos 00/100 Moneda Nacional). Una vez concluido los trabajos de construcción del proyecto se revisará el costo real contra el costo estimado para poder determinar si existiesen diferencias; si el costo real fue mayor al estimado, FSHOP deberá de depositar a ZonaMX, la diferencia existente; de la misma manera si el costo real fuese menor al estimado, ZonaMX deberá de depositar a FSHOP la diferencia respectiva. En el mismo sentido, a los 12, 24, 36 y 48 meses siguientes a la fecha de apertura del centro comercial, se revisará el NOI estimado para verificar si existiesen diferencias entre el costo estimado y el real, a fin de hacer los ajustes necesarios entre las partes. 8

9 Se espera que el centro comercial llegue a un NOI estabilizado de $108,000,000 M.N. (ciento ocho millones Pesos 00/100 Moneda Nacional) en el cuarto año por lo cual se estima un costo final (suponiendo que el costo de obra no presenta variaciones) del centro comercial sería de $434,700,000 M.N. (cuatrocientos treinta y cuatro millones setecientos mil Pesos 00/100 Moneda Nacional). El NOI estabilizado correspondiente a FSHOP sería de $37,800, M.N. (Treinta y siete millones ochocientos mil Pesos 00/100 Moneda Nacional) lo cual implicaría un CAP de 8.7% (ocho punto cinco por ciento). b) Objetivo de la transacción El objetivo de incorporar los centros comerciales La Perla y Sentura Tlalnepantla al portafolio de FSHOP es continuar con el plan de negocios consistente en crear y gestionar una cartera diversificada de centros comerciales, integrada principalmente por inmuebles considerados de alta calidad con base en los ingresos que éstos generan, estratégicamente ubicados en regiones urbanas de crecimiento en México, a través de un innovador modelo de adquisición, revitalización y operación de propiedades. c) Fuentes de financiamiento y gastos derivados de la transacción Esta operación se financiará con recursos propios de la operación de FSHOP, los cuales se encuentran disponibles en la caja, así como con recursos obtenidos del crédito revolvente celebrado el 29 de junio de 2016 (el Crédito Revolvente ). FSHOP no celebrará ninguna operación de financiamiento adicional a la antes referida en relación con las transacciones referidas en el presente documento. Los principales gastos derivados de las transacciones reveladas en este Folleto se presentan a continuación: Asesoría legal externa: $700,000 (setecientos mil pesos con 00/100 MN) Servicios de auditoria: USD$15,000 (quince mil dólares) Servicios notariales: 500,000 (quinientos mil pesos con 00/100 MN) Otros trámites legales: 300,000 pesos (trescientos mil pesos con 00/100 MN) ISAI 2% por cada adquisición d) Fecha de aprobación de la operación (tenedores, órgano que tomó la decisión) La adquisición de La Perla y Sentura Tlalnepantla fue aprobada por el Comité Técnico de FSHOP el día 21 de julio de Se hace notar que la transacción de adquisición de Sentura Tlalnepantla constituye una operación con partes relacionadas, y que la autorización del Comité Técnico contó con el voto favorable de la mayoría de los miembros independientes de dicho Comité, previa opinión favorable del Comité de Prácticas, y demás filtros corporativos estipulados en la Ley del Mercado de valores y en el Contrato del Fideicomiso F/ e) Emisión de nuevos CBFIs para la transacción Para estas transacciones no se recurrirá a emitir CBFIs, ya que las transacciones serán liquidadas con los recursos de caja de la operación de Fibra Shop y con recursos derivados del ejercicio de la línea de crédito contratada conforme al Crédito Revolvente. Como resultado de la operación, no habrá variación en el número de CBFI s actualmente en circulación. 9

10 f) Gravámenes de los activos de la transacción Los activos que se están adquiriendo por Fibra Shop en esta transacción se encuentran libres de gravamen alguno, al momento de su adquisición. g) Dictamen valuatorio (según aplicable) FSHOP no ha obtenido un dictamen valuatorio en relación con los activos a ser adquiridos por virtud de estas transacciones. h) Descripción del inmueble (evolución de dichos activos, incluyendo ingresos, porcentajes de área rentada, vencimientos de los contratos de arrendamiento). A continuación se describen los activos que son objeto de las transacciones: 1. La Perla: Distrito La Perla, es un desarrollo planeado de usos mixtos que se desarrollará en un terreno de 380,000 m 2, en la antigua Planta Kodak, dividido en cuatro áreas diferentes: Un campus de oficinas del sector tecnológico y de negocios. Residencia vertical. Un centro comercial (Fashion Mall). Un centro de salud. El centro comercial estará ubicado en el Municipio de Zapopan, dentro del área metropolitana de la ciudad de Guadalajara, la segunda más poblada en México después de la Ciudad de México y una de las diez más grandes de América Latina. Se prevé que para 2017 el complejo de oficinas esté concluido y en 2019 el centro comercial. A continuación se incluye un cuadro que identifica la ubicación de La Perla en Zapopan, Jalisco, así como imágenes que muestran cómo se verá el desarrollo una vez construido. 10

11 + El proyecto se encuentra rodeado en los cuatro lados por viviendas residenciales. La calidad de la vivienda es A+, A y B en el norte, noreste y este. 11

12 El centro comercial se encuentra en su proceso de comercialización y construcción, contando ya con Liverpool (el cual es dueño de su tienda) como tienda ancla. Adicionalmente, se ha tenido contacto con importantes marcas a nivel internacional, todas ellas mostrando interés en abrir tiendas insignia en el centro comercial. 12

13 2. Sentura Tlalnepantla: se encuentra ubicada en Boulevard Manuel Ávila Camacho 2610, mz 40 lt. Único, Col. Valle de los Pinos, Tlalnepantla, Estado de México, justo en la esquina de Mario Colín y Periferico Norte. La obra se desarrolla actualmente sobre un terreno de 17, m 2 con una construcción total aproximada de 153, m 2. A continuación se muestra un mapa que identifica la ubicación de Sentura Tlalnepantla. 13

14 El predio sobre el cual se construye el desarrollo está situado en una zona de nivel socioeconómico medio - medio alto, siendo una zona tanto habitacional como comercial, tal y como se puede apreciar en las siguientes imágenes. 14

15 Sentura Tlalnepantla es un complejo de usos mixtos, conformado por un hotel de categoría Business Class de aproximadamente 16,995.5 m 2, dos edificios de oficinas de aproximadamente 26,442.2 m 2 y el centro comercial de aproximadamente 86,967.2 m 2 de construcción, con un ARB de 31, m 2. Al día de hoy se tienen firmadas las anclas Chedraui y Cinépolis, así como algunas sub anclas como son: Ihop, Innova Sport, Chuk E Cheese s, Smart Fit, C&A, Lumen, Up & Joy, entre otros. A continuación se presentan los planos del desarrollo: 15

16 La construcción inició en 2015 y se estima que la apertura se realice en el segundo semestre del i) Desempeño de los activos (incluyendo los principales índices de la industria inmobiliaria Net Operating Income (NOI por sus siglas en inglés), Funds from Operations (FFO por sus siglas en inglés), cartera vencida, etc.). Como se ha mencionado anteriormente, los inmuebles sobre los cuales se construirán los centros comerciales La Perla y Sentura Tlalnepantla actualmente constituyen terrenos en los que, o bien no existe construcción, o bien se ha iniciado la primera fase de construcción. Derivado de lo anterior, los inmuebles no generan ingreso alguno, ni se realiza operación comercial alguna sobre los mismos. j) Consecuencias en el cumplimiento del plan de negocios y calendario de inversiones y, en su caso, desinversiones, así como en el rendimiento esperado. FSHOP tiene como objetivo principal proporcionar retornos atractivos con riesgo ajustado a largo plazo a los tenedores, mediante distribuciones de efectivo estables y la apreciación de sus bienes inmuebles. Dicho objetivo se logrará creando, de manera selectiva, una cartera diversificada de bienes inmuebles estratégicamente ubicados y que se destinarán predominantemente al arrendamiento, aunque no exclusivamente, en el sector de centros comerciales primordialmente con al menos una tienda ancla por inmueble, así como diversos locales destinados al comercio detallista de artículos y accesorios amparados bajo marcas altamente reconocidas y bien posicionadas, con amplio prestigio (entre otras características) y que atraerán principalmente a la población perteneciente al nivel socioeconómico C+ y superiores y que se confía generen ingresos. El Contrato de Fideicomiso establece como fin principal la adquisición o construcción de Inmuebles para ser destinados al arrendamiento; la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos Inmuebles; así como otorgar financiamiento para esos fines con garantía sobre los Bienes Inmuebles. 16

17 Las adquisiciones de La Perla y Sentura Tlalnepantla contribuyen a alcanzar dicho objetivo, en línea con el plan de adquisiciones de nuevas propiedades que ayuden a consolidar el portafolio de FSHOP, con el objetivo de maximizar el rendimiento de nuestros tenedores de CBFIs. Actualmente FSHOP no tiene previsto ningún proceso de desinversión. k) En su caso, aclaración de alguna diferencia relevante entre los derechos de los títulos antes de la transacción y aquellos que se entreguen a los inversionistas como consecuencia de la operación que se pretenda llevar a cabo. Por virtud de las transacciones aquí descritas, Fibra Shop no emitirá CBFIs adicionales a aquellos que se encuentran actualmente en circulación y mantenidos en su tesorería. Por lo tanto, no existirá diferencia alguna en los derechos que otorgan los CBFIs actualmente en circulación derivado de las transacciones que aquí se describen. l) Tratamiento contable de la operación (señalando qué normas de información financiera fueron utilizadas para registrar la operación, las cuentas que serán afectadas, etc.) La operación será registrada bajo las norma internacionales de información financiera (IFRS), con apego a la Normatividad vigente. Las cuentas contables que se verán afectadas con esta operación serán principalmente la disminución de la caja, el aumento de inversiones en proceso y proyectos, así como el aumento en el pasivo a largo plazo (como consecuencia de la disposición parcial de la línea de crédito contratada conforme al Crédito Revolvente). Para mayor información, favor de referirse a los Estados Financieros Proforma No Auditados que se acompañan a este Folleto Informativo como Anexo A. FSHOP presenta su información contable de manera consolidada de forma trimestral y anual. m) Consecuencias fiscales de la transacción. Estamos organizados como un fideicomiso que se constituyó el 21 de junio de 2013 de conformidad con la Legislación Aplicable y llevamos a cabo nuestras operaciones a fin de que se nos aplique el régimen fiscal de una FIBRA en términos de lo previsto en el Oficio SAT, conforme a los artículos 187 y 188 de la LISR. Con el objetivo de que se nos aplique el régimen fiscal de FIBRA, se deberá distribuir por lo menos el 95% del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% de nuestros activos deberán estar invertidos en inmuebles que se destinen al arrendamiento y el remanente, si existe, se invertirá en valores a cargo del Gobierno Federal inscritos en el RNV o en acciones de sociedades de inversión en instrumentos de deuda, entre otros requisitos. 17

18 3) INFORMACIÓN CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCIÓN a) Nombre de la emisora, o en su caso, denominación de la institución fiduciaria y del fideicomitente, así como, administrador o a quién se le encomienden dichas funciones (indicar en su caso otras figuras vg.r. fideicomitente adherente). La emisora es Fibra Shop, misma que fue constituida mediante el contrato de fideicomiso irrevocable celebrado por Fibra Shop Portafolios Inmobiliarios, S.A.P.I. de C.V., como fideicomitente, y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple como fiduciario, e identificado bajo el número F/00854, de fecha 21 de junio de 2013, conjuntamente con todos sus anexos, antecedentes y declaraciones, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo. El representante común de los tenedores de los títulos es Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple. Fideicomitente Adherente se define como cualquier Persona que aporte bienes inmuebles al Patrimonio del Fideicomiso, por cuya aportación adquirirá para efectos del Fideicomiso, los derechos y obligaciones establecidos en el mismo y en el Convenio de Aportación y Adhesión respectivo. Fideicomisarios en Primer Lugar son los Tenedores de los CBFIs. Fideicomisario en Segundo Lugar son los Fideicomitentes Adherentes. El Administrador es Fibra Shop Administración, S.C., cuyo objeto social es la prestación al Fideicomiso de los Servicios de Administración y Representación. El Asesor es Fibra Shop Portafolios Inmobiliarios, S.A.P.I. de C.V., cuyo objeto social sea la prestación de los Servicios de Asesoría y Planeación. Motfour será fideicomitente y fideicomisario junto con FSHOP en el fideicomiso de administración y garantía que será propietario del centro comercial a ser denominado La Perla. Motfour es una sociedad anónima promotora de inversión mexicana, constituida en el 2012, en Zapopan, Jalisco, que centra sus operaciones en el desarrollo de bienes raíces. Zona MX será fideicomitente y fideicomisario junto con FSHOP en el fideicomiso de administración que será propietario del centro comercial a ser denominado Sentura Tlalnepantla. Zona MX, es una sociedad anónima constituida en 2014, en Irapuato, Guanajuato, dedicada a la inversión, desarrollo, comercialización y administración de desarrollos inmobiliarios. b) Descripción del negocio o fines del fideicomiso. El Fideicomiso, creado bajo la legislación aplicable, ha sido planeado principalmente para adquirir, poseer, construir, arrendar y operar un amplio rango de centros comerciales en México. Fibra Shop tiene como objetivo principal proporcionar retornos atractivos con riesgo ajustado a largo plazo a los tenedores, mediante distribuciones de efectivo estables y la apreciación de sus bienes inmuebles. Dicho objetivo se logrará creando, de manera selectiva, una cartera diversificada de bienes inmuebles estratégicamente ubicados y que se destinarán predominantemente al arrendamiento, aunque no exclusivamente, en el sector de centros comerciales primordialmente con al menos una tienda ancla por inmueble, así como diversos locales destinados al comercio detallista de artículos y accesorios amparados bajo marcas altamente reconocidas y bien posicionadas, con amplio prestigio (entre otras 18

19 características) y que atraen principalmente a la población perteneciente al nivel socioeconómico C+ y superiores. El Fideicomiso se constituye de conformidad con la legislación aplicable al régimen fiscal de una FIBRA conforme a los artículos 187 y 188 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. A efecto de que el Fideicomiso pueda mantenerse como una FIBRA, anualmente (a más tardar el 15 de marzo) se deberá distribuir por lo menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, y al menos el 70% (setenta por ciento) de los activos del Fideicomiso deberán estar invertidos en inmuebles que se destinen al arrendamiento, entre otros requisitos. La cartera de inmuebles al 30 de junio de 2016 se encontraba integrada por 17 (diecisiete) Bienes Inmuebles, los cuales se encuentran ubicados en 12 estados de la Republica y la Ciudad de México. Los bienes inmuebles adquiridos y pagados al 30 de junio de 2016 representan 447,518 m² de área bruta rentable, y representa un incremento de 218.5% (doscientos dieciocho punto cinco por ciento) con respecto a la Cartera Inicial. Dicho cálculo no contempla las áreas de expansión que actualmente se encuentran en desarrollo en nuestras propiedades (las cuales suman 22,378 m² de área rentable), ni el área sujeta a pago condicionado de la Cartera Inicial. La administración diaria del negocio estará a cargo del Administrador, quien cuenta con experiencia en la administración de inmuebles. FSHOP es asesorada por el Asesor, quien ayuda en la formulación e implementación de las estrategias financieras y de inversión. c) Evolución del fideicomiso emisor (énfasis en los eventos del último año) Nuestra Formación Realizamos nuestra Oferta Inicial el 21 de junio de 2013, mediante la cual recaudamos un agregado bruto de aproximadamente $3,022,797, M.N. (Tres mil veintidós millones setecientos noventa y siete mil cuatrocientos treinta y cinco Pesos 00/100 Moneda Nacional). Con relación a nuestra Oferta Inicial, realizamos una serie de transacciones a la que nos referimos como nuestras transacciones de formación, que consolidaron nuestra Cartera Inicial conformada por 8 Inmuebles ubicados en los estados de Guanajuato, Querétaro, Veracruz, Baja California Sur y Quintana Roo, así como en la Ciudad de México. Al 30 de junio de 2016 el portafolio inicial cuenta con un área bruta rentable (ABR) de 165,242 metros cuadrados propiedad de FibraShop, y el ABR total administrado asciende a 206,991 metros cuadrados el cual incluye expansiones en procesos por 1,160 metros cuadrados de expansión del centro comercial denominado Kukulcán Plaza, y a 40,589 de ABR propiedad de los locatarios de los cuales FibraShop recibe ingresos por mantenimiento. La ocupación del portafolio inicial al 30 de junio de 2016 es de 95%. El 18 de febrero de 2014 se realizó la adquisición del centro comercial denominado Puerta Texcoco en el Estado de México por un monto de $912,180,000 y un CAP de 9.05%. El Área Bruta Rentable (ABR) asciende a 63,725 metros cuadrados y la ocupación al 30 de junio de 2016 es de 94%. El 31 de marzo de 2014 se anunció la adquisición del centro comercial denominado NIMA Shops por un monto de millones de pesos. El ABR asciende a 3,837 metros cuadrados y la ocupación al 30 de junio de 2016 es de 100%. El 13 de agosto de 2014, se concretó la adquisición de los centros comerciales denominados Los Atrios ubicado en la ciudad de Cuautla, Morelos, Galerías Mall Sonora ubicado en la ciudad de Hermosillo, Sonora, y Galerías Tapachula ubicado en la ciudad de Tapachula, Chiapas, propiedad de Kimco Realty Corporation (Portafolio KIMCO). El ABR al 30 de junio de 2015 asciende a 125,039 19

20 metros cuadrados, sin considerar los trabajos de expansión que se realizarán en la plaza Galerías Mall Sonora los cuales serán concretados hacia finales de 2016 y principios de La ocupación al 30 de junio de 2016 del portafolio KIMCO es de 87%. El 11 de agosto de 2014 se anunció la adquisición de la Plaza Comercial denominada Las Misiones, la cual fue liquidada el 15 de octubre de Al 30 de junio de 2016 cuenta con un ABR de 28,573 metros cuadrados propiedad de FibraShop, y un ABR total administrado de 58,185 metros cuadrados. La ocupación al 30 de junio de 2016 fue de 92%. En marzo de 2015 se realizó un proceso de suscripción exclusiva para inversionistas que tuvieran posición de CBFIs por hasta 160,000,000 de títulos a un precio de $17.50 (Diecisiete Pesos 50/100 Moneda Nacional) por certificado, lo cual equivale a $2,800,000,000 (Dos mil ochocientos millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), a realizarse en dos rondas. En la primera ronda los inversionistas suscribieron 91,138,788 CBFIs, los cuales fueron liquidados por un monto de $1,594,928,790 (Un mil quinientos noventa y cuatro millones novecientos veintiocho mil setecientos noventa Pesos 00/100 Moneda Nacional) el 23 de marzo de En la segunda ronda se suscribieron 21,511,523 títulos los cuales fueron liquidados el 27 de marzo de 2015, lo cual representa que Fibra Shop recibió en total $1,971,380, (Un mil novecientos setenta y un millones trescientos ochenta mil cuatrocientos cuarenta y dos Pesos 50/100 Moneda Nacional) que han sido y continuarán siendo utilizados para adquisiciones, coinversiones, oportunidades de desarrollo, y usos corporativos generales. El 16 de abril de 2015 se anunció la adquisición de la plaza denominada City Center Bosque Esmeralda la cual se encuentra ubicada Atizapan, Estado de México, y que comenzó a formar parte del portafolio en mayo de Al 30 de junio de 2016 cuenta con una superficie de 29,520 metros cuadrados con un CAP RATE de adquisición de 9.7% (nueve punto siete por ciento), y la ocupación es de 89% al 30 de junio de El 21 de mayo de 2015 se anunció la adquisición de la plaza denominada Plaza Cedros la cual se encuentra ubicada en la zona metropolitana de Cuernavaca, Morelos, y la cual comenzó a formar parte del portafolio en agosto de Al 30 de junio de 2016 cuenta con una superficie de 19,300 metros cuadrados con un CAP RATE de compra de 9%, y la ocupación es de 96% al 30 de junio de En junio de 2015 FibraShop debutó en el mercado de deuda pública con la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de deuda con clave de pizarra FSHOP15, por un importe de $3,000 millones de pesos a un plazo de 5 años y a tasa TIIE más 90 puntos básicos. Los recursos fueron utilizados para pagar anticipadamente la totalidad del crédito bancario que se tenía por $2,200 millones de pesos, y la diferencia es utilizada para continuar con el plan de expansión e inversión. El 2 de octubre de 2015 se anunció la adquisición de la plaza denominada Cruz del Sur, la cual se encuentra ubicada en la ciudad de Puebla en el estado del mismo nombre, y la cual comenzó a formar parte del portafolio en octubre de Al 30 de junio de 2016 la superficie propiedad de FibraShop asciende a 12,282 metros cuadrados y de 29,716 metros cuadrados totales administrados, con un CAP RATE de compra de entre 8.7% (ocho punto siete por ciento) y 9% (nueve por ciento) para los próximos doce meses, y la ocupación es de 97% (noventa y siete por ciento) al 30 de junio de El 29 de junio de 2016, FSHOP anunció la firma de un contrato de crédito revolvente por $3,200,000,000 M.N. (Tres mil doscientos millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional). El crédito se firmó con un sindicato de bancos conformado por Actinver, BBVA Bancomer, HSBC, Banco Sabadell y Santander, actuando BBVA Bancomer como agente de garantías. El crédito puede ser 20

21 utilizado para adquirir inmuebles, y/o derechos sobre arrendamientos y/o derechos inmobiliarios, para refinanciar pasivos y para gastos generales corporativos. Nuestra cartera está diversificada en términos de ubicación geográfica y formato de centro comercial; asimismo dichos centros comerciales se ven beneficiados por la calidad de sus Arrendatarios (marcas altamente reconocidas) y la escasa concentración de Arrendatarios. d) Estructura de capital, o en el caso de los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios de inversión en energía e infraestructura, en relación con la estructura del patrimonio del fideicomiso. En el siguiente cuadro, se muestra de manera esquemática un breve resumen de cual es la estructura de capital de FibraShop. 21

22 La tabla a continuación muestra el estado consolidado de situación financiera proforma no auditado de FSHOP al 31 de diciembre de 2015, considerando las adquisiciones de los terrenos en los que se construirán los centros comerciales La Perla y Sentura Tlalnepantla a dicha fecha, en los porcentajes a los que se van a adquirir, respectivamente: Fideicomiso Irrevocable Número F/0854, CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple y Subsidiarias ("FibraShop") (BMV: "FSHOP13" y "FSHOP15") Estado Consolidado de Situación Financiera Proforma No Auditado 31 de diciembre de 2015 (Miles de pesos mexicanos) Ajustes Proforma Montos Históricos Consolidados Línea de Crédito Centro Comercial "Sentura" Centro Comercial "La Perla" Nota 4 Proforma No auditado ACTIVOS Activo circulante Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,507, ,000 (407,550) (1,374,151) B $ 625,487 Cuentas por cobrar, neto 119, ,506 Partes relacionadas 4,157 4,157 IVA por recuperar y otras cuentas por cobrar 250, ,530 Pagos anticipados 10,234 10,234 Total del activo circulante 1,891, ,000 (407,550) (1,374,151) 1,009,914 Activo no circulante Propiedades de inversión 10,179,595 10,179,595 Inversiones en Desarrollos Inmobiliarios en Proceso - 407,550 1,374,151 A 1,781,701 Mobiliario y equipo 44,588 44,588 Depositos en garantía 5,414 5,414 Total del activo no circulante 10,229, ,550 1,374,151 12,011,298 Total del activo $ 12,121, , $ 13,021,212 PASIVO Y PATRIMONIO Pasivo circulante Proveedores $ 10,499 $ 10,499 Acreedores 102, ,733 Pasivos acumulados 27,435 27,435 Partes relacionadas 15,114 15,114 Provisiones 1,651 1,651 Cuentas por pagar a tenedores 125, ,759 Anticipos de clientes 5,804 5,804 Total del pasivo circulante 288, ,995 Pasivo no circulante Crédito bancario $ - 900,000 B $ 900,000 Deuda a largo plazo 2,960,071 2,960,071 Depósitos en garantía de arrendatarios 64,090 64,090 Beneficios a los empleados 6,464 6,464 Impuestos a la utilidad diferidos 10,292 10,292 Total del pasivo no circulante 3,040, , ,940,917 Total del pasivo 3,329, ,000 4,229,912 Patrimonio Patrimonio 7,591, ,591,669 Resultados acumulados 1,199,631 1,199,631 Total del patrimonio 8,791, ,791,300 Total pasivo y patrimonio $ 12,121, , ,021,212 Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados proforma no auditados. 22

23 Asimismo, la tabla a continuación muestra el estado consolidado de situación financiera proforma no auditado de FSHOP al 30 de junio de 2016, considerando las adquisiciones de los terrenos en los que se construirán los centros comerciales La Perla y Sentura Tlalnepantla a dicha fecha, en los porcentajes a los que se van a adquirir, respectivamente: Fideicomiso Irrevocable Número F/0854, CI Banco, S.A. Institución de Banca Múltiple y Subsidiarias ("FibraShop") (BMV: "FSHOP13" y "FSHOP15") Estado Consolidado de Situación Financiera Proforma No Auditado 30 de junio de 2016 (Miles de pesos mexicanos) ACTIVOS Montos Históricos Consolidados No auditados Línea de crédito Ajustes Proforma Centro Comercial "Sentura" Centro Comercial "La Perla" Nota 4 Proforma No auditado Activos circulantes Efectivo y equivalentes de efectivo $ 1,184, ,000 (407,550) (1,374,151) B $ 303,186 Cuentas por cobrar 124, ,337 Partes relacionadas 4,814 4,814 IVA por recuperar y otras cuentas por cobrar 266, ,543 Pagos anticipados 35,035 35,035 Total de activos circulantes 1,615, ,000 (407,550) (1,374,151) 733,915 Activo no circulante Propiedades de inversión 10,409,004 10,409,004 Inversiones en Desarrollos Inmobiliarios en Proceso - 407,550 1,374,151 A 1,781,701 Mobiliario y equipo 44,196 44,196 Depósitos en garantia 9,102 9,102 Total del activo no circulante 10,462, ,550 1,374,151 12,244,003 Total del activo $ 12,077, , $ 12,977,918 PASIVO Y PATRIMONIO Pasivos circulantes Proveedores 9,689 $ 9,689 Pasivos acumulados 72,217 72,217 Partes relacionadas 15,121 15,121 Cuentas por pagar a tenedores 129, ,359 Anticipos de clientes 7,057 7,057 Total de pasivos circulantes 233, ,443 Pasivo no circulante Crédito bancario - 900,000 B 900,000 Deuda a largo plazo 2,964,769 2,964,769 Depósitos en garantía de arrendatarios 66,051 66,051 Beneficios a los empleados 7,284 7,284 Impuestos a la utilidad diferidos 10,292 10,292 Total del pasivo no circulante 3,048, , ,948,396 Total del pasivo 3,281, , ,181,839 Patrimonio Patrimonio 7,411,651 7,411,651 Resultados acumulados 1,384,428 1,384,428 Total del patrimonio 8,796, ,796,079 Total pasivo y patrimonio $ 12,077, , $ 12,977,918 Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados proforma no auditados. 23

24 e) La existencia de cambios significativos en los estados financieros desde el último reporte anual. El último reporte anual presentado por Fibra Shop corresponde al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2015, mismo que se encuentra disponible en la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de Fibra Shop. El 29 de junio de 2016, FSHOP anunció la firma de un contrato de crédito revolvente por $3,200,000,000 M.N. (Tres mil doscientos millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional). El crédito se firmó con un sindicato de bancos conformado por Actinver, BBVA Bancomer, HSBC, Banco Sabadell y Santander, actuando BBVA Bancomer como agente de garantías. El crédito puede ser utilizado para adquirir inmuebles, y/o derechos sobre arrendamientos y/o derechos inmobiliarios, para refinanciar pasivos y para gastos generales corporativos 4) FACTORES DE RIESGO Las adquisiciones de La Perla y Sentura Tlalnepantla constituyen coinversiones, que dependen de que las contrapartes de Fibra Shop cumplan con sus obligaciones conforme a los contratos respectivos. La adquisición de La Perla se llevará a cabo mediante la aportación de Fibra Shop de efectivo a un fideicomiso, y la aportación de Motfour de ciertos derechos, licencias, permisos, planos y diseño del centro comercial, entre otros, lo que representará el 25% (veinticinco por ciento) de los derechos fideicomisarios del fideicomiso que será propietario del centro comercial, mientras que Motfour será propietario del restante 75% (setenta y cinco por ciento). La adquisición de Sentura Tlalnepantla se realizará mediante la adquisición del 35% (treinta y cinco por ciento) de los derechos fideicomisarios del fideicomiso que será propietario del centro comercial, mientras que Zona MX adquirirá el 65% (sesenta y cinco por ciento) restante. Para que los respectivos centros comerciales sean construidos y desarrollados en su totalidad, se requiere que Motfour, por una parte, y Zona MX, por la otra, cumplan con sus respectivas obligaciones tanto financieras como materiales. Un incumplimiento de cualquiera de ellos a sus obligaciones podría tener como resultado que los centros comerciales no se inauguren, o en su defecto, se inauguren con retrasos respecto de los calendarios previstos en los contratos respectivos, lo cual podría tener un efecto adverso en la capacidad financiera de Fibra Shop. Adicionalmente, la operación de dichos centros comerciales será realizada de manera conjunta por Fibra Shop y sus contrapartes, lo cual podría generar menor flexibilidad en la toma de decisiones, y consecuentemente, resultar en un efecto adverso a la situación operativa y financiera de Fibra Shop. La participación de Salvador Cayón Ceballos, en Fibra Shop y Zona MX respecto de la adquisición y desarrollo de Sentura Tlalnepantla, podría resultar en un posible conflicto de intereses que podría influir en decisiones relevantes para FibraShop. Al ser miembro del Grupo de Control de FSHOP, Presidente del Comité Técnico y Director General de FSHOP, y participar como accionista en ZonaMX, Salvador Cayón Ceballos podría situarse ante un posible conflicto de intereses en la operación de Sentura Tlalnepantla, que pudiese llegar a influir en las decisiones tomadas y causar un posible efecto negativo en los resultados de FSHOP. 24