FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION DE CERTIFICADOS BURSATILES FIDUCIARIOS NUMERO

Transcripción

1 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION FIDUCIARIOS NUMERO Estados de Situación Financiera y Estados de Ingresos y Egresos 31 de diciembre de 2007 y período inicial de operaciones comprendido del 3 de noviembre al 31 de diciembre de 2006 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

2 Informe de los Auditores Independientes HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple División Fiduciaria Fideicomiso Irrevocable : Hemos examinado los estados de situación financiera al y los estados de ingresos y egresos que les son relativos por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 y el período inicial de operaciones comprendido del 3 de noviembre al 31 de diciembre de 2006, del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número (el Fideicomiso). Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración del Fideicomiso. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las bases contables aplicables a los requerimientos de información del Fideicomiso. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones en los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las bases contables utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de dichos estados financieros. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se explica en la nota 2 a los estados financieros, éstos se prepararon sobre la base de flujos de efectivo, y no presenta un estado de variaciones en el patrimonio y de cambios en la situación financiera, lo cual difiere de lo establecido en las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A. C. Consecuentemente, los estados financieros no pretenden presentar la información financiera del Fideicomiso de conformidad con las NIF. El Fideicomiso tiene como único propósito la Administración del activo fideicomitido (derechos de crédito a cargo de la Comisión Federal de Electricidad) y el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisión de Certificados Bursátiles con los recursos provenientes del activo. Los estados financieros fueron preparados en cumplimiento de los requerimientos de información del Fideicomiso.

3 2 En nuestra opinión, los estados de situación financiera y los estados de ingresos y egresos antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Número al y los resultados de operación por el año terminado el 31 de diciembre de 2007 y por el período inicial de operaciones comprendido del 3 de noviembre al 31 de diciembre de 2006, de conformidad con las bases contables mencionadas en el párrafo anterior. Este informe se emite para uso exclusivo de la administración del Fideicomiso y de la Comisión Federal de Electricidad, en cumplimiento con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, por lo que no debe ser utilizado para ningún otro propósito. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. RUBRICA C.P.C. Ricardo Delfin Quinzaños 24 de abril de 2008.

4 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION DE CERTIFICADOS BURSATILES FIDUCIARIOS NUMERO Estados de Situación Financiera Activo Bancos $ Inversiones en valores (nota 3) 1,779,112,727 1,507,768,078 1,779,112,889 1,507,768,078 Pagarés (nota 5) 5,320,874, Total Activo $ 7,099,987,814 1,507,768,078 ========== ========== Pasivo y Patrimonio Pasivo: Certificado bursátil emitido (nota 4) $ 7,029,166,675 1,500,000,000 Patrimonio: Remanente ejercicios anteriores 7,768,078 - Remanente del período 63,053,061 7,768,078 Total pasivo y patrimonio $ 7,099,987,814 1,507,768,078 ========== ========== Ver notas adjuntas a los estados financieros.

5 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION FIDUCIARIOS NUMERO Estados de Ingresos y Egresos (nota 2) 31 de diciembre de 2007 y período inicial de operaciones comprendido del 3 de noviembre al 31 de diciembre de 2006 (Cifras en Pesos Nominales) Ingresos cobrados: Intereses cobrados por pagarés $ 143,054,035 - Productos financieros por inversiones 97,137,739 14,329,933 Ingresos en efectivo y otros 75,464,385 - Total de ingresos 315,656,159 14,329,933 Egresos pagados: Intereses pagados (239,645,972) - Impuesto retenido (6,596,806) (1,007,686) Gastos de emisión y comisiones (4,977,801) (4,580,772) Honorarios fiduciarios (510,288) (364,980) Gastos financieros (700,168) - Otros gastos (172,063) (608,417) (252,603,098) (6,561,855) Remanente del período $ 63,053,061 7,768,078 Ver notas adjuntas a los estados financieros.

6 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION (1) Actividad del Fideicomiso- Con fecha 3 de noviembre de 2006, Banco Nacional de México, S. A. (Banamex o el Fideicomitente) y HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (HSBC o el Fiduciario) celebraron un Fideicomiso de Administración Irrevocable Número (el Fideicomiso), con la comparecencia de la Comisión Federal de Electricidad como Fideicomisario en segundo lugar. La finalidad del Fideicomiso es la administración de derechos de crédito a cargo de la Comisión Federal de Electricidad (CFE) provenientes de contratos de crédito simple (los contratos) celebrados con las Instituciones Financieras (las Instituciones) como se muestra a continuación: Fecha Institución Tipo de contrato Monto del crédito 22 de mayo de 2007 Banco Nacional de México, S. A. Convenio modificatorio 3,000,000,000 4 de junio de 2007 IXE Banco, S. A. Apertura de crédito simple 1,750,000, de agosto de 2007 BBVA Bancomer, S. A. Apertura de crédito simple 1,750,000, de noviembre de 2007 Deutche Bank México, S. A. Aperura de crédito simple 1,200,000,000 (1) (1) Convenio original firmado el 3 de noviembre de 2006, por $1, ,000 $7,700,000,000 Dichos contratos son propiedad de las Instituciones, y serán adquiridos a través de un contrato oneroso de cesión de derechos, pagando con los recursos obtenidos de la emisión de Certificados Bursátiles (los Certificados). El patrimonio fideicomitido estará integrado por los derechos adquiridos y efectivo, de conformidad con el contrato del Fideicomiso. Los Certificados fueron emitidos por el Fiduciario exclusivamente en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, por lo que no constituyen una obligación directa de pago a cargo del Fiduciario, ni del fideicomitente. Los Certificados serán pagados a los tenedores exclusivamente con los recursos derivados del cobro del crédito simple y a aquellos otros recursos integrantes del patrimonio fideicomitido, en los términos del Fideicomiso. En caso de que las obligaciones excedan el monto de los activos, esta perdida será absorbida por los tenedores de los certificados.

7 2 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION El Fideicomiso no tiene empleados por lo que no está sujeto al pago de remuneraciones ni reparto de utilidades a los empleados. Los servicios de administración son prestados por el Fiduciario. El Fiduciario mantiene todos los poderes y facultades necesarios para llevar a cabo los fines del Fideicomiso, en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, debiendo en todo momento actuar en los términos establecidos en el contrato de fideicomiso. (2) Resumen de las principales políticas contables- A continuación se describen las principales políticas y prácticas contables seguidas en la preparación de los estados financieros. (a) Bases de presentación y revelación- Los estados financieros fueron preparados en cumplimiento con los requerimientos de información para un fideicomiso de administración, y es sólo útil para las partes involucradas en el Fideicomiso y no para algún otro propósito, ya que se prepararon sobre la base de flujos de efectivo y no presentan un estado de variaciones en el patrimonio, ni un estado de cambios en la situación financiera, lo cual difiere de lo establecido en los las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información Financiera, A. C. Consecuentemente los estados financieros no pretenden presentar la información financiera del Fideicomiso de conformidad con las NIF. (b) Inversiones en valores- Conforme lo establece el contrato del Fideicomiso, la inversión del efectivo del Fideicomiso estará representada por títulos de deuda en directo o en reporto emitidos por el Gobierno Federal, así como en títulos o instrumentos emitidos por instituciones bancarias, que se registran al precio de adquisición más intereses, cifra que es similar a su valor razonable.

8 3 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION (c) Derechos de crédito- Se considera como parte del activo fideicomitido, los derechos de crédito y pagarés que documenten las disposiciones que realice la CFE de los créditos, que en cualquier momento sean cedidos por los cedentes al patrimonio del Fideicomiso, así como cualquier cantidad en efectivo u otros bienes o derechos que se afecten al patrimonio del Fideicomiso para lograr su fines. (d) Certificados bursátiles- La emisión de los certificados bursátiles CFEHCB 06, CFEHCB 07, CFEHCB 07-2 y CFEHCB 07-3, se presentan al valor contractual de la obligación y los intereses se reconocen hasta que se pagan. (e) Patrimonio- De acuerdo al contrato de Fideicomiso, el Patrimonio se integra por el efectivo del Fideicomiso, los rendimientos de las inversiones, el efectivo producto de la colocación de los certificados bursátiles y cualquier cantidad que se mantenga en depósito. (f) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos por intereses derivados de los derechos de crédito, se reconocen en los resultados del ejercicio cuando efectivamente se cobran. (g) Obligaciones fiscales- El Fideicomiso, como fideicomiso de administración, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta de acuerdo con la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven del contrato de Fideicomiso, o en relación al patrimonio del Fideicomiso, son responsabilidad de la CFE, quien exime al Fiduciario de toda responsabilidad. El Fideicomiso registra como gastos los impuestos que se le retienen.

9 4 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION (h) Concentración de riesgo- Los derechos de crédito únicamente son a cargo de CFE. (3) Inversión en valores- Al, el Fideicomiso mantenía inversiones en valores gubernamentales por $1,779,112,727 y $1,507,768,078 que devengaban intereses a una tasa promedio anual del 7.22% y 7.05% respectivamente. Al 31 de diciembre de 2006, existían intereses devengados no reconocidos por $590,542, los cuales fueron cobrados y registrados el 2 de enero de (4) Certificados bursátiles emitidos- Durante el periodo de 2006, se efectuó una emisión de certificados bursatiles, y durante el periodo de 2007 se efectuaron 3 emisiones más, lo anterior se describe a continuación: Con fecha 10 de noviembre de 2006, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,500,000,000, mediante la emisión de 15,000,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 06. Bajo la misma clave de emisión, con fecha 30 de agosto de 2007 el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,000,000,000 mediante la emisión de 10,000,000 certificados bursátiles preferentes clase I. Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 8.58% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 3 de octubre de Con fecha 8 de junio de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,750,000,000, mediante la emisión de 17,500,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB 07. Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 7.68% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 26 de mayo de 2017.

10 5 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION Con fecha 17 de agosto de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,750,000,000, mediante la emisión de 17,500,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 7.83% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 4 de agosto de Con fecha 23 de noviembre de 2007, el Fideicomiso emitió certificados bursátiles por $1,200,000,000, mediante la emisión de 12,000,000 certificados bursátiles preferentes Clase I, bajo la clave de emisión CFEHCB Los certificados bursátiles devengan intereses a una tasa anual fija del 8.05% sobre el valor nominal ajustado durante la vigencia de la emisión, que es hasta el 10 de noviembre de Las amortizaciones de los certificados bursátiles son cada 182 días. Los intereses devengados no pagados al ascienden a $100,158,584 y $18,232,500, respectivamente. (5) Pagarés- Durante 2007, el Fideicomiso recibió en cesión y endoso pagarés de la Comisión Federal de Electricidad suscritos a favor de Banco Nacional de México, S. A., IXE Banco, S. A., BBVA Bancomer, S. A. y Deutsche Bank México, S. A., (los cedentes) a través de contratos de cesión, en los cuales los cedentes aportan y ceden expresa e irrevocablemente al Fiduciario para su aportación al Patrimonio del Fidecomiso los Pagarés y derechos de credito, sin recursos y libres de toda carga, gravamen o limitación de dominio alguno. Los pagarés cedidos al 31 de diciembre de 2007, por tipo de cedente se detallan en la página siguiente.

11 6 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION

12 7 FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE EMISION Los intereses devengados no cobrados de los pagarés suscritos al 31 de diciembre de 2007 ascienden a $48,598,028. (6) Evento subsecuente- Con fecha 25 de enero de 2008, la CFE y HSBC México, S. A. en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, realizaron una oferta pública de 20,000,000 de certificados bursátiles fiduciarios preferentes clase I con valor nominal de cien pesos y un plazo de vigencia de aproximadamente 10 años. La emisión de los certificados bursátiles se efectúo con la clave de pizarra CFEHCB y devengarán intereses durante el plazo de vigencia a la tasa de CETES a 91 días más 0.45%.