1 - ACTIVIDAD Y ENTORNO REGULATORIO

Transcripción

1 ARRENDADORA Y FACTOR BANORTE, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, GRUPO FINANCIERO BANORTE Y SUBSIDIARIA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 30 DE SEPTIEMBRE DE Y (Cifras en miles de pesos) 1 - ACTIVIDAD Y ENTORNO REGULATORIO Arrendadora y Factor Banorte, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte (la Tenedora) es una subsidiaria de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. (el Grupo Financiero). Su actividad principal es la de celebrar contratos de arrendamiento financiero y operativo de bienes muebles e inmuebles, así como celebrar operaciones de factoraje financiero, operaciones para la adquisición de los derechos de crédito a favor de proveedores de bienes y servicios y el descuento o negociación de títulos y derechos de crédito provenientes de contratos de factoraje. La Tenedora, al ser una subsidiaria de un grupo financiero, está sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México (la Comisión), cuyas facultades como regulador incluyen la de llevar a cabo revisiones de su información financiera y ordenar los cambios que juzgue convenientes. Las funciones administrativas y de operación de la Tenedora son llevadas a cabo por una Tenedora afiliada, ya que la Tenedora no cuenta con empleados, consecuentemente, no tiene obligaciones de carácter laboral. 2 - EVENTOS RELEVANTES a) Fusión con Ixe Automotriz. Con fecha 14 de agosto de 2012 la Tenedora presentó ante la Comisión y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), la solicitud de autorización para llevar a cabo la fusión de Ixe Automotriz, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte como entidad fusionada, permaneciendo la Tenedora como entidad fusionante. La fusión fue autorizada por la SHCP mediante Oficio N o UBVA\DGABV\982\2012 del 7 de noviembre de 2012, surtiendo efecto el 1 de mayo de. b) Reforma fiscal El 1º de noviembre de, el Congreso de la Unión aprobó varias reformas fiscales que entraron en vigor en enero de, las cuales incluyen cambios a la Ley de Impuesto Sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, y el Código Fiscal de la Federación, así mismo, se derogó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única y la Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo. 3 - BASES DE PRESENTACIÓN Y AUTORIZACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Unidad monetaria de los estados financieros Los estados financieros y Notas al de y, incluyen saldos y transacciones reflejadas en pesos de poder adquisitivo a esas fechas. Consolidación de estados financieros Los estados financieros consolidados que se acompañan incluyen los de la Tenedora y los de su subsidiaria Ixe Fleet S.A. de C.V. (Ixe Fleet) dedicada a la administración de flotillas, de la cual posee el 60% de su capital social y ejerce control.

2 Resultado integral Es la modificación del capital contable durante el período por conceptos que no son distribuciones ni movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales, de acuerdo con los criterios definidos por la Comisión, se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. En y, el resultado integral está representado por el resultado neto, los efectos de subsidiarias y el cambio en la normatividad de la metodologia de calificación de cartera comercial. 4 - PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES Las principales políticas contables de la Tenedora están de acuerdo con los criterios contables prescritos por la Comisión, los cuales se incluyen en las Disposiciones de Carácter General aplicables a Instituciones de Crédito (las Disposiciones), en sus circulares, así como en los oficios generales y particulares que ha emitido para tal efecto, las cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos, para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias actuales. De acuerdo con el criterio contable A-1 Esquema básico del conjunto de criterios contables aplicables a Instituciones de Crédito de la Comisión, la contabilidad de las instituciones se ajustará a las Normas de Información Financiera (NIF), emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), excepto cuando a juicio de la Comisión sea necesario aplicar una normatividad o un criterio contable específico, tomando en consideración que las Instituciones de Crédito realizan operaciones especializadas. A partir del 1 de enero de, la Tenedora adoptó los cambios respecto de las siguientes NIF: NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Tenedora no tuvo efectos de esta nueva norma en su información financiera. INIF 20, Efectos contables de la Reforma Fiscal Trata específicamente del reconocimiento contable de los temas incluidos en las Reformas Fiscales que entraron en vigor en y que están relacionados con los impuestos a la utilidad. Reconocimiento de los efectos de la inflación El reconocimiento de la inflación se realiza de acuerdo con la NIF B-10, Efectos de la inflación, la cual considera dos tipos de entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros. Consolidación Todos los saldos y transacciones de importancia realizados entre las compañías consolidadas han sido eliminados para efectos de consolidación. Estimaciones Los estados financieros adjuntos cumplen con los criterios emitidos por la Comisión. Su preparación requiere que la administración de la Tenedora efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la

3 Tenedora, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Disponibilidades Las disponibilidades están representadas por depósitos en bancos efectuados en el país. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan. Las disponibilidades en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio FIX publicado por Banco de México al cierre del ejercicio. Títulos conservados a vencimiento Son aquellos títulos de deuda, cuyos pagos son fijos o determinables y con vencimiento fijo, adquiridos por la Tenedora y con respecto a los cuales se tiene tanto la intención como la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento. Se registran inicialmente a su valor razonable y se valúan a su costo amortizado, lo cual implica que la amortización del premio o descuento (incluido, en su caso, en el valor razonable al que se reconocieron inicialmente), forman parte de los intereses devengados. Cartera de crédito Vigente. Las políticas para el otorgamiento, control y recuperación de la cartera son establecidas por un comité constituido para este fin y se basan en los lineamientos establecidos por el Grupo Financiero; los cuales consisten básicamente en los siguientes procesos: promoción, evaluación de la información financiera del cliente, autorización por parte de los funcionarios responsables o del comité de créditos, formalización, operación, administración y recuperación. La Tenedora tiene establecidas dentro de sus políticas de recuperación de cartera, la cobranza por medios judiciales, entre otros. Crédito por operaciones de arrendamiento capitalizable (financiero), neto. Las operaciones de arrendamiento capitalizable se registran como un financiamiento directo, considerando como cuenta por cobrar el importe total de las rentas pactadas y como ingresos por devengar la diferencia entre dicho importe y el costo de los bienes arrendados. En el balance general se presenta el capital neto financiado, deduciendo del total de las rentas los ingresos por devengar. Crédito por operaciones de arrendamiento operativo (puro). Las operaciones de arrendamiento operativo están representadas por activos de la Tenedora entregados a terceros para su uso o goce temporal, por un plazo determinado igual o superior a seis meses. Las rentas de los contratos de arrendamiento operativo se registran como ingresos conforme se devengan. Créditos por operaciones de factoraje, neto. La cartera de factoraje con recurso y sin recurso se registra como sigue: Cartera cedida El importe de la cartera cedida a la Tenedora se presenta en el rubro de cartera de crédito, reducida por la diferencia (aforo) entre ésta y el importe financiado. Utilidad en adquisición de documentos (intereses) Se calcula por anticipado, mensual vencido y al vencimiento, mostrándose en cartera de factoraje y ambas se aplican a resultados conforme se devengan. Cartera de crédito vencida La cartera de crédito se traspasa a cartera vencida en las siguientes circunstancias: Cuando se tenga conocimiento de que el acreditado ha sido declarado en concurso mercantil conforme a la Ley de Concursos Mercantiles.

4 Cuando se trata de créditos con pago único de principal e intereses y presentan 30 o más días naturales de vencidos. Los créditos con pago único de principal al vencimiento y pagos periódicos de intereses, cuando presentan 90 o más días naturales de vencidos el pago de intereses respectivo o bien 30 o más días naturales después de vencido el principal. Los créditos de operaciones de arrendamiento capitalizable (financiero) con pagos periódicos de principal e intereses, cuando presentan 90 o más días naturales de vencidos. La cartera de crédito por operaciones de arrendamiento operativo se registra como vencida 30 días después de su vencimiento. Estimación preventiva para riesgos crediticios Aplicación de disposiciones de calificación de cartera La cartera crediticia se califica conforme a las reglas emitidas por la SHCP y a la metodología establecida por la Comisión, pudiendo efectuarse por metodologías internas autorizadas por la propia Comisión. En el caso de la cartera de consumo y comercial (excluyendo créditos otorgados a Entidades Financieras), la Tenedora aplica las Disposiciones en materia de calificación de cartera crediticia emitidas por la Comisión y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 24 de junio de. Por lo que corresponde a la calificación de la cartera de crédito comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras, la Tenedora utiliza la metodología interna autorizada por la Comisión. Las Disposiciones también establecen metodologías generales para la clasificación y constitución de estimaciones preventivas para cada tipo de crédito y al mismo tiempo, permiten que las Instituciones de Crédito califiquen y constituyan estimaciones preventivas con base en metodologías internas, previa autorización de la Comisión. Desde junio de 2001 la Tenedora cuenta con la anuencia de la Comisión para aplicar a la cartera de crédito comercial una metodología propia denominada Calificación Interna de Riesgo (CIR Banorte), mediante la cual se establece la calificación del deudor. La CIR Banorte, aplica a la cartera de crédito comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras igual o mayor a 4 millones de UDIS o su equivalente en moneda nacional. La calificación de los créditos y la estimación de reservas se determinan en base a la normatividad establecida por la Comisión. Esta metodología se explica más adelante en esta Nota. El procedimiento de calificación de cartera crediticia comercial establece que las Instituciones de Crédito apliquen la metodología establecida (general o interna), con información relativa a los trimestres que concluyan en los meses de marzo, junio, y diciembre de cada año y registren en sus estados financieros las estimaciones preventivas al cierre de cada mes. Asimismo, para los meses posteriores al cierre de cada trimestre, aplican la calificación correspondiente al crédito de que se trate, que haya sido utilizada al cierre del trimestre inmediato anterior sobre el saldo del adeudo, registrado el último día de los meses mencionados. Las estimaciones preventivas para riesgos crediticios que excedan al importe requerido por la calificación de la cartera se cancelan en la fecha que se efectúa la siguiente calificación trimestral contra los resultados del ejercicio, asimismo, las recuperaciones de cartera crediticia previamente castigada se aplican contra los resultados del ejercicio. El 25 de julio de, la Comisión emitió el Oficio N 111-1/16294/ mediante el cual renovó por un período de 6 meses contados a partir del 1 de julio de la autorización de dicha metodología interna de calificación de cartera crediticia comercial aplicable a créditos otorgados a Entidades Financieras. La calificación de cartera crediticia comercial correspondiente a créditos otorgados a Entidades Financieras igual o mayor a 4 millones de UDIS o su equivalente en moneda nacional se determina evaluando entre otros aspectos: La calidad crediticia del deudor. Los créditos en relación con el valor de las garantías o del valor de los bienes en fideicomisos o en

5 esquemas conocidos comúnmente como estructurados, en su caso. El segmento de cartera comercial comprende los créditos otorgados a grupos empresariales y corporativos, gobiernos estatales, municipales y sus organismos descentralizados, así como a empresas del sector financiero. La Tenedora aplicó la metodología de calificación interna de riesgo CIR Banorte autorizada por la Comisión para establecer la calificación del deudor en créditos comerciales otorgados a Entidades Financieras, mientras que para el resto de la cartera comercial la Tenedora se apegó al procedimiento indicado por la Comisión. Al evaluar la calidad crediticia del deudor mediante la CIR Banorte, se calificaron en forma específica e independiente los riesgos y la experiencia de pago siguientes: Criterios de riesgo Factores de riesgo 1. Riesgo financiero 1. Estructura financiera y capacidad de pago 2. Fuentes de financiamiento 3. Administración y toma de decisiones 4. Calidad y oportunidad de la información financiera 2. Riesgo de industria 5. Posicionamiento y mercado en el que participa - Mercados objetivo - Criterios de aceptación de riesgos 3. Experiencia crediticia 6. Experiencia crediticia 4. Riesgo país 7. Riesgo país Cada uno de los factores de riesgo se analiza mediante tablas de evaluación descriptivas cuyo resultado indica la calificación del deudor, la cual es homologada a los grados de riesgo establecidos por la Comisión. CIR Banorte Descripción del nivel de riesgo Equivalencia con calificación de la Comisión 1 Sustancialmente sin riesgo A1 2 Por abajo del riesgo mínimo A2 3 Riesgo mínimo A2 4 Riesgo bajo B1 5 Riesgo moderado B2 6 Riesgo promedio B3 7 Riesgo que requiere atención administrativa C1 8 Pérdida parcial potencial C2 9 Alto porcentaje de pérdida D 10 Pérdida total E Para la cartera crediticia comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras menores a 4 millones de UDIS o su equivalente en moneda nacional, la Tenedora aplicó las Disposiciones en materia de calificación de cartera crediticia emitidas por la Comisión. Descripción General de las Metodologías Regulatorias establecidas por la Comisión Las metodologías regulatorias para calificar la cartera de consumo, hipotecaria de vivienda y la cartera comercial (excluyendo créditos otorgados a Entidades Financieras y créditos destinados a proyectos de inversión con fuente de pago propia), establecen que la reserva de dichas carteras se determina con en base en la estimación de la pérdida esperada regulatoria de los créditos para los siguientes doce meses. Dichas metodologías estipulan que en la estimación de dicha pérdida esperada se evalúan la probabilidad de incumplimiento, la severidad de la pérdida y la exposición al incumplimiento, y que el resultado de la multiplicación de estos tres factores es la estimación de la pérdida esperada que es igual al monto de reservas que se requieren constituir para enfrentar el riesgo de crédito.

6 Dependiendo del tipo de cartera, la probabilidad de incumplimiento, la severidad de la pérdida y la exposición al incumplimiento en las metodologías regulatorias se determinan considerando lo siguiente: Probabilidad de Incumplimiento Consumo no revolvente.- toma en cuenta la morosidad actual, los pagos que se realizan respecto al saldo de los últimos exigibles, las veces que se paga el valor original del bien, el tipo de crédito, el plazo remanente, entre otros. Consumo revolvente.- considerando la situación actual y el comportamiento histórico respecto al número de pagos incumplidos, la antigüedad de las cuentas, los pagos que se realizan respecto al saldo, así como el porcentaje de utilización de la línea de crédito autorizada. Comercial.- considerando según el tipo de acreditado, los factores de experiencia de pago, experiencia de pago INFONAVIT, evaluación de las agencias calificadoras, riesgo financiero, riesgo socioeconómico, fortaleza financiera, riesgo país y de la industria, posicionamiento del mercado, transparencia y estándares y gobierno corporativo. Severidad de la Pérdida Consumo no revolvente.- de acuerdo con el número de pagos incumplidos. Consumo revolvente.- de acuerdo con el número de pagos incumplidos. Comercial.- considerando garantías reales financieras y no financieras y garantías personales. Exposición al Incumplimiento Consumo no revolvente.- considera el saldo del crédito a la fecha de la calificación. Consumo revolvente.- toma en cuenta el nivel actual de utilización de la línea para estimar en cuanto aumentaría el uso de dicha línea en caso de incumplimiento. Comercial.- para créditos revocables se considera el saldo del crédito a la fecha de la calificación. Para créditos irrevocables se toma en cuenta el nivel actual de utilización de la línea para estimar en cuanto aumentaría el uso de dicha línea en caso de incumplimiento. La metodología regulatoria establecida por la Comisión para calificar a los deudores de cartera comercial de créditos otorgados a Entidades Financieras con responsabilidades menores a 4 millones de UDIS o su equivalente en moneda nacional, señala que la calificación debe realizarse con base en los meses transcurridos a partir del primer incumplimiento y considerando en su caso las garantías reales y personales recibidas. La metodología regulatoria establecida por la Comisión para calificar a los deudores de cartera comercial de créditos destinados a proyectos de inversión con fuente de pago propia, establece que la calificación debe realizarse analizando el riesgo de los proyectos en la etapa de construcción y operación evaluando el sobrecosto de la obra y los flujos de efectivo del proyecto. Mobiliario y equipo, neto El mobiliario y equipo se registra originalmente a su costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas entre el 1º de enero de 1997 y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados de la UDI hasta esa fecha. La depreciación del mobiliario y equipo para uso propio se calcula sobre el valor actualizado de los activos adquiridos con anterioridad al 31 de diciembre de 2007 y sobre el costo de adquisición de los adquiridos a partir del 1º de enero de 2008, con base en el método de línea recta y en el caso de los destinados a arrendamiento puro, se calculan con base en la duración de los contratos relativos, que es similar al cálculo por el método de línea recta. Inversiones permanentes en acciones En los estados financieros individuales, las inversiones permanentes en subsidiarias se valúan bajo el método de participación, el cual consiste en ajustar el valor de adquisición de las acciones, determinado con base en el método de compra, por la parte proporcional de las utilidades o pérdidas integrales y la distribución de utilidades por reembolsos de capital posteriores a la fecha de adquisición.

7 La participación de la Sociedad en el resultado de la subsidiaria se presenta por separado en el estado de resultados. En los estados financieros consolidados estas inversiones se incorporan a los estados financieros de la Tenedora. Deterioro de activos de larga duración en uso La Tenedora revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el menor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. La administración de la Tenedora considera que debido a que no existen activos de uso propio de larga duración y a que los activos destinados a arrendamiento financiero capitalizable se realizan por arriba de su valor en libros no se requiere un ajuste por deterioro. Reconocimiento de ingresos Los intereses tanto de arrendamiento como de factoraje financiero, se reconocen como ingresos conforme se devengan; sin embargo, la acumulación de intereses se suspende en el momento en que los intereses no cobrados y/o el total del crédito se traspasan a cartera vencida. Los intereses devengados, normales y moratorios, durante el período en que un crédito se considera vencido se reconocen como ingresos cuando se cobran. Las utilidades por realizar del arrendamiento financiero se reconocen como ingreso conforme se devengan. El valor final de los bienes en arrendamiento financiero se reconoce como ingreso al ejercerse la opción de compra. Las comisiones por apertura de créditos por operaciones de arrendamiento y factoraje se reconocen como ingresos conforme se devengan. Costo de fondeo Los intereses por pagar por financiamientos obtenidos se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Otros activos Incluyen principalmente saldos de impuestos por recuperar. Préstamos interbancarios y de otros organismos Se registran tomando como base el valor contractual de la obligación, reconociendo los intereses en el resultado del ejercicio conforme se devengan. La Tenedora registra en este rubro los préstamos directos de bancos nacionales y extranjeros. Asimismo, incluye préstamos que provienen de los recursos proporcionados por los bancos especializados en financiar actividades económicas, productivas o de desarrollo. Provisiones Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente. Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del ejercicio.

8 Impuesto Sobre la Renta (ISR), Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU Las provisiones para el ISR y IETU, se registran en los resultados del año en que se causan. El impuesto diferido se determina con base en proyecciones financieras. La Tenedora reconoce el ISR o IETU diferido que corresponde al impuesto que esencialmente pagará. El impuesto diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. El efecto de todas las partidas antes indicadas se presenta neto en el balance general en el rubro de "Impuestos diferidos, neto". Cuentas de orden Las obligaciones contingentes representan documentos recibidos en garantía de la cartera de arrendamiento financiero; en adición, el costo por amortizar de bienes cedidos en arrendamiento financiero, las utilidades por realizar de esas operaciones, el valor residual de los bienes al término de los contratos y los intereses moratorios devengados sobre operaciones vencidas. También se encuentran representados los documentos recibidos en garantía de la cartera de factoraje. El rubro de otras obligaciones contingentes incluye, principalmente, el importe de los contratos de apertura de crédito por ejercer y los intereses devengados sobre operaciones vencidas. 5 - DISPONIBILIDADES Al de y al de el rubro de las disponibilidades asciende a $10,469 y $39,324, respectivamente y está representado principalmente por depósitos en instituciones de crédito. El rubro de disponibilidades está representado por efectivo en moneda nacional y USD convertidos al tipo de cambio emitido por Banco de México de $ y $ pesos por dólar para y, respectivamente, y se integra como sigue: Moneda nacional USD valorizados Total Bancos del país 6,038 15,419 4,431 23,905 10,469 39,324 $6,038 $15,419 $4,431 $23,906 $10,469 $39, CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE Al de y la cartera de crédito vigente se integra como sigue: Por tipo de operación: Vigente Vencida Vigente Vencida Operaciones de arrendamiento $ 7,668,638 $ 72,571 $ 7,306,218 $ 62,403 Operaciones de factoraje 10,914,595 95,159 10,204, ,855 Total cartera de crédito $ 18,583,233 $ 167,730 $ 17,510,931 $ 210,258 Por tipo: Vigente Vencida Vigente Vencida Arrendamiento financiero $ 4,047,092 $ 48,192 $ 3,939,599 $ 52,437 Arrendamiento puro capitalizable 3,621,546 24,379 3,366,619 9,966 Total cartera de crédito $ 7,668,638 $ 72,571 $ 7,306,218 $ 62,403

9 La Tenedora ha celebrado contratos de arrendamiento operativo con varias empresas del país. a. La cartera de crédito vigente por operaciones de factoraje se analiza como sigue: Actividad empresarial o comercial $ 11,044,178 $ 10,416,757 Reestructuras 55,687 41,727 Deudores por intereses sobre operaciones de factoraje 24,492 20,121 Intereses cobrados por anticipado en operaciones de factoraje 11,124,357 10,478,605 Aforos en garantía (131,350) (178,315) Cartera de crédito vigente por operaciones de factoraje (78,412) (95,577) Total $ 10,914,595 $ 10,204,713 Al de y, el total de la cartera incluye saldos denominados en miles de dólares americanos por US 334,046 y US 345,630, respectivamente. 7 - CARTERA DE CREDITO VENCIDA a) La cartera de crédito vencida por tipo de operación se integra como sigue: Arrendamiento Factoraje Total Contratos vencidos $ 71,112 $ 94,601 $ 165,713 $ 208,719 Intereses vencidos 1, ,016 1,539 Total cartera de crédito vencida $ 72,571 $ 95,159 $ 167,729 $ 210, ESTIMACIÓN PREVENTIVA PARA RIESGOS CREDITICIOS El movimiento de la estimación preventiva para riesgos crediticios de arrendamiento y factoraje, por los años terminados el de y, se resume como sigue: Saldo al inicio del año $ 311,646 $ 270,634 Incremento en la estimación 34,822 90,022 Castigos aplicados a la estimación (35,146) (21,106) Liberación de reserva - - Saldo al final del año $ 311,322 $ 337, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO Se integra como sigue:

10 Activo destinado a operaciones de arrendamiento puro: Equipo de transporte $ 3,554,384 $ 2,938,925 Inmuebles 343, ,718 Mobiliario y equipo 4,809 6,733 3,902,802 3,282,376 Depreciación acumulada (1,875,915) (1,275,631) 2,026,887 2,006,745 Activo fijo de uso propio: Equipo de transporte 12,237 8,081 Equipo de cómputo 5,731 5,332 Mobiliario y equipo 2,466 2,466 20,434 15,879 Depreciación acumulada (16,514) (11,863) 3,920 4,016 Saldo al final del año $ 2,030,807 $ 2,010,761 La depreciación cargada a resultados por los años terminados el de y ascendió a $537,219 y $523,318, respectivamente PASIVOS BURSÁTILES La Tenedora inició con el programa revolvente de Certificados Bursátiles de corto y largo plazo (dual) hasta por un monto acumulado de $3,000,000 o su equivalente en dólares americanos y plazo de cinco años, este programa fue autorizado por la Comisión mediante oficio 153/9064/2012 con fecha de 22 de octubre de El programa no puede exceder en conjunto el monto total del mismo. Título Moneda Vencimiento Tasa de Interés Certificado Bursátil (AFBNT 00613) MXN 10/10/ TIIE a 29 días menos.05% $ 400,000 Certificado Bursátil (AFBNT 00813) MXN 24/10/ TIIE a 29 días menos.05% 500,000 Certificado Bursátil (AFBNT 00913) MXN 21/11/ TIIE a 29 días menos.05% 875,411 Certificado Bursátil (AFBNT 00613) MXN 10/10/ TIIE a 29 días menos.05% 400,000 Intereses devengados por pagar 1,406 Total $ 1,776,818 Título Moneda Vencimiento Tasa de Interés Certificado Bursátil (AFBNT 00914) MXN 01/10/ Certificado Bursátil (AFBNT 01014) MXN 15/10/ Certificado Bursátil (AFBNT 01114) MXN 26/02/2015 TIIE a plazo de hasta 29 días menos.10% TIIE a plazo de hasta 29 días menos.10% TIIE a plazo de hasta 29 días menos.11% $195, , ,000

11 Certificado Bursátil (AFBNT 01214) MXN 12/03/2015 TIIE a plazo de hasta 29 días menos.11% 250,000 Intereses devengados por pagar 817 Total $946, PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS Préstamos en moneda nacional por operaciones de arrendamiento: Préstamo directo con vencimientos mensuales hasta de 2019 e interés a una tasa fija ponderada del 5.72% y 5.39% anual en $1,241,216 $1,037,853 y, respectivamente. Préstamo directo con vencimientos mensuales hasta marzo del 2021 e intereses a la tasa ponderada de 5.90% y 6.50% anual en 772, ,157 de y, respectivamente. Préstamos quirografarios: Préstamos en pesos con vencimiento en enero de 2023 a una tasa promedio de 6.55% y 5.68% anual en y. 348,127 1,094,662 Préstamo directo con vencimientos mensuales hasta junio de 2018 con intereses a una tasa ponderada del 3.79% y 5.47% anual en 1,949,046 1,930,812 y, respectivamente. Crédito revolvente, con renovaciones mensuales en cuenta corriente con intereses del 3.29% y 4.11 % anual en y, 65,800 25,000 respectivamente. Préstamo directo con vencimientos mensuales hasta enero 2022 con intereses a una tasa promedio pondearada de 3.70% y 5.46% 1,441, ,705 anual en y respectivamente. Préstamos en moneda nacional por operaciones de factoraje: Préstamos revolventes con tasa de interés variable promedio de 4.04% y 5.19% anual en y, respectivamente, con 4,767,201 4,271,673 vencimientos hasta marzo de Préstamo quirografario a corto plazo con vencimientos mensuales en agosto 2015 e intereses a la tasa fija ponderada de 4.12% y 5.59% 260, ,533 anual en y, respectivamente. Crédito revolvente, con renovaciones mensuales en cuenta corriente con intereses del 3.29% y 4.11 % anual en y, 356, ,700 respectivamente. Préstamos en dólares americanos por operaciones de arrendamiento: Préstamo directo en dólares con vencimientos mensuales hasta noviembre del 2022 a la tasa (2.85% y 2.98% anual en de 401, ,229 y ) Préstamos en dólares americanos por operaciones de factoraje: Préstamos directos en dólares con tasa de interés promedio de 0.90% y 1.17% anual, en y respectivamente. 4,054,121 3,959,623 Intereses devengados por pagar 42,179 55,491 Total préstamos bancarios y de otros organismos 15,699,336 14,895,437 Menos Porción circulante 11,351,982 10,627,301 Porción a largo plazo $4,347,354 $4,268,136 Estos préstamos han sido celebrados con instituciones financieras y organismos del país, principalmente con BBVA Bancomer, S.A., Tenedora de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer; Banco Mercantil del Norte, S.A., Tenedora de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte (Banorte); Banco Nacional de Comercio

12 Exterior, S.N.C.; Fideicomiso de Fomento Minero operado a través de Nacional Financiera, S.N.C. y Nacional Financiera S.N.C. Todas las operaciones de préstamos bancarios contratados con organismos distintos a Banorte, están respaldadas a través del convenio de responsabilidad del Grupo Financiero. El importe de las líneas de crédito autorizadas no ejercidas al de asciende a $ 15, CAPITAL CONTABLE Al de y, el capital social está representado por acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una, integrado como sigue: Acciones Importe Capital social fijo, Serie A 221,961,512 $221,961 Capital social variable, Serie B 221,961, , ,923, ,922 Capital social variable no exhibido (221,961,512) (221,961) 221,961, ,961 Actualización acumulada al 31 de diciembre de ,947 $525,908 El capital social variable, de suscripción libre, no podrá exceder el monto del capital social fijo. En adición, de acuerdo con los estatutos de la Tenedora, la mayoría del capital social deberá ser suscrito por personas físicas y morales mexicanas, quienes deberán mantener el manejo y control efectivo de la Tenedora. La Tenedora debe establecer una reserva legal equivalente al 10% de la utilidad neta del ejercicio, hasta que alcance un monto igual al capital social pagado. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de la Tenedora, excepto en la forma de dividendos en acciones. Al de, el importe de la reserva legal representa el 70% del capital social. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la Tenedora a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al, son: Cuenta de capital de aportación $ 221,698 $ 216,969 Cuenta de utilidad fiscal neta 176,246 - Total $ 397,944 $ 216,969 Índice de capitalización (información correspondiente a Arrendadora y Factor Banorte, cifras en millones de pesos) Las reglas de capitalización para instituciones financieras determinadas por la SHCP establecen requerimientos con respecto a niveles específicos de capital neto, como un porcentaje de los activos en riesgo totales. A continuación se presenta la información enviada a revisión de Banco de México al Septiembre de. El índice de capitalización de Arrendadora y Factor al Septiembre de ascendió a 15.71% de riesgo total (mercado, crédito y operativo) y 17.81% de riesgo de crédito, que en ambos casos excede los requerimientos regulatorios vigentes.

13 Conceptos de capital Sin ajuste por reconocimiento de capital % APSRT Ajuste por reconocimiento de capital Con ajuste por reconocimiento de capital % APSRT Capital Básico 1 3, % 0 3, % Capital Básico % % Capital Básico 3, % 0 3, % Capital Complementario % % Capital Neto 3, % 0 3, % Activos Ponderados Sujetos a Riesgo Totales (APSRT) 23,480 No aplica No aplica 23,480 No aplica Indice capitalización 15.71% No aplica No aplica 15.71% No aplica 13 - SALDOS Y TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Los saldos en moneda extranjera se integran como sigue: Miles de dólares americanos Activos monetarios $ 346,722 $ 361,621 Pasivos monetarios (345,320) (361,578) Posición larga (corta) (1,402) (43) Equivalente en miles de pesos (18,833) (566) Para valuar en pesos los saldos en dólares americanos al de y, se utilizaron los tipos de cambio de $ y $ pesos por dólar, respectivamente. A la fecha de la emisión de estos estados financieros, la posición en dólares americanos (no auditada) y el tipo de cambio no han cambiado significativamente CONCENTRACIÓN DE RIESGOS Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentración de riesgos son principalmente el efectivo y la cartera de crédito por operaciones de arrendamiento y factoraje financiero. La Tenedora invierte sus excedentes de efectivo principalmente en Banorte. La concentración de riesgos crediticios respecto a la cartera de arrendamiento financiero y puro, y la cartera de factoraje financiero, es limitado debido principalmente al gran número de acreditados. La Tenedora considera que la estimación preventiva para riesgos crediticios cubre razonablemente cualquier riesgo de recuperación.