EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LOS INVERSORES INSTITUCIONALES

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1 EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LOS INVERSORES INSTITUCIONALES Edición 2016

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3 EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LOS INVERSORES INSTITUCIONALES Edición 2016 Reservados todos los derechos. Ni la totalidad ni parte de este documento puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación, sin la previa autorización de los autores.

4 GEORGESON Fundada en 1935 en Nueva York es la compañía más antigua y con mayor reconocimiento a nivel internacional en servicios de comunicación e información a los accionistas. Con más de 75 años de experiencia, las compañías confían a Georgeson sus Juntas de Accionistas, consultoría de Gobierno Corporativo y sus Fusiones y Adquisiciones más que a cualquier otro. En 2015 fue número 1 manejando más del doble de Juntas de Accionistas que su competidor más directo. Georgeson es un colaborador crítico en el éxito de sus clientes, actuando en una variedad de roles como adquisiciones hostiles y amistosas o proxy fights. Los servicios de la compañía incluyen proxy solicitation; servicios de Global Information Agent; servicios de Identificación (ID) & Análisis; consultoría en Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Corporativa; campañas para Inversores Minoritarios y reestructuración de deuda, entre otros. Georgeson tiene oficinas ejecutivas en Nueva York, Londres, Roma, Toronto, París, Munich, Sydney, Hong Kong, Tokio y Madrid, que cubren España, Portugal y América Latina. Todas ellas con equipos experimentados, con profesionales con más de 20 años de experiencia en derecho, gobierno corporativo, ESG y proxy solicitation; trabajando en estrecha colaboración con los clientes día a día para hacer frente a los retos a los que se enfrentan en los mercados de capitales. Forma parte del grupo Computershare, fundado en 1978 y cotizado en la Bolsa de Valores de Australia desde Computershare emplea a más de personas en todo el mundo, presta servicios en más de 20 países a más de clientes. MADRID Zurbarán, 18-5ª pl Madrid Tel.: Fax: Stefano Marini CEO, Corporate Advisory South Europe & Latin America s.marini@georgeson.com Giulia A. Matteo Sézille Head of Execution - Spain g.sezille@georgeson.com Eva Martí Serra Operations and Corporate Governance Account Manager - Spain e.marti@georgeson.com Carlos Sáez Gallego Head of Business Development - Spain & Latin America c.saez@georgeson.com Georgeson agradece a Paola Gutiérrez Velandía su valiosa colaboración en la elaboración de este estudio y su remarcable trayectoria durante estos años en la compañía.

5 CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA Con más de 950 abogados, Cuatrecasas, Gonçalves Pereira es una firma de abogados líder en España y Portugal. Representamos a algunas de las principales empresas de ambos países, así como a inversores extranjeros interesados en el mercado ibérico. Tenemos amplia experiencia en el asesoramiento más sofisticado de cada especialidad, ya sea en el ámbito recurrente como transaccional. Asesoramos en todas las áreas del derecho empresarial a través de 34 especialidades. Contamos con 14 oficinas en España, 2 oficinas en Portugal y 8 oficinas internacionales en distintas ciudades de Europa, América, Asia y África, y una red de relaciones consolidadas con firmas líderes en casi todos los países del mundo. En 2015, fuimos considerados la firma europea más innovadora en la práctica mercantil en los FT Innovative Lawyer Awards. MADRID Almagro, Madrid Tel.: Fax: BARCELONA Diagonal, Barcelona Tel.: Fax: Juan Antonio Aguayo Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira juan.aguayo@cuatrecasas.com Javier Carvajal Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira javier.carvajal@cuatrecasas.com Pedro Fernández Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira pedro.fernandez@cuatrecasas.com Javier Juste consejero - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira javier.juste@cuatrecasas.com Alfredo Lafita Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira alfredo.lafita@cuatrecasas.com José Luis Rodríguez Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira joseluis.rodriguez@cuatrecasas.com Fernando Torrente Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira fernando.torrente@cuatrecasas.com Gerard Correig Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira gerard.correig@cuatrecasas.com Ana Mª Gamazo Socia - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira anamaria.gamazo@cuatrecasas.com Pere Kirchner Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira p.kirchner@cuatrecasas.com LONDRES 125 Old Broad Street, 14th Floor London EC2N 1AR Tel.: Fax: Antonio Baena Socio - Cuatrecasas, Gonçalves Pereira antonio.baena@cuatrecasas.com

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7 ÍNDICE PRESENTACIÓN 9 INTRODUCCIÓN 10 TEMPORADA DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES 53 DEL IBEX-35 ANEXO I. ANÁLISIS SOBRE LAS POLÍTICAS DE VOTO DE LOS 72 PRINCIPALES INVERSORES INSTITUCIONALES EXTRANJEROS ANEXO II. NORMATIVA Y RECOMENDACIONES DE BUEN GOBIERNO 89 ANEXO III. ESTATUTOS SOCIALES DE LAS COMPAÑÍAS DEL IBEX-35 91

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9 PRESENTACIÓN Un año más Georgeson y Cuatrecasas, Gonçalves Pereira presentamos esta publicación conjunta en la que se analizan las pautas de participación y voto observadas en las juntas generales de accionistas de las sociedades del Ibex- 35 durante la pasada temporada de juntas así como temas legales de especial trascendencia para las sociedades cotizadas. Entre los temas que más interés han suscitado de la reforma de la LSC y de la aprobación del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, destaca el nuevo régimen de remuneración de consejeros, tema al que hemos dedicado nuestro capítulo de análisis de esta publicación. En nuestro trabajo revisamos las novedades en este ámbito para las sociedades cotizadas deteniéndonos en la normativa sectorial que afecta a las entidades de crédito, dada la importante presencia de estas entidades en el Ibex-35. El estudio se ha realizado con la información de los estatutos publicados en las páginas web de las compañías y de los acuerdos adoptados en la pasada temporada de juntas, dado que las compañías todavía no han publicado los informes anuales de gobierno corporativo y los informes sobre remuneraciones de los consejeros para el ejercicio Empezamos un nuevo ejercicio en el que tampoco faltarán novedades normativas, especialmente en el ámbito comunitario. Esperamos que un año más esta nueva publicación sea de su interés. Cuatrecasas, Gonçalves Pereira El gobierno corporativo y los inversores institucionales 9

10 INTRODUCCIÓN La temporada de juntas del año 2015 ha venido marcada por la adaptación de las empresas del Ibex 35 a la entrada en vigor de la Ley 31/2014, por la que se modificó la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, con especial incidencia en la junta general, el consejo de administración de las sociedades cotizadas y los esquemas retributivos de los Consejeros. Uno de los objetivos de la citada reforma responde a la necesidad de que las sociedades cuenten con una correcta dirección y gestión, evitando así las posibles consecuencias negativas derivadas de una deficiente administración de los máximos responsables de las compañías. En este sentido, durante el año 2015 hemos visto como las compañías del Ibex 35 han sometido a aprobación de sus juntas las modificaciones estatutarias para cumplir con los requisitos incluidos en dicha reforma. Por otro lado, a comienzos del año 2015, se publicó el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. Dicho Código incorpora entre sus 64 recomendaciones aspectos relativos a la composición, funcionamiento, evaluación y retribución de los consejeros, así como medidas de transparencia en las juntas de accionistas. Algunas de las modificaciones más destacadas de la Ley 31/2014 hacen referencia a: El periodo máximo de nombramiento de los consejeros, que se limita a 4 años. La necesidad de nombrar a un consejero independiente coordinador en aquellas compañías donde el cargo de CEO/chairman recaiga en la misma persona. La composición de las comisiones de nombramientos, retribuciones y auditoría que deberán estar formadas exclusivamente por consejeros no ejecutivos (al menos dos independientes), y cuyos presidentes deberán ser elegidos entre los consejeros independientes. Más allá de estas novedades normativas, la creciente inversión extranjera en el mercado de capitales español, el papel y responsabilidades de los proxy advisors y la implantación efectiva de un diálogo periódico entre las sociedades cotizadas y sus accionistas, seguirán siendo los aspectos clave de cara a la temporada de juntas El gobierno corporativo y los inversores institucionales

11 Cada vez son más las compañías cotizadas españolas que han asimilado la importancia de establecer mecanismos de diálogo con los inversores institucionales fuera de la temporada de juntas sobre los asuntos relativos al gobierno corporativo. A través de este diálogo, las sociedades cotizadas pueden tener una visión de cuáles son los principales riesgos en materia de gobierno corporativo para los inversores institucionales, trasladarlas al consejo de administración, y que sea este quien tome las medidas necesarias para mitigar dichos riesgos. Teniendo en cuenta la experiencia de Georgeson en el asesoramiento a las sociedades cotizadas en su diálogo con los inversores institucionales, los principales temas de preocupación en materia de gobierno corporativo para la temporada de juntas 2016 serán los siguientes: Estructura del consejo de administración y sus comisiones. Diversidad del consejo entendida en su concepto más amplio (conocimientos, experiencia geográfica, género). Evaluación del consejo por parte de un tercero independiente, al menos, cada 3 años. Selección de consejeros con la ayuda de un asesor externo. Definición de un plan de sucesión para todos los miembros del consejo, con especial atención al presidente y/o consejero delegado. Información individualizada sobre el nivel de asistencia de los consejeros. Rotación del auditor, teniendo en cuenta los nuevos requerimientos de la Ley 22/2015, sin llegar a agotar los periodos de transición. Cuestiones relativas al riesgo cibernético, que se ha convertido en un asunto de gran preocupación, especialmente en el sector bancario. Retribución del consejo de administración. Los inversores solicitan transparencia en materia de retribuciones: descripción detallada de métricas de medición para la retribución y existencia de un vínculo entre la retribución variable a corto y largo plazo y el rendimiento de la compañía. Es importante que los planes de acciones incluyan periodos de diferimiento y periodos de retención de acciones. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 11

12 A continuación destacamos los aspectos más relevantes de la temporada de juntas 2015 tras el análisis de la información llevada a cabo por Georgeson: En promedio el quorum en las juntas de accionistas del año 2015 (67,47%) disminuyó ligeramente respecto al año anterior (68,58%). De las 32 empresas analizadas, 13 aumentaron su nivel de participación respecto al 2014 y 19 redujeron este porcentaje. Las empresas con menos de un 50% de capital flotante son las que han sufrido un mayor descenso en la participación. Los cambios en la estructura del accionariado de las empresas del Ibex-35 muestran un incremento considerable de la autocartera y el capital flotante, y una disminución de los núcleos duros de accionistas. Además, se aprecia un aumento de un 10% en el peso de la participación del accionariado no residente, respecto al año Blackrock es el inversor con mayor inversión en las empresas cotizadas del Ibex-35, seguido por Fidelity y Baillie Gifford. En los puntos del orden del día relativos al consejo de administración se aprecia un incremento en las recomendaciones de voto positivas por parte de los proxy advisors. Las empresas con menor capital flotante son las que recibieron un mayor número de recomendaciones negativas. El porcentaje de voto en contra ha disminuido en 3,41 puntos respecto al año 2014 y el de las abstenciones se ha mantenido. En relación con la tipología de miembros del consejo de administración que se sometieron a nombramiento, reelección y ratificación destacamos que el 51% de las 151 propuestas fueron consejeros y consejeras independientes, siendo los que mayor porcentaje de recomendaciones de voto positivas recibieron por parte de los proxy advisors (97,40%). Los consejeros dominicales fueron los que recibieron un mayor porcentaje de recomendaciones de voto negativas (60%). Si comparamos las recomendaciones de voto entre consejeros y consejeras, el porcentaje de recomendaciones favorables fue mayor para las consejeras, un 87% de las 24 propuestas. En promedio las consejeras recibieron menor porcentaje de voto en contra (1,02%) que los consejeros (3,62%). Los tipos de propuesta sometidos a votación fueron mayormente reelecciones en el caso de los consejeros (80 puntos del orden del día) y nombramientos en el caso de las consejeras (20 puntos). Aunque la presencia de mujeres sigue siendo baja en las empresas del Ibex-35, se aprecia una notable mejoría respecto a los años precedentes. 12 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

13 El número de empresas del Ibex-35 donde el presidente del consejo es a su vez el primer ejecutivo de la compañía sigue siendo elevado, un 51%. De acuerdo con la información facilitada por las 32 empresas analizadas, 21 de ellas tienen presidentes ejecutivos, 3 dominicales y solo 8 de ellas tienen presidentes clasificados como independientes u otros externos. En el 2015 se sometió a votación la reelección de 4 consejeros que concentraban en la misma figura ambos cargos. Todas recibieron recomendaciones de voto negativas; en promedio, recibieron un porcentaje de voto en contra del 8,67% que, aunque ha disminuido respecto al año 2014, sigue siendo elevado. De los 19 puntos del orden del día que recibieron recomendaciones negativas en aspectos relativos a retribuciones en general, 14 de ellos corresponden al Informe de Retribuciones. El promedio de votos en contra respecto a la participación ha pasado de 6,97% en 2014 a 7,68% en 2015; las abstenciones se mantuvieron respecto al año anterior (4,06%). En cuanto al desarrollo de las juntas ordinarias de accionistas señalamos que algunas empresas exigen un mínimo de acciones para poder asistir a la junta lo que en algunas ocasiones puede dificultar la asistencia de pequeños accionistas. Resaltamos el esfuerzo de varias empresas cotizadas de incentivar a sus accionistas a que asistan a la junta mediante la entrega de una prima de asistencia. En el año 2015, 13 empresas del Ibex-35 ofrecieron algún tipo de gratificación a los asistentes. Además, el desarrollo de los sistemas de voto a distancia ha significado una mejora en los mecanismos que facilitan que los accionistas puedan emitir su voto de forma eficaz y rápida. En el Anexo I incluimos un análisis sobre las prácticas de voto de los principales inversores institucionales extranjeros. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 13

14 TEMPORADA DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS 2015 A continuación se presenta una tabla con la lista de las empresas que conforman el índice bursátil Ibex-35 en 2014 y En el estudio han sido consideradas las empresas que forman parte del índice a cierre de la temporada de juntas de accionistas de La composición de estas empresas presenta las siguientes variaciones en referencia al estudio realizado en 2014: se incluyen en el índice Abengoa, AENA, Arcelor Mittal y Endesa, y se excluyen Bolsas y Mercados Españoles, Ebro Foods, Jazztel y Viscofan. Como en años anteriores, no han sido incluidas en el estudio todas las empresas que conforman el Ibex-35. En este caso, han sido incluidas 33 de las 35 empresas: no se tomaron en cuenta ni ACS ni Arcelor Mittal (la primera, por no publicar los resultados de la junta, haciendo imposible un análisis comparativo con las otras empresas que sí publicaron sus resultados; la segunda, por su naturaleza diversa frente al resto de las empresas del índice). Empresas del Ibex-35 analizadas en la temporada JGA 2015 Empresas del Ibex-35 analizadas en la temporada JGA 2014 Abengoa Abertis Acciona Acerinox ACS AENA Amadeus Arcelor Mittal Banco Popular Español Banco de Sabadell Banco Santander Abertis Acciona Acerinox ACS Amadeus Banco Popular Español Banco de Sabadell Banco Santander Bankia Bankinter BBVA 14 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

15 Empresas del Ibex-35 analizadas en la temporada JGA 2015 Empresas del Ibex-35 analizadas en la temporada JGA 2014 Bankia Bankinter BBVA CaixaBank DIA Endesa Enagás FCC Ferrovial Gamesa Gas Natural Grifols IAG Iberdrola Inditex Indra Mapfre Mediaset OHL REE Repsol Sacyr Vallehermoso Técnicas Reunidas Telefónica BME CaixaBank DIA Ebro Foods Enagás FCC Ferrovial Gamesa Gas Natural Grifols IAG Iberdrola Inditex Indra Jazztel Mapfre Mediaset OHL REE Repsol Sacyr Vallehermoso Técnicas Reunidas Telefónica Viscofan El gobierno corporativo y los inversores institucionales 15

16 PARTICIPACIÓN El siguiente gráfico muestra el quorum de las empresas analizadas en la temporada de juntas de accionistas 2015, en relación a su capital flotante (free-float). Participación ,45% 84,79% 81,53% 80,53% 78,65% 81,76% 78,47% 76,67% 35,53% 44,40% 73,46% 73,16% 29,85% 71,09% 72,22% 71,74% 31,54% 70,44% 36,84% 70,40% 32,19% 45,68% 49,00% 69,99% 57,74% 68,55% 92,33% 52,89% 65,96% 95,14% 68,27% 35,59% 89,23% 66,87% 66,74% 89,81% 39,81% 65,98% 99,32% 65,06% 37,36% 64,37% 62,54% 77,36% 62,05% 79,85% 98,84% 40,93% 59,13% 61,24% 59,95% 79,21% 59,90% 85,77% 59,72% 88,64% 58,88% 79,88% 58,40% 45,92% 57,31% 60,50% 79,52% 54,79% 54,03% 47,67% Participación 2015 Capital flotante 2015 Como en otras ocasiones, se observa que el quorum es un número relativo que debe ser analizado teniendo en cuenta la estructura del capital de la empresa. Para evidenciar este concepto de un modo más claro, en el segundo gráfico, se presentan las empresas ordenadas en función de la participación de su capital flotante. Participación capital flotante ,45% 84,79% 21,98% 14,64% 64,47% 70,15% 81,53% 80,53% 78,65% 78,47% 25,93% 12,07% 60,41% 10,66% 13,51% 76,67% 73,46% 73,16% 72,22% 19,14% 44,25% 21,22% 7,33% 55,60% 68,46% 18,24% 67,81% 63,16% 54,32% 28,91% 51,00% 71,74% 70,44% Núcleo duro ,40% 69,99% 28,18% 23,29% 9,80% 34,51% 68,55% 68,27% 66,87% 64,41% 42,26% 47,11% 60,19% 34,04% 62,64% 7,67% 66,74% 65,98% 5,63% 59,20% 61,88% 55,21% 65,06% 6,99% 64,37% 62,54% Capital flotante 62,05% 61,24% 54,18% 21,67% 61,37% 38,60% 4,86% 10,77% 59,07% 10,19% 40,87% 0,68% 59,95% 59,90% 39,80% 5,82% 59,72% 58,88% 58,40% 57,31% 58,57% 38,09% 44,17% 37,19% 22,64% 20,15% 54,08% 1,16% 20,79% 14,23% 54,79% 54,03% 43,43% 14,53% 47,67% 27,18% 20,12% 11,36% 39,50% 20,48% 16 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

17 A través de estos gráficos se observa que, aunque la empresa número 1 presente el quorum más elevado, la empresa que ha logrado la mayor participación por parte del capital flotante es la número 18 (asumiendo que el núcleo duro de accionistas ha votado en todas las juntas con toda su posición). Comparación promedio El siguiente gráfico indica el promedio de participación de la temporada de juntas de 2015 y Están incluidas 32 empresas del Ibex-35 analizadas (se ha excluido a ACS, Arcelor Mittal y AENA, la tercera por no disponer de un dato comparativo en 2014). Quorum 67,47% 68,58% De las 32 empresas analizadas, 13 (40,63%) aumentaron su nivel de participación respecto al año anterior y 19 (59,38%) redujeron este porcentaje. Para poder apreciar mejor la evolución del capital flotante dividimos las sociedades analizadas en tres tramos en función de su capital flotante: primer tramo, sociedades con un capital flotante mayor al 80%; segundo tramo, sociedades con un capital flotante entre el 51%-80%; y tercer tramo, sociedades con un capital flotante menor al 50%. En el primer tramo, sociedades con un capital flotante mayor al 80% en 2015, 4 de 9 sociedades aumentaron su nivel de capital flotante respecto al año anterior. En el segundo tramo, sociedades con un capital flotante entre el 51% y el 80% en 2015, 5 de 11 sociedades aumentaron su nivel de capital flotante respecto al año anterior. En el tercer tramo, sociedades con un capital flotante menor al 50% en 2015, 8 de 12 sociedades aumentaron su nivel de capital flotante respecto al año anterior y una se mantuvo estable. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 17

18 En la siguiente tabla se observa la media de la participación de las empresas en cada uno de los tramos, así como la variación porcentual entre ambos períodos. Participación 2015 Participación 2014 Diferencia Capital flotante > 80% 64,17% 63,20% 1,55% Capital flotante 50%-80% 62,20% 63,13% -1,47% Capital flotante < 50% 74,74% 77,63% -3,72% A diferencia de los estudios realizados en los años anteriores en los que se observaba que, a medida que se incrementaba el capital flotante, las sociedades habían incrementado su nivel de participación, este año se observa que, a medida que el capital flotante disminuye, el nivel de participación ha ido disminuyendo. Esta nueva tendencia evidencia que los inversores minoritarios han perdido interés en la participación en las empresas con un núcleo duro de accionistas amplio. En efecto, la participación de los accionistas minoritarios no resulta determinante en esta tipología de empresas, donde la aprobación de los puntos del orden del día en junta está asegurada por los accionistas que forman parte del núcleo duro. Comparación de la participación del capital flotante El siguiente gráfico indica el promedio de la participación del capital flotante en la temporada de juntas de 2015 y 2014, sobre la premisa de que el núcleo duro de accionistas de las empresas analizadas haya votado con toda su posición. Como hemos señalado anteriormente, están incluidas 32 empresas del Ibex-35 (se ha excluido a ACS, Arcelor Mittal y AENA, la tercera por no disponer de un dato comparativo en 2014). Voto del capital flotante 31,19% 30,28% El gobierno corporativo y los inversores institucionales

19 De las 32 empresas analizadas, 18 (56,25%) aumentaron su nivel de participación respecto al año anterior y 14 (43,75%) lo redujeron. Para poder apreciar mejor la intensidad de participación del capital flotante, las sociedades analizadas han sido divididas nuevamente en tres tramos, en función de su capital flotante: primer tramo, sociedades con un capital flotante mayor al 80%; segundo tramo, sociedades con un capital flotante entre el 51%-80%; y tercer tramo, sociedades con un capital flotante menor al 50%. Se entiende por intensidad de participación el porcentaje de participación del capital flotante sobre el total del capital flotante de una empresa. Capital flotante mayor al 80%: en 2015, 5 de 9 sociedades aumentaron su intensidad de participación en la junta con respecto al año anterior. Capital flotante entre el 51% y el 80%: en 2015, 6 de 11 sociedades aumentaron su intensidad de participación en la junta con respecto al año anterior. Capital flotante menor al 50%: en 2015, 5 de 12 sociedades aumentaron su nivel de capital flotante respecto al año anterior. En la siguiente tabla se observa la media de la intensidad de participación del capital flotante de las empresas analizadas en cada uno de los tramos, así como la variación porcentual entre ambos períodos. Intensidad de Participación Flotante 2015 Intensidad de Participación Flotante 2014 Diferencia Free-float > 80% 60,75% 59,28% 2,48% Free-float 50%-80% 45,15% 45,33% -0,41% Free-float < 50% 33,90% 35,77% -5,23% Al igual que en la tabla anterior en la que se presenta la participación total en las juntas de acuerdo al capital flotante de las empresas analizadas, se observa que en 2015, a medida que el capital flotante disminuye, el nivel de intensidad de participación del accionariado que no forma parte del núcleo duro ha ido disminuyendo. Se confirma la disminución de interés por parte del capital flotante en participar en juntas donde el núcleo duro es mayor al 50% del capital. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 19

20 VARIACIONES EN LA ESTRUCTURA DEL ACCIONARIADO Para estudiar los principales cambios en la estructura del accionariado de las empresas que forman parte del Ibex-35, hemos considerado las variaciones en el capital que está en manos del núcleo duro de accionistas respecto del porcentaje de capital que está en manos de los accionistas minoritarios, teniendo en cuenta la autocartera de dichas empresas. Dentro del porcentaje de capital que se encuentra en manos de los accionistas minoritarios, se ha hecho un análisis de las participaciones de los inversores institucionales no residentes que han sobrepasado el umbral de comunicación de participación signficativa. Este análisis ofrece una panorámica sobre cuáles son los fondos internacionales que han adquirido un mayor interés en el mercado español en el último año, así como aquellos que, por el contrario, han disminuido sus participaciones significativas. Estructura del accionariado En el período de juntas de accionistas de 2015, se presentan las siguientes diferencias en la estructura del capital de las empresas que conforman el Ibex-35 con respecto a la temporada pasada: La autocartera aumenta en un 77% El núcleo duro disminuye de media un 7% El capital flotante aumenta de media un 3% Promedio estructura del capital ,64% 37,84% Promedio estructura del capital ,14% 35,35% 61,51% 63,51% Autocartera Núcleo duro Capital flotante Autocartera Núcleo duro Capital flotante 20 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

21 Variación Autocartera 1,14% 0,64% 77% Núcleo duro 35,35% 37,84% -7% Capital flotante 63,51% 61,51% 3% La variación más significativa en la estructura del capital durante el período de juntas de 2015 se produjo en la autocartera declarada por las sociedades que componen el índice, que aumentó en un 77% con respecto a la temporada anterior. El aumento se debe al incremento de 8 puntos porcentuales por parte de una empresa del sector de Servicios de Consumo, reportado a la autoridad financiera meses antes de su junta, y que, posteriormente, disminuye casi en su totalidad. Si excluimos esta empresa, la media se mantiene en aumento con una variación porcentual del 40%. El promedio de capital en manos del núcleo duro de accionistas, excluyendo la autocartera, disminuye en un 7%, mientras que, de media, el capital flotante de las sociedades del Ibex-35 aumenta en un 3%. La variación más relevante del período corresponde a una empresa del sector de Petróleo y Energía, en la que su accionista mayoritario ha colocado más del 20% del capital en el mercado mediante una oferta pública de venta. Si se excluyese esta empresa del análisis, el promedio de capital en manos del núcleo duro disminuiría en un 5%, mientras que el capital flotante continuaría en aumento (un 2%). Accionistas Minoritarios: especial mención a los inversores extranjeros El peso de la participación del accionariado no residente que ha presentado una comunicación de participación significativa ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aumentado con respecto a 2014 en más de un 10%. De media, esta tipología de inversores mantiene una participación aproximada del 3% por empresa. Se observa que el mayor incremento de capital no residente que ha sobrepasado el umbral de comunicación de participación significativa durante este período se produce en el sector de Tecnología y Telecomunicaciones, que mantiene una media de participación del 4,47%, seguido por los sectores de Servicios de Consumo (3,92%) y Servicios Financieros e Inmobiliarios (3,60%). El gobierno corporativo y los inversores institucionales 21

22 Promedio de la participación del no residente por sector 4,47% 3,92% 3,60% 2,88% 2,87% 1,83% Tecnología y Telecomunicaciones Servicios de Consumo Servicios Financieros e Inmobiliarios Mat.Básicos y Construcción Petróleo y Energía Bienes de Consumo Blackrock Group es, con diferencia, el inversor que tiene una mayor inversión en las empresas del Ibex-35, con una media de participación de 3,5% en las 13 empresas en las que ha hecho pública su participación; le sigue Fidelity, con una media de 2,26% en 9 empresas; Baillie Gifford, con una media de 6,56% en 2 empresas; Invesco, con una media de 2,02% en 6 empresas; y Standard Life, que a diferencia del año pasado (que no estaba presente), ha hecho pública una participación media de 5,64% en 2 empresas del índice. TOP 10 Inversores Posición total Media de participación Número de empresas Blackrock group 45,22% 3,48% 13 Fidelity 20,34% 2,26% 9 Baillie gifford & co 13,13% 6,56% 2 Invesco 12,10% 2,02% 6 Standard life investments ltd 11,29% 5,64% 2 Capital group 10,73% 3,58% 3 Cuaseway capital management llc Taube hodson stonex partners llp Temasek holdings (private) limited 7,98% 3,99% 2 7,81% 3,91% 2 6,29% 6,29% 1 Templeton group 5,95% 2,97% 2 Others 48,12% 3,70% El gobierno corporativo y los inversores institucionales

23 Otros inversores que, en el momento de la junta de accionistas de 2015, han comunicado una participación significativa en alguna empresa del Ibex-35 y que, en el período de juntas de 2014, no tenían una participación significativa, son T. Rowe Price y Vanguard. Por el contrario, hay inversores que han reducido su participación en las empresas del índice, entre los cuales destacan Capital Group, que reduce su participación en poco más del 20%, aun manteniendo una media importante de 3,58% en las 3 empresas en las que participa, y Templeton Group, que reduce su participación en aproximadamente 25% y mantiene una media de 2,97% en las 2 empresas en las que participa. El único inversor que, junto a sus diversas filiales, ya no figura públicamente en el capital de las empresas que conforman el Ibex-35 en el período de juntas de 2015, dado que su posición descendió del umbral de notificación, es Credit Suisse Group, que mantenía una participación importante (3,2%) en el sector de Materiales Básicos, Industria y Construcción. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 23

24 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Aspectos relativos al consejo de administración sometidos a la aprobación de la junta general de accionistas Recomendaciones de los proxy advisors respecto de los temas relativos al consejo de administración En el año 2015, las 32 empresas analizadas, incluyeron 181 puntos en el orden del día relacionados con la composición y estructura del consejo de administración. Los principales asuntos que se sometieron a votación fueron: Nombramiento, reelección y ratificación de los consejeros. Dimisión de consejeros. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de Fijación del número de consejeros. 37 puntos del orden del día recibieron recomendaciones de voto en contra por parte de, al menos, un proxy advisor, mientras que 144 puntos del orden del día recibieron recomendaciones positivas. Si hacemos una comparación con las recomendaciones de voto de las empresas analizadas en la temporada de juntas 2014 apreciamos un ligero descenso en el número de recomendaciones de voto negativas. En 2014 hubo un 37% de recomendaciones negativas frente al 20% en 2015, esto es, ha disminuido 8 puntos porcentuales. Como en años anteriores, apreciamos una tendencia a la baja de las recomendaciones de voto negativas % 37% 80% 63% Recomendaciones de voto negativas (37) Recomendaciones de voto Positivas (144) Recomendaciones de voto negativas (46) Recomendaciones de voto positivas (78) 24 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

25 Comportamiento de los inversores respecto de los temas relativos al consejo de administración, sin tomar en consideración las recomendaciones de los proxy advisors Las gráficas siguientes señalan la media de votos en contra y abstenciones de las sociedades del Ibex-35 analizadas que, en la junta ordinaria de accionistas de 2015, incluyeron en el orden del día cuestiones relativas al consejo de administración. Media total de votos respecto a la participación total Media total de votos respecto al free-float 95,99% 92,86% 95,99% 62,77% 6,14% 2,73% 0,98% 0,78% 2,73% 8,20% 0,98% 1,11% A favor En contra Abstención A favor En contra Abstención Se observa que la media total de votos en contra en relación con la participación (que incluye las participaciones del núcleo duro de accionistas) para los puntos relacionados con el consejo de administración han disminuido respecto al año anterior, con una disminución de 3,41 puntos porcentuales. La media de abstenciones se ha mantenido respecto al Si se excluyen los accionistas que forman parte del núcleo duro, asumiendo que estos han votado con la totalidad de los derechos de voto de su titularidad, podemos observar que la media de votos en contra también ha disminuido considerablemente en 5,47 puntos respecto al Por otro lado, el porcentaje de abstenciones se mantuvo disminuyendo tan solo 0,13 puntos porcentuales. Impacto de las recomendaciones de los proxy advisors en temas específicos relativos al consejo de administración A continuación se presentan dos gráficos comparativos con la media de votos en contra y abstenciones respecto a la participación en aquellos puntos en los cuales algún proxy advisor ha votado en contra y a favor. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 25

26 Promedio de votos sobre la participación con recomendación de los proxy advisors en contra Promedio de votos sobre la participación con recomendación de los proxy advisors a favor 92,02% 84,11% 97,68% 98,02% 14,85% 7,18% 0,74% 0,79% 1,09% 1,01% 0,87% 0,77% A favor En contra Abstención A favor En contra Abstención En 2015 disminuyó el voto en contra en 7,67 puntos cuando hubo recomendaciones negativas por parte de los proxy advisors; cambiando la tendencia de la temporada de juntas pasada. Las abstenciones se mantuvieron por debajo del 1%. Por otro lado, cuando hubo una recomendación positiva por parte de los proxy advisors, tanto el voto en contra como las abstenciones se mantuvieron respecto al año anterior. Promedio de votos sobre el free-float con recomendación de los proxy advisors en contra Promedio de votos sobre el free-float con recomendación de los proxy advisors a favor 62,34% 61,36% 20,24% 10,67% 1,11% 1,18% 65,69% 63,61% 1,05% 1,10% 0,82% 1,07% A favor En contra Abstención A favor En contra Abstención Si analizamos estos mismos datos centrándonos solo en la participación del freefloat observamos que, cuando hubo recomendaciones negativas por parte de los proxy advisors, el voto en contra disminuyó a la mitad, pasando de un 20,24% en 2014 a un 10,67% en El gobierno corporativo y los inversores institucionales

27 Recomendaciones de voto por tramos, según el free-float Para poder hacer una comparación más detallada entre las sociedades del Ibex-35 hemos dividido las 32 sociedades analizadas en tres tramos según su capital flotante. El siguiente gráfico señala las recomendaciones de voto positivas y negativas por tramo de free-float en las juntas ordinarias de accionistas de 2015 analizadas que incluyen puntos del orden del día relativos a los consejeros: Distribución según el free-float de las compañías Free-float > 80% (12 sociedades) Free-float > 50% (9 sociedades) Free-float 50-80% (11 sociedades) El gráfico muestra que las sociedades con un free-float inferior a la mitad de su capital social han recibido más recomendaciones negativas por parte de algún proxy advisor que aquellas que tienen un free-float medio-alto y alto. Esta distribución de recomendaciones de voto en las empresas que forman parte del Ibex-35 replica, en gran medida, el panorama visto en años anteriores. Recomendaciones de voto de los proxy advisors 36,00% 13,46% 5,56% 64,00% 86,54% 94,44% Free-float <50% Free-float 50% - 80% Free-float >80% Recomendaciones favorables proxy advisor Recomendaciones contrarias proxy advisor El gobierno corporativo y los inversores institucionales 27

28 Análisis comparativo por tramos Los siguientes gráficos representan una comparación de la media de votos en contra y abstenciones por tramos del free-float de 2014 y 2015 sobre la participación total. Media de voto en contra por tramos de free-float respecto de la participación total Media de abstenciones por tramos de free-float respecto de la participación total 6,90% 5,40% 5,88% 3,83% 2,52% 1,94% 0,31% 0,95% 0,89% 1,27% 2,01% 0,46% Free-float <50% Free-float 50% - 80% Free-float >80% Free-float <50% Free-float 50% - 80% Free-float >80% Tramo FF<50%. -- Media de votos en contra para este segmento: 2,52% en 2015 frente al 6,90% en Media de abstenciones para este segmento: 0,31% en 2015 frente al 0,95% en Tramo FF 51%-80%. -- Media de votos en contra para este segmento: 3,83% en 2015 frente al 5,40% Media de abstenciones para este segmento: 0,89% en 2015 frente al 1,27% en Tramo FF>80%. -- Media de votos en contra para este segmento: 1,94% en 2015 frente al 5,88% en Media de abstenciones para este segmento: 2,01% en 2015 frente al 0,46% en Apreciamos un descenso del porcentaje de voto en contra en todos los tramos. En cuanto a las abstenciones apreciamos un incremento en el tramo de empresas con free-float mayor al 80%. El número de abstenciones desciende a medida que disminuye el porcentaje de free-float de las compañías. 28 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

29 Los siguientes gráficos presentan la participación del free-float en cada tramo. Media de voto en contra por tramos respecto a la participación del free-float Media de abstenciones por tramos respecto a la participación del free-float 13,30% 4,63% 6,66% 3,61% 1,36% 4,42% 0,61% 1,91% 0,78% 1,37% 1,76% 0,32% Free-float <50% Free-float 50% - 80% Free-float >80% Free-float <50% Free-float 50% - 80% Free-float >80% La tendencia de votos negativos se mantiene en línea con el año pasado; existe un mayor porcentaje de votos en contra en aquellas empresas que tienen un freefloat menor al 50%, que disminuye a medida que incrementa el free-float de la empresa. Por otro lado, el porcentaje de abstenciones sigue la tendencia contraria, incrementa conforme aumenta el porcentaje de free-float de las compañías. Nombramiento, reelección y ratificación de consejeros La composición de los consejos de administración de las empresas del Ibex-35 está evolucionando estos últimos años para adaptarse a los nuevos estándares internacionales. El gobierno corporativo en España ha evolucionado de forma positiva con la aprobación de la Ley 31/2014 y del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. El nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas en su recomendación 17 aconseja que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuente con un accionista, o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, se aconseja que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los consejeros. De las empresas analizadas, 4 empresas tienen un porcentaje de independientes en sus consejos menor al 30%, y 17 empresas tienen un porcentaje de independientes en sus consejos de más del 50%. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 29

30 Tipología de consejeros Si analizamos la tipología de los consejeros y consejeras cuyo nombramiento, reelección, ratificación, dimisión o separación ha sido sometido a votación en las juntas ordinarias de 2015, se observa que, de las 151 propuestas, 23 son consejeros internos ejecutivos y 128 consejeros externos, los cuales se distribuyen de la siguiente manera: 40 consejeros dominicales, 77 consejeros independientes y 11 otros externos. Tipos de consejeros sometidos a nombramiento, reeleción o ratificación 15% Consejeros internos ejecutivos 27% Dominicales 85% 51% Consejeros Independientes externos 7% Otros A continuación se presentan las recomendaciones de voto referentes a estos puntos. Recomendaciones de voto por tipo de consejero 60,00% 37,50% 39,13% 60,87% 18,18% 81,82% 2,60% 97,40% Dominicales Ejecutivos Otros Independientes Recomendaciones Favorables Recomendaciones No Favorables 30 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

31 Se observa que el mayor número de recomendaciones negativas recae sobre los consejeros dominicales (60%), seguido de los consejeros internos ejecutivos (39%). Los puntos del orden del día referidos a los consejeros independientes son los que mayor porcentaje de voto favorable obtuvieron, un 97,40%. Los siguientes gráficos muestran una comparación en el promedio de votos en contra y abstenciones respecto al año Media total de votos respecto a la participación total Media total de votos respecto al free-float 3,21% 6,41% 0,87% 0,82% 3,98% 8,66% 1,07% 1,18% En contra Abstención En contra Abstención Podemos comprobar cómo ha habido una disminución importante en el porcentaje de voto en contra, que ha disminuido en 3,20 puntos porcentuales respecto a la participación total. Sin embargo, el porcentaje de abstenciones se ha mantenido. En cuanto a la participación del free-float, la disminución en el voto en contra en comparación es aún mayor, ha disminuido 4,68 puntos, y las abstenciones se han mantenido. A continuación los gráficos muestran el promedio de votos en contra y abstenciones en función del tipo de recomendación de los proxy advisors. Observamos que, en los puntos con recomendaciones de voto negativas, es donde se han concentrado la mayor parte de los votos negativos. No obstante, si lo comparamos con el año 2014 se ha reducido en casi un 50%, disminuyendo en 9,81 puntos. En cambio, cuando los proxy advisors emitieron recomendaciones de voto positivas el promedio de votos, tanto en contra como abstenciones, se mantuvieron respecto al año anterior. Media total de votos sobre el free-float con recomendación de los proxy advisors en contra Media total de votos sobre el free-float con recomendación de los proxy advisors a favor 20,48% 10,67% 1,11% 1,21% 1,24% 1,17% 0,86% 1,16% En contra Abstención En contra Abstención El gobierno corporativo y los inversores institucionales 31

32 Comparación entre mujeres y hombres cuya condición de consejeros se somete a nombramiento, reelección o ratificación La presencia de consejeras en las empresas del Ibex-35 ha aumentado significativamente en los últimos años, alcanzando en 2015 un 20% en promedio. No obstante, aún queda un largo camino por recorrer para equipararse con otros países de Europa como Francia. La recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas promueve el objetivo de que, en el año 2020, el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. Actualmente solo hay 5 empresas del Ibex-35 que tengan, al menos, el 30% de mujeres en su consejo de administración; en el resto de empresas, la presencia de mujeres sigue siendo limitada. En 14 empresas del Ibex-35 la presencia de consejeras es menor al 15%. A. Tipos de consejeros y consejeras En la temporada de juntas ordinarias de accionistas 2015, se ha sometido a votación el nombramiento, reelección o ratificación como consejeras de 24 mujeres; 3 menos que en la Investigación realizada en la temporada de juntas 2014, una menos si comparamos las mismas empresas en la temporada de juntas Si analizamos el tipo de consejeras observamos que 20 consejeras, un 83%, son externas independientes, 3 dominicales y 1 interna ejecutiva. Por otra parte, observamos que de los 127 consejeros hay un mayor reparto entre los diferentes tipos, 57 son consejeros externos independientes, 37 dominicales, 22 ejecutivos y 11 otros consejeros externos. Tipo de consejeras Tipo de consejeros 4% Ejecutiva 13% Dominical 9% Otros 17% Ejecutivo 83% Independiente 45% Independiente 29% Dominical 32 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

33 B. Recomendaciones de voto de los proxy advisors En cuanto a las recomendaciones de voto recibidas por parte de los proxy advisors, en el caso de los puntos del orden del día referidos a las consejeras, 21 recibieron propuestas favorables. Las tres recomendaciones negativas fueron dirigidas a los 3 puntos del orden del día que proponían la reelección o nombramiento de consejeras dominicales. Por otro lado, los consejeros recibieron un 73% de recomendaciones favorables. Del 27% de recomendaciones no favorables, la mayoría se concentra en consejeros dominicales (un 45%) y ejecutivos (un 29%). Mujeres. Nombramiento, reelección o ratificación como consejeras 12% Hombres. Nombramiento, reelección o ratificación como consejeros 27% 88% 73% Recomendaciones Favorables Recomendaciones No Favorables Recomendaciones Favorables Recomendaciones No Favorables C. Tipos de propuesta en el orden del día Si observamos el tipo de propuesta, en el caso de las mujeres, la mayoría de los puntos del orden del día fueron nombramientos (10) y reelecciones (9) de consejeras. El hecho de que un 42% se trate de nombramientos es un dato positivo, que muestra una pequeña mejora en la diversidad de género dentro de los consejos de administración de las empresas del Ibex-35. Por el contrario, la mayor parte de los hombres fueron propuestos a reelección (un 63%), seguido de ratificación (17%), nombramiento (16%) y dimisión (4%). En la temporada de juntas 2015 hubo 5 puntos en los que se presentaban en el orden del día la dimisión de consejeros; 4 de ellos, de la misma compañía (JGA Grifols), fueron presentados por el consejo a la junta y recibieron recomendaciones de voto positivas y un apoyo de los votos con un promedio de votos a favor del 99,92%. En cambio, el otro punto (JGA Sacyr Vallehermoso) fue presentado fuera del orden del día por un accionista que solicitaba el cese o dimisión de un consejero dominical. En este caso, solo recibió el apoyo de un 0,02% de los votos, recibiendo un 73,77% de voto en contra. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 33

34 Tipo de propuesta sometida a votación Nombramiento Reelección Ratificación Dimisión Consejeros Consejeras D. Promedio de votos El siguiente gráfico muestra en promedio el voto en contra y las abstenciones que recibieron los puntos referidos al nombramiento, reelección o ratificación de consejeras y consejeros. Consejeras Consejeros Promedio de votos respecto a la participación Promedio de votos respecto a la participación 3,66% 1,02% 1,16% 1,62% 3,62% 7,16% 1,01% 0,60% En contra Abstención En contra Abstención Si comparamos estos datos con el año 2014, observamos que tanto el porcentaje de voto en contra como el porcentaje de abstenciones ha disminuido considerablemente. En promedio, las consejeras recibieron menor porcentaje de voto en contra que los consejeros y, en cuanto a las abstenciones, se mantuvieron bastante igualados con solo 0,15 puntos de diferencia. 34 El gobierno corporativo y los inversores institucionales

35 Los próximos gráficos muestran la misma información pero respecto al promedio de voto recibido por el free-float. Consejeras Consejeros Promedio de votos respecto a la participación del free-float Promedio de votos respecto a la participación del free-float 4,87% 1,22% 1,21% 2,30% 4,50% 9,70% 1,05% 0,87% En contra Abstención En contra Abstención El porcentaje de voto en contra es considerablemente menor al del año anterior. Apreciamos también que las consejeras solo recibieron un 1,22% de voto en contra en comparación con los consejeros que recibieron un 4,50% de voto en contra, más de 3 puntos de diferencia. Sin embargo, las abstenciones son mayores para las consejeras, pese a que el porcentaje ha disminuido respecto al año anterior en 1,09 puntos. Al contrario que para los consejeros que se ha incrementado ligeramente respecto al Los inversores suelen valorar los esfuerzos de las compañías por incrementar la presencia de consejeras en sus consejos de administración. Cada son vez más los inversores que demandan una mayor diversidad, no solo de género sino también de competencias, conocimientos, experiencia internacional y presencia de consejeros extranjeros. No existe una estructura única que funcione para todas las empresas, ya que lo que a veces puede ser apropiado para una puede no serlo para otra. Cada empresa deberá adaptar estas demandas a sus necesidades para que el consejo de administración tenga la composición más apropiada para cada sociedad. Presidente ejecutivo/presidente del consejo El número de empresas del Ibex-35 donde el presidente del consejo es a su vez el primer ejecutivo de la compañía sigue siendo elevado, un 51%. De acuerdo con la información facilitada por las compañías,de las 32 empresas analizadas, 21 de ellas tienen presidentes ejecutivos, 3 dominicales y solo 8 de ellas tienen presidentes clasificados como independientes u otros externos. El gobierno corporativo y los inversores institucionales 35

36 En la temporada de juntas ordinarias de accionistas 2015, se ha sometido a votación la reelección de 4 consejeros que concentran en la misma persona los cargos de presidente del consejo de administración y presidente ejecutivo. En todos los casos los proxy advisors recomendaron votar en contra. También se sometieron a votación la reelección de 7 consejeros delegados, que recibieron recomendaciones positivas por parte de los proxy advisors; y se sometieron a reelección 6 presidentes del consejo, que recibieron un 50% de recomendaciones negativas. Recomendaciones en contra de los proxy advisors Recomendaciones a favor de los proxy advisors Primer ejec./ Presidente CEO Presidente Primer ejec./ Presidente CEO Presidente A continuación el promedio de votos en contra y abstenciones: Promedio de votos en contra Promedio de abstenciones 14,36% 8,67% 1,51% 6,11% 3,26% 10,15% 2,71% 0,48% 0,42% 1,37% 0,29% 1,53% Observamos que, en todos los casos, el voto en contra ha disminuido respecto a la temporada de juntas 2014, siendo mayor el promedio de voto en contra para los puntos que sometían a reelección consejeros que concentran en la misma persona el cargo de presidente del consejo de administración y presidente ejecutivo de la compañía. Para estos mismos puntos, el porcentaje de abstenciones se ha incrementado respecto al año anterior. 36 El gobierno corporativo y los inversores institucionales