Código de ética y conducta empresarial. Código de buen gobierno corporativo. Manual de transparencia en el ejercicio empresarial

Transcripción

1 1 Código de ética y conducta empresarial Código de buen gobierno corporativo Manual de transparencia en el ejercicio empresarial

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3 Código de ética y conducta empresarial 3

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5 5 CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. El Código de Ética y Conducta de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., es el instrumento que reúne las normas establecidas al interior de la organización, con el propósito de orientar el desarrollo personal y profesional a nivel tanto individual como organizacional, de quienes laboran en la entidad. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. cree firmemente en la defensa de las normas de comportamiento ético y pretende que todos y cada uno de sus trabajadores desarrolle sus actividades de tal manera que cumpla una serie de principios, fundamentados en la transparencia, la honestidad y la equidad. Para los directivos y trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. el comportamiento ético no es una opción: es parte integral del ejercicio de sus negocios. El Código de Ética y Conducta de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. genera pautas de conducta que reflejan las responsabilidades que se deben cumplir dentro de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. o en sus relaciones con los accionistas, proveedores, clientes, entidades de gobierno y la comunidad en general, para fomentar así el desarrollo de relaciones de confianza mutua. Además, mediante el Código de Ética y Conducta, la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. pretende conservar e incrementar la confianza que el público ha depositado en la institución y, por ende, en sus representantes. La responsabilidad social de los funcionarios de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. es la de mantener conductas éticas y de negocios, enmarcadas en el respeto a la ley, a las normas y reglamentos que regulan el negocio de la Compañía y, en general, todas aquellas conductas compatibles con los altos estándares promovidos e inculcados por la entidad. Este Código tiene como objetivo ser una herramienta orientada a facilitar y a respaldar las decisiones y actividades en relación con la organización de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. y, en general, con los clientes internos y externos. No pretende dictar reglas detalladas sobre todos los temas. Éstas serán determinadas según la naturaleza del negocio y el ambiente de operación. De existir dudas o vacíos en su aplicación o interpretación, ellos serán resueltos por el Gerente General de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. de conformidad con los lineamientos trazados por la Junta Directiva.

6 6 CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Si se siguen estos principios y estas normas de comportamiento, los accionistas se beneficiarán al tener una compañía más productiva y competitiva que genere resultados atractivos en términos de desarrollo social, calidad, rentabilidad y crecimiento a largo plazo. 1. DEFINICIONES Para efectos de aplicación del Código de Ética y Conducta de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., se deberán tener en cuenta las siguientes definiciones: CONFLICTO DE INTERÉS. Se considera conflicto de interés cualquier situación en la cual una persona enfrenta sus intereses personales con los de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., en actividades personales o en el trato con terceros, ya sean proveedores, contratistas, clientes u otros, de tal manera que se afecte la libertad e independencia de la decisión, por diferencias en los motivos de quienes intervienen en la relación. INFORMACIÓN PRIVILEGIADA. Es aquella información de carácter concreto, sujeta a reserva, o bien aquella que no ha sido aún divulgada o dada a conocer al público. 2. PRINCIPIOS La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., sus accionistas, directivos, y demás trabajadores conforman un equipo que trabaja por el país, por su gente y por su empresa y todos sus actos están regidos por los estándares de conducta que se definen a continuación, los cuales se consideran básicos para evitar conflicto de intereses al respetar los siguientes principios y valores: (a) Todas las personas relacionadas con la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., ya sea con vínculo laboral o jurídico, deben actuar con fidelidad, lealtad, honestidad, legalidad y verdad en todas las actividades relacionadas con las prácticas de negocios, su conducta personal y otros asuntos de la entidad. (b) Se acatarán las políticas, normas, procedimientos y directrices de funcionamiento de la organización emanadas de sus directivos, por lo cual todas las operaciones deberán estar en concordancia permanente con los principios y valores organizacionales y con los criterios definidos por la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. (c) Se colaborará decididamente con las áreas de control, con el fin de prevenir que la organización sea objeto de prácticas delictivas. (d) Siempre se tendrá en cuenta que la información que se maneje tiene el carácter de confidencial, en los términos establecidos en la ley. Corresponde a todos los directivos y trabajadores mantener la honestidad y la integridad en el manejo de la misma, por lo que nunca se podrá utilizar para beneficio propio o de terceros.

7 7 (e) Toda información que se brinde debe ser exacta, oportuna y reflejar fielmente los hechos. No deberá de ninguna manera, por su forma o contenido, conducir al receptor a engaño, a cometer algún error o a tomar una decisión equivocada. (f) No están permitidas situaciones de interferencia entre grupos de interés, las cuales se puedan aprovechar para los colaboradores o para un tercero. Las decisiones que se tomen en razón de las funciones no deben implicar la omisión de obligaciones legales, contractuales o morales a las que se está sujeto. (g) Toda relación que se genere entre trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. y los clientes se debe basar en criterios de respeto e integridad y por ningún motivo se permitirá que los clientes, con el fin de obtener consideraciones o favores especiales, intenten sobornarlos mediante la entrega de dadivas o de cualquier otra manera. La honestidad del colaborador y la de toda la organización es puesta a prueba todos los días. (h) Los esfuerzos de todos los directivos y trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. se orientarán siempre hacia la calidad del servicio de la entidad, de manera que los clientes reciban el mejor servicio, la mejor atención personalizada y disfruten de los más innovadores productos. (i) La imagen empresarial de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. y sus productos deben ser sinónimo de seguridad y tranquilidad en los mercados en los que actúan. (j) Todas las relaciones de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. con clientes, proveedores, colegas, Estado y comunidad, se caracterizan por postulados de total transparencia, confianza y desarrollo mutuos. (k) Todos los directivos y trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. tienen el compromiso de tomar las acciones necesarias para proteger y garantizar el cumplimiento de las políticas de la sociedad e informar a los entes de control sobre cualquier procedimiento que atente contra la transparencia de alguna de sus actividades, tanto laborales como públicas. La aplicación de los principios del Código de Ética puede no ser siempre clara y, a menudo, puede confrontar al individuo con decisiones difíciles o incertidumbre acerca de la línea de conducta apropiada. En estas circunstancias, se debe buscar ayuda, con el superior directo o, en casos difíciles, con los mandos superiores. En desarrollo de los principios y valores anteriores, la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. acoge el Código de Conducta y Ética Empresarial contenido en los siguientes numerales, que constituye la guía de comportamiento de todas aquellas personas vinculadas con la Compañía.

8 8 CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. 3. NORMAS GENERALES DEL CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. 3.1 PRÁCTICAS DE NEGOCIOS RELACIONES CON PERSONAS DEL GOBIERNO, CLIENTES Y PROVEEDORES En desarrollo de las relaciones que la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. tenga con personas del Gobierno, con sus clientes y con sus proveedores, se observarán los siguientes criterios y lineamientos rectores: (a) La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. consagrará su actividad en beneficio de sus clientes, sin perjuicio de la compensación por la gestión adelantada. (b) Todos sus trabajadores utilizarán procedimientos claros en sus operaciones, de tal forma que sea posible que los clientes conozcan en su integridad los productos y servicios, así como las obligaciones recíprocas que se generan en toda actividad comercial. (c) Todos los aspectos legales sobre prácticas comerciales restrictivas se acatarán, según los principios de la sana competencia. (d) Las solicitudes, reclamaciones y requerimientos deberán ser atendidos de manera oportuna y precisa, conforme a la ley y a los contratos respectivos. (e) Se buscará establecer, con los proveedores, relaciones de beneficio mutuo basadas en la calidad, la eficiencia, el respeto, la búsqueda constante del bien común y las mejores condiciones para las dos partes. (f) Las relaciones de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. con todos los grupos de interés se manejarán siempre dentro del marco de la ley y bajo normas estrictas de ética. (g) Se evitará intervenir directa o indirectamente en relaciones que no estén ceñidas a la ley, con las instituciones u organismos públicos, en otra entidad o entre particulares. (h) La Compañía efectuará donaciones solamente a entidades o a personas naturales permitidas por la Ley DADIVAS Las prácticas comerciales de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P estarán mejor servidas cuando sus decisiones comerciales estén basadas en criterios comerciales y no influidas por prácticas que puedan conducir a la corrupción o pagos tendientes a obtener resultados para los trabajadores o para miembros de sus familias.

9 9 3.2 CONDUCTA PERSONAL Toda vez que el Código de Ética forma parte del contrato laboral de los trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., es para la compañía muy importante que todos sus empleados lo entiendan y se comprometan, haciéndolo parte integral de nuestro trabajo y teniendo en cuenta que estas normas forman parte relevante del contrato de trabajo CONDUCTA DE LOS TRABAJADORES DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. La integridad personal es más que un asunto de honestidad con los fondos y bienes de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., es también ser honesto con el tiempo. Significa hacer el trabajo justo de un día por el pago justo de un día. No solamente cumplir con lo estipulado, sino entregar lo mejor para superar lo realizado cada día. (a) Los trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. obrarán con buena fe, con lealtad y los administradores, además, con la diligencia y el cuidado de un buen hombre de negocios, velando por los intereses de la compañía. (b) Los directivos y trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. promoverán y difundirán, entre sus clientes internos, el conocimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones que les sean aplicables, así como las normas de este Código de Ética Y Conducta Empresarial y los usos y sanas prácticas del mercado. (c) No aconsejarán o intervendrán en situaciones que permitan, amparen o faciliten actos incorrectos o punibles o que se puedan utilizar para confundir o sorprender la buena fe de terceros, o usarse en forma contraria al interés público o a los intereses de la entidad, tales como publicidad tendenciosa, espionaje industrial o incumplimiento de obligaciones laborales, comerciales, sociales, entre otras. (d) Comunicarán oportunamente a sus superiores inmediatos todo hecho o irregularidad por parte de otro trabajadores o tercero, que afecte o pueda lesionar los intereses de la compañía (e) Respetarán a sus compañeros de trabajo e igualmente a sus familias. (f) No promoverán la participación política dentro de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. (g) Ante la falta de normas expresas que reglamenten una materia o asunto particular, no se puede actuar de manera tal que se tomen decisiones contrarias a los intereses de la Compañía. El sano criterio, la experiencia, el conocimiento y la buena fe, son elementos que deben sustentar todo acto o determinación de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P.

10 10 CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Algunas conductas que se consideran reprochables: Los empleados durante su horario de trabajo y actividades de carácter corporativo y deportivo, no podrán consumir o incitar al consumo de bebidas alcohólicas o drogas enervantes, alucinantes o psicotrópicas. Los empleados no podrán presentarse a trabajar ni desarrollar su trabajo bajo el efecto del alcohol, narcóticos o drogas enervantes o alucinantes. Las actividades que se realicen por parte de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. y que sean de carácter deportivas, o culturales están reglamentadas de la misma forma y no se podrá consumir alcohol, ni estar bajo los efectos de narcóticos y drogas enervantes o alucinantes, sin importar el lugar donde sean organizadas. Toda interacción entre empleados de la Compañía y de estos con la gente en general, en tanto actúen en nombre o representación directa o indirecta de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. se deberá llevar a cabo dentro de las normas de respeto, cortesía y urbanidad. No se tolerarán actos de violencia, injuria y malos tratos CONFIDENCIALIDAD Para evitar la divulgación o mal uso de la información, se recomienda que el comportamiento personal de los directivos y trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. se ajuste a las siguientes reglas: (a) Los trabajadores mantendrán la debida reserva y protegerán, en todo momento, los documentos de trabajo y la información privilegiada que esté a su cuidado. (b) Al transmitir información, los directivos y trabajadores deberán utilizar medios de comunicación que cuenten con los sistemas de seguridad requeridos. (c) Las contraseñas o claves de acceso de equipos centrales deben ser confidenciales y no serán divulgadas a terceros. Los sistemas de cómputo personales deberán estar protegidos con contraseñas que impidan a las personas no autorizadas el acceso a la información. (d) Los negocios que involucren información privilegiada y que se realicen en las oficinas de la sociedad, se deberán tratar fuera del alcance del personal no involucrado en la operación. (e) Los visitantes deberán esperar en las áreas dispuestas especialmente para ello y no se les permitirá el acceso a oficinas, archivos, áreas de trabajo, áreas de copiado o instalaciones de cómputo de la entidad, a menos que dicha visita esté supervisada.

11 CONFLICTOS DE INTERÉS Todos los directivos y trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. se deberán abstener de participar en situaciones que impliquen conflictos de interés para ellos o para la Compañía. Cualquier situación o consulta sobre un potencial conflicto de intereses deberá ser informada al superior inmediato, quien deberá trasladarla a la dependencia de control de la Compañía, con el fin de evaluarla y sugerir las recomendaciones respectivas. Para tal efecto, los directivos y trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. deberán observar las siguientes reglas: (a) Evitarán participar en actividades o administrar negocios contrarios a los intereses de la sociedad o que puedan perjudicar la completa dedicación o el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades. (b) No constituirán empresas o negocios que compitan con la sociedad, ni serán socios, o miembro de la Junta Directiva de las mismas. (c) No realizarán negocios de interés personal o familiar dentro de la entidad, como la compra, venta o arrendamiento de equipos o propiedades de la Compañía o la participación o propiedad en empresas que tengan o busquen establecer negocios con ésta. (d) No autorizarán o negarán ningún negocio con base en sentimientos de amistad o enemistad de quienes tienen en sus manos la responsabilidad de decidir. (e) No abusarán de su condición para obtener beneficios, para sí o para terceros, en el trámite de solicitudes o reclamaciones relacionadas con cualquier servicio prestado por la Compañía, ni para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas o clientes. (f) No participarán en actividades externas que interfieran con el horario de trabajo, con su rendimiento o con el cumplimiento de sus labores, salvo autorización de la Compañía. (g) Quienes tienen la responsabilidad de contratar o disponer a nombre de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., no lo podrán hacer con personas dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad y primero civil DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN Se divulgarán los criterios aplicables a las negociaciones que los miembros de la Junta Directiva y trabajadores realicen con las acciones y valores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP., a las políticas de recompra de acciones y a las operaciones sobre acciones y valores propios de la compañía.

12 12 CÓDIGO DE ÉTICA Y CONDUCTA EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P PARTICIPACIÓN EN JUNTAS DIRECTIVAS Está restringido, para los directivos y trabajadores de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. la participación en juntas directivas o en la dirección de empresas que no sean filiales o subsidiarias, así como la aceptación de cualquier posición directiva en otra empresa, si con ella se origina un conflicto de intereses o interfiere con el desempeño de las labores en la entidad MEDIOS DE COMUNICACIÓN Con excepción de la Gerencia General, los trabajadores de la Compañía tienen estrictamente prohibido hacer cualquier tipo de comentario o revelar

13 Código de buen gobierno corporativo 13

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15 15 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. 1. OBJETO Y ALCANCE DEL PRESENTE CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., es una empresa de servicios públicos mixta, de nacionalidad colombiana, constituida como sociedad anónima, sometida al régimen general de los servicios públicos domiciliarios y a las normas especiales que rigen el sector eléctrico. En desarrollo y cumplimiento de las normas, con el propósito de asegurar el respeto a los derechos de todos sus accionistas y demás inversionistas, en los valores emitidos por la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.; la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP. adopta el presente Código de Buen Gobierno Corporativo, el cual regirá sus actuaciones, las del Gerente General, y demás empleados de la Compañía; y remite a normas de administración, conducta e información a las cuales se encuentran sometidos. De esta manera se busca garantizar una adecuada administración y el conocimiento público de su gestión. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. divulgará el Código de Buen Gobierno Corporativo, el Código de Etica y Conducta Empresarial, el Manual de Transparencia en el Ejercicio Empresarial, así como los demás que en el futuro apruebe la Junta Directiva, de tal manera que se garantice su conocimiento por parte de los distintos grupos de interés. 2. ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN 2.1 ORGANIGRAMA GENERAL DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP Se anexa cuadro con el organigrama de la Compañía, al final del documento. 2.2 ÓRGANOS DE REPRESENTACIÓN DE LOS ACCIONISTAS ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS La Asamblea General de Accionistas está compuesta por todos los accionistas que se encuentren inscritos en el libro de Registro y Gravamen de Acciones o sus representantes o mandatarios reunidos con el quórum y en las condiciones que señalan los estatutos y la ley.

16 16 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Todo lo referente a la composición, funciones y reuniones de la Asamblea General de Accionistas se encuentra establecido en los Estatutos Sociales de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP., los cuales se encuentran recopilados en la Escritura Publica No. 1376, del 29 de Abril de 2004, de la Notaría Segunda del Círculo de Bucaramanga. La Sociedad ha puesto a disposición de sus inversionistas una Oficina de Atención a Inversionistas ubicada en la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P, la cual sirve de enlace entre éstos y los órganos de administración y dirección de La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP, y en general se ocupa de atender sus necesidades y requerimientos, transmitiéndolos al Comité de Buen Gobierno de la Junta Directiva en los casos que se considere conveniente. Igualmente, esta oficina estará encargada de desarrollar los programas de difusión de los derechos y obligaciones de los inversionistas. 2.3 ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP. cuenta con los siguientes órganos de dirección y administración: (a) La Junta Directiva; (b) La Gerencia General; (C) La Secretaría General; y (d) Las Gerencias de Área DE LA JUNTA DIRECTIVA DE ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A ESP CONSTITUCIÓN, ORGANIZACIÓN Y FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP La Junta Directiva tendrá la composición, organización y funciones establecidas en los estatutos sociales de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER.S.A. ESP. Para efecto de la elección de los miembros de la Junta Directiva, la Asamblea General de Accionistas será quien evalúe las características y el perfil de los candidatos propuestos CRITERIOS DE SELECCIÓN E INTEGRACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA El proceso de selección de los miembros de la Junta Directiva deberá garantizar que el perfil de los miembros se ajuste a las necesidades del momento estructural y coyuntural que viva la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.

17 17 Para efectos de la evaluación y selección de los miembros potenciales de la Junta Directiva, la Asamblea General de Accionistas de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A ESP., podrá utilizar los siguientes criterios: Para ser miembro de la Junta Directiva no se requiere tener calidad de accionista. No obstante, los miembros de la Junta Directiva cumplirán como mínimo con los siguientes requisitos: Titulo Profesional Conocimiento del Negocio Formación y experiencia Empresarial Altas calidades morales y éticas Independencia PRINCIPIOS GENERALES: los miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes, se elegirán con base en los mismos criterios. En lo posible, se procurará que cada miembro aporte alguna especialidad profesional diferente. FORMACIÓN PROFESIONAL: Los miembros de la Junta Directiva deberán contar con las habilidades básicas necesarias que les permitan desempeñar su cargo y ejercer sus funciones de manera adecuada, debiendo contar como mínimo de título profesional. CONOCIMIENTO DEL NEGOCIO: este criterio de evaluación busca contar con personas que estén familiarizadas y especializadas en el sector específico en el cual desarrolla su objeto social la Compañía, de manera que puedan hacer aportes y contribuciones efectivas a la gestión y a los mejores intereses sociales. ALTAS CALIDADES MORALES Y ÉTICAS: los miembros de la Junta Directiva de esta sociedad que acoja los principios del buen gobierno corporativo deben, en primer término, ser garantía del respeto a los más altos principios éticos y morales. Por lo tanto, serán personas que no presenten antecedentes judiciales. INDEPENDENCIA: Implica que los miembros de la Junta Directiva no tengan relaciones comerciales o de dependencia respecto de la Compañía de la cual son miembros de la Junta Directiva. De otra parte, el criterio de independencia implica que no podrán ser miembros de la junta directiva de la compañía aquellas personas que tengan algún conflicto de interés, tales como: (a) estar vinculados con proveedores o clientes de la Compañía.;

18 18 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. (b) ser contraparte en algún litigio contra la Compañía o estar económica o societariamente vinculados con quienes lo sean, o (c) estar en una posición de la cual se pudiera beneficiar de manera importante como resultado de decisiones adoptadas dentro del seno de la Compañía. Además de lo anterior, se deberá considerar que un miembro de junta directiva es dependiente cuando tiene una relación directa con la sociedad, entre otras, de la siguiente naturaleza: (i) Es dueño, accionista, empleado o directivo de un proveedor importante de servicios o asesorías. (ii) Es dueño, accionista, empleado o directivo de un importante proveedor de bienes o de un cliente importante de la Compañía. (iii) Es beneficiario o empleado de un beneficiario de donaciones importantes de la Compañía. (iv) Es cónyuge, compañero o familiar hasta en segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o civil, respecto de cualquiera de las personas señaladas en los numerales inmediatamente anteriores. DISPONIBILIDAD: Los miembros de la Junta Directiva deben tener la disponibilidad de tiempo suficiente para atender debidamente los asuntos de la Compañía. Dicha disponibilidad implica una dedicación superior a la simple asistencia a las sesiones de la junta directiva Responsabilidad de los miembros de la Junta Directiva Los miembros de la Junta Directiva responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la Compañía, a los socios o a terceros. La Junta Directiva será el órgano responsable de asegurar el efectivo cumplimiento del Código de Buen Gobierno PROCEDIMIENTO DE ELECCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA La elección de la Junta Directiva se hará en la Asamblea General de Accionistas, en la forma prescrita en los estatutos sociales y en la Ley REMUNERACIÓN La Asamblea General de Accionistas es el órgano encargado de determinar los honorarios que se pagarán a los miembros de la Junta Directiva.

19 QUÓRUM La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con el quórum establecido en los estatutos societarios PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN Y RESPONSABILIDADES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN De acuerdo con lo establecido en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y con base en los principios generales del buen gobierno corporativo, los miembros de la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En consecuencia, en el cumplimiento de su función los miembros de la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. tendrán en cuenta los siguientes principios, para el ejercicio de sus funciones y para mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones: Realizar las actividades conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias. Velar por que se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad. Informar adecuadamente a los accionistas y a todos los demás Grupos de Interés de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. sobre el desarrollo y el desenvolvimiento de la sociedad. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. Dar un trato equitativo justo a todos los accionistas y a los diferentes grupos de interés y respetar el ejercicio del derecho de inspección que les pueda corresponder de acuerdo con la ley, los estatutos sociales o los contratos que se hayan celebrado. Garantizar el cumplimiento de las leyes aplicables y del código de ética y tener en cuenta las consideraciones de los diferentes grupos de interés relacionados con la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Ejercer en forma objetiva e independiente su propio criterio respecto de todos los asuntos relacionados con la administración de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.

20 20 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Compañía, o en actos respecto de los cuales existe conflicto de intereses. A partir de los principios generales de buena fe, diligencia y lealtad, se pueden desprenden los siguientes deberes adicionales a los contemplados por el artículo 23 de la Ley 222 de 1995: (A)PRINCIPIO DE LA BUENA FE El principio de la buena fe se encuentra consagrado en el artículo 83 de la Constitución Política. El principio de la buena fe se traduce en un proceder recto, solidario y leal del miembro de la Junta Directiva, así como en la posibilidad de ampliar las obligaciones expresamente contraídas por dicha persona, en función de la preservación de la confianza como valor ético fundamental, todo lo cual busca la consecución de la finalidad contractual, que no es otra distinta, en la práctica, a la de desarrollar adecuada y armónicamente el objeto social de la compañía. El deber según el cual los comerciantes deben actuar de buena fe constituye uno de los pilares fundamentales del buen gobierno corporativo. En efecto, toda vez que el propósito fundamental del establecimiento de prácticas de buen gobierno corporativo es el de recuperar y mantener la confianza en las empresas, no se puede estructurar un sistema de recuperación de la confianza pública que no parta del compromiso real y exigible de las empresas, en el sentido de actuar de buena fe. Por otra parte, la transparencia en las actuaciones de una persona, natural o jurídica, supone necesariamente el acatamiento estricto de los postulados de la buena fe. Los miembros de la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A ESP. deben ser considerados como mandatarios de los accionistas, razón por la cual, su relación se fundamenta en una relación jurídica soportada en la confianza depositada por éstos en aquellos. Dicha relación implica que la Compañía deposita su confianza en el juicio y consejo de aquél. En dicha relación, el derecho impone la regla de que ninguna de las partes se puede aprovechar de su encargo en forma egoísta o negociar con el objeto de su encargo para beneficio propio o perjudicar al otro, salvo en el ejercicio de la mejor buena fe y con conocimiento y consentimiento de la otra. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., como sujeto de la actividad comercial, tiene el deber legal y ético de respetar el deber de buena fe y sus deberes corolarios, dada su influencia en las actividades comerciales del país y, por consiguiente, en la estabilidad de su economía y en el bienestar de sus ciudadanos.

21 21 (B) DEL DEBER DE LEALTAD El deber de lealtad consiste en la realización de una conducta, por parte del miembro de la Junta Directiva, que consulte los mejores intereses de la Compañía. Esta consulta por los mejores intereses de la compañía conforma uno de los fundamentos del buen gobierno corporativo, en sí mismo y en consideración a su estrecha relación con la consulta de los intereses de los accionistas y de los demás grupos de interés. Este deber se concreta en una serie de obligaciones de acción u omisión, orientadas hacia la protección de secretos de la Compañía, la abstención de actuaciones que resulten conflictivas con las de la Compañía, el respeto por las oportunidades de negocios en cabeza de la Compañía y la abstención de incurrir en actuaciones fraudulentas, entre otras. Adicionalmente, el deber de lealtad tiene unas manifestaciones concretas en el ámbito de los deberes profesionales de los miembros de la Junta Directiva, las cuales se señalan y se sintetizan a continuación: INFORMACIÓN. La información que debe suministrar el miembro de la Junta Directiva a la Compañía debe ser inteligible, cierta, pertinente y adaptada a la situación concreta. VIGILANCIA. Este deber se traduce en una conducta dinámica y activa por parte del miembro de la Junta Directiva y en la anticipación razonable de las situaciones nocivas inherentes a la actividad realizada. TRANSPARENCIA. Este deber establece la obligación de una permanente interacción entre el miembro de la Junta Directiva y la Compañía en desarrollo de su vínculo contractual. PERSEVERANCIA. De acuerdo con este deber, el miembro de la Junta Directiva ha de afrontar las dificultades inherentes a su actividad y llegar hasta la culminación de la tarea encomendada, lo cual se debe analizar según un criterio de lo razonable, vale decir, atendiendo a las condiciones concretas que revista su vinculación con la compañía. FIDELIDAD. Según este deber, el miembro de la Junta Directiva debe cumplir con las obligaciones propias de su cargo. RESPETO POR LOS INTERESES DEL CLIENTE/SOCIEDAD. Este deber dispone que el miembro de la Junta Directiva está obligado a preferir y privilegiar los

22 22 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. intereses de la Compañía, frente a cualquier otro, razón por la cual, debe adoptar las medidas más favorables para la Compañía. (C) DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS El deber de diligencia del buen hombre de negocios surge de la relación de mandato que existe entre el miembro de la Junta Directiva y los accionistas de la Compañía, en la medida en que éstos depositan en aquél su confianza, con el fin de que dicho miembro de la Junta Directiva realice sus mejores esfuerzos para que la Compañía cumpla sus objetivos. El respeto por la confianza depositada en él y la realización de sus mejores esfuerzos para que la Compañía cumpla sus objetivos constituyen deberes que los estándares del buen gobierno corporativo exigen a los miembros de la Junta Directivas de las empresas. La actuación diligente de un buen hombre de negocios es la equivalencia a la prudencia y diligencia del profesional. Del deber de diligencia se derivan otros deberes de todos los comerciantes y, entre ellos, de los miembros de la Junta Directiva de las empresas. Entre estos deberes se encuentran los deberes de eficacia y de cuidado, a los cuales se hace referencia a continuación: DEBER DE EFICACIA La eficacia se traduce en un comportamiento del profesional que esté encaminado a la culminación satisfactoria de la labor encomendada. Esta obligación especial tiene los siguientes corolarios: (i) Los miembros de la Junta Directiva deben conocer las funciones y responsabilidades de su actividad, conforme a la ley y los estatutos sociales, así como sus modificaciones, y (ii) Los miembros de la Junta Directiva deben actuar con celeridad; DEBER DE CUIDADO El deber de cuidado se traduce en que las determinaciones que adopten los miembros de la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. deben ser cumplidas con la particular diligencia que implica una forma de actuar propia de personas conocedoras de la administración y manejo del negocio de la energía eléctrica.

23 RESPONSABILIDAD Las responsabilidades de los miembros de la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. se clasifican en las cinco (5) áreas principales que se exponen a continuación: (A) GOBIERNO Los miembros de la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. tienen la responsabilidad de velar por su propio desempeño, realizar un estricto seguimiento del código de buen gobierno, supervisar las comunicaciones y el suministro de información. (B) ALTA GERENCIA En relación con la alta gerencia, los miembros de la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. realizarán análisis periódicos del resultado de la gestión y los negocios, de acuerdo con el plan estratégico y el plan de acción. (C) NEGOCIO En lo referente a la operación del negocio, los miembros de la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. tienen la responsabilidad de orientar y revisar la estrategia de la compañía, los principales proyectos de acuerdo con lo establecido en el Régimen Interno de Contratación, la política de riesgos, los presupuestos y los planes de negocio, fijar las metas de desempeño y hacer seguimiento a las principales inversiones y desinversiones de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P DEL SOPORTE A LA GESTION DE LA JUNTA DIRECTIVA Con el propósito de que los miembros puedan realizar un seguimiento más detallado y contar con recomendaciones específicas para su deliberación y aprobación, la Junta Directiva de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. podrá solicitar a la administración la elaboración y presentación de estudios, soportes y evaluaciones en materia financiera, técnica, jurídica y administrativa para cada uno de los asuntos sometidos a su competencia. De igual manera, la Junta Directiva podrá solicitar en cualquier tiempo, los informes de Auditoria Externa, Control Interno y Revisoría Fiscal para analizar el desempeño de la Compañía y su equipo de trabajo en cada una de las áreas.

24 24 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Será responsabilidad de la Gerencia General, de la Secretaría General y de los Gerentes de área velar por la exactitud y oportunidad de los informes que se presenten a la Junta Directiva, teniendo en cuenta que en ellos se soportan la evaluación, análisis y decisión de la misma. A decisión de la Junta Directiva o de alguno de sus integrantes, cualquier trabajador de la Compañía podrá ser requerido para ilustrar a la Junta Directiva sobre los asuntos sometidos a su consideración, debiendo aportar la total diligencia y cuidado en el cumplimiento de esta solicitud. A petición también de la Junta Directiva, la Gerencia General de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., podrá constituir comités transitorios de trabajadores, para realizar conjuntamente el estudio y la evaluación de temas específicos. Una vez concluidos, los comités quedarán disueltos SESIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA La Junta Directiva se reunirá en la forma establecida en los estatutos sociales. A la Junta asistirán los miembros de la Junta Directiva, el Gerente General y el Secretario General de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.; se invitará a otros miembros de la administración a criterio de los miembros de Junta Directiva. La Junta Directiva definirá su agenda de temas a tratar. No obstante lo anterior, con el propósito de desarrollar oportunamente la proyección estratégica del negocio, existen temas claves que serán incluidos en las agendas de las reuniones de la Junta Directiva, con la periodicidad y en el momento que se considere pertinente, tales como: a. Avance del Plan Estratégico b. Seguimiento indicadores del proceso estratégico c. Informes de control interno d. Presupuesto e. Estados Financieros (Balance General; Estado de Resultados; Indices Financieros; Flujo de Caja) f. Indicadores de gestión DE LA GERENCIA GENERAL DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP. El Gerente General de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. es designado por la Junta Directiva de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales.

25 FUNCIONES DE LA GERENCIA GENERAL DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A ESP. Las funciones del Gerente General de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. serán las establecidas en los estatutos sociales PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN Y RESPONSABILIDADES DEL GERENTE GENERAL DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP. El Gerente General de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. estará sujeto, en aquello que le corresponda, a los mismos principios de actuación y responsabilidades señaladas en el presente Código de Buen Gobierno. Deberes del Gerente General El Gerente General debe obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la Compañía, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En el cumplimiento de su función el Gerente General deberá: 1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social. 2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias. 3. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal. 4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Sociedad. 5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada. 6. Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos. 7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la Sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas. 8. Respetar y hacer cumplir las directrices que dicte la Junta Directiva RESPONSABILIDAD DEL GERENTE GENERAL DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP. En el cumplimiento de sus funciones, en materia contractual, el Gerente General de la Compañía responderá hasta de la culpa leve.

26 26 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. 2.4 DEL SECRETARIO GENERAL, GERENTES DE AREA Y DEMAS TRABAJADORES DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P. La Secretaría General y las Gerencias de Area de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. constituyen los órganos ejecutivos, encargados de la gestión global de la Compañía, a partir de la sana y eficiente administración de los recursos financieros, humanos y tecnológicos, con el objeto de incrementar valor y generar utilidades que satisfagan a los accionistas. El Secretario General, los Gerentes de Area y demás empleados de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. estarán sujetos, en aquello que les corresponda, a los mismos principios de actuación y responsabilidades señalados en el presente Código de Buen Gobierno CRITERIOS APLICABLES A LAS NEGOCIACIONES DE ACCIONES REALIZADAS POR LOS ADMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Enajenación o adquisición de acciones por los administradores de la Compañía: Los administradores de la Compañía no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma Compañía, mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el solicitante; o de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los Estatutos, excluido el del solicitante. Representación de acciones distintas a las propias en la Asamblea General: Salvo los casos de representación legal, los administradores y los empleados de la Compañía, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea de Accionistas, acciones distintas a las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación. 3. CRITERIOS DE SELECCIÓN DE PROVEEDORES DE BIENES Y SERVICIOS 3.1 La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP cuenta con un manual de contratación propio llamado Régimen Interno de Contratación, expedido por la Junta Directiva. En él se establecen el conjunto de criterios y procedimientos que regulan la contratación de bienes, servicios, obras, montajes y las demás actuaciones que se requieran para el funcionamiento de la Compañía.

27 El proceso de contratación establecido en el Régimen Interno de Contratación de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., busca armonizar los objetivos de economía, plazo y calidad, con los de transparencia en la gestión y control interno de la administración. 4. SISTEMA DE CONTROL INTERNO El sistema de control interno en la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. se define como un proceso que involucra a la Junta Directiva, el Gerente General, el Secretario General, los Gerentes de Area y a los demás empleados de la Compañía; diseñado para proporcionar seguridad razonable en la búsqueda del cumplimiento de los objetivos. El sistema de control interno está conformado por cada acción que garantice que los principios, funciones, actividades y operaciones de la administración se cumplan: a. De acuerdo con las normas Constitucionales y Legales, así como con los estatutos societarios b. Dentro de las políticas, objetivos, planes y proyectos establecidos. c. Para satisfacer las necesidades de la Compañía. 4.1 OBJETIVOS GENERALES DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO (i) Garantizar la existencia de herramientas de verificación, evaluación y seguimiento de la gestión organizacional. (ii) Asegurar la oportunidad y confiabilidad de la información. (iii) Definir y aplicar medidas para la prevención de riesgos y detectar y corregir desviaciones. (iv) Velar porque se disponga de procesos de planeación y de mecanismos adecuados para el desarrollo organizacional. 4.2 CARACTERÍSTICAS DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO Es un elemento inherente a las funciones de todos los empleos existentes, y especialmente de los cargos con responsabilidad de mando.

28 28 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. Está concebido como un ejercicio permanente de autocontrol y autoevaluación de cada empleado y de cada dependencia para alcanzar sus metas y proyectos. Implica la práctica permanente de instrumentos de gestión y de gerencia, control de riesgos y procesos y evaluación de resultados. 4.3 BENEFICIOS DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO 1. Claridad de Dirección 2. Cultura de control y gestión 3. Proceso adecuado de toma de decisiones 4. Optimos sistemas de información y comunicación 5. Desarrollo del talento humano 6. Vitalidad Organizacional 7. Trabajo en equipo 8. Planes estratégicos dinámicos 9. Estilo gerencial orientado a la productividad 5. DEL REVISOR FISCAL Y AUDITORIAS ESPECIALIZADAS 5.1 REVISORÍA FISCAL La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. cuenta con un Revisor Fiscal el cual es elegido por la Asamblea General de Accionistas y sus funciones serán las establecidas en los estatutos sociales y en la Ley. El Revisor Fiscal estará sujeto, en aquello que le corresponda, a los mismos principios de actuación y responsabilidad señalados en el presento código de buen gobierno. 5.2 AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS Un grupo de accionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de las acciones ordinarias suscritas, o sus representantes, podrán encargar, a su costo y bajo su responsabilidad, auditorías especializadas de la Compañía, empleando para ello firmas de reconocida reputación y trayectoria. Las auditorías especializadas estarán sometidas a las siguientes condiciones: (i) No podrán ser objeto de este tipo de auditoría los siguientes asuntos: precios de mercado de adquisición y venta de energía; nómina de los administradores y principales ejecutivos de la sociedad; (ii) Sólo podrán realizarse un máximo de tres (3) auditorías especiales durante un

29 29 mismo período contable; (iii) Tanto quien solicite la auditoría especializada, como la firma de auditoría que la realice, deberán firmar un acuerdo de confidencialidad con la Compañía. 6. SUMINISTRO DE INFORMACIÓN La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. reconoce que el suministro adecuado de información es una obligación de origen legal consagrada expresamente en el artículo 20 de la Constitución Política. En cumplimiento de la obligación legal de suministro de información, la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP. divulgará la información relevante, de acuerdo con los parámetros legales establecidos, siempre y cuando se proteja la reserva comercial e industrial, sus libros y documentos, así como su información privilegiada. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. garantiza que los mecanismos de revelación de información que implemente en cumplimiento de su obligación permitirán a los distintos grupos de interés un acceso regular, equitativo y a un costo razonable. 7.GRUPOS DE INTERES La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. ESP. reconoce que su éxito empresarial y su proyección en la comunidad dependen, tanto de las buenas relaciones al interior de la Compañía, como de las externas con sus diferentes grupos de interés. 7.1 OBJETIVOS La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. reconoce que las relaciones con los distintos grupos de interés relacionados con la Compañía cuenta con una filosofía y con lineamientos generales de manejo y coordinación, que tiene como propósito otorgarles plenas garantías acerca del buen funcionamiento de la Compañía y de la adecuada protección de sus derechos. Los objetivos del manejo de cada uno de los grupos de interés son los siguientes: Reconocer y asegurar el respeto de los derechos que la ley ha establecido para protegerlos. Fomentar una activa participación y cooperación para la creación de

30 30 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. valor, riqueza, trabajo y la sostenibilidad para que la Compañía sea financieramente viable. Desarrollar mecanismos de mejoras de desempeño que puedan involucrar a cada uno de los grupos de interés. Compartir la información relevante para los temas en los que éstos participan, de acuerdo con la normatividad y las leyes vigentes. 8. MEDIOS DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. respeta y acoge todos los medios legales, entre ellos los alternativos, para dirimir los conflictos. 8.1 CONCEPTO Existe conflicto de interés cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses, a saber: el radicado en cabeza del administrador y el de la Compañía, bien porque el interés sea de aquél o de un tercero. 8.2 CONDUCTA DEL ADMINISTRADOR EN CASO DE ACTOS DE COMPETENCIA O EN CASO DE CONFLICTO DE INTERES Los administradores deben estudiar cada situación a efecto de determinar si está desarrollando actos que impliquen competencia con la Compañía o si existe conflicto de interés, y en caso afirmativo deben abstenerse de actuar y si está actuando deberá cesar en ello. La duda respecto a la configuración de los actos de competencia o de conflicto de interés no exime al administrador de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas debiendo informar al máximo órgano social su caso, informándole de cuanto le permita a ese órgano conocer el detalle del caso. Es preciso advertir que la prohibición para los administradores está referida a la participación en los actos que impliquen conflicto de interés o competencia con el ente societario. En este orden de ideas, cuando el administrador que tenga alguna participación en un acto de competencia o se encuentre en una situación de conflicto, sea miembro de un cuerpo colegiado - como sería el caso de la Junta Directiva - para legitimar su actuación no es suficiente abstenerse de intervenir en las decisiones, pues la restricción, como quedó dicho, tiene por objeto impedir la participación en actos de competencia o en actos respecto de los cuales exista una situación de conflicto, salvo autorización expresa del máximo órgano social, mas no su intervención en la decisión. En los eventos señalados, el administrador pondrá en conocimiento de la Asamblea General de Accionistas esa circunstancia, debiendo igualmente suministrarle toda la información que sea relevante para que adopte la

31 31 decisión que estime pertinente. El cumplimiento de tal obligación, comprende la convocatoria del máximo órgano social, cuando quiera que el administrador se encuentre legitimado para hacerlo. En caso contrario, deberá poner en conocimiento su situación a las personas facultadas para ello con el fin de que procedan a efectuarla. La información relevante debe tener la idoneidad suficiente para que el máximo órgano social logre conocer la dimensión real del asunto y pueda, así, determinar la viabilidad de la autorización que le interesa al administrador o, en caso contrario, obrar de otra manera. 8.3 INTERVENCIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE LA ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. El máximo órgano social al adoptar la decisión no puede perder de vista que el bienestar de la Compañía es el objetivo principal de su trabajo y de su poder, razón por la cual habrá lugar a la autorización cuando el acto no perjudique los intereses de la Compañía. Por tanto, para determinar la viabilidad de la misma, la junta o la asamblea evaluarán, entre otros, los factores económicos, la posición de la Compañía en el mercado y las consecuencias del acto sobre los negocios sociales. Cuando los administradores tenga la calidad de asociado, deberá abstenerse de participar en la respectiva decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayoría decisoria. Finalmente, si el máximo órgano social no imparte su autorización, los administradores deberá abstenerse de ejecutar los actos de competencia o aquellos generadores de la situación de conflicto. En caso de desacato, podrá ser removido de su cargo y estará sujeto a la responsabilidad de que trata el artículo 200 del Código de Comercio. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones de orden legal que hubiere lugar. 8.4 CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE ACCIONISTAS Y (I) MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA; (II) ADMINISTRADORES; (III) ALTOS TRABAJADORES Siempre que resulte aplicable, el arbitramento será el mecanismo de resolución de los conflictos de interés entre accionistas y (i) los directores; (ii) administradores; o (iii) altos trabajadores.

32 32 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. 8.5 CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y ACCIONISTAS MINORITARIOS Siempre que resulte aplicable, el arbitramento será el mecanismo de resolución de los conflictos, preferible entre accionistas mayoritarios y accionistas minoritarios. 9. RESPONSABILIDAD EN EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO El incumplimiento de las normas contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo; el Código de Ética y Conducta Empresarial; o en el Manual de Transparencia en el Ejercicio Empresarial, será sancionada por la instancia competente. Para efectos de la aplicación de lo establecido en los mismos, en caso que se presenten disposiciones en contrario a las contempladas en los estatutos sociales, se entenderá suspendida su aplicación, hasta tanto se apruebe la reforma estatutaria que las permita, modifique o adicione.

33 Manual de transparencia en el ejercicio empresarial 33

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35 35 MANUAL DE TRANSPARENCIA EN EL EJERCICIO EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.. 1. DESCRIPCION El Manual de Transparencia en el Ejercicio Empresarial de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., describe los principios que orientan y fundamentan la conducta comercial de nuestros empleados, representantes de ventas y en general, de todo aquel que represente, así sea temporalmente, a la Compañía. 2. DECLARACION DE PRINCIPIOS Esta declaración de principios es un Manual dinámico y forma parte de nuestra vida diaria mientras estemos vinculados a la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. En la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., creemos que cumplir estrictamente con las normas y preceptos descritos en este manual, nos permite ser mejores seres humanos, valiosos y productivos para la Compañía, responsables con la sociedad y útiles para nuestro país. (a) Pluralidad. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., reconoce y respeta la pluralidad y entorno cultural de las comunidades con las cuales interactuamos. (b) Cumplimiento de las Leyes y Ordenamientos Jurídicos Vigentes. Para la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., el respeto de las Leyes es un principio fundamental para el desarrollo de los lineamientos jurídicos y éticos que garantizan la convivencia pacífica en sociedad. Cada superior inmediato tiene la obligación de crear cultura orientada al cumplimiento de los deberes y responsabilidades de sus colaboradores. Los empleados de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. deberán estar informados sobre las políticas establecidas por ella, dirigidas al cumplimiento de las leyes aplicables, incluyendo las leyes antimonopolio y de promoción de la competencia, de seguridad y ambientales. (c) Salud y Medio Ambiente. Los recursos naturales solamente serán utilizados con las debidas autorizaciones y con sujeción a las normas que los regulan.

36 36 MANUAL DE TRANSPARENCIA EN EL EJERCICIO EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. El manejo de los desechos y disposición de los residuos en nuestra operación cotidiana se realizará según las determinaciones legales y de acuerdo con nuestras responsabilidades cuidando el entorno natural en el que vivimos y trabajamos. En el caso de que sean utilizados servicios de terceros, es política de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., que estos también obedezcan la legislación y otras normas de nuestra Compañía en relación con el medio ambiente. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., trabaja continuamente para mejorar los procesos y procedimientos con la finalidad de disminuir los riesgos ambientales y de la salud, en cumplimiento de la legislación vigente. (d) Seguridad Industrial: En el ejercicio empresarial la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER.S.A. E.S.P. vela por el respeto de la dignidad humana, para lo cual implementará continuamente programas de administración y prevención de riesgos inherentes a su entorno empresarial. (e) Información Competitiva. Para lograr un nivel óptimo de competitividad en el desarrollo empresarial sostenible, la compañía accederá sólo por medios legales e idóneos a la información respetando la ajena. No nos apropiamos, ni poseemos información secreta obtenida sin el consentimiento del dueño. (f) Defensa de la Competencia de los Usuarios. Estamos convencidos que las prácticas éticas nos permiten construir una Compañía competitiva y obrar correctamente al mismo tiempo. La política empresarial de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. se basa en estimular y practicar una competencia leal y por tanto: El personal a nuestro servicio tiene prohibidos los acuerdos, expresos o tácitos, y las conductas con o entre los competidores y los actos que causen impedimentos o restricciones a la competencia. Respetamos y protegemos la información de nuestros clientes y sólo se hará uso de ella conforme a lo dispuesto en la ley. En el caso de negocios con participación de terceros y asociaciones empresariales con competidores, la información se debe limitar a las comunicaciones relacionadas con los temas que se refieran al negocio legítimo de la empresa en participación. Tratamos a todos los clientes y proveedores de manera igualitaria.

37 37 Respetamos la libertad de nuestros clientes y competidores de manejar sus negocios como lo estimen conveniente, incluyendo la de fijar los precios a los cuales desean vender sus productos, si estos no se encuentran regulados y siempre y cuando no violen los derechos de la Compañía. No usamos ningún tipo de coerción al vender nuestros productos, tales como ventas atadas, en los cuales un cliente compra productos que no necesita o desea. Nos abstenemos de usar poderes o información de mercado de manera abusiva o que pueda limitar la competencia. Evitamos cualquier acto o práctica desleal o engañosa. Desarrollamos relaciones integras y honestas con nuestros clientes, Toda nuestra mercadotecnia y promoción es precisa y verdadera. No es aceptable transmitir mensajes engañosos, omitir hechos importantes o hacer falsas reclamaciones sobre las ofertas de nuestros competidores. Con todas las autoridades y clientes, del País o del exterior, cumplimos con toda obligación legal y contractual aplicable, para no incurrir en cualquier conducta que pudiera parecer tener una influencia inapropiada sobre la objetividad en la toma de decisiones. Actuamos independientemente y en nuestro propio interés, en todas las situaciones comerciales relacionadas con la competencia comercial, evitando prácticas restrictivas de la competencia. Somos conscientes de que afectamos nuestro buen nombre cuando entregamos servicios o productos que no cumplen con estándares de calidad. Protegemos la información de nuestros clientes que sea delicada, privada o confidencial, tan cuidadosamente como si fuere nuestra. Trabajamos permanentemente para brindar servicios con altos estándares de calidad para generar satisfacción en nuestros clientes. En caso de dudas sobre la correcta aplicación de las normas que regulan el derecho de la competencia o respecto de algunas situaciones que puedan o no constituir leal competencia, los empleados y en especial la fuerza de venta, deben consultar, lo antes posible, a la Oficina de Control Interno de la Compañía.

38 38 MANUAL DE TRANSPARENCIA EN EL EJERCICIO EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. (g) Socios de Negocios (agentes y distribuidores comerciales, fuerza de ventas, proveedores, subcontratistas, y aliados de negocios). Todo negocio con terceros deberá cumplir con las políticas de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.. y con la Ley. Agentes, consultores y fuerza de venta. Las tarifas de comisión u honorarios pagados a mayoristas, distribuidores, agentes, comisionistas o consultores serán razonables en relación al valor del producto o del trabajo que realmente se está haciendo. Contratistas y Subcontratistas. Los contratistas juegan un rol vital en el cumplimiento de muchos de nuestros contratos. En algunos casos, sus subcontratistas están altamente visibles ante nuestros clientes, por lo tanto, procuramos que tanto aquellos como éstos conserven y fortalezcan la reputación de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., actuando consistentemente con nuestro manual de transparencia en el ejercicio empresarial. Joint ventures y alianzas de negocios. Procuramos hacer alianzas con Compañías que compartan nuestro compromiso con la ética. También trabajamos por hacer que las normas y estándares de nuestras alianzas de negocios o joint ventures sean compatibles con las nuestras. (h) Prácticas de Compra. Los procedimientos de compra se adelantan de acuerdo con la ley y nuestro régimen interno de contratación. Con fundamento en ello, las decisiones de compra se toman objetivamente y basadas solamente en nuestros mejores intereses. Los proveedores se ganan los contratos con la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., con base en la idoneidad del producto o servicio, así como de su precio, condiciones comerciales adicionales, términos de entrega y calidad, sin desconocer en ningún momento la condición comercial y ética de nuestro proveedor. Los acuerdos de compra se documentan, identifican claramente el servicio o producto a proveer, la base sobre la cual se realiza el pago y la tarifa u honorarios aplicables. El pago corresponde a los servicios o productos provistos. (i) Conflictos de Intereses. Las relaciones con proveedores, contratistas, subcontratistas, clientes, competidores o reguladores, actuales o futuros, no afectan nuestro sano e independiente juicio. Nuestra Compañía tiene y practica un estricto Código de Buen Gobierno Corporativo y un Código de Ética y Conducta Empresarial.

39 39 Regularmente se dictan guías internas generales que ayudan a los empleados a comprender y consultar previamente situaciones que pudieran causar un conflicto de interés, en especial aquellas relacionadas con servicios externos, remunerados o ad honorem, participación en Juntas o Consejos Directivos, relaciones familiares o personales, decisiones de inversión personal, regalos, viajes o entretenimiento. (j) Relaciones con Autoridades Gubernamentales Nacionales y Extranjeras. En nuestros negocios, en Colombia y en el exterior, cumplimos con las Leyes y regulaciones aplicables y no aceptamos presiones o exigencias por condiciones del negocio si con ello se violare la Ley o nuestros principios éticos. Si uno de nuestros empleados tiene preguntas o inquietudes sobre la legalidad de una acción, es responsable de verificarlo con su Gerencia o la Secretaría General de la Compañía. (k) Actividades Políticas. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., no hace contribuciones políticas o hace uso del nombre, fondos, propiedades, equipos o servicios para el apoyo de partidos políticos, comités o candidatos, incluyendo contribuciones de dinero. Las actividades de cabildeo o los contactos con el Gobierno o Cuerpos Legislativos en nombre de la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A E.S.P., son transparentes y si bien defienden nuestros intereses empresariales, se enmarcan dentro de los principios éticos y del interés público y son previamente puestas en conocimiento y coordinadas con la Gerencia General. LA INTEGRIDAD COMERCIAL ES GARANTIA DE NUESTRO SERVICIO; YO SOY LEGAL CON LA ESSA. 3. MEDIDAS Y ACCIONES CORPORATIVAS COMPLEMENTARIAS La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P., ha adoptado una serie de medidas complementarias para que el deber ser ético en materia competitiva y comercial sea interiorizado por cada una de las personas de la Organización. En ese sentido se han realizado las siguientes acciones antes de su adopción formal y divulgación sectorial: Compromiso de la Alta Dirección. Nuestro programa de transparencia en el ejercicio empresarial es orientado y dirigido desde la alta gerencia.

40 40 MANUAL DE TRANSPARENCIA EN EL EJERCICIO EMPRESARIAL ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. El programa empieza desde la selección de personal con altos estándares éticos e incluye capacitación y acompañamiento permanentes. Todo el cuerpo directivo de la Compañía, debe dar ejemplo de los más altos estándares de competencia y transparencia en las decisiones de negocios. De manera especial, la administración del talento humano y la orientación legal de la Compañía, velarán por la aplicación correcta del manual de transparencia en el ejercicio empresarial. Ambiente Empresarial. La ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P. procura un ambiente de cumplimiento, de comportamiento ético comercial entre sus empleados, consultores, contratistas y aliados de negocios. Adicionalmente, el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo, Código de Etica y Conducta Empresarial y del Manual de Transparencia en el Ejercicio Empresarial, hacen parte del deber ser axiológico y obligacional de todos y se encuentra disponible como material de consulta permanente y en línea. Ayuda On Line. Se mantiene a través de la página web de la Compañía, asesoría permanente para consultas de nuestros empleados sobre los temas relacionados con la aplicación del manual de transparencia en el ejercicio empresarial. Control de Conductas o Acciones Individuales Violatorias del Manual de Transparencia en el Ejercicio Empresarial. Se han implementado mecanismos internos para reportar, aún en forma confidencial, toda conducta ilegal o antiética que contraríe nuestro manual de transparencia en el ejercicio empresarial y un estricto procedimiento de prevención, investigación de las mismas, seguimiento y sanción de sus transgresiones. Propuestas Específicas Para el Sector Energético. En especial en materia de los servicios de energía la ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.. se compromete a: (i) Proteger la privacidad de datos personales o comerciales no públicos de nuestros competidores y usuarios finales del servicio público de energía. (ii) Realizar el mantenimiento técnico de las redes de terceros con los cuales interconecta su red o transporta sus servicios, de acuerdo con la regulación vigente.

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42 42 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.

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44 44 CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO ELECTRIFICADORA DE SANTANDER S.A. E.S.P.