CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

Transcripción

1 CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD Entre NACIÓN LEASING S.A. (en adelante, La Parte Reveladora ), representada en éste acto por xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, ambos en su carácter de apoderado, con domicilio en la calle Carlos Pellegrini 675 piso 10 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx (en adelante, La Parte Receptora ), representada en éste acto por xxxxxxxxxxxx, DNI xxxx en su carácter de apoderado, con domicilio en la calle xxxxxxxxxxx, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en forma conjunta, en adelante, LAS PARTES, acuerdan en celebrar el presente convenio de confidencialidad, en referencia a los diferentes servicios prestados por la parte receptora a la parte reveladora y con el fin de establecer lineamientos específicos de confidencialidad respecto a la información y documentación que ambas intercambian en el cumplimiento del objeto de la relación, el que se regirá por los términos y condiciones que a continuación se exponen: 1. Definición de Información Confidencial y Exclusiones. A) Información Confidencial significa información no pública que una de las partes de éste Convenio (la Parte Reveladora ) identifique como confidencial ante la parte que la recibe (la Parte Receptora ) o que, debido a las circunstancias relacionados con la divulgación, debería ser tratada como confidencial por la Parte Receptora. El término Información Confidencial incluye, sin limitación, toda información tangible o intangible referente a la Parte Reveladora, o relacionada con la misma, haya sido liberada o no, la comercialización o promoción de cualquier producto de la Parte Reveladora y sus prácticas o políticas comerciales, así como toda información que la Parte Reveladora haya recibido de terceros y esté obligada a tratar como confidencial. Excepto según se indique al contrario en este Convenio, el término Parte Receptora incluye todas las Afiliadas de la Parte Receptora. Afiliada significa cualquier persona, asociación, alianza de empresas, sociedad anónima u otra forma de empresa, nacional o extranjera, inclusive, sin limitación, una subsidiaria, que directa o indirectamente controle una de las partes, esté controlada por ella o se encuentre bajo un control común. Asimismo, Información Confidencial significará cualquier información considerada confidencial por la Parte Reveladora, incluyendo en forma enumerativa código fuente, diseños electrónicos, secretos comerciales, capacidades del personal, costos, datos de precios, información adquirida de empleados o inspección a la propiedad, relacionado a productos, diseños, planes de negocios, oportunidades de negocios, finanzas, investigación, desarrollo, Knowhow o del personal, la información confidencial revelada por terceros en relación con el proyecto e información tecnológica de cualquier tipo.

2 B) El término Información Confidencial no incluirá ninguna información, identificada de la forma que fuera, que: I) esté, o con posterioridad llegue a estar, públicamente disponible sin que la Parte Receptora haya dejado de cumplir una obligación debida a la Parte Reveladora; II) haya llegado a conocimiento de la Parte Receptora con anterioridad a la revelación por la Parte Reveladora bajo los términos de éste Convenio; III) haya llegado a conocimiento de la Parte Receptora a través de una fuente distinta de la Parte Reveladora y por medios que no signifiquen incumplimiento de la obligación de confidencialidad debida a dicha parte; IV) fue desarrollada independientemente por la Parte Receptora. C) La Parte Receptora se comprometen a que la información que la Parte Reveladora le proporcione, será considerada como estrictamente confidencial por lo que la Parte Receptora se abstendrá de divulgar a terceras personas y a utilizar en provecho propio, sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Reveladora, la información que se vaya recibiendo durante el desarrollo de los trabajos antes mencionados. D) La información confidencial que la Parte Reveladora valida bajo este Acuerdo es descripta como toda la información y entrega de documentación que se intercambie en el marco de las gestiones convenidas entre LAS PARTES. 2. Obligaciones Relacionadas con la Información Confidencial. A) La Parte Receptora: I) Adoptará precauciones razonables de seguridad, por lo menos tan estrictas como las precauciones que adopte para proteger su propia información confidencial (pero no menos que atención razonable) para conservar en secreto la información confidencial de la Parte Reveladora. II) No divulgará, reproducirá, resumirá ni distribuirá Información Confidencial de la Parte Reveladora, excepto en relación con sus tratativas con la Parte Reveladora, y sólo en la medida contemplada en este Convenio.

3 B) La Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial de la Parte Reveladora Conforme a una orden administrativa o judicial, notificando dicha orden a la Parte Reveladora con antelación, para darle la oportunidad de obtener un mandato de protección o una disposición equivalente. C) La Parte Receptora suscrita podrá divulgar información Confidencial a sus empleados y consultores únicamente cuando sea necesario que éstos la conozcan. También habrá firmado o firmará acuerdos escritos apropiados con terceros, que sean suficientemente estrictos como para permitirle afirmar todas las disposiciones de este Convenio. D) La Parte Receptora notificará inmediatamente a la Parte Reveladora suscrita en caso de descubrir una divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial, o cualquier otra violación de este Convenio por la Parte Receptora, sus empleados o consultores, y cooperará en forma razonable con la Parte Reveladora con el fin de ayudarle a recuperar la posesión de la Información Confidencial y evitar divulgaciones o usos no autorizados ulteriores. E) A pedido de la Parte Reveladora, la Parte Receptora devolverá todos los originales, copias, reproducciones y resúmenes de Información Confidencial, y todos los demás materiales y dispositivos tangibles que le fueran proporcionados como Información Confidencial, o bien, a opción de la Parte Reveladora, certificará la destrucción de los mismos, excepto todo elemento de información en papel o en soporte magnético que sea parte de las evidencias obtenidas por la Parte Receptora para soportar las conclusiones que soportan el contenido de los productos a entregar en cumplimiento de las normas profesionales en la materia, los cuales serán conservados por la Parte Receptora durante el período de retención de papeles de trabajo conforme a las normas profesionales vigentes. Finalizado el plazo de retención referido, la Información Confidencial de la Sociedad deberá ser destruida. 3. Derechos y Recursos. Las partes reconocen que la compensación monetaria podría ser insuficiente en caso de una divulgación no autorizada de la Información Confidencial, y que la Parte Reveladora tendrá derecho, sin que ello constituya renuncia a cualesquiera otros derechos o recursos, a pedir y obtener órdenes judiciales de hacer o de no hacer que fueran consideradas apropiadas por un tribunal competente.

4 4. Disposiciones Misceláneas. A) La información confidencial es y seguirá siendo propiedad de la Parte Reveladora. Por el hecho de revelar información a la Parte Receptora, la Parte Reveladora no le otorga derecho alguno, explícito o implícito, sobre ninguna patente, derecho de autor, marca comercial o de fábrica, o información comercial secreta, excepto según dispuesto de otra forma en este Convenio. La Parte Reveladora se reserva la facultad, sin prejuicio, de proteger sus derechos bajo tales patentes, derechos de autor, marcas comerciales o de fábrica, o información comercial secreta, excepto según dispuesto al contrario en este Convenio. B) Las partes acuerdan cumplir con todas las leyes nacionales e internacionales pertinentes, que se apliquen a: I) cualquier Información Confidencial, o II) cualquier producto ( o componente del mismo), proceso o servicio que sea resultado directo de la Información Confidencial. C) Este Convenio constituye el acuerdo completo entre las partes con relación a la materia del mismo, y no será modificado excepto por acuerdo escrito con fecha posterior a la de este Convenio y suscrito por ambas partes. Ninguna de las disposiciones de éste Convenio se tendrá por renunciada por un acto o consentimiento de la Parte Reveladora, la Parte Receptora, o sus respectivos agentes o empleados, sino únicamente mediante un documento escrito, firmado por un empleado autorizado de la Parte Reveladora y de la Parte Receptora. Ninguna renuncia a una disposición de este Convenio constituirá renuncia a cualquiera de las demás disposiciones ni a la misma disposición en otra ocasión. D) Este Convenio se interpretará de acuerdo con las leyes de Argentina y se regirá por las mismas. Las partes dejan constituidos sus domicilios legales en los lugares citados precedentemente y se someten expresamente para cualquier cuestión judicial emergente al presente Convenio a la jurisdicción ordinaria de los Tribunales Federales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. E) Este Convenio será obligatorio para los respectivos sucesores o cesionarios legales de ambas partes y redundará en beneficio de ellos; excepto que ninguna de las partes podrá ceder este Convenio, en su totalidad o en parte si el previo consentimiento escrito de la otra. Será nulo todo intento de cesión en violación de esta sección. F) Si cualquier disposición de este Convenio fuese declarada ilegal, inválida o inejecutable por una autoridad judicial competente, las demás disposiciones permanecerán en pleno vigor y vigencia.

5 5. Duración. Ambas partes conviene en que el presente Acuerdo surtirá plenos efectos jurídicos a partir de la fecha de su firma y que su vigencia se extenderá hasta el día en que finalice la relación habida entre la Parte Reveladora y la Parte Receptora. Las obligaciones de la Parte Receptora conforme al presente Convenio y con relación a la Información Confidencial recibida con anterioridad permanecerán vigentes luego de la finalización del mismo. 6. Devolución del material que contenga información confidencial de La Parte Reveladora. La Parte Receptora se compromete a devolver a La Parte Reveladora, al momento de terminar la totalidad de los trabajos de objeto de la relación comercial establecida entre LAS PARTES, y aún antes de esto, a sólo requerimiento de La Parte Reveladora, todo el material, original y/o copias que le haya entregado La Parte Reveladora durante la vigencia del presente Acuerdo en un tiempo que no excederá los 30 (treinta) días, contados a partir de la fecha en que se le solicite la misma. LAS PARTES manifiestan que su voluntad transcripta en el presente Convenio no se vio influenciada por ningún vicio que pudiere considerarlo nulo en todo o en parte por lo que enteradas de su contenido, alcance y fuerza legal, y en prueba de conformidad, se firma el presente Acuerdo en 2 (dos) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el xxxxxxxxxxxxxxxxx.