Términos y condiciones de distribución de B&O PLAY para Vendedores autorizados

Transcripción

1 Al hacer clic en «Acepto y estoy de acuerdo» en los presentes Términos y condiciones de distribución de B&O PLAY para Vendedores autorizados, incluidos sus anexos, confirmo, por la presente, que (i) tengo autoridad para aceptar y vincular a mi empresa y que (ii) mi empresa cumplirá los presentes Términos y condiciones de distribución de B&O PLAY para Vendedores autorizados, incluidos sus anexos, (conforme sean modificados por B&O PLAY cada cierto tiempo). Términos y condiciones de distribución de B&O PLAY para Vendedores autorizados Los presentes Términos y condiciones son los términos y condiciones habituales de B&O PLAY para Vendedores autorizados que compran Productos a los Vendedores autorizados. Antes de convertirse en Vendedor autorizado, el vendedor acuerda comprometerse con los presentes Términos y condiciones y cumplirlos y acuerda registrarse y cumplimentar todos los formularios e información solicitada por B&O PLAY en su portal online para Vendedores autorizados. Si B&O PLAY determina que el vendedor cumple los presentes Términos y condiciones, B&O PLAY lo nombrará Vendedor autorizado pudiendo ofrecerle, a su entera discreción, un período de gracia para cumplir dichos Términos y condiciones. 1. DEFINICIONES «Distribuidor autorizado» se refiere a una entidad que desarrolla su actividad en el Territorio que ha sido nombrado como distribuidor autorizado de B&O PLAY con la finalidad de distribuir Productos a los Vendedores autorizados. «Vendedor autorizado» se refiere a una entidad que desarrolla su actividad en el Territorio que ha aceptado los presentes Términos y condiciones por escrito o a través del portal online de B&O PLAY y ha recibido la aprobación por escrito de B&O PLAY para comprar Productos a los Vendedores autorizados y venderlos a usuarios finales. «Información confidencial» tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 12 de este documento. «Usuario final» se refiere a una persona física o una entidad que compre los Productos sin el propósito comercial de venderlos. «Propiedad intelectual bajo licencia» se refiere a las marcas registradas, nombres comerciales, imágenes de productos y/o anuncios de marketing que entrega B&O PLAY por escrito con la imagen y forma que haya aprobado. «Productos» se refiere a productos fabricados por B&O PLAY o en su nombre y que el Distribuidor autorizado distribuye al Vendedor autorizado. «Criterios de distribución selectiva» se refiere a los requisitos estipulados en el Anexo 1 y Anexo 2 sobre la venta de los Productos en las tiendas físicas y online, respectivamente. «Período de vigencia» tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 7 de este documento. «Términos y condiciones» se refiere a los presentes Términos y condiciones de distribución de B&O PLAY para Vendedores autorizados y sus anexos, conforme sean modificados por B&O PLAY cada cierto tiempo. «Territorio» se refiere al país donde el Vendedor autorizado tiene su domicilio social en el momento en que recibe la aprobación para ser Vendedor autorizado; sin embargo (a) si ese país es un estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo, el Territorio será la Unión Europea y el Espacio Económico Europeo; (b) si dicho país es Estados Unidos de América, Canadá o México, el 1

2 Territorio será Estados Unidos de América, Canadá y México; y (c) si dicho país es Australia o Nueva Zelanda, el Territorio será Australia y Nueva Zelanda. «Traspaso» se refiere a la venta de Productos a cualquier entidad que no sea Usuario final o Vendedor autorizado. 2. FRONTERA GEOGRÁFICA PARA LAS VENTAS El Vendedor autorizado solo podrá vender y publicitar activamente los Productos dentro del Territorio. La proposición de ventas fuera del Territorio está expresamente prohibida. 3. CRITERIOS DE DISTRIBUCIÓN SELECTIVA El Vendedor autorizado cumplirá en todo momento los Criterios de distribución selectiva descritos en el Anexo 1 y/o Anexo 2, conforme sean modificados por B&O PLAY cada cierto tiempo incluidos, si fueran de aplicación, requisitos sobre la venta de los Productos en las tiendas físicas (véase Anexo 1) y online (véase Anexo 2). B&O PLAY podrá establecer (y posteriormente modificar) Criterios de distribución selectiva adicionales para posibles métodos de venta distintos de la venta de los Productos en tiendas físicas y online y el Vendedor autorizado deberá cumplirlos cuando se pongan en su conocimiento. 4. TRASPASO DE PRODUCTOS El Vendedor autorizado no podrá traspasar Productos intencionadamente. Concretamente, el Vendedor autorizado no deberá vender o transferir ninguno de los Productos a otra persona o entidad (que no sea Vendedor autorizado) para su venta. El Vendedor autorizado no venderá ni ofrecerá para la venta producto alguno que contenga una marca registrada, derecho de autor, patente o nombre asociado con B&O PLAY que haya comprado u obtenido de una fuente que no sea el Distribuidor autorizado u otro Vendedor autorizado. El Vendedor autorizado no deberá ocultar ni modificar en modo alguno el número de serie de los Productos ni su embalaje. 5. ENVÍO DE DATOS DE VENTA Y DE ESTIMACIÓN DE VENTAS FUTURAS Con el fin de ofrecer una recogida rápida y eficiente de datos de ventas y estado del inventario, crear estadísticas sobre el comportamiento de los clientes, optimizar las funciones de apoyo, reducir costes en la cadena de distribución, entre otras cosas, y, en términos generales, aumentar la satisfacción del cliente, el Vendedor autorizado debe instalar y utilizar un sistema de punto de venta (el «sistema POS») y entregar a B&O PLAY los datos de venta y otros descritos en el Anexo 3 (conforme sean modificados por B&O PLAY cada cierto tiempo). Asimismo, para optimizar la cadena de entrega de productos, el Vendedor autorizado deberá entregar a B&O PLAY, al menos una vez al año, su previsión de ventas futuras. B&O PLAY puede decidir que la información para el sistema POS y la previsión de ventas se facilite mediante su portal online, bien por correo electrónico, una solución online u otro medio similar. 6. PROPIEDAD INTELECTUAL A. Concesión 2

3 Durante el Período de vigencia, B&O PLAY concede al Vendedor autorizado una licencia limitada, no sublicenciable, no exclusiva, no transferible y revocable para utilizar la Propiedad intelectual bajo licencia con el único objetivo de anunciar y promocionar la venta de los Productos dentro del Territorio. B. Restricciones y limitaciones El Vendedor autorizado se asegurará de que la Propiedad intelectual bajo licencia: (a) se utilice junto con las indicaciones o TM tal y como requiera B&O PLAY; (b) no se modifique en modo alguno sin el consentimiento previo por escrito de B&O PLAY; (c) se utilice sola sin ningún otro término, marca o diseño que pueda restarle valor; y (d) se muestre conforme a las especificaciones que B&O PLAY proporcione o pueda modificar cada cierto tiempo. El Vendedor autorizado no tendrá ningún derecho, titularidad o interés en la Propiedad intelectual bajo licencia. Cualquier uso de Propiedad intelectual con licencia y buena voluntad asociada redundará en beneficio de B&O PLAY. El Vendedor autorizado no actuará en contra de la titularidad de B&O PLAY de la Propiedad intelectual bajo licencia, incluido, aunque no únicamente, utilizar, permitir o hacer que otra parte utilice la Propiedad intelectual bajo licencia como parte de un localizador uniforme de recursos (URL), etiqueta de metadatos o como palabra clave o término de motor de búsqueda. El Vendedor autorizado no deberá cuestionar la validez de la Propiedad intelectual bajo licencia ni la titularidad o derechos de B&O PLAY en la Propiedad intelectual bajo licencia durante el Período de vigencia o posteriormente. El Vendedor autorizado deberá cumplir las condiciones adicionales relativas al uso de la propiedad intelectual de B&O PLAY descritas en el Anexo 4 con el título «Uso de la Propiedad intelectual de B&O». Una vez que B&O PLAY lo haya aprobado, el Vendedor autorizado podrá referirse a sí mismo como Vendedor autorizado de B&O PLAY pero no podrá utilizar la Propiedad intelectual bajo licencia o los nombres y las marcas registradas en el nombre de su empresa o nombre secundario, nombre de dominio o como parte de ellos. 7. PERÍODO DE VIGENCIA Los presentes Términos y condiciones tendrán validez desde la fecha en que el Vendedor autorizado sea nombrado como tal y mantendrán su vigencia hasta la retirada de dicho nombramiento, por cualquier motivo (el «Período de vigencia»). 8. RETIRADA DEL NOMBRAMIENTO A. Retirada B&O PLAY podrá retirar el nombramiento de Vendedor autorizado, sin incurrir en responsabilidad, mediante notificación por escrito al Vendedor autorizado con un plazo de tres (3) meses de antelación. B&O PLAY podrá retirar el nombramiento de Vendedor autorizado, sin previo aviso y sin incurrir en responsabilidad, si este actúa con negligencia o no cumple los presentes Términos y condiciones y no solventa dicho incumplimiento en un plazo de treinta (30) días naturales desde que B&O PLAY o un Distribuidor autorizado que le suministre los Productos le envíe una carta en que se lo solicite. B. Consecuencias de la retirada En caso de que se le retire el nombramiento como Vendedor autorizado, dicha retirada no tendrá validez en lo que respecta a las existencias de Productos en su posesión y los presentes Términos y condiciones seguirán vigentes en lo que se refiere a esos Productos. 3

4 Con la retirada del nombramiento como Vendedor autorizado, el Vendedor autorizado deberá dejar de utilizar inmediatamente el Nombre comercial, las Marcas registradas, tarjetas, avisos, soportes de tienda, material impreso y otro material de exposición y publicitario de B&O PLAY o asociado a B&O PLAY, a la actividad del Vendedor autorizado, o los Productos, excepto para las existencias pendientes. 9. RESPONSABILIDADES Y OBLIGACIONES EN CASO DE VENCIMIENTO O RESOLUCIÓN Ni B&O ni el Vendedor autorizado serán responsables ante la otra parte por motivo del vencimiento o resolución de los presentes Términos y condiciones, incluidas, aunque no únicamente, las responsabilidades conforme a derecho o equidad, compensación, reembolso o daños por beneficios presentes o previstos o por inversiones, gastos o compromisos que el Vendedor autorizado realizara, o como resultado del establecimiento, desarrollo o mantenimiento de la buena voluntad de B&O PLAY, el Vendedor autorizado o los Productos. El vencimiento o resolución de los presentes Términos y condiciones no liberará a las partes de cualquier obligación o responsabilidad pendiente por los Productos vendidos u otra cuestión o motivo que tuviera lugar antes del vencimiento o resolución. 10. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS B&O PLAY podrá modificar o variar cualquier Plan o Anexo de los presentes Términos y Condiciones, cualquier información contenida en su portal online y los criterios de distribución selectiva notificándoselo al Vendedor autorizado por escrito o mediante su portal web para Vendedores autorizados. Dichas modificaciones o variaciones tendrán validez inmediatamente a partir del momento en que B&O PLAY entregue dicha notificación. 11. LEGISLACIÓN APLICABLE Y TRIBUNAL COMPETENTE Los presentes Términos y condiciones se regirán por las leyes de Dinamarca sin recurso a sus conflictos entre legislaciones. Las partes excluyen explícitamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías (1980). Las partes acuerdan que el tribunal municipal de Copenhague sea el único con competencia jurisdiccional para todas las disputas o controversias que surjan o estén relacionadas con los presentes Términos y condiciones. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, B&O PLAY podrá decidir emprender acciones legales contra el Vendedor autorizado en el lugar de jurisdicción del Vendedor autorizado. 12. CONFIDENCIALIDAD En lo que respecta a la relación comercial contemplada en los presentes Términos y condiciones, cada parte podrá recibir o tener acceso a información confidencial valiosa de índole técnica o no, o a información propiedad de la otra parte, incluida información en cualquier formato sobre el negocio de esa parte que no sea de conocimiento público o no esté disponible a otros, incluidos nuevos estilos o diseños de productos, secretos comerciales, estrategias de fijación de precios, marketing, planes de negocio y cualquier usuario y contraseña facilitado por cualquiera de las partes (la «Información confidencial»). Ambas partes reconocen y acuerdan que la Información confidencial recibida u obtenida de la otra será propiedad única y exclusiva de la otra parte y que no podrá ser utilizada, difundida o revelada excepto cuando sea necesario para cumplir las obligaciones estipuladas en virtud de los presentes Términos y condiciones y como requiera la ley o cualquier norma que se aplique en un mercado de valores regulado. Si la revelación fuera requerida por ley, la parte a la que se requiere que revele Información confidencial, cooperará en la medida de lo 4

5 razonable con la otra parte (a petición de esta y cubriendo ella los gastos) de forma que la otra parte mantenga la confidencialidad de la Información confidencial. Sin perjuicio de lo anterior, la Información confidencial no incluye, ni ninguna parte será responsable por la revelación de información recibida por la parte receptora en virtud de los presentes Términos y condiciones si la información: (a) está, se pone a disposición o se pone en conocimiento del público mediante una acción lícita de la parte receptora; (b) fuera ya conocida por la parte receptora por una acción lícita de esta; (c) la haya desarrollado de forma independiente la parte receptora sin referencia a la Información confidencial; o (d) una tercera parte la hubiera revelado lícitamente a la parte receptora sin estar bajo obligación de confidencialidad ante la otra parte. Ambas partes mantendrán en secreto la Información confidencial durante tres (3) años tras el fin del Período de vigencia. 13. CLÁUSULA DE CUMPLIMIENTO El Vendedor autorizado no cometerá acciones delictivas ni infringirá las leyes, normas o reglamentos aplicables en relación con la aceptación, ejecución y cumplimiento de los presentes Términos y condiciones. Asimismo, el Vendedor autorizado acuerda tomar todas las medidas necesarias y razonables para evitar la corrupción en su negocio y para cumplir todas las leyes y normativa anticorrupción que sean de aplicación, incluidas, aunque no únicamente, la Ley estadounidense sobre Prácticas Corruptas en el Extranjero y la Ley británica contra el Soborno de En concreto, el Vendedor autorizado no cometerá ningún acto delictivo de índole económica, incluido, aunque no únicamente, fraude, traición del secreto, falsificación de registros o datos, ofrecimiento, promesa o concesión de beneficios a un funcionario, miembro de un consejo de administración o empleado. Si el Vendedor autorizado incumple esta cláusula, B&O PLAY podrá resolver los presentes Términos y condiciones de inmediato, con o sin previo aviso, y podrá solicitar indemnización por daños al Vendedor autorizado. 14. FUERZA MAYOR No se podrán exigir responsabilidades a B&O PLAY ni al Distribuidor autorizado ni considerar que han incurrido en incumplimiento cuando no actúen por un motivo que supere su control razonable como, por ejemplo, fenómenos naturales, guerras declaradas o no declaradas, incendios, inundaciones, interrupción del transporte, embargos, insurrecciones, accidentes, explosiones, órdenes gubernamentales, reglamentos, restricciones, prioridades o racionamiento, huelga, bloqueo u otros problemas laborales que interfieran en la producción o el transporte de los Productos o en el suministro de materia prima para su fabricación. La parte que alegue el motivo de fuerza mayor deberá demostrar la ausencia de negligencia por su parte y/o por parte de sus agentes. Si la circunstancia de fuerza mayor continúa durante un período ininterrumpido de más de tres (3) meses, cada parte tendrá derecho a notificar por escrito a la otra para resolver los presentes Términos y condiciones especificando la fecha de resolución, que no debe ser menor a quince (15) días tras la fecha en que se entregue la notificación de resolución. Una vez se haya entregado la notificación de resolución de forma válida, los presentes Términos y condiciones deberán resolverse en la fecha indicada en la notificación. 5

6 Anexos: Anexo 1: Criterios de distribución selectiva de B&O PLAY: Tiendas físicas Anexo 2: Criterios de distribución selectiva de B&O PLAY: Tiendas online Anexo 3: Sistema POS Anexo 4: Uso de la Propiedad intelectual de B&O 6