REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A REMITIR POR LOS INTERESADOS PARA PARTICIPAR EN EL PROCESO DE PRIVATIZACIÓN DE EQUIPOS TERMOMETÁLICOS, S.A.

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1 REQUISITOS Y DOCUMENTACIÓN A REMITIR POR LOS INTERESADOS PARA PARTICIPAR EN EL PROCESO DE PRIVATIZACIÓN DE EQUIPOS TERMOMETÁLICOS, S.A. ( ETM ) Los Interesados que sean personas jurídicas deberán presentar la siguiente documentación: 1. Certificación administrativa que acredite hallarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y con la Seguridad Social impuestas en las disposiciones vigentes. 2. Declaración responsable (modelo en Anexo 1) de: a. Que sus administradores no han sido condenados mediante sentencia firme por los delitos de falsedad o contra la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la Hacienda Pública. b. No encontrarse en trámite una solicitud de declaración de concurso contra el inversor, ni haber sido éste ya declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial. 3. Memoria y Cuentas anuales auditadas de los últimos 3 años. 4. Acuerdo de confidencialidad debidamente firmado (modelo en Anexo 2). 5. Declaración de no ser entidad o empresa pública (modelo en Anexo 3). Los Interesados personas físicas deberán reunir y cumplimentar los requisitos 1 y 4 anteriores y, además, deberán presentar: 2. (bis) Declaración responsable, (modelo en Anexo 4) de: a. Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por los delitos de falsedad o contra la propiedad o por los delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la Hacienda Pública. b. Que no ha sido declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial, ni se encuentra en trámite de serlo. 3. (bis) Declaraciones del IRPF de los 3 últimos ejercicios fiscales y, en su caso, declaración del Impuesto de Patrimonio de los últimos 3 ejercicios. Los Interesados personas jurídicas de reciente constitución, o sin actividad relevante en los últimos dos años, deberán cumplimentar y cumplir los requisitos anteriores (1 a 5) a través de su/s sociedad/es matriz/ces constituyente/s o accionistas de las citadas sociedades de reciente creación. Los Interesados, personas físicas o jurídicas, no residentes en España, deberán cumplimentar y cumplir los requisitos anteriores mediante la presentación de documentos equivalentes, debidamente legalizados por la autoridad española competente, y traducidos, en su caso, al castellano. 1

2 ANEXO 1 DECLARACIÓN RESPONSABLE DE CAPACIDAD CONTRACTUAL (Persona Jurídica) Por la presente, D./Dña., con D.N.I. y domicilio en, en representación de la empresa (o del grupo), con C.I.F. y domicilio social en, según se acredita con la escritura de apoderamiento que se acompaña a la presente, DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD: a) Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por delitos de falsedad o contra la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la Hacienda Pública. b) Que la persona jurídica a la cual representa, sus administradores o representantes, vigente su cargo o representación, no se encuentran en la situación mencionada en el apartado a) anterior por actuaciones realizadas en nombre o a beneficio de dichas personas jurídicas o en las que concurran las condiciones, cualidades o relaciones que requiera la correspondiente figura de delito para ser sujeto activo del mismo. c) Que no ha sido declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial, ni se encuentra en trámite una solicitud de declaración de concurso contra él. d) Que la persona jurídica a la cual representa, sus administradores o representantes, vigente su cargo o representación, no se encuentran en la situación mencionada en el apartado c) anterior. En, a de de Firma 2

3 ANEXO 2 (Papel con membrete de su Compañía) Madrid, a [ ] de [ ] de [ ] A la atención de D. Matilde Galván Vallina Administradora Única COFIVACASA, S.A. Velázquez, 134 Bis 3ª Planta Madrid España ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD El presente Acuerdo de Confidencialidad (en adelante, el Acuerdo ) está firmado por (en adelante, la Compañía ) con fecha de 2013 en relación con el estudio y análisis de la oportunidad de inversión presentada por COFIVACASA, S.A. (en adelante COFIVACASA ) y Deloitte Corporate Finance, S.L.U. (en adelante, Deloitte ) referida como Proyecto Heat (en adelante, el Proyecto ). Dicho estudio y análisis será referido en el presente documento como las Conversaciones. En cuanto a las Conversaciones, Deloitte, en nombre de los COFIVACASA del Proyecto Heat y sus representantes, facilitará Información Confidencial (de acuerdo con lo definido en el presente documento) a la Compañía. A continuación les manifestamos los principales términos y condiciones que aplican a tal efecto: 1. En relación con el propósito del presente Acuerdo de Confidencialidad, se considera Información Confidencial cualquier y todos los documentos, materiales e información que Deloitte, en nombre de COFIVACASA o sus representantes, facilite (de forma oral o por escrito) a la Compañía en relación con el Proyecto (incluyendo sin limitación el hecho de que las Conversaciones están teniendo lugar y que COFIVACASA está eventualmente interesados en una potencial transacción) y cualquier análisis, recopilación, estudio u otros documentos preparados, utilizados o creados conteniendo o reflejando información descrita en el presente párrafo. La Compañía acuerda, mantener confidenciales las cuestiones relativas al desarrollo e incidencias del Proyecto. En este sentido, a los efectos de este documento, dichas cuestiones e incidencias tendrán la consideración, a su vez, de Información Confidencial. Por el presente Acuerdo, la Compañía se compromete a que la Información Confidencial será (i) exclusivamente utilizada con el fin de continuar las Conversaciones y evaluar la potencial transacción y (ii) divulgada únicamente a las personas de la Compañía que necesiten conocer y evaluar la potencial transacción. Asimismo, la Compañía reconoce que la Información Confidencial a facilitar es valiosa y versa sobre secretos del negocio propiedad de COFIVACASA, la divulgación de la cual la Compañía reconoce que sería perjudicial para COFIVACASA. En este sentido, la Compañía se compromete en mantener dicha información en estricta confidencialidad en todo momento y no divulgar ni ceder la misma a ninguna parte, a excepción de lo expresamente indicado en el presente documento. La Compañía se compromete a asegurarse de que a cualquiera de sus agentes, representantes, ejecutivos, directores, empleados y/o consultores que les 3

4 ha sido facilitada Información Confidencial, no divulgarán dicha información, a excepción de lo expresamente indicado en el presente documento. La Compañía es responsable de cualquier infracción del presente Acuerdo de Confidencialidad realizada por cualquier persona a la que le ha sido facilitada dicha información por su parte. Ni la Compañía ni ninguno de sus representantes puede, directa o indirectamente, utilizar o permitir utilizar la Información Confidencial para otros fines que los explícitamente permitidos en el presente Acuerdo de Confidencialidad. 2. El término Información Confidencial no incluye ninguna información que (i) en el momento de su divulgación o a partir de la misma esté generalmente disponible y sea de dominio público (otra información a la que como resultado de su divulgación suponga una infracción del presente Acuerdo de Confidencialidad o cualquier otra obligación de privacidad); (ii) esté disponible por la Compañía a través de otra fuente de información que no sea Deloitte, COFIVACASA u otros asesores de COFIVACASA, y que la Compañía pudiese acreditar que dicha fuente no esté sujeta a otro acuerdo de confidencial con COFIVACASA u otras obligaciones de privacidad o de sus asesores; o (iii) ya sea de dominio de la Compañía con anterioridad al presente Acuerdo de Confidencialidad y la Compañía pudiese acreditar que el dominio de dicha información no esté sujeto a otro acuerdo de confidencialidad con COFIVACASA u otras obligaciones de privacidad. 3. Adicionalmente a lo anterior, a excepción de obligación por ley, la Compañía no divulgará a nadie, sin el previo consentimiento por escrito de COFIVACASA, el hecho de que las Conversaciones están teniendo lugar ni que la Información Confidencial ha sido suministrada, ni ninguno de los términos, condiciones u otros hechos respecto a la potencial transacción que podría derivar de las Conversaciones, incluyendo el estado de las mismas. 4. Todas las copias de documentación con Información Confidencial, incluyendo comunicaciones por que contengan cualquier Información Confidencial o análisis, recopilaciones, previsiones, estudios u otros documentos preparados por COFIVACASA o Deloitte que contengan o reflejen Información Confidencial serán devueltos a COFIVACASA o a Deloitte o destruidos inmediatamente en caso de ser así solicitado por parte de COFIVACASA o Deloitte; y la Compañía no conservará en su propiedad ninguna copia con dicha información, a excepción de obligación por ley, por regulación o por requerimiento derivado de cotizar en un mercado bursátil u otra organización regulatoria similar, que la Compañía esté obligada a cumplir. No será aceptado ningún derecho, derivado de la anterior frase, de quedarse con dicha información. En caso de ser solicitado, la Compañía facilitará un certificado por escrito a COFIVACASA garantizando que toda la Información Confidencial ha sido o devuelta o destruida de acuerdo con el párrafo 4. Cualquier Información Confidencial que no pueda ser devuelta, destruida o borrada, continuará estando sujeta a los términos del presente Acuerdo. 5. La Compañía acuerda no mantener contacto alguno con empleados de la Sociedad objeto del Proyecto Heat o con personas que estén o hayan estado ligadas por cualquier tipo de vínculo con la misma, sin el consentimiento previo por escrito de COFIVACASA. 6. La Compañía acepta indemnizar y mantener indemne de responsabilidad a COFIVACASA, la Sociedad y a Deloitte, por cualquier daño o perjuicio, pérdida, 4

5 coste o cualquier otra obligación de pago (inclusive la derivada de los honorarios legales y costas procesales) que surjan como resultado del uso, utilización, mención, revelación, divulgación o cesión a terceros, no autorizado o permitido, de la Información Confidencial realizada por la Compañía, sus representantes, empleados, asesores profesionales y/o cualquier tercero que tenga acceso a la misma. 7. La Compañía acepta que el incumplimiento de las obligaciones contenidas en este Acuerdo dará lugar a la inmediata exclusión de la misma del Proceso Propuesto. 8. La Compañía acuerda que hasta que no haya sido totalmente completado un acuerdo definitivo entre las partes (en referencia a las Conversaciones), ninguna de las partes estará en absoluto bajo ninguna obligación legal de ningún tipo en relación con las Conversaciones, a excepción de lo específicamente acordado en el presente documento. 9. Para cualquier (i) comunicación de la Compañía en relación con el Proyecto, (ii) solicitud de información adicional por parte de la Compañía y (iii) preguntas por parte de la Compañía sobre cómo proceder, la Compañía debe dirigirse exclusivamente a D. Roberto Martínez y D. Pablo Aymerich, Deloitte, Plaza Pablo Ruiz Picasso 1 (Torre Picasso), Madrid, España, (+34) , rmartinezroldan@deloitte.es y paymerich@deloitte.es; con copia a Dña. Matilde Galván Vallina, COFIVACASA, Velázquez, 134, Madrid, (+34) , mgalvan@sepi.es. 10. La duración del presente Acuerdo de Confidencialidad es indefinida, de forma que su contenido tendrá eficacia pese a cualquier decisión de no proseguir con el análisis del Proyecto Heat, no pudiendo desvelar, en ningún momento, la existencia ni el contenido del presente Acuerdo ni la Información Confidencial facilitada. 11. El presente Acuerdo es para el beneficio de todas las partes y será regulado por la legislación española. En caso de deberse de resolver cualquier disputa surgida de los términos y condiciones recogidos en el presente Acuerdo de Confidencialidad, las partes acuerdan someterse exclusivamente a la jurisdicción de los Tribunales de Madrid, España. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, la parte abajo firmante acepta el presente Acuerdo de Confidencialidad en la fecha que figura en el inicio del presente documento. (nombre del candidato) D. [ ] COFIVACASA, S.A. (COFIVACASA) D 5

6 ANEXO 3 DECLARACIÓN DE NO SER ENTIDAD O EMPRESA PÚBLICA Por la presente, D., con D.N.I. nº. y domicilio en.., en representación de, con C.I.F.. y domicilio social en, según se acredita con la escritura de apoderamiento que se acompaña a la presente, DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD: Que la entidad, su matriz y filiales directas de ésta, no es una entidad o empresa pública. En, a de.. de. D.. 6

7 ANEXO 4 DECLARACIÓN JURADA DE CAPACIDAD CONTRACTUAL (persona física) Por la presente, D./ Dña..., con D.N.I... y domicilio en.., DECLARA BAJO SU RESPONSABILIDAD: Que no ha sido condenado mediante sentencia firme por delitos de falsedad o contra la propiedad o por delitos de cohecho, malversación de caudales públicos, tráfico de influencias, revelación de secretos o uso de información privilegiada o delitos contra la Hacienda Pública. Que no ha sido declarado en concurso de acreedores, insolvente fallido en cualquier procedimiento o sujeto a intervención judicial, ni se encuentra en trámite de serlo. En.., a. de.. de Firma, 7