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Rocío Iglesias Vidal
hace 7 años
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CIRCULAR 20/2015 ASUNTO: INSTRUCCIÓN DE LA DGRN SOBRE MECANISMOS DE SEGURIDAD DE LOS FICHEROS ELECTRÓNICOS QUE CONTENGAN LIBROS DE LOS EMPRESARIOS PRESENTADOS A LEGALIZACIÓN EN LOS REGISTROS

Muy señores nuestros: El BOE del pasado 8 de Julio ha publicado la Instrucción de 1 de julio de 2015 de la DGRN, sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los

1 CIRCULAR 20/2015 ASUNTO: INSTRUCCIÓN DE LA DGRN SOBRE MECANISMOS DE SEGURIDAD DE LOS FICHEROS ELECTRÓNICOS QUE CONTENGAN LIBROS DE LOS EMPRESARIOS PRESENTADOS A LEGALIZACIÓN EN LOS REGISTROS MERCANTILES Oviedo, 24 de Julio de Muy señores nuestros: El BOE del pasado 8 de Julio ha publicado la Instrucción de 1 de julio de 2015 de la DGRN, sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización en los registros mercantiles y otras cuestiones relacionadas. Dicha instrucción puntualiza y aclara algunos de los aspectos de otra emitida con fecha 12 de febrero de 2015 referente a la legalización de los libros contables de los empresarios. Como de costumbre, quedamos a su disposición para cualquier aclaración al respecto. TELENTI, C.T.C., S.L. San Francisco,21, 1º Oviedo Tel Fax telenti@telenti.com INPACT INTERNATIONAL

2 INSTRUCCIÓN DE LA DGRN SOBRE MECANISMOS DE SEGURIDAD DE LOS FICHEROS ELECTRÓNICOS QUE CONTENGAN LIBROS DE LOS EMPRESARIOS PRESENTADOS A LEGALIZACIÓN EN LOS REGISTROS MERCANTILES El BOE del pasado 8 de Julio ha publicado la Instrucción de 1 de julio de 2015 de la DGRN, sobre mecanismos de seguridad de los ficheros electrónicos que contengan libros de los empresarios presentados a legalización en los registros mercantiles y otras cuestiones relacionadas. Esta nueva Instrucción viene a complementar la emitida con fecha 12 de febrero de 2015 donde la DGRN proporcionaba los criterios procedimentales únicos y uniformes para la legalización de los libros de toda clase que obligatoriamente deben llevar los empresarios y que deberán ser legalizados telemáticamente respecto de ejercicios abiertos a partir del 29 de septiembre de A raíz de la interposición de un recurso contencioso-administrativo por parte de la Asociación de Emisores Españoles, el TSJ de Madrid acordó mediante Auto de fecha 27 de abril, la suspensión de la aplicación de dicha Instrucción. Los argumentos utilizados en el recurso fueron, entre otros muchos, la posibilidad de que la Instrucción diera lugar a un riesgo gravísimo de acceso a determinada información confidencial y privilegiada, puesto que no se establecían los protocolos para evitar el posible uso indebido de dicha información, pudiendo por tanto, dar lugar a posibles perjuicios de difícil o casi imposible reparación a los empresarios. Por todo ello, y con el objetivo tanto de cumplir con el nuevo sistema obligatorio de presentación telemática establecido por la Ley 14/2013 de 27 de septiembre y al mismo tiempo cumplir con el derecho a la confidencialidad de la información remitida por los empresarios, la Instrucción de 1 de julio de 2015 del DGRN, viene a establecer, mediante siete instrucciones lo siguiente: Circular Informativa 20/2015 2/5

3 1. La regulación de los mecanismos técnicos precisos para mantener dicha confidencialidad. 2. La posibilidad de que sean los propios interesados los que decidan el grado de seguridad y confidencialidad en la remisión de la información. 3. La clarificación de determinados aspectos que la práctica ha puesto de manifiesto durante el primer ejercicio de aplicación del nuevo sistema. Pasamos a detallar resumidamente las instrucciones referidas: Instrucción primera. Medidas generales de seguridad en el tratamiento de los ficheros electrónicos de libros de empresarios presentados telemáticamente Los ficheros que contengan los libros remitidos telemáticamente para su legalización son ficheros temporales, que deberán ser borrados: Una vez el registrador haya expedido la certificación de legalización. Cuando caduque el asiento de presentación, en el caso de presentación defectuosa sin que haya sido objeto de subsanación. El procedimiento de recepción y gestión de los ficheros asegurará la trazabilidad informática de los trámites realizados y de las personas que en ellos han intervenido. Instrucción segunda. Seguridad de los ficheros correspondientes a los libros remitidos sin cifrar El registrador mercantil será responsable de los ficheros generados por la función de legalización y por tanto deberá cumplir con lo establecido en la LOPD, adoptando las medidas técnicas y organizativas necesarias para garantizar la seguridad de los datos de carácter personal. A los efectos de lo establecido en materia de prueba por la Ley de Enjuiciamiento Civil, el empresario interesado deberá conservar un soporte informático de idéntico contenido y formato que los ficheros de los libros legalizados. Circular Informativa 20/2015 3/5

4 En el caso de que cualquier órgano jurisdiccional, solicite los libros legalizados, y siempre y cuando éste órgano cuente con los recursos técnicos necesarios para verificar el contenido de los ficheros, bastará con que el empresario aporte la copia del fichero en su día legalizado acompañado de la certificación extendida en su día por el Registrador y acreditativa de la legalización. Por otra parte, en el caso en que el juez, bien a instancia del empresario titular de los libros objeto de legalización o bien decidera que por cualquier causa se debieran aportar los libros en su día legalizados en soporte papel, el Registrador una vez le sea presentado el correspondiente soporte informático con los ficheros, certificará que estos se corresponden con los libros legalizados por generar la misma huella digital. Instrucción tercera: Opción de cifrado de los ficheros por el sistema de cifrado de clave simétrica. En aquellos casos en que por razones de mayor confidencialidad y de seguridad de los archivos el empresario no desee remitir en abierto los ficheros de los libros a legalizar, podrá optar por su envío de forma encriptada utilizando, bien el algoritmo 3DES o el algoritmo AES. Para el caso de los ficheros encriptados, el Registrador calificará tanto el contenido de la solicitud de legalización, como que la clave de encriptación coincide con la que consta en la relación de libros presentada. Instrucción Cuarta: Actuaciones de las entidades prestadoras de servicios de certificación como tercero de confianza. Como alternativa a lo establecido en el apartado anterior, y por razones de confidencialidad y seguridad de los archivos, el empresario podrá optar por realizar el envío de los archivos que contienen los libros a legalizar mediante un sistema de cifrado de doble clave, pública y privada proporcionado por las entidades prestadoras de servicios de certificación de firma electrónica y que actúen como tercero de confianza. Circular Informativa 20/2015 4/5

5 Instrucción Quinta. Libros legalizados en blanco que contengan asientos relativos a ejercicio posterior al 29 de septiembre de 2013 Los libros legalizados en blanco (de actas, registro de socios, acciones nominativas, o de otra índole), que contengan asientos relativos a un ejercicio iniciado después del 29 de septiembre de 2013 y cerrado no más tarde del 31 de diciembre de 2014 que no hayan sido trasladados a un nuevo libro en formato electrónico, no precisan ser presentados de nuevo a legalización. En el caso de que los empresarios no dispongan de hojas en blanco suficientes para incorporar todas las actas o asientos correspondientes al ejercicio 2014, podrán solicitar del Registro Mercantil la legalización de libros u hojas en blanco que resulten necesarias. Instrucción Sexta. Presentación en el Registro Mercantil. La legalización de los libros de la sociedad en los términos previstos en esta Instrucción podrá realizarse de manera conjunta, de todos los libros en un mismo acto por separado, pudiendo cifrarse todos o solo algunos de ellos. Instrucción Séptima. Modificación de la Instrucción del 12 de febrero de 2015 de la DGRN Quedan sin efecto las normas 22, 25 y 26 de dicha instrucción. Circular Informativa 20/2015 5/5

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