PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA ARGENTINA. FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS DEL ROSARIO.

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1 PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA ARGENTINA. FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS DEL ROSARIO. CARRERA : CONTADOR PÚBLICO PLAN Derecho Comercial I Curso 3-1er. Semestre Carga horaria semanal: 6 horas OBJETIVOS GENERALES DE LA MATERIA * Conocer los lineamientos y naturaleza de los preceptos jurídicos que integran el derecho privado empresario. * Deducir, interpretar y aplicar los principios que inspira el derecho privado y compatibilizarlos con los principios mercantiles. * Relacionar e integrar las instituciones y operadores empresarios con las instituciones del derecho privado. * Comprender las normativas jurídicas de la defensa de la competencia, lealtad comercial y los derechos y responsabilidades que acarrea la aplicación de la ley de defensa del consumidor * Aprehender la razón de ser de los sistemas monetarios y financiero. La función del mercado de capitales. * Analizar el proceso dinámico de las modalidades de los títulos circulatorios. * El fenómeno asociativo. * Las ventajas de la tipicidad y registración. * Los tipos societarios y la realidad empresarial. * Las ventajas de la reestructuración societaria. * La concentración empresarial y su visualización jurídica.

2 CONTENIDOS UNIDAD I.- Introducción al Derecho Comercial. La materia mercantil. 1. Concepto de Comercio. Evolución histórica del Derecho Comercial.- 2. La unidad del Derecho Privado. La comercialización del derecho civil.- La unificación del Derecho Privado.- 3. Fuentes: La ley, usos y costumbres.- 4. Contenido del Derecho Mercantil. Sistemas. UNIDAD II.- Sujetos del Derecho Comercial.- 1. Actividad económica organizada. Sujetos. Obligaciones. 2. Registro Público. Función. Documentos que deben inscribirse. 3. Contabilidad y Estados contables.. Libros de comercio. Sistemas legislativos. Registros indispensables. Libros obligatorios. Balance. Medios mecánicos. Exhibición, clases. Conservación de libros, documentación y correspondencia.- 4. Rendición de cuentas. Requisitos, oportunidad y extensión de la obligación.- tino. UNIDAD III.- Empresa y Hacienda. Agentes auxiliares.- 1. La empresa. Naturaleza jurídica. Empresa y sociedad, empresa y hacienda.- 2. Establecimiento. Análisis de los elementos que lo integran. Transferencia; procedimiento; derecho de los acreedores; responsabilidad de los intervinientes.-

3 3. Agentes auxiliares de la empresa. Concepto. Categorías. Teoría general de la representación. concepto, requisitos, especies. Mandato. 4. Agentes auxiliares subordinados. Factor, facultades. Dependientes. Viajante de comercio. Noción.- 5. Agentes auxiliares autónomos. Corredores (Ley ). Rematadores (leyes y ). Noción. Sistemas legales, requisitos para el ejercicio de la profesión. Sociedades de martilleros. Agente, noción, diferencia con el viajante.- Astrea. UNIDAD IV.- Bolsas y Mercados. Contratos comerciales.- 1. Bolsas y Mercados de Comercio. Concepto y funciones. Sistemas legales. Funciones arbitrales de las bolsas de comercio. Comisión Nacional de Valores. Funciones. Oferta pública de títulos valores, concepto. Operaciones de Bolsa. Agentes de Bolsa, concepto. Rueda de bolsa. Caja de Valores. Fondos comunes de inversión.- 2. Contratos típicos y atípicos. Prueba y medios de prueba. Interpretación, reglas generales.- 3. Manifestaciones modernas de la contratación l, contratación en masa, contrato tipo, contrato de adhesión.- 4. Resolución de los contratos comerciales, análisis del art cheverry. Manual de Derecho Comercial. Astrea.

4 UNIDAD V.- Compraventa. Contratos atípicos. 1. Compraventa. Concepto. La cosa vendida. Precio, requisitos, precio impuesto por el Estado, seña. Tradición. Clases. Garantía de evicción. Viciosredhibitorios.- 2. Compraventa a distancia, noción, particularidades. Cláusulas C.I.F., F.O.B., F.A.S.. Crédito bancario documentado, concepto.- 3. Contrato de suministro, noción, naturaleza jurídica.- 4. Contrato estimatorio, noción, derechos y obligaciones de las partes. 5. Contrato de agencia, noción, caracteres.- 6. Contrato de franquicia. 7. Contrato de concesión privada, noción, caracteres.- 8. Contrato de distribución de bienes y servicios, noción, caracteres.- 9. Know How, noción.- Derecho Comercial Argentino. - compraventa. Depalma. ea).- UNIDAD VI.- Contratos de Transporte; mandato y comisión.- 1. Contrato de transporte. Concepto. Clases de transporte.- 2. Precio. Carta de Porte. Responsabilidad del transportador por retardo y por pérdida o averías,teorías, causas eximentes.- 3. Transporte de personas. Responsabilidad del transportista, causas eximentes4. Transporte marítimo. Transporte aéreo. Transporte multimodal (Ley ).- 5. Comisión. Concepto. Diferencias con el mandato. Indivisibilidad. Obligaciones y responsabilidades del comisionista.-

5 UNIDAD VII.- Garantías. Seguros. 1. Garantías. Conceptos. Clases.- 2. Fianza, concepto, caracteres.- 3. Prenda común. Concepto. Caracteres. Ejecución de la prenda.- 4. Prenda con registro. Concepto. Clases. Publicidad. Derechos del acreedor. Ejecución prendaria.- 5. Warrants, noción.- 6. Contrato de seguro, concepto, clasificación, caracteres. Elementos: riesgo, interés asegurable y prima. Partes intervinientes: tomador, beneficiario, empresa aseguradora (régimen legal).- 7. Formación del contrato, reticencia y falsa declaración (art. 5 ley ). Forma y prueba, póliza, enunciaciones. Obligaciones y cargas del asegurado y del asegurador, enumeración.- 8. Reaseguro, concepto; I.N.D.E.R. Superintendencia de Seguros de la Nación.- H. Cámara. Prenda con registro o hipoteca mobiliaria. Ediar. UNIDAD VIII. Entidades financieras. Contratos bancarios.- 1. Entidades financieras. Régimen legal argentino. Contratos bancarios. Secreto bancario. Garantía de los depósitos.- 2. Operación de banco, concepto, clasificación. Contrato de depósito, concepto, importancia, modalidades. Contado de cuenta corriente bancaria, concepto, caracteres, tipos de cuentas, obligaciones de las partes. Contrato de mutuo bancario. Contrato de descuento. Contrato de locación de Cajas de Seguridad.- 3. Contrato de leasing.

6 4.Contrato de factoraje. 5. Contrato de tarjeta de crédito, concepto, distintas relaciones jurídicas.- 6. Contrato de fideicomiso.- -Boneo Villegas. Manual para operaciones bancarias y financieras. UNIDAD IX.- Títulos valores. Letra de cambio. Pagaré. Cheque.- 1. Títulos valores. Concepto y clasificación.- 2. Letra de cambio. Concepto, función económica. Formas de emisión, personas que intervienen en su emisión y negociación. Diversas formas de vencimiento, intereses.- 3. La aceptación. Concepto. Plazo para la presentación, efectos de la aceptación.- 4. Presentación al pago. Sujetos. Pago anticipado y parcial. El protesto, concepto, clases y efectos, lugar y plazo.- 5. Circulación de la letra de cambio. El endoso, concepto, requisitos, clases y efectos.- 6. El aval. Concepto, comparación con la fianza, forma, extensión y efectos.- 7. Recurso por falta de aceptación y de pago. La acción cambiaria directa y de regreso. Acciones extracambiarias.- 8. Pagaré, concepto, requisitos, caracteres, diferencias con la letra de cambio.- 9. El cheque, concepto, función económica. Nuevo régimen legal. Cheque común. Cheque de pagodiferido. Requisitos formales. Modos de libramiento Circulación del cheque. Endoso, formalidades, clases Presentación y pago. Términos. Cheque postdatado. Revocación de cheque. Acciones cambiarias y extracambiarias Clases de cheques: cruzado, para acreditar a cuenta, certificado, imputado, de viajero. Del aval Ley de competitividad. Impuesto al cheque Factura de crédito. Concepto. Requisitos. Efectos

7 - De los títulos de crédito (Bs. As. 1981) - Títulos circulatorios.- s- Letras de cambio y el pagaré en el nuevo régimen bancario.- - La nueva ley de cheques.- UNIDAD X.- Contrato constitutivo de sociedad comercial.- 1. Empresa y sociedad. Sociedad y asociación. Encíclica Mater et Magistra, Concilio Vaticano II, Constitución Gaudium et Spes (Parte II, Cap. III).- 2. Sociedades. Caracterización. La causa asociativa y el objeto social. Tipicidad. Las sociedades no tipificadas, omitan requisitos esenciales o incumplan formalidades Acto constitutivo. Contrato plurilateral de organización. Evolución. Concepción entitativa de la sociedad. Personalidad jurídica. Alcances. Abuso de la personalidad, su tratamiento societario yconcursal.- 4. Nacionalidad de Sociedades, sistemas preconizados. Efectos. Derecho Argentino.- - Derecho Societario (Astrea).- - Curso de Derecho Comercial (Depalma).- UNIDAD XI.- Institutos del Derecho Societario.- 1. Estado de socio. El socio aparente y el socio oculto. La sociedad y los terceros, sentencias contra la sociedad.- 2. Resolución parcial de sociedades.- 3. Intervención judicial de sociedades.- 4. Disolución. Reconducción. Liquidación.- - Derecho Societario (Astrea).- - Curso de Derecho Comercial (Depalma).-

8 UNIDAD XII.- Sociedades de personas. Cooperativismo y mutualismo.- 1. Clasificación de las sociedades. Criterios, valoración y caracterización.- 2. Sociedades Cooperativas.- 3. El mutualismo.- 4. Documentación y contabilidad.- - Derecho Societario (Astrea).- - Curso de Derecho Comercial (Depalma).- - Tratado de Derecho Cooperativo (Zeus).- UNIDAD XIII.- Sociedades de responsabilidad limitada.- 1. Sociedad de Responsabilidad Limitada. Concepto. Caracteres distintivos. Importancia económica.- 2. Gerencia. Integración. Actuación.- 3. Fiscalización. Clases.- 4. Cesión de cuotas.- Ernesto E.- Sociedad de Responsabilidad Ltda. Depalma UNIDAD XIV.- Sociedad Anónima. Constitución y capital.- 1. Sociedades por acciones. Sociedad anónima.- 2. El capital de la Sociedad Anónima. Aumento, reducción voluntaria u obligatoria, reintegración.- 3. Las acciones. Naturaleza jurídica. Modalidades de emisión, circulación e indivisibilidad. El valor nominal, contable, real, bursátil, de negociación. Rescate, cancelación, reembolso, amortización acciones.- 4. Obligaciones negociables.- Halperín Isaac. Sociedades Anónimas. Depalma.

9 UNIDAD XV.- Organos en la Sociedad Anónima.- 1. Asamblea de accionistas. Concepto. Clases. Quórum. Mayoría. Impugnación de sus decisiones.- 2. Administración y representación. Directorio, designación, composición, incompatibilidades, responsabilidad.- 3. Fiscalización privada. Sistemas. Sindicatura y Consejo de Vigilancia. Fiscalización estatal.- nimas. Depalma..Abaco. ano de administración UNIDAD XVI.- Otras sociedades por acciones. Reorganización estructural de la sociedad.- 1. Sociedad en comandita por acciones; Sociedad Anónima Unipersonal (SAU); S.A. con participación estatal mayoritaria; sociedad de economía mixta.- 2. Transformación de sociedades. Fusión de sociedades. Escisión de sociedades. Concepto.- 3. Contratos parasociales.- es comerciales. Abaco. UNIDAD XVII.- Concentración. Integración.- 1. Concentración empresarial. Formas de integración, horizontal, vertical. Agrupaciones societarias y contractuales.-

10 2. Participación de una sociedad en otra. Legislación Argentina. Sociedades vinculadas. Sociedadescontroladas. Participaciones recíprocas.- 3. Contratos Asociativos: negocio en participación, agrupaciones colaboración, uniones transitorias, consorcios de cooperación. 4. Los procesos de integración económica en Europa y Latinoamérica. Referencia a legislación extranjera.- EVALUACIÓN Evaluación parcial: se tomará un coloquio, en grupos de 5 personas. La nota de aprobación es 4(cuatro) puntos. Evaluación final: oral, con bolillero o por elección temática. CRONOGRAMA La materia será dictada simultáneamente por los dos profesores de la comisión. Asignación horaria: Sobre un total de 102 horas disponibles, se destinarán 6 horas a las evaluaciones parciales, y 96 al dictado de clases. La distribución de horas se asignan a bloques horarios de tres horas cátedra por unidad. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA DE CONSULTA PARA EL ALUMNO Atento la vigencia desde agosto de 2015 del nuevo Código Civil y Comercial las obras comentadas del mismo. Como sugerencia clásica para unidades I a IX inclusive ANAYA, Luis L., PODETTI, Humberto A., Código de Comercio y Leyes Complementarias, edit. Omeba. BOLLINI SHAW, Carlos BONEO VILLEGAS, Eduardo Manual para operaciones bancarias y financieras 4ta. Edic. actualizada Ed. Abeledo Perrot BOLLINI SHAW, Carlos - GOFFAN, Mario Operaciones Bursátiles y extra bursátiles Abeledo Perrot Bs. As BONEO VILLEGAS, Eduardo J., BARRERA DELFINO, Eduardo A., Contratos Bancarios y Modernos. ETCHEVERRY, Raúl A., Derecho Comercial y Económico- Obligaciones y contratos

11 comerciales. ETCHEVERRY, Raúl A., Derecho comercial y Económico- parte especial. ETCHEVERRY, Raúl A., Manual de Derecho Comercial. FERNADEZ MADRID, J. D., "Código de Comercio comentado", Bs. As., FERNÁNDEZ, Raimundo O, GÓMEZ LEO, Osvaldo R., Tratado Teórico Práctico de D. Comercial FERRO, Héctor, Legislación de la empresa. Edit. Astrea FONTANARROSA, Rodolfo, Derecho Comercial Argentino. Contratos Comerciales, Bs. As., FONTANARROSA, Rodolfo, Derecho Comercial Argentino. Parte General", Bs. As., HALPERIN, Isaac, Curso de Derecho Comercial, Bs. As., LE PERA, Sergio, "Cuestiones de Derecho Comercial moderno", Bs. As., LINARES BRETON, Operaciones de Bolsa Ed. Depalma 1980 MALAGARRIGA, Carlos, Tratado Elemental de Derecho Comercial Edit. T.E.A 1958 MOSSET ITURRASPE, Jorge y LORENZETTI, Ricardo, Defensa del consumidor Edit. Rubinzal Culzoni Santa Fé 1994 ROMERO, José I., Curso de Derecho Comercial, ROUILLON, Adolfo A.N. Director Código de Comercio Comentado Edit. La Ley 2005 STIGLITZ, Gabriel y ots. Defensa de los consumidores de productos y servicios Edit. LaRocca Bs. As VILLEGAS, Carlos G. La reforma bancaria y financiera Ley Edit. Rubinzal Culzoni 1995 VILLEGAS, Carlos G.: Régimen legal de bancos. Edit. Depalma 2da actualización 1982 VILLEGAS, Carlos G. Operaciones Bancarias V1 y V2 Edit. Rubinzal Culzoni 1996 ZABALA RODRIGUEZ, Carlos Juan, Código de Comercio y Leyes Complementarias, comentadas y concordadas, Bs. As., Para unidades X a XVII ALTHAUS, Alfredo A., "Tratado de Derecho Cooperativo", Rosario, Edit. Zeus. CORVALÁN, Alfredo R., Derecho Cooperativo Argentino, edit. Perrot, DASSO, Ariel A. El derecho de separación o receso del accionista Edit. La Ley ESCUTI, Ignacio A. (h.), "Receso, muerte y exclusión de socio".

12 ETCHEVERRY, Raúl A., Derecho Comercial y Económico- Formas jurídicas de organización de la empresa ETCHEVERRY, Raúl A., Derecho comercial y Económico- parte especial. ETCHEVERRY, Raúl A., Contratos asociativos, negocios de colaboración y consorcios Edit. Astrea FERRO, Héctor, Legislación de la empresa. FONTANARROSA, Rodolfo, Derecho Comercial Argentino. Contratos Comerciales, Bs. As., GAGLIARDO, Mariano, "Responsabilidad de los directores de S.A", Bs. As., Edit. Abeledo Perrot GAGLIARDO, Mariano, El Directorio en la Sociedad Anónima Bs.As. Edit. Lexis Nexis 2da. Edic GAGLIARDO, Mariano, Administración y representación de sociedades comerciales Bs.As. Edit. Lexis Nexis 2007 GARCIA CUERVA, Héctor M. El contrato de suscripción de acciones Edit. Depalama HALPERIN, Isaac, Curso de Derecho Comercial. Parte General y Sociedades, HALPERIN, Isaac,- OTAEGUI Julio C. Sociedades Anónimas. Edit. Depalma LE PERA, Sergio, "Cuestiones de Derecho Comercial moderno", Bs. As., LE PERA, Sergio, "Joint venture y sociedad, Astrea LE PERA, Sergio, Voto acumulativo, Astrea LOPEZ TILLI, Alejandro M. Las asambleas de Accionistas Edit. Abaco de Rodolfo Desalma, MARTORELL, Sociedades de responsabilidad limitada. MARZORATI, Osvaldo J. Alizanzas estratégicas y joint ventures Edit. Astrea NISSEN, Ricardo, "Impugnación judicial de actos y decisiones asamblearias", Depalma. NISSEN, Ricardo, Ley de Sociedades Comerciales, Ábaco. OTAEGUI, Julio C., "Fusión y Escisión de sociedades comerciales. OTAEGUI, Julio C., "Invalidez de actos societarios".

13 OTAEGUI, Julio C., Administración societaria". OTAEGUI, Julio C., Concentración empresarial. RICHARD, Efraín H., Sociedad y contratos asociativos Zavalía Editor RICHARD, Efraín H., MUIÑO, Orlando, "Derecho Societario", Bs. As., ROMERO, José I., Curso de Derecho Comercial, ROITMAN, Horacio Ley de Sociedades Comerciales.Comentada y anotada Edit. La Ley 2006 Tomos I a V ROUILLÓN, Adolfo A. N., Director, "CÓDIGO DE COMERCIO DE LA REPUBLICA ARGENTINA Comentado y Anotado", Tomo III "Sociedades Comerciales", Ed. La Ley; SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedad anónima. Las asambleas, Ábaco. SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedad anónima. El órgano de administración, Ábaco. SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedades Anónimas Constitución, modificación y extinción 1982 Edit. Abaco de Rodolfo Depalma SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedades Anónimas Los Dividendos Abacode Rodolfo Depalma. SASOT BETES, Miguel A., SASOT BETES, Miguel P., Sociedades Anónimas Acciones, bonos, debentures y obligaciones negociables Abaco de Rodolfo Depalma. VERÓN, Alberto Víctor, "Sociedades Comerciales" ; VERÓN, Alberto Víctor, "Tratado de los Conflictos Societarios" (vol. 1 y 2), Ed. La Ley; VILLEGAS, Carlos Gilberto, "Derecho de las Sociedades Comerciales" Abeledo Perrot; VITOLO, Daniel R. La protección de los terceros en las sociedades y los concursos Edit. Ad- Hoc2000. ZAVALA RODRIGUEZ, Carlos Juan, Derecho de la Empresa Edit. Desalma ZAVALA RODRIGUEZ, Carlos Juan, Código de Comercio y Leyes Complementarias, comentadas y concordadas, Bs. As., ZALDIVAR, Enrique y otros, "Cuadernos de Derecho societario", Bs. As., ZUNINO, Jorge O. Sociedades Comerciales Disolución y Liquidación Tomo I y II Edit. Astrea 1987.