este domicilio, identificado con Cédula de Identidad Ciudadana número: cero cuatro dos guión dos ocho

Transcripción

1 ADENDA NÚMERO DOS (02) AL CONTRATO DE LICENCIA DE GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA MINISTRO Nosotros, EMILIO DE JESÚS RAPPACCIOLI BAL TODANO, mayor de edad, casado, Ingeniero Civil y de este domicilio, identificado con Cédula de Identidad Ciudadana número: cero cuatro dos guión dos ocho cero cinco cuatro uno guión cero cero cero cero B, ( B) actuando en nombre y representación del Ministerio de Energía y Minas, que en adelante se denominará MEM, en mi carácter de Ministro de Energía y Minas, lo que acredito con a) Certificación de Acta de Nombramiento, la que íntegra y literalmente dice: "Gobierno de Reconciliación y Unidad Nacional, Unida Nicaragua Triunfa, símbolo triangular, Unida Nicaragua Triunfa, Concejo de Políticas Nacionales.- "CERTIFICACION" Paúl Herbert Oquist Kelly, Coordinador del Consejo de Políticas Nacionales, certifica el Acuerdo Presidencial N , que literalmente dice: "ACUERDO PRESIDENCIAL N El Presidente de la República de Nicaragua En uso de las facultades que le confiere la Constitución Política ACUERDA Art. 1 Nombrar en el Ministerio de Energía y Minas, a los siguientes ciudadanos: Compañero lng. Emilio de Jesús Rappaccioli Baltodano, Ministro (Siguen partes inconducentes). Art. 2 El Presente Acuerdo surte sus efectos a partir de esta fecha. Publíquese en La Gaceta, Diario Oficial. Dado en la ciudad de Managua, Casa de Gobierno, el treinta y uno de enero del año dos mil siete. Daniel Ortega Saavedra, Presidente de la República de Nicaragua" Es conforme su original, con el que fue debidamente cotejado. A solicitud de parte interesada, extiendo la presente Certificación, en la ciudad de Managua, Casa de Gobierno, a los cinco días del mes de febrero del año dos mil siete", Certificación que fue publicado el cinco de febrero del año dos mil siete en la Gaceta Diario Oficial número veinticinco, b) Artículo 29 Bis, literal f) de la Ley N 612, Ley de Reforma y Adición a la Ley N 290, Ley de Organización, Competencia y Procedimientos del Poder Ejecutivo, publicada en La Gaceta, Diario Oficial número veinte (N 20) del veintinueve de enero de dos mil siete", y el señor JUAN BAUTISTA RAMÍREZ STELLER, mayor de edad, casado, Ingeniero Bioquímico, del domicilio de San José, República de Costa Rica, de tránsito por este país y ciudad, identificado legalmente con cédula de identidad costarricense número: Dos cero dos cuatro cuatro cero cinco cero dos, ( ) que vence el veintinueve de mayo del dos mil trece, actuando en nombre y representación, en mi calidad de Representante Legal, con facultades de MANDATARIO GENERALÍSIMO, de la sociedad de este domicilio denominada HIDROPANTASMA SOCIEDAD ANÓNIMA, a quien adelante se denominará LA LICENCIATARIA; sociedad debidamente constituida de conformidad con las Leyes de Nicaragua; representación y facultades amplias y suficientes que acredito con: a) Primer Testimonio de la Escritura Número Uno (1) de Constitución de Sociedad Anónima y

2 José, Capital de la República de Costa Rica, ante los oficios de la Notario SÁNCHEZ ARGUELLO, a las once de la mañana, del día trece de enero, del año mil novecientos noventa y ocho; debidamente inscritos bajo Número: Diecinueve mil seiscientos diecisiete guión B cinco. (19,617-85); Tomo: Setecientos treinta y dos guión B cinco, (732-B5); Páginas: De la cuatrocientos treinta y seis a la cuatrocientos cincuenta y seis, (436 a la 456), del Libro Segundo de Sociedades, y bajo e l Número: Veintinueve mil novecientos diecinueve, (29,919); Tomo: Ciento treinta y tres, (133); Páginas: De la ciento cuarenta a la ciento cuarenta y uno, (140 a la 141), del Libro de Personas, todo del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua. y, b) con el Testimonio de la Escritura Número Treinta y cuatro de PODER GENERALÍSIMO, otorgada en Managua, a las diez de la mañana, del día quince de julio, del año dos mil diez, ante los oficios de la Notario DANELIA DEL SOCORRO NUÑEZ SANTELIZ, para ser ejercido por los mandatarios Juan Bautista Ramírez Steller, mandatario compareciente en el presente contrato y, adicionalmente por los señores Luis Mariano Ramírez Steller y Miguel Ramírez Steller; el Poder Generalísimo conferido por HIDROPANTASMA S. A, conforme lo dispone el mismo instrumento, faculta a cada uno de los mandatarios para ejercerlo de forma indistinta o individualmente, lo que confirma las facultades del compareciente para representar a Hidropantasma S. A. sin limitación alguna; Poder Generalísimo que se encuentra Inscrito bajo Número: Treinta y siete mil seiscientos cuarenta y ocho (37,648); Páginas: De la ciento noventa y uno a la ciento noventa y cinco, (191/195); Tomo: Trescientos noventa y ocho, (398), Del Libro Tercero de Poderes. Del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua.- Ambos contratantes, en el carácter en que actuamos expresamos lo siguiente: ANTECEDENTES: A) Que el Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica suscrito entre el MEM y La Licenciataria, consta en Escritura Pública Número Doscientos Sesenta y Ocho, (268), otorgada en Managua, a las diez de la mañana, del día seis de mayo del año dos mil diez, ante los ofic ios de la Notario Uno del Estado INGRID IVETTE LÓPEZ GARCÍA; B) Que el contrato de Licencia de Generación fue modificado mediante Adenda Número Uno, suscrita entre el MEM e HIDROPANTASMA, en Escritura Pública No. 1006, en la ciudad de Managua a las diez de la mañana del día siete (7) de octubre del año dos mil diez (201 0), ante los oficios de la Notario Uno del Estado INGRID IVETTE LÓPEZ GARCÍA, con el objeto de modificar la Cláusula Vigésima Segunda: (Inversiones y Cronograma de Trabajo); C) Que en comunicación del dieciséis (16) de mayo de dos mil once (2011 ), el señor JUAN BAUTISTA RAMÍREZ STELLER, Representante Legal de la Licenciataria, solicitó al MEM, autorización de Adenda Número Dos al Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica, para el cambio del Cronograma de Trabajo y el desplazamiento de la fecha de inicio de operación comercial; fundamentando su petición en las demoras incurridas para la obtención del crédito por parte del BCIE y en la falta de reconocimiento del Contrato

3 suscrito entre HIDROPANTASMA, S.A., 2011, la Licenciataria envió oficialmente el nuevo Cronograma de Trabajo; D) Con fecha quince de (15) de junio del año dos mil once (2011 ), se emitió dictamen Técnico-Legal favorable, recomendando dar respuesta positiva a la petición de la Licenciataria; E) Que en respuesta a la petición de la Licenciataria, el MEM emitió Resolución Ministerial No , en donde se resuelve aprobar la modificación del Cronograma de Trabajo y en consecuencia el establecimiento de una nueva fecha de entrada en operación comercial del proyecto para el veintisiete de marzo del año dos mil trece (2013) y tramitar la Adenda correspondiente, en congruencia con lo establecido en dicha Resolución Ministerial No , la cual formará parte integrante esta Adenda Número Dos (2) y del Contrato Original.- F) Que el contrato de Licencia de Generación tiene plena vigencia y efectos jurídicos.- Conforme lo antes expresado y en base a que se hace necesario enmendar ciertas estipulaciones y cláusulas del Contrato de L icencia de Generación, las Partes mediante este instrumento convenimos en celebrar la presente ADENDA NÚMERO DOS (02) AL CONTRATO DE LICENCIA DE GENERACIÓN HIDROELÉCTRICA ENTRE LA SOCIEDAD HIDROPANTASMA SOCIEDAD ANÓNIMA" y el MINISTERIO DE ENERGÍA Y MINAS DE LA REPÚBLICA DE NICARAGUA, en adelante Adenda Número Dos (2), la cual se regirá por las siguientes cláusulas y estipulaciones: CLAUSULA PRIMERA: (SUSTITUCION DE CRONOGRAMA) En este acto, se sustituye el Cronograma de Trabajo presentado por La Licenciataria, el cual ha sido debidamente aprobado por el MEM y firmado por Las Partes, el que formará parte integrante del Contrato original de la Licencia de Generación Eléctrica y de esta Adenda Número Dos (2).- CLAUSULA SEGUNDA: (MODIFICACIONES).- Se modifica la Cláusula Vigésima Segunda del Contrato original de Licencia de Generación la que se leerá así: "CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: (INVERSIONES Y CRONOGRAMA DE TRABAJO): El Cronograma de Trabajo presentado por HIDROPANTASMA,S.A. debidamente actualizado y aprobado por el MEM, establece que el proyecto hidroeléctrico PANTASMA, dio inicio el treinta y uno (31) de agosto del año dos mil nueve (2009) y que finalizará el veinte y siete (27) de marzo del dos mil trece (2013); con una duración de novecientos treinta y un (931 días), en dicho Cronograma se detallan las principales obras de construcción Civil y Electromecánicas: 1. Equipo de Generación (Fabricación de equipos) del uno de enero del dos mil diez (01/01/2010) a septiembre once el dos mil doce (11/09/2012); 2. Ingeniería (tubería y conducción, construcción general y casa de máquinas) del uno de septiembre del dos mil nueve al dieciséis de febrero del dos mil doce, (01/11/2009 al 16/02/2012); 3. Contrato de Ingeniería (negociación y firma de contrato): del ocho de abril del dos mil diez (08/04/201 O) al veinte y tres de abril del dos mil diez (23/04/201 O); 4. Fecha de Inicio de Construcción de Obras: (Movilización de personal y equipos, Facilidades, Accesos y excavación, Tubería fabricación, Obra de toma, conducción baja presión, túnel, estructura Unión, Tubería de Presión, Casa de máquinas,

4 el veintisiete de marzo de dos mil trece la fecha de entrada en operación comercial del proyecto. Para la construcción de esta central de generación, la Empresa HIDROPANTASMA presentó un monto total de la inversión de US$ 41,914,000 (Cuarenta y un millón novecientos catorce dólares de los estados Unidos de América) que incluye: Caminos de accesos: US$ 2,881,807 (Dos millones ochocientos ochenta y un mil ochocientos siete dólares), Presa y obras de tomas: US$ 1,996,580 (Un millón novecientos noventa y seis mil quinientos ochenta dólares), Embalse: US$ 1,391, 742 (Un millón trescientos noventa y un mil setecientos cuarenta y dos dólares), Túnel: US$ 3,208,471 (Tres millones doscientos ocho mil cuatrocientos setenta y un dólares), Tubería de baja presión: US$ 4,649,845 (Cuatro millones seiscientos cuarenta y nueve mil ochocientos cuarenta y cinco dólares), Tubería forzada: US$ 3,316,248 (Tres millones trescientos dieciséis mil doscientos cuarenta y ocho dólares), Sitios para escombros: US$ 832,934 (Ochocientos treinta y dos mil novecientos treinta y cuatro dólares), Casa de máquinas: US$ 1,560,827 (Un millón quinientos sesenta mil ochocientos veintisiete dólares), Subestación Pantasma (Civil): US$ 285,144 (Doscientos ochenta y cinco mil ciento cuarenta y cuatro dólares), Líneas de transmisión: US$ 1,627,395 (Un millón seiscientos veintisiete mil trescientos noventa y cinco dólares), Subestación Asturias (Civil): US$115,431 (Ciento quince mil cuatrocientos treinta y un dólares), Contrato de Suministro: US$1 0,349,971 (Diez millones trescientos cuarenta y nueve mil novecientos setenta y un dólares), Imprevistos: US$1,611,000 (Un millón seiscientos once mil dólares), Terrenos y derechos de vía: US$770,000 (Setecientos setenta mil dólares), Dirección y Supervisión de Construcción: US$300,000 (trescientos mil dólares), Pago inicial y otros gastos financieros: US$620,000 (Seiscientos veinte m il dólares), Intereses durante la construcción: US$ 2,665,000 ( Dos millones seiscientos sesenta y cinco mil dólares), Gasto de capital y reservas: US$200,000 (Doscientos mil dólares), Otros gastos: Costo de desarrollo, permisos, seguros y honorarios: US$ 2,452,000 (Dos millones cuatrocientos cincuenta y dos mil dólares).- CLAUSULA TERCERA: (EFECTOS DE ESTIPULACIÓN NULA): Queda entendido y convenido entre las partes que si cualquiera de las estipulaciones de la presente Adenda Número Dos (2), Adenda Número Uno (1 ), o del Contrato de Licencia de Generación H idroeléctrica resultare nula o ilegal conforme las leyes de Nicaragua, tal nulidad o ilegalidad no invalidará ninguna otra cláusula ni el contrato su totalidad, sino que se interpretará como si no incluyera la estipulación o estipulaciones que se declare nulas o ilegales, y los derechos y obligaciones de las Partes contratantes serán interpretados y observadas en la forma que en Derecho proceda.- CLAUSULA CUARTA: (VALIDEZ DE LA ADENDA): La presente Adenda Número Dos (2) es válida desde el momento de su firma y sus términos modifican y reemplazan a las estipulaciones que se le opongan en el Contrato de Licencia de Generación

5 Hidroeléctrica y su Adenda Número Uno. En el evento de cualquier conflicto o inconsistencia, los términos y estipulaciones de esta Adenda Número Dos (2) prevalecerán con respecto a las cláusulas y estipulaciones del contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica y su Adenda Uno.- CLAUSULA QUINTA: (PROTOCOLIZACIÓN).- Por medio de esta acto acordamos que la presente Adenda Número Dos (2) al Contrato de Licencia de Generación Hidroelé ctrica será presentada ante la notaría pública de la procuraduría General de la República para su correspondiente protocolización a f in de que posea la fuerza legal de instrumento público.- CLÁUSULA SÉXTA: (ACEPTACIÓN).- En aceptación de lo anterior, leída la presente Adenda Número dos (2) al Contrato de Licencia de Generación Hidroeléctrica por las partes, la encontramos conforme, aprobamos, ratificamos, firma mos y rubricamos cada una de sus hojas en dos tantos de un mismo tenor con igual valor probatorio, en la ciudad de Managua, Nicaragua a las cuatro de la tarde del día ocho de julio del año dos mil once Por el MEM Por HIDROPANTASMA, S.A IIIINlSTRO