PROSPECTO DE INFORMACIÓN PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TITULARIZACIONES DE CARTERA DE BANCÓLDEX. BANCÓLDEX S.A. Originador

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1 PROSPECTO DE INFORMACIÓN PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE TITULARIZACIONES DE CARTERA DE BANCÓLDEX BANCÓLDEX S.A. Originador FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A. FIDUCOLDEX Agente de Manejo ALCANCE DE ESTE PROSPECTO El presente Prospecto de Información contempla la realización de un programa de emisiones sucesivas de títulos de titularización de cartera que se colocarán mediante oferta pública, con cargo a un cupo global de un billón de pesos. Este Programa de Emisión está diseñado para ser ejecutado en el plazo inicial de tres (3) años, lo cual no obsta para que se evalúe la posibilidad de renovarlo o ampliar el cupo global autorizado, previa autorización de la Superintendencia Financiera. Sin embargo, la no renovación de dicho plazo a su vencimiento, o la no ampliación del cupo global autorizado, bien por decisión del Originador o bien porque no se cumplan las condiciones previstas en el artículo del Decreto 2555 de 2010 para obtener la autorización, no comporta ninguna modificación de las condiciones de las Emisiones colocadas y por ende ningún riesgo para los Inversionistas. Las emisiones tendrán características homogéneas de conformidad con la estructura financiera y legal del Programa de Emisión a que se refiere este Prospecto de Información. Las condiciones particulares de cada Emisión estarán regidas por un Prospecto Complementario como se indica en este documento. Los Títulos se inscribirán en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en este mismo acto se autorizará su oferta pública.

2 ADVERTENCIAS LAS EMISIONES DE TÍTULOS DE TITULARIZACIÓN, DE QUE TRATA EL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN DEL PROGRAMA, SE DESTINAN AL PÚBLICO EN GENERAL, INCLUYENDO LOS FONDOS DE PENSIONES. SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN DEL PROGRAMA Y LA DE LOS PROSPECTOS COMPLEMENTARIOS CORRESPONDIENTES A CADA EMISIÓN, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. SIN EMBARGO, NO SE PRETENDE QUE EL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN DEL PROGRAMA, NI LOS PROSPECTOS COMPLEMENTARIOS, CONTENGAN TODA LA INFORMACIÓN QUE UN POSIBLE INVERSIONISTA PUEDA REQUERIR PARA TOMAR UNA DECISIÓN INFORMADA. LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL ORIGINADOR O DE LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS EMISORES. LA INSCRIPCIÓN EN BOLSA TAMPOCO GARANTIZA LA BONDAD DE LOS SOLVENCIA DE LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS EMISORES. TÍTULOS NI LA EL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL ORIGINADOR O DE LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS EMISORES, DE LOS ESTRUCTURADORES O DE LOS AGENTES COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO. LAS EMISIONES OBJETO DEL PRESENTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN NO SE ENCUENTRAN AMPARADAS POR EL SEGURO DE DEPÓSITOS DEL FONDO DE GARANTÍAS DE INSTITUCIONES FINANCIERAS FOGAFIN. LAS OBLIGACIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. LAS OBLIGACIONES DEL AGENTE DE MANEJO SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. LAS EMISIONES SE HARÁN EN FORMA DESMATERIALIZADA POR LO QUE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZARLAS. EL AGENTE DE MANEJO Y EL ORIGINADOR HAN ADOPTADO UN CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO 2

3 CORPORATIVO QUE PUEDE SER CONSULTADO EN SU PÁGINA WEB: y EL ORIGINADOR HA EFECTUADO, DE CONFORMIDAD CON LAS CIRCULARES EXTERNAS 028 Y 056 DE 2007 DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA, EL REPORTE ANUAL DE LAS PRÁCTICAS CONTENIDAS EN EL CÓDIGO PAÍS. POR TRATARSEDE PROCESOS DE TITULARIZACIÓN, EL ORIGINADOR NO RESPONDERA DIRECTAMENTE POR EL PAGO DE CAPITAL Y DE LOS INTERESES DE LOS TÍTULOS TDEX QUE EMITAN LOS DISTINTOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS QUE SE CREEN DURANTE LA VIDA DE LA EMISIÓN. SEPTIEMBRE DE

4 INFORMACIÓN GENERAL OBJETO El presente Prospecto de Información contiene la información relativa al Programa de Emisión de Títulos TDEX, cuyo objeto es el de estructurar, con cargo a un cupo global, la realización de varias Emisiones de títulos de titularización de cartera, para ser colocados mediante oferta pública, durante un término de tres (3) años. ACTIVOS SUBYACENTES O TITULARIZADOS DE CADA EMISION ORIGINADOR AGENTE DE MANEJO DE LAS EMISIONES ADMINISTRADOR DE LOS PORTAFOLIOS DE CREDITOS TITULARIZADOS ADMINISTRADOR DE LAS EMISIONES CALIFICADORA DE LAS EMISIONES REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE TÍTULOS Portafolios determinados de Créditos Directos y Créditos de Redescuento originados por Bancóldex, otorgados en pesos, cuyos deudores son Establecimientos de Crédito con calificación de riesgo de largo plazo superior o igual a AA (Doble A menos) emitida por una Sociedad Calificadora debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera. Los Créditos deberán cumplir los criterios generales de selección establecidos en el presente Prospecto de Información. Bancóldex S.A. Domicilio principal: Bogotá, D.C., Calle 28 No. 13 A 15, Pisos 38 al 42. PBX: , Fax: Actividad principal: financiar, en forma principal pero no exclusiva, las actividades relacionadas con las empresas exportadoras y con la industria nacional, actuando para tal fin como banco de descuento o redescuento. FIDUCIARIA COLOMBIANA DE COMERCIO EXTERIOR S.A. FIDUCOLDEX Domicilio Principal: Bogotá, D.C., Calle 28 No. 13A - 15, Piso 37. PBX: , Fax: Bancóldex S.A. Deceval S.A. FitchRatings Colombia S.A. Alianza Fiduciaria S.A. Dirección: Avenida 15 No de la ciudad de Bogotá. Página Web: AGENTES COLOCADORES Como agentes colocadores de los Títulos actuarán las entidades con las cuales Fiducóldex celebre contratos de 4

5 ASESORES PARA LA ESTRUCTURACIÓN DEL PROGRAMA CLASE DE TÍTULOS LEY DE CIRCULACIÓN DERECHOS QUE INCORPORAN LOS TÍTULOS CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA MONTO POR CADA EMISIÓN VALOR NOMINAL POR TÍTULO VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN NÚMERO MÁXIMO DE TÍTULOS DEL PROGRAMA NÚMERO DE TÍTULOS POR EMISIÓN DENOMINACIÓN SISTEMA DE EMISIÓN BOLSA DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS TÍTULOS DESMATERIALIZACIÓN DE LAS EMISIONES TERMINO DURANTE EL CUAL PODRÁN LLEVARSE A CABO EMISIONES CON BASE EN ESTE PROGRAMA DIFERENCIACIÓN E IDENTIFICACIÓN DE CADA EMISIÓN PLAZO DE COLOCACIÓN DE LOS TÍTULOS DE CADA EMISIÓN colocación y se indicarán en cada Prospecto Complementario y en cada Aviso de Oferta. Igualmente Fiducóldex podrá colocar directamente las Emisiones. Nogal Asesorías Financieras S.A. - Abogados. Títulos de Contenido Crediticio A la orden. Recibir el capital e intereses en los términos indicados en este Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta y los demás establecidos en el numeral 4.3 de este Prospecto. Un Billón de pesos ($ oo) En cada Prospecto Complementario se establecerá el monto de la respectiva Emisión. Un Millón de pesos ( oo) Un Título Un Millón ( ,oo) de Títulos En cada Prospecto Complementario se establecerá el número de Títulos TDEX a emitir. Los Títulos TDEX se emitirán en moneda legal colombiana. Programa de Emisión y Colocación de Titularizaciones regulado por el artículo del Decreto 2555 de 2010 Bolsa de Valores de Colombia. Las Emisiones serán desmaterializadas y por lo tanto los Tenedores de Títulos renuncian a la posibilidad de materializarlas. Tres (3) años contados a partir de la fecha de la primera emisión que se realice con cargo al cupo global autorizado. Cada Emisión será realizada por un Patrimonio Autónomo independiente administrado por el Agente de Manejo y se diferenciará de las demás, identificándola con un número consecutivo precedido de los dos últimos dígitos del año en el cual se realice la respectiva Emisión. La primera Emisión será la número Un (1) año contado a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta de cada Emisión, el 5

6 VIGENCIA DE LAS OFERTAS SERIES Y PLAZOS DE REDENCIÓN EN CADA EMISIÓN TASA DE INTERES cual se entiende como plazo máximo para ofrecer en el mercado público de valores la respectiva Emisión. Se fijará en el respectivo Aviso de Oferta. Los Títulos TDEX de cada Emisión podrán agruparse en Series, dependiendo de su plazo. En los respectivos Prospectos Complementarios, así como en los respectivos Avisos de Oferta, se señalarán las Series de las que consta cada Emisión, así como su plazo y la cantidad de títulos que se emiten en cada Serie. En los respectivos Avisos de Oferta de cada Emisión se señalará la tasa de interés a la cual se ofrecerá cada Serie de la respectiva Emisión. En todas las Emisiones del Programa de Emisión la tasa estará determinada por el DTF trimestre anticipado más un margen trimestre anticipado por cada Serie, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta. Los Intereses de los Títulos TDEX se pagarán Trimestre Vencido (TV). MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES AMORTIZACIÓN DE CAPITAL La Amortización de los Títulos TDEX se efectuará trimestralmente, en cuotas iguales de capital, durante todo el plazo de la respectiva Serie. RIESGOS Los siguientes son los riesgos que se cubrirán, a través de Mecanismos de Seguridad en los Procesos de Titularización que hacen parte del Programa de Emisión: 1. Riesgo de crédito: Consiste en la posibilidad de que se presente una diferencia entre el Flujo Recaudado del Portafolio Básico y el Flujo Proyectado del mismo, en una determinada Fecha de Liquidación, derivado de la falta de pago oportuno de cualquier Crédito que integre dicho Portafolio. 2. Riesgo de Prepago: Consiste en el pago anticipado, total o parcial, de cualquier Crédito que conforme el Portafolio Básico, con excepción de los correspondientes a Cartera Convenios. 3. Riesgo de Liquidez: Consiste en la posibilidad de que se presenten faltantes para la realización de los pagos a cargo del respectivo Patrimonio Autónomo en una Fecha de Pago, como consecuencia de: a) riesgos asociados a la administración temporal de los Recaudos debida a los descalces naturales entre los flujos de los Portafolios de Créditos Titularizados y los flujos de los Títulos TDEX, y/o b) variaciones menores en el Flujo de Caja Proyectado 6

7 MECANISMOS DE SEGURIDAD O APOYO CREDITICIO por virtud de la forma de aplicación de Prepagos parciales de los Créditos con anterioridad a cada Emisión y/o debidos a la eventual existencia de condiciones especiales de amortización de ciertos Créditos. La Emisión cuenta con los siguientes Mecanismos de Seguridad, que se rigen por las condiciones establecidas en este Prospecto de información y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo: 1. Cobertura para Riesgo de Crédito. Este riesgo se cubre parcialmente mediante: 1.1. Mecanismo de Sobrecolateralización: aporte de un Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada por el monto que se establezca en cada Emisión, de conformidad con el perfil del Portafolio de Créditos Titularizados, el cual podrá complementarse o restituirse con recursos del Fondo de Liquidez durante la vida de la Emisión Existencia de una fuente de pago adicional en el caso de los Créditos de Redescuento Ajuste del Porcentaje de Sobrecolateralización en el caso que la Calificación Ponderada del Portafolio de Créditos Titularizado se deteriore frente al nivel inicial establecido en el respectivo Prospecto Complementario. 2. Cobertura del Riesgo de Prepago: para morigerar el riesgo de Prepago se ha diseñado un Compromiso de Sustitución de Créditos a cargo de Bancóldex, por un monto máximo determinado en cada Emisión. 3. Cobertura del Riesgo de Liquidez: Para cubrir este riesgo se ha creado un mecanismo generador de liquidez complementaria de los Patrimonios Autónomos mediante: 3.1. Un aporte inicial en dinero y/o un Portafolio Adicional a ser determinado en cada Emisión y 3.2. El establecimiento de una regla en virtud de la cual sólo se pueden devolver Excedentes de Liquidez al Originador, si una vez realizados todos 7

8 MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES, DESTINATARIOS DE LA OFERTA Y MEDIOS PARA FORMULARLA MEDIOS PARA LA COLOCACIÓN AUTORIZACIÓN PARA LA INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS DEL PRESENTE PROGRAMA DE EMISIÓN EN EL RNVE COMISIONES Y GASTOS CONEXOS QUE DEBEN SUFRAGAR LOS INVERSIONISTAS los pagos y Apropiaciones en cada Fecha de Pago, el Índice de Servicio de Deuda calculado en esa Fecha de Pago es superior al Índice de Referencia para devolución de Excedentes de Liquidez, definido para cada Emisión en el respectivo Prospecto Complementario. Las Emisiones de que trata este Prospecto de Información se destinan al público en general, incluidos los fondos de pensiones y de cesantías. Los Avisos de Oferta serán publicados en cualquier periódico de amplia circulación. Fiducóldex, como vocera de cada Patrimonio Autónomo, podrá realizar directamente la colocación de cada una de las Emisiones de los Títulos TDEX y/o Contratar una o varias firmas Comisionistas de Bolsa para colocar todo o parte de una Emisión. En cada Prospecto Complementario y en cada Aviso de Oferta, se informará el nombre de los Agentes Colocadores autorizados por el Agente de Manejo. La Inscripción en el RNVE de los títulos de que trata este Programa de Emisión fue autorizada mediante Resolución No del 13 de octubre de 2010, aclarada por Resolución 2015 del 14 de octubre de 2010 de la Superintendencia Financiera, y en este mismo acto se autorizó su oferta pública. La estructura está diseñada en forma tal que los Inversionistas no deban asumir ningún costo distinto del proveniente de los impuestos a su cargo derivados de la adquisición y tenencia de los Títulos TDEX. No obstante, la presente estructura no cubre erogaciones por riesgos extraordinarios no previstos, distintos de los específicamente identificados y señalados en este Prospecto de Información. El presente Prospecto de Información se encuentra a disposición de los posibles Inversionistas en el RNVE de la Superintendencia Financiera de Colombia, en las oficinas de Bancóldex S.A., de Fiducóldex S.A., de los Agentes Colocadores y de la Bolsa de Valores de Colombia. El presente Prospecto de Información contiene información actualizada a junio de Por tratarse de un Prospecto de Información que describe las condiciones generales que han de regir el Programa de Emisión, su contenido podrá ser actualizado. Dichas actualizaciones tendrán un número consecutivo y podrán ser consultadas en las oficinas del Agente de Manejo, 8

9 en la página web: en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia. 9

10 INFORMACIÓN ADICIONAL A LA CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO DE INFORMACIÓN En adición a la información y anexos del presente Prospecto de Información, el texto de los documentos que se relacionan a continuación, pueden ser consultados en las páginas web: y 1. Código de Buen Gobierno Corporativo de Bancóldex S.A. 2. Código de Buen Gobierno Corporativo de Fiducóldex S.A. 3. Convenio Maestro de Administración de los Portafolios de Créditos Titularizados. 4. Convenio Maestro de Agente de Manejo. 5. Convenio Maestro de Calificación. 6. Convenio Maestro de Representación Legal de Tenedores de Títulos. 7. Contrato de Depósito y Administración de las Emisiones. Integración por referencia: Los documentos e información aquí indicados y sus actualizaciones, tal y como se encuentran disponibles en la página web: y se entienden integrados por referencia al contenido del presente Prospecto de Información. Igualmente, para la suscripción de Títulos de cada una de las Emisiones los potenciales inversionistas tendrán a su disposición los siguientes documentos: 1. Prospecto Complementario. 2. Contrato de Fiducia en virtud del cual se constituirá un Patrimonio Autónomo con la transferencia de un Portafolio de Créditos Titularizado. 3. Contrato de Administración del respectivo Portafolio de Créditos Titularizado. 4. Contrato de Administración de la Emisión desmaterializada. 5. Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Títulos. 6. Actualización de la calificación por parte de La Calificadora. Esta es la información básica que de conformidad con las normas legales debe ser leída y considerada por los posibles Inversionistas en su propio proceso de evaluación de las Emisiones. En el evento de requerir información adicional los Inversionistas pueden dirigirse al Agente de Manejo. 10

11 TABLA DE CONTENIDO 1 GLOSARIO INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES O INTERESES ECONÓMICOS EXISTENTES ENTRE LOS ESTRUCTURADORES Y/O ASESORES Y EL ORIGINADOR O EL AGENTE DE MANEJO Vinculaciones o Intereses económicos de los estructuradores Intereses económicos directos o indirectos de los asesores o participantes en el proceso dependientes del éxito de la colocación de los valores Mecanismos para la Prevención y Control del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo Seguro de Depósitos ALCANCE DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN ESTE PROSPECTO Y FORMA DE LLEVAR A CABO LAS EMISIONES SUCESIVAS Alcance de las Reglas Establecidas en este Prospecto Forma de Llevar a Cabo las Emisiones Con sujeción a las reglas del Programa de Emisión, cada Emisión se particularizará mediante la definición de los siguientes aspectos: Para el perfeccionamiento de cada Emisión se seguirán los siguientes pasos: Diferenciación e Identificación de las Emisiones Sucesivas Inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y Autorización de Oferta Pública CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES Características Generales de los Títulos Clase de Títulos ofrecidos Destino de los Recursos Provenientes de las Emisiones Bolsa de Valores Donde Estarán Inscritos los Títulos Ley de Circulación, Desmaterialización y Negociación Secundaria Reposición, fraccionamiento y englobe Condiciones Financieras Monto de las Emisiones, Valor Nominal e Inversión Mínima Plazo de los Títulos TDEX Series y tasas de Interés de los Títulos TDEX Intereses de los Títulos TDX Amortización de Capital Reglas de las Emisiones Desmaterialización de las Emisiones y Procedimiento de Pago Lugar de Pago de Capital e Intereses

12 4.3.3 Pagos a Inversionistas Otras Características del Programa de Emisión Aspectos relativos a los Tenedores de Títulos Representante Legal de los Tenedores de Títulos Condiciones de la Oferta Plazo de Colocación y Vigencia de las Ofertas Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla Reglas Generales para la Suscripción de los Títulos TDEX INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LOS PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS TITULARIZADOS Tipo de Créditos y Transferencia Criterios Generales de Selección de los Créditos que integrarán cada Portafolio de Créditos Titularizado Características de los Portafolios de Créditos Titularizados Proceso de Debida Diligencia (Due Diligence) Facultad de Sustitución ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES Vinculación del Administrador Remuneración Obligaciones especiales Información y Reportes CARACTERÍSTICAS DE LOS PROCESOS DE TITULARIZACIÓN EN CADA EMISIÓN Y ANÁLISIS Y COBERTURA DE RIESGOS Procesos de Titularización Flujo Proyectado Fondo de Liquidez Riesgos asociados al Activo Subyacente Riesgo de crédito Riesgo de Prepago Riesgo de Liquidez Riesgo Operativo Sistemas de Cobertura de Riesgos Riesgo de Crédito Cobertura del Riesgo de Prepago Cobertura del Riesgo de Liquidez: Aporte al Fondo de Liquidez y retención de excedentes Cobertura del riesgo Operativo Riesgos no cubiertos FUNCIONAMIENTO DE LOS PATRIMONIOS AUTONOMOS

13 8.1 Ingresos y Egresos de los Patrimonios Autónomos Ingresos de los Patrimonios Autónomos Egresos de los Patrimonios Autónomos Gastos a Cargo del Originador Prelación de Pagos Reglas para la Administración de la Liquidez Amortizaciones Anticipadas de Capital Valoración de Cada Patrimonio Autónomo Definición del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente para cada Emisión Registro Contable de la Valoración del Patrimonio Autónomo Obligaciones del Agente de Manejo Tratamiento de potenciales conflictos de interés Reformas, adiciones y modificaciones a los documentos que sirven de soporte al Programa de Emisión TERMINACIÓN DE LOS CONTRATOS DE FIDUCIA Y LIQUIDACIÓN DE LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS Terminación Ordinaria de los Contratos de Fiducia Causales de Terminación Ordinaria de los Contratos de Fiducia Procedimiento de Liquidación de los Contratos de Fiducia por pago de los Títulos TDEX Terminación anticipada de los Contratos de Fiducia por Redención Anticipada de las Emisiones: Causales de Redención Anticipada Procedimiento de Liquidación de los Patrimonios Autónomos en caso de Redención Anticipada de la Emisión DATOS GENERALES Y FINANCIEROS RELATIVOS AL ORIGINADOR Información General Razón Social Domicilio Término de Duración Causales Legales de Disolución Escrituras de Constitución y de Última Reforma Estatutaria Vigilancia Estatal Asamblea General de Accionistas Capital Composición Accionaria y Control Personal Directivo Junta Directiva Relaciones entre Administradores y Empleados y el Originador Participación Accionaria de Miembros de Junta Directiva y Directivos

14 Revisoría Fiscal Código de Buen Gobierno Corporativo Empresas Subordinadas y Participación en Otras Sociedades Información Financiera Balance General Junio de Estado de Resultados Junio DATOS GENERALES RELATIVOS AL AGENTE DE MANEJO Información General Razón Social Domicilio Término de Duración Causales Legales de Disolución Escrituras de Constitución y Última Reforma Estatutaria Breve Reseña Histórica Vigilancia Estatal Estructura Organizacional Capital Social Composición Accionaria Personal Directivo Junta Directiva Revisoría Fiscal Relaciones Laborales Calificación como Administrador de Portafolios Experiencia Relevante Información Financiera Balance General Junio Estado de Resultados Junio de ANEXOS Estudios estadísticos de Prepagos Cartera Bancóldex Soporte Legal Operaciones de Redescuento Convenio Maestro de Agente de Manejo Formato de Contrato de Fiducia Mercantil Irrevocable Convenio Maestro de Administración de los Portafolios de Créditos Titularizados

15 Las certificaciones a que alude la letra A del numeral 10 de la Resolución 2375 de 2006, suscritas por los representantes legales de Bancóldex S.A., de Fiducóldex S.A., de Alianza Fiduciaria S.A., de Nogal Asesorías Financieras S.A., y de Galvis Abogados, así como por KPMG LTDA, emitidas con el fin de hacer constar que, dentro de lo de su competencia, emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifican la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas, se refieren tanto al Prospecto de Información del Programa como al Prospecto Complementario de la Emisión TDEX Tales certificaciones fueron incorporadas como anexo a dicho Prospecto Complementario 15

16 1 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario se utilizan en otras partes del presente Prospecto de Información y los Prospectos Complementarios de cada Emisión, y tendrán el significado que se señala a continuación: Activos Subyacentes o Portafolios determinados de Créditos Directos y Créditos de Titularizados Redescuento, originados por Bancóldex, cuyos deudores son Establecimientos de Crédito con calificación de riesgo de largo plazo superior o igual a AA (Doble A menos) emitida por una Sociedad Calificadora debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera. Administrador de las Emisiones Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia - Administrador del Portafolio de Créditos Titularizados o simplemente Administrador Deceval S.A. Es Bancóldex, entidad facultada para administrar Portafolios de Créditos Titularizados. Agente de Manejo Es Fiducóldex, entidad que obrará como vocera y administradora de los Patrimonios Autónomos que emitirán los Títulos TDEX. Agentes Colocadores Serán cada una de las entidades que contrate Fiducóldex para desarrollar la labor de promoción y colocación de los Amortizaciones Anticipadas de Capital de los Títulos TDEX Apropiación (es) Títulos TDEX. Son pagos de capital que pueden llegar a producirse en forma extraordinaria, en cuantías superiores a las cuotas de Amortización de los títulos TDEX, en el evento en el cual se produzcan Prepagos de Créditos en un determinado Portafolio de Créditos Titularizados que lleguen a superar el importe de la Cobertura por Riesgo de Prepago, de conformidad con las reglas previstas en el Prospecto de Información del Programa y en el Convenio maestro de Agente de Manejo. Son los recursos que debe conservar el Agente de Manejo en el Fondo de Liquidez, para realizar Amortizaciones Anticipadas de Capital cuando ello corresponda, para nivelar el mecanismo de Sobrecolateralización para cubrir el Riesgo de Crédito y/o para separar de los Excedentes de Liquidez los Prepagos de la Cartera Convenios del Portafolio Básico. 16

17 Avisos de Oferta Beneficiarios Calificadora de Valores o simplemente Calificadora Calificación Ponderada del Portafolio de Créditos Titularizado Cartera Aprogresar Cartera Convenios Cartera Tradicional Clientes de los Establecimientos de Crédito Contratos de Administración Son los avisos que se publicarán por los medios establecidos en el Prospecto de Información del Programa, con el objeto de ofrecer al público, los Títulos TDEX resultantes de una determinada Emisión. Son los Inversionistas, exclusivamente en cuanto hace referencia a los derechos incorporados en los Títulos TDEX que adquieren y Bancóldex, en los términos del Prospecto de Información del Programa y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. Es la Sociedad FitchRatings de Colombia S.A. Corresponde a la ponderación de las calificaciones de largo plazo de los Establecimientos de Crédito, emitida por una Sociedad Calificadora debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera. La ponderación se realizará teniendo en cuenta el saldo de los Créditos a cargo de cada Establecimiento de Crédito en el respectivo Portafolio de Créditos Titularizados. Son los Créditos desembolsados por Bancóldex bajo el cupo especial Aprogresar, consistentes en una línea de crédito especial destinada a financiar a las Mipymes que desarrollen un plan de acción orientado a mejorar la productividad y competitividad empresarial. Estos créditos incorporan dentro de sus condiciones financieras una compensación de tasa por efectos del diferencial de tasas activas Son los Créditos desembolsados por Bancóldex bajo la modalidad de cupos especiales diferentes al cupo Aprogresar y/o que incorporan dentro de sus condiciones financieras una compensación de tasa. Para efectos del Programa de Emisiones se entenderá que los Créditos con tasas con un Spread o Margen igual o inferior cero (0%) sobre la DTF EA hacen parte de esta categoría. Son los Créditos desembolsados por Bancóldex dentro de las modalidades tradicionales de Bancóldex, que no hacen parte de los cupos Aprogresar y Convenios. Son los deudores de los Establecimientos de Crédito cuyos préstamos son descontados o redescontados por Bancóldex, destinatarios finales de los Créditos de Redescuento o de descuento. Son los contratos que celebrarán el Agente de Manejo y el Administrador, para la administración de cada Portafolio de Créditos Titularizado, los cuales se regirán por los términos 17

18 Contrato de Depósito y Administración de las Emisiones Contratos de Fiducia Contratos de Representación Legal de los Tenedores de Títulos Convenio Maestro de Administración de los Portafolios de Créditos Titularizados o simplemente Convenio de Administración Convenio Maestro de Agente de Manejo Convenio Maestro de Calificación Convenio Maestro de Representación Legal de los Tenedores de Títulos previstos en el Convenio Maestro de Administración. Es el contrato que celebrarán el Agente de Manejo y Deceval, a partir de la aceptación de una oferta, a través del cual se entregarán en depósito y administración cada una de las Emisiones y los Macrotítulos o títulos globales representativos de las mismas. Son los contratos que celebrarán el Originador y el Agente de Manejo, en virtud de los cuales se constituirán los Patrimonios Autónomos en los términos previstos en el Convenio Maestro de Agente de Manejo, con el objeto de movilizar cada uno de los Portafolios de Créditos Titularizados y realizar cada una de las Emisiones que harán parte del Programa de Emisión. Son los contratos que celebrarán el Agente de Manejo y el Representante Legal de los Tenedores de Títulos, en los términos previstos en el Convenio Maestro de Representación legal de los Tenedores de Títulos, a través de los cuales se le encomienda a este último la labor de representación de los Tenedores de cada Emisión de Títulos TDEX. Es el convenio suscrito entre el Agente de Manejo y el Administrador, que fija los términos generales por los cuales se regirán cada uno de los Contratos de Administración de los Portafolios de Créditos Titularizados que se celebrarán en desarrollo de los Procesos de Titularización del Programa de Emisión. Es el convenio suscrito entre Bancóldex, en su carácter de Originador y el Agente de Manejo, que fija los términos por los cuales se regirán los Contratos de Fiducia que se celebrarán en desarrollo de cada uno de los Procesos de Titularización del Programa de Emisión. Es el convenio suscrito entre el Originador, el Agente de Manejo y la Calificadora, para regular lo concerniente a la Calificación del Programa de Emisión de los Títulos TDEX y de cada una de las Emisiones. Es el convenio suscrito entre el Agente de Manejo y el Representante Legal de los Tenedores de Títulos, que fija los términos y condiciones de todos los Contratos de Representación Legal de los Tenedores de Títulos que se celebrarán en desarrollo del Programa de Emisión. Cobertura del Riesgo de Prepago Es un mecanismo diseñado con el objeto de morigerar el riesgo de Prepago, consistente en un Compromiso de 18

19 Sustitución por parte del Originador, cuyas condiciones se describen en el Prospecto de Información del programa y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. Compromiso de Sustitución Es el Mecanismo de Seguridad que se estructurará en cada uno de los Procesos de Titularización, consistente en la obligación del Originador de sustituir hasta cierto monto definido en el respectivo Prospecto Complementario, los Créditos del Portafolio Básico que sean objeto de Prepago, con excepción de los correspondientes a Cartera Convenios, por otros de similares características, en las condiciones definidas en el Prospecto de Información del Programa y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. Créditos Son los Créditos Directos o Créditos de Redescuento otorgados por Bancóldex a los Establecimientos de Crédito, que se transfieren a cada uno de los Patrimonios Autónomos en desarrollo de los Procesos de Titularización. Créditos de Redescuento Son los créditos otorgados por Bancóldex a los Establecimientos de Crédito, mediante el descuento de Pagarés otorgados por los Clientes de los Establecimientos de Crédito y endosados por éstos con responsabilidad cambiaria a favor de Bancóldex. Créditos Directos Son los créditos otorgados por Bancóldex a los Establecimientos de Crédito, instrumentados en Pagarés expedidos por éstos a favor de Bancóldex. Crédito Sustituto Es el Crédito que durante la vida de una Emisión ingrese a un Portafolio de Créditos Titularizados en reemplazo de un Crédito que deba ser sustituido de conformidad con las reglas establecidas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. Cuenta de Recaudo Es (son) la(s) cuenta(s) de depósito de cada Patrimonio Autónomo, en la(s) cual(es) el Administrador deberá trasladar la totalidad de los Recaudos de cada Portafolio de Créditos Titularizados. Cuotas Ordinarias Corresponden a los pagos periódicos que deben realizar los Establecimientos de Crédito por concepto de capital e intereses corrientes de cada Crédito, de acuerdo con sus Cuotas de Amortización de los TDEX Cupo Global condiciones de amortización. Son los instalamentos en los que se divide el pago de capital de cada una de las Series de los Títulos TDEX de cada Emisión. Estas cuotas serán canceladas con periodicidad trimestral en las Fechas de Pago. Es el monto total del Programa de Emisión y Colocación que 19

20 Custodio de los Portafolios de Créditos Titularizados o simplemente Custodio Deceval Demanda en Firme Depositante Directo Día Hábil Documentación de Originación Emisiones Escenario Esperado de Comportamiento de los Activos Subyacentes o simplemente Escenario Esperado podrá colocarse en las varias Emisiones. Es la entidad encargada de custodiar físicamente y de modo independiente, los Pagarés, Documentación de Originación y demás documentos correspondientes a cada Portafolio de Créditos Titularizados. Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. Deceval S.A., encargado de recibir en depósito y administrar cada una de las Emisiones de los Títulos TDEX, por tratarse de emisiones desmaterializadas, en virtud de los Contratos de Depósito y Administración de las Emisiones. Es el mecanismo de adjudicación de los Títulos TDEX a través del cual éstos se asignan a la tasa de rentabilidad ofrecida en el Aviso de Oferta. Son las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones de Deceval aprobado por la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el Contrato de Depósito de Valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros. Es el día distinto de sábados, domingos y festivos en Colombia. El Día Hábil se entenderá igualmente referido a los horarios bancarios básicos. Son los documentos presentados al Originador, u obtenidos por esta entidad, para aprobar el otorgamiento de los Créditos y para autorizar el desembolso de los respectivos recursos, tales como formato de información básica del cliente (FIB), Pagarés y cartas de instrucciones. Cuando se trata de Cartera Aprogresar, además incluyen el anexo de Apoyo a la Productividad y Competitividad, indicadores de mejoramiento y la respectiva carta remisoria emitida por el Establecimiento de Crédito. Son cada una de las emisiones de los Títulos TDEX que se realicen a partir del Programa de Emisión. Las Emisiones se identificarán por un número que indicará el año en el que se efectúen y un número secuencial que las distinguirá de las otras Emisiones efectuadas en el mismo año. Así por ejemplo, la primera Emisión se denominará Emisión Es el escenario definido para la estructuración de cada Proceso de Titularización, sobre el cual se proyecta el flujo de caja de los Activos Subyacentes utilizando factores de riesgo promedio de acuerdo con la metodología descrita en 20

21 el Prospecto de Información del Programa y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. El Escenario Esperado para cada Portafolio de Créditos Titularizado hace parte del Prospecto Complementario de cada Emisión. Establecimientos de Crédito Son los Establecimientos Bancarios y las Compañías de Financiamiento Comercial sometidas a la Inspección y Vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia que cuenten con calificación pública de largo plazo superior o igual a AA- (Doble A menos), emitida por una Sociedad Calificadora de Valores autorizada por la Superintendencia Financiera, a quienes Bancóldex ha otorgado los Créditos Directos o Créditos de Redescuento que integran cada Portafolio de Créditos Titularizados. La calificación a la que se hace referencia es la disponible públicamente en las páginas WEB de las Sociedades Calificadoras autorizadas por la Superintendencia Financiera treinta (30) días calendario antes de la Fecha de Corte. Excedentes de Liquidez Son los recursos remanentes que se presenten en cada Patrimonio Autónomo después de haber realizado en cada Fecha de Pago todas las Apropiaciones y los pagos a su cargo. Fecha de Corte Es la fecha acordada por el Agente de Manejo y el Originador y determinada en cada Contrato de Fiducia, a partir de la cual el respectivo Patrimonio Autónomo tendrá derecho sobre el Portafolio de Créditos Titularizados y sobre todos los flujos y rendimientos que éste genere, los cuales deberán ser transferidos al Patrimonio Autónomo en la Fecha de Transferencia. La Fecha de Corte podrá coincidir o no con la Fecha de Transferencia. Fecha de Emisión Para cada Emisión, es el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta de los Títulos TDEX de la respectiva Emisión. Fecha de Liquidación Es la fecha en la cual se liquidan (calculan) el capital y los intereses que deben ser pagados en cada Fecha de Pago. Dicha Fecha de Liquidación antecederá en por lo menos cinco (5) Días Hábiles a cada Fecha de Pago. Fecha de Pago Es el día correspondiente de cada Trimestre en el cual los Patrimonios Autónomos constituidos en cada Proceso de Titularización deben efectuar los pagos de intereses y/o capital de los Títulos TDEX de cada Emisión, tomados a partir de la Fecha de Emisión. En caso de que la fecha fuere en día no hábil, el pago se realizará el día hábil siguiente. 21

22 Fecha de Suscripción Fecha de Transferencia Fecha de Vencimiento Flujo de Prepagos Flujo Proyectado del Portafolio de Créditos Titularizado o simplemente Flujo Proyectado Flujo Recaudado Fondo de Liquidez Grupo Financiero Índice de Servicio de Deuda o ICSD Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Título TDEX. Es la fecha acordada por el Agente de Manejo y el Originador, determinada en cada Contrato de Fiducia, en la cual se lleva a cabo la transferencia de la propiedad de los Créditos que conforman cada Portafolio de Créditos Titularizados. Es la fecha en la cual se cumpla el plazo final de los Títulos TDEX, contados a partir de la fecha de Emisión. Corresponde al valor de los Prepagos provenientes del Portafolio Básico, excluyendo los Prepagos de la Cartera Convenios. Corresponde a la proyección matemática de los pagos de capital e intereses por concepto de Cuotas Ordinarias que se estima efectuarán los Establecimientos de Crédito, realizada con base en las condiciones financieras de los Créditos que conforman el respectivo Portafolio de Créditos Titularizado, según reporte suministrado por el Originador. Corresponde a los Recaudos por concepto de Cuotas Ordinarias, efectivamente percibidos por cada Patrimonio Autónomo durante cada Período de Recaudo. Se dividirá, en: 1. Flujo Recaudado del Portafolio Básico. 2. Flujo Recaudado del Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada. 3. Flujo Recaudado del Portafolio Adicional. Es un fondo que se alimentará durante la vida de la respectiva Emisión con todos los Recaudos que entren al respectivo Patrimonio Autónomo y desde el cual se efectuarán los pagos a su cargo. El Fondo podrá constituirse con un aporte inicial en dinero del Originador que se señalará en los respectivos Contratos de Fiducia y en los respectivos Prospectos Complementarios. Es el conjunto de Establecimientos de Crédito que serán agrupados para efectos de la determinación de los límites de concentración del Portafolio de Créditos Titularizados de cada Emisión. En cada Prospecto Complementario se señalará la conformación de los Grupos Financieros.. Indicador que refleja la relación en número de veces entre la Proyección de Recaudos de Créditos al día, menos los gastos a cargo del Patrimonio Autónomo del siguiente Período de Recaudo y la Amortización de Capital de los 22

23 Índice de Servicio de Deuda Requerido Instructivo Operativo TDEX y sus Intereses para la siguiente Fecha de Pago. Valor de referencia del Índice de Servicio de Deuda señalado en cada Prospecto Complementario, por encima del cual se pueden efectuar devoluciones de Excedentes de Liquidez al Originador. Es el documento que compendia todos los procedimientos a los cuales deberá acogerse el Administrador de los Créditos en el desarrollo del Convenio Maestro de Administración. Intereses Son los pagos periódicos, correspondientes a los rendimientos generados por el capital invertido en los Títulos TDEX, calculados en la forma establecida en el Prospecto de Información del Programa. Inversiones Temporales Inversionistas o Tenedores de los Títulos Macrotítulos Mecanismos de Seguridad o Apoyo Crediticio Monto de la Oferta Mora de un crédito o Mora Originador Pagarés Patrimonios Autónomos Son las inversiones que de conformidad con las reglas del Convenio Maestro de Agente de Manejo y del Prospecto de Información del Programa, puede realizar el Agente de Manejo con los recursos del Fondo de Liquidez. Son quienes suscriban originalmente Títulos TDEX o los adquieran posteriormente en el mercado secundario. Son los títulos globales que representan la Emisión de los Títulos TDEX inscritos en Deceval, para cada Proceso de Titularización, y que comprenden un conjunto de derechos anotados en cuenta respecto de los cuales no se han emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión. Son los instrumentos previstos por el Originador para proteger a los Inversionistas frente a la ocurrencia de los riesgos descritos y definidos en el Prospecto de Información del Programa y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. Es el monto total ofrecido de cada Emisión, según se indique en el respectivo Aviso de Oferta. Es la falta de pago oportuno de cualquier Cuota Ordinaria de un Crédito que integre el Portafolio Básico. Es Bancóldex S.A., entidad que transferirá a cada Patrimonio Autónomo el respectivo Portafolio de Créditos Titularizados. Son los títulos valores expedidos o endosados por los Establecimientos de Crédito en favor del Originador, los cuales contienen los términos y condiciones de los respectivos Créditos. Son los fideicomisos que se constituirán en virtud de la celebración de Contratos de Fiducia entre el Originador y el Agente de Manejo, con el objeto de movilizar de modo independiente cada Portafolio de Créditos Titularizados y a 23

24 Período de Recaudo Porcentaje de Sobrecolateralización Portafolios de Créditos Titularizados o simplemente Portafolios Titularizados Portafolio Básico Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada Portafolio Adicional Prelación de Pagos Prepagos partir de los cuales se estructurará cada Emisión del Programa de Emisión. Cada Patrimonio y su respectiva Emisión será totalmente independiente de los demás que conforman el Programa de Emisión. Es el lapso comprendido entre una Fecha de Liquidación y la subsiguiente Fecha de Liquidación, a cuyo vencimiento se efectúa el corte de los Recaudos percibidos a favor de cada Patrimonio Autónomo, con el objeto de realizar en las respectivas Fechas de Pago, la Amortización de Capital de los Títulos TDEX y el pago de sus Intereses, de conformidad con la Prelación de Pagos. Los Períodos de Recaudo serán trimestrales. Es el Porcentaje indicado en cada Prospecto Complementario o el resultante de su incremento debido a un deterioro de la Calificación Ponderada de los Activos Subyacentes. Son conjuntos de Créditos transferidos a cada uno de los Patrimonios Autónomos que se constituirán en desarrollo del presente Programa de Emisión. Cada Portafolio estará a su turno dividido en: 1. Portafolio Básico 2. Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada 3. Portafolio Adicional Son los Créditos que Bancóldex trasfiere a cada Patrimonio Autónomo, con base en los cuales se realiza cada Emisión. Con el Flujo Proyectado de estos Créditos se proyecta el pago de los Títulos TDEX. Son los Créditos que Bancóldex trasfiere a cada Patrimonio Autónomo, para constituir el mecanismo de cobertura del Riesgo de Crédito. Son los Créditos que Bancóldex transfiere a cada Patrimonio Autónomo en adición al Portafolio Básico y al Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada para constituir el mecanismo de cobertura del Riesgo de Liquidez. Es el orden en el cual el Agente de Manejo debe atender los gastos y efectuar los pagos a cargo de cada uno de los Patrimonios Autónomos en cada Período de Recaudo. Son los pagos de capital hechos por los Establecimientos de Crédito en exceso de las Cuotas Ordinarias o con antelación a las fechas en las cuales se han debido abonar tales cuotas. Pueden ser Prepagos totales cuando ellos implican la cancelación total del saldo del Crédito o Prepagos parciales 24

25 cuando después de efectuados queda insoluto parte del saldo del Crédito. Procesos de Titularización Son los procesos que se adelantarán en desarrollo del presente Programa de Emisión, a través de los cuales se movilizarán los Activos Subyacentes, con la finalidad de emitir títulos de deuda, cuya fuente de pago se origina en los flujos provenientes de los Portafolios de Créditos Titularizados. Programa de Emisión Es el Programa de Emisión y Colocación de títulos TDEX, regulado por los artículo del Decreto 2555 de 2010, cuyo objeto es el de estructurar, con cargo a un cupo global, la realización de varias Emisiones de títulos de titularización de cartera, para ser colocados mediante oferta pública, durante un término de tres (3) años. Prospecto de Información del Programa o simplemente Prospecto Es el documento dirigido a los inversionistas y al público en general, en el cual se consigna información relativa al Programa de Emisión. Prospecto(s) Complementario(s) Son cada uno de los Prospectos que reglamentan los términos y condiciones particulares de cada Emisión. Proyección de Recaudos Es el informe que debe elaborar y remitir trimestralmente el Administrador al Agente de Manejo, en el cual debe proyectar los Recaudos que espera recibir en el siguiente Período de Recaudo. Recaudos Son la totalidad de los recursos en dinero que perciba el respectivo Patrimonio Autónomo durante el Período de Recaudo. Redención Anticipada de las Emisiones Corresponde al momento a partir del cual debe procederse al pago de la totalidad de la respectiva Emisión en forma anticipada, por el acaecimiento de los eventos previstos en el Prospecto de Información del Programa y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. Dicha circunstancia dará lugar a la liquidación anticipada del respectivo Patrimonio Autónomo. Rendimientos de las Inversiones Son los rendimientos financieros que produzcan las Inversiones Temporales. Representante Legal de los Es la entidad con la cual se ha celebrado el Convenio Maestro Tenedores Residuos de Representación de Tenedores de Títulos TDEX. Son los recursos en dinero o en cualesquiera otros activos que quedaren en cada Patrimonio Autónomo, una vez pagados íntegramente el capital y los intereses de los Títulos TDEX, de la respectiva Emisión así como los gastos y costos a cargo de cada Patrimonio Autónomo. Tales remanentes corresponderán al Originador. 25

26 Sector Económico Series Subasta Holandesa Tasa de Corte Tasa Máxima Títulos TDEX o simplemente Títulos Trimestre Hace referencia al Sector Económico definido bajo la Clasificación Industrial Internacional Uniforme CIUU 4 dígitos de los Clientes de los Establecimientos de Crédito. Son los grupos en los cuales se encuentran divididos los Títulos TDEX, de cada Emisión, según su Fecha de Vencimiento. Es el mecanismo de adjudicación de los Títulos TDEX consistente en la realización de una subasta en la Bolsa de Valores de Colombia (o la entidad que la sustituya) que tiene por objeto definir la Tasa de Corte a la cual se adjudican total o parcialmente las demandas recibidas que tengan una tasa menor o igual a la Tasa de Corte. Cuando la colocación de los Títulos TDEX se realice por el mecanismo de Subasta Holandesa, es la tasa máxima de interés o margen máximo sobre el DTF propuesta por los Inversionistas para cada Serie, que permita completar la colocación de la respectiva Serie, la cual no podrá superar la Tasa Máxima estipulada en el aviso de oferta respectivo. Cuando la colocación se realice por el sistema de Subasta Holandesa, será la tasa máxima de interés o margen máximo sobre el DTF señalada en el respectivo Aviso de Oferta para cada Serie. Son los valores emitidos por cada uno de los Patrimonios Autónomos que se constituyan en desarrollo de los Procesos de Titularización que integrarán el presente Programa de Emisión, los cuales tienen el carácter y las prerrogativas de los títulos valores, y las condiciones señaladas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo y en el Prospecto de Información del Programa. Son los períodos de tres meses que se cuentan a partir la Fecha de Emisión de los Títulos TDEX de cada Patrimonio Autónomo. 26

27 2 INFORMACIÓN SOBRE VINCULACIONES O INTERESES ECONÓMICOS EXISTENTES ENTRE LOS ESTRUCTURADORES Y/O ASESORES Y EL ORIGINADOR O EL AGENTE DE MANEJO. 2.1 Vinculaciones o Intereses económicos de los estructuradores No existe ningún tipo de vinculación o interés económico entre los estructuradores y/o asesores y el Originador o el Agente de Manejo, salvo la relacionada con el contrato celebrado para la estructuración del presente Programa de Emisión 2.2 Intereses económicos directos o indirectos de los asesores o participantes en el proceso dependientes del éxito de la colocación de los valores Los asesores Nogal Asesorías Financieras y S.A. tienen un interés económico en el éxito de la colocación de los valores pues parte de sus honorarios están ligados a la colocación. 2.3 Mecanismos para la Prevención y Control del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo Los Agentes Colocadores tendrán a su cargo el cumplimiento de las normas y procedimientos sobre la prevención y control del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo. En el evento en el cual el Agente de Manejo efectúe directamente la colocación, tendrá a su cargo el cumplimiento de estas obligaciones, de conformidad con la ley y con las reglas de su Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT). Para efectos del cumplimiento de las citadas obligaciones de prevención y control del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, los Inversionistas interesados en adquirir los Títulos, para poder participar en el proceso de colocación, deberán: a. Seguir los correspondientes procedimientos de conocimiento del cliente de la entidad que esté realizando la colocación. b. Estar vinculados como clientes del Agente de Manejo, del respectivo Agente Colocador, o como miembros del sistema MEC de la Bolsa de Valores de Colombia. En su defecto, deberán diligenciar y entregar el formulario de vinculación con sus respectivos anexos, el cual será exigido por la entidad a través de la cual se pretenda adquirir los Títulos y deberá allegarse a más tardar al momento de aceptación de la oferta. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de Subasta Holandesa, la documentación mencionada deberá allegarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la subasta. El Inversionista que no haya entregado el formulario y la totalidad de los anexos debidamente diligenciados, no podrá participar en el proceso de adjudicación de 27

28 los Títulos. El Agente de Manejo o la entidad que realice la colocación, podrá abstenerse de aceptar la oferta, o podrá redimir de manera anticipada los Títulos TDEX suscritos en cualquier momento y sin previo aviso, cuando el nombre del Inversionista haya sido incluido en la lista OFAC (Oficina de Control de Activos Extranjeros) o en cualquier otra nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, secuestro extorsivo y trata de personas. Los Agentes Colocadores dejarán constancia de haber efectuado las actividades de Control de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo antes del ingreso o envío de demandas a la Bolsa de Valores de Colombia - BVC y compartirán dicha información con el Agente de Manejo, para lo cual obtendrán las autorizaciones correspondientes. Anexo 12.5 Convenio Maestro de Administración de los Portafolios de Créditos Titularizados Documento impreso hace parte de la documentación anexos a la presente radicación. Los soportes de la realización del procedimiento anterior podrán ser solicitados en cualquier momento por la Bolsa de Valores de Colombia y/o por el Agente de Manejo con el objeto de velar por el cumplimiento de las normas sobre prevención de actividades delictivas contenidas en los artículos 39 y 40 de la Ley 190 de 1995, lo reglamentado en el Capítulo 11 título 1 de la Circular Básica Jurídica y las demás normas que las sustituyan o modifiquen. 2.4 Seguro de Depósitos Las emisiones objeto del presente Prospecto de Información NO se encuentran amparadas por el Seguro de Depósitos del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 28

29 3 ALCANCE DE LAS REGLAS ESTABLECIDAS EN ESTE PROSPECTO Y FORMA DE LLEVAR A CABO LAS EMISIONES SUCESIVAS 3.1 Alcance de las Reglas Establecidas en este Prospecto El presente Prospecto de Información contempla varias Emisiones de Títulos TDEX en desarrollo de cada uno de los Procesos de Titularización que se emprendan dentro del Programa de Emisión, por lo que sus reglas se aplicarán sobre la totalidad de las Emisiones de Títulos TDEX que los Patrimonios Autónomos lleven a cabo. Por lo tanto, las Emisiones que se realizarán serán homogéneas pues se basan en una misma estructura financiera y legal cuyas reglas, términos y condiciones comunes se revelan en el presente Prospecto de Información y en los siguientes documentos: a. El Convenio Maestro de Agente de Manejo que fija las reglas generales de funcionamiento de todos y cada uno de los Patrimonios Autónomos que se crearán para cada Emisión. Fiducóldex se desempeñará como Agente de Manejo de los Patrimonios Autónomos que se constituyan en desarrollo del Programa de Emisión, de acuerdo con lo establecido en el numeral 2 del artículo del Decreto 2555 de b. El Convenio Maestro que regirá la Administración de todos y cada uno de los Portafolios de Créditos Titularizados. Bancóldex obrará en calidad de Administrador de todos los Portafolios de Créditos Titularizados que conforman el Activo Subyacente en cada Proceso de Titularización, en consideración a la experiencia y conocimiento con que cuenta en este tipo de actividad, y con el objeto de no generar cambios que afecten a los Establecimientos de Crédito deudores en lo relativo al recaudo de sus obligaciones. El Administrador ejercerá la custodia de la Documentación de Originación a través de SETECSA S.A., una compañía de reconocida trayectoria en la custodia, guarda y conservación de valores, de modo que los créditos de cada Portafolio de Créditos Titularizado se mantengan en lugares físicos independientes o debidamente identificados. c. El Convenio Maestro de Representación Legal de Tenedores de los Títulos TDEX, en virtud del cual Alianza Fiduciaria S.A. obrará como representante legal de los Tenedores de Títulos de cada Emisión. d. El Contrato de Depósito y Administración de las Emisiones, en aplicación del cual todas las Emisiones será desmaterializadas y se depositarán para su administración en Deceval. 3.2 Forma de Llevar a Cabo las Emisiones Con sujeción a las reglas del Programa de Emisión, cada Emisión se particularizará 29

30 mediante la definición de los siguientes aspectos: a. La identificación de la Emisión con su número respectivo. b. La descripción e identificación de cada Portafolio de Créditos Titularizado, el cual se estructurará siguiendo los criterios de selección generales establecidos en el presente Prospecto de Información y las condiciones y estándares allí señalados. La descripción incluye la información facial de los Créditos, la Calificación Ponderada del Portafolio de Créditos Titularizados, entre otros. c. Desglose del Portafolio de Créditos Titularizado en los siguientes grupos: i. Portafolio Básico ii. Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada iii. Portafolio Adicional d. La fijación del monto de los Mecanismos de Seguridad o Apoyo Crediticio, a saber: i. Monto del Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada. ii. Monto máximo de la Cobertura del Riesgo de Prepago. iii. iv. Monto del aporte inicial para la constitución del Fondo de Liquidez. Valor numérico del Índice de Servicio de Deuda Requerido de Excedentes de Liquidez. e. La fijación de los plazos, Series, montos y tasas de los Títulos TDEX de cada Emisión. f. La definición de los Agentes Colocadores. g. La actualización de la Calificación otorgada a la Emisión, con una síntesis de las razones expuestas por la Calificadora para su otorgamiento Para el perfeccionamiento de cada Emisión se seguirán los siguientes pasos: a. Se celebrará un Contrato de Fiducia independiente entre el Originador y el Agente de Manejo, en virtud del cual se constituirá un Patrimonio Autónomo que servirá de vehículo para la titularización del Portafolio de Créditos Titularizado. Las reglas que regirán todos y cada uno de los Patrimonios Autónomos, incluyendo las obligaciones del Agente de Manejo, están consagradas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo dado que todas las Emisiones obedecen a una misma estructura financiera y jurídica. Los términos y condiciones de cada Contrato de Fiducia serán los contenidos en el Formato de Contrato de Fiducia anexo al Convenio Maestro de Agente de Manejo. b. A cada Portafolio de Créditos Titularizado se asignará un número que indicará el año en que se transfiere, y un número secuencial que lo distinguirá de otros transferidos en el mismo año. Así por ejemplo, el primer portafolio se denominará Portafolio Titularizado TDEX El Patrimonio Autónomo receptor se identificará con el mismo número del Portafolio con el cual se ha constituido. Así el primer Patrimonio Autónomo se denominará Patrimonio Autónomo TDEX c. Se celebrará un Contrato de Administración para la administración y custodia independiente del respectivo Portafolio de Créditos Titularizado, mediante la remisión de 30

31 la Oferta y su Aceptación en los formatos anexos al Convenio Maestro de Administración, por cuyas reglas se regirá el respectivo contrato. d. Se remitirá a Deceval el Macrotítulo representativo de la respectiva Emisión. e. Se suscribirá un Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Títulos mediante el cual el Representante Legal de los Tenedores llevará la vocería de los Tenedores de Títulos TDEX de la respectiva Emisión, mediante la remisión de la Oferta y su Aceptación en los formatos anexos al Convenio Maestro de Representación Legal de los Tenedores, por cuyas reglas se regirá el respectivo contrato. f. Se expedirá un Prospecto Complementario que incluirá los puntos indicados en el numeral , de este Prospecto de Información cuyo texto deberá ajustarse al formato de Prospecto Complementario que se adjunta a este Prospecto de Información. g. Se obtendrá una actualización de la Calificación que emitirá La Calificadora previa revisión de la respectiva Emisión Diferenciación e Identificación de las Emisiones Sucesivas Cada Emisión se diferenciará de las demás, identificándola con el mismo número asignado al respectivo Portafolio de Créditos Titularizado. Así, la primera Emisión se denominará Emisión Inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y Autorización de Oferta Pública Las Emisiones sucesivas de los Títulos TDEX se llevarán a cabo con fundamento en lo dispuesto por la Superintendencia Financiera mediante Resolución No del 13 de octubre de 2010, aclarada por Resolución 2015 del 14 de octubre de Su inscripción y posterior oferta pública podrá efectuarse previo el cumplimiento de los requisitos respectivos, en los términos de los Artículos y siguientes del Decreto 2555 de La documentación indicada en el numeral de este Prospecto, junto con la actualización de la Calificación y el proyecto de Aviso de Oferta se enviará a la Superintendencia Financiera con una antelación no inferior a cinco (5) días hábiles a la publicación del Aviso de Oferta. 31

32 4 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS, CONDICIONES FINANCIERAS Y REGLAS DE LAS EMISIONES 4.1 Características Generales de los Títulos Clase de Títulos ofrecidos Los valores objeto del presente Prospecto de Información son Títulos de contenido crediticio emitidos en desarrollo de Procesos de Titularización. Los Títulos TDEX son emitidos por Patrimonios Autónomos, a los cuales el Originador transfiere a título de fiducia mercantil un Portafolio de Créditos Titularizados, para servir como Activo Subyacente Destino de los Recursos Provenientes de las Emisiones Los recursos obtenidos a través de las Emisiones sucesivas que se llevarán a cabo, serán destinados en su totalidad a incrementar el capital de trabajo del Originador y, en general, para el desarrollo de las actividades propias del objeto social del Originador Bolsa de Valores Donde Estarán Inscritos los Títulos Los Títulos TDEX estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia Ley de Circulación, Desmaterialización y Negociación Secundaria Los Títulos TDEX serán emitidos a la orden. Las Emisiones serán desmaterializadas, por lo cual la transferencia de la titularidad de cada Título TDEX se hará mediante el sistema de anotación en cuenta del Administrador de las Emisiones, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval. Deceval actuando en calidad de Administrador de las Emisiones, dada su naturaleza de desmaterializadas, efectuará los correspondientes registros de los suscriptores de los Títulos TDEX en el sistema de anotación en cuenta y, así mismo, registrará las respectivas transferencias que lleve a cabo su titular. Los Títulos TDEX tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia y de cualquier otro sistema transaccional que la ley autorice para este tipo de títulos Reposición, fraccionamiento y englobe 32

33 Por tratarse de Emisiones desmaterializadas, no habrá lugar a reposición, fraccionamiento o englobe de los títulos TDEX. 4.2 Condiciones Financieras Monto de las Emisiones, Valor Nominal e Inversión Mínima Las Emisiones de Títulos TDEX que efectúen cada uno de los Patrimonios Autónomos constituidos al efecto, se efectuarán con cargo a un cupo global de UN BILLÓN DE PESOS ($ oo). En cada Prospecto Complementario se señalará el monto de la respectiva Emisión. El valor nominal de cada Título TDEX es de UN MILLON DE PESOS ($ oo), por lo tanto, el número máximo de Títulos a emitir bajo el Programa de Emisión será UN MILLON ( ) de Títulos TDEX. La inversión mínima será la equivalente a UN (1) Título TDEX, es decir UN MILLON DE PESOS ($ oo). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores por debajo de este límite ni en montos distintos a múltiplos de un Título TDEX Plazo de los Títulos TDEX El plazo de los Títulos TDEX dependerá de la Serie del Título TDEX, contado a partir de la Fecha de Emisión correspondiente. No obstante, el plazo de las Series podrá acortarse cuando quiera que los Prepagos excedan el monto de la Cobertura del Riesgo de Prepago, de conformidad con las reglas de las Amortizaciones Anticipadas de Capital contempladas en este Prospecto de Información. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá de conformidad con el Artículo 829 del Código del Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente Series y tasas de Interés de los Títulos TDEX En los respectivos Prospectos Complementarios y en los respectivos Avisos de Oferta de cada Emisión se establecerán las Series que se ofrecen, el plazo de cada una y la cantidad de Títulos TDEX correspondientes a cada Serie. 33

34 Todos los Títulos TDEX serán emitidos en pesos colombianos, devengarán Intereses referenciados a la DTF, y su capital será redimido según lo establezca el Originador para cada una de las Series de la respectiva Emisión. Cuando los Títulos TDEX de cualquier Serie sean colocados mediante el mecanismo de Demanda en Firme, su rendimiento podrá estar dado por la combinación de pago de Intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Título TDEX. Tanto los intereses, como la prima o descuento, serán determinados al momento de efectuarse cada oferta pública y deberán publicarse en el respectivo Aviso de Oferta. Cuando los Títulos TDEX sean colocados mediante el sistema de Subasta Holandesa, el margen o spread sobre el DTF para cada Serie estará determinado por la Tasa de Corte de cada Serie Intereses de los Títulos TDEX Régimen Fiscal de los Intereses de los Títulos TDEX Los Intereses generados por los Títulos TDEX estarán sujetos al impuesto sobre la renta y complementarios, y a retención en la fuente cuando haya lugar a ello, de conformidad con las disposiciones legales vigentes, en particular los artículos 5 y siguientes, artículo 24, numeral 4, y artículos 365 y siguientes del Estatuto Tributario, y demás disposiciones concordantes y complementarias de éstas. El cálculo de la retención en la fuente, el pago de la misma ante la DIAN y la expedición de los certificados, será realizado por el Agente de Manejo. Así mismo, si a ello hubiese lugar, los Tenedores de los Títulos acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente Cálculo de los Intereses Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a 90 días de los establecimientos de crédito, originalmente definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República y es calculada y publicada semanalmente por el mismo. Para el cálculo de los Intereses, se tomará la DTF Trimestre Anticipado publicada semanalmente por el Banco de la República, vigente el día en el cual inicie el período de causación de los Intereses. A este valor, se le adicionará el margen sobre el DTF que resulte del proceso de colocación de los Títulos TDEX, según lo estipulado en el respectivo Aviso de Oferta, teniendo como resultado la tasa nominal anual base trimestre anticipado, a la cual se le calculará su equivalente según la modalidad de pago de los intereses, es decir trimestre vencido (con dos decimales). La tasa así obtenida se utilizará para determinar el factor de liquidación de intereses 34

35 definido de la siguiente forma: Factor = Tasa Nominal Anual Trimestre Vencido*(90 días /360 días) Una vez obtenido ese factor, este se multiplicará por el monto de capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. De acuerdo con el artículo del Decreto 2555 de 2010, se utilizará el factor de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%), que determinará la tasa de interés para el período a remunerar con base en la convención de 360/360, que corresponde a años de 360 días, de doce (12) meses, con duración de treinta (30) días cada mes, la cual regirá las Emisiones objeto del presente Prospecto de Información. En caso que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice equivalente que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador Periodicidad en el Pago de los Intereses: La periodicidad de pago de los Intereses será Trimestre Vencido. Su pago se realizará en la respectiva Fecha de Pago. Si alguna Fecha de Pago corresponde a un día no hábil se pagarán los intereses al siguiente Día Hábil. Sin embargo, conforme a lo establecido en el numeral 1. Del Artículo del Decreto 2555 de 2100, en caso de que la última Fecha de Pago corresponda a un día no hábil, se pagarán los intereses el Día Hábil siguiente y se reconocerán los intereses hasta ese día. Los Títulos TDEX devengarán Intereses únicamente hasta la Fecha de Vencimiento, o de su pago total, cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto de Información, salvo que se produzca la Redención Anticipada de la Emisión por los efectos materiales adversos señalados en el presente Prospecto de Información, en cuyo caso no se causarán intereses sobre el capital desde la fecha en que el Agente de Manejo manifieste que se han producido alguna de las causales que dan lugar a la aplicación de esta figura. En caso de Amortizaciones Anticipadas de Capital, no se causarán intereses adicionales sobre el capital amortizado. No habrá lugar al pago de Intereses por el retardo en el cobro de Intereses o capital Amortización de Capital El capital de los Títulos TDEX será amortizado en cuotas iguales, con una periodicidad Trimestral 35

36 vencida, durante todo el plazo de la respectiva Serie. No obstante, en el evento en que el Flujo de Prepagos exceda el monto máximo de la Cobertura por Riesgo de Prepagos que se estipula en cada Prospecto Complementario, se podrá acortar el plazo de las respectivas Series en cada Emisión de conformidad con las reglas de Amortización Anticipada de Capital. En caso de incumplimiento en el pago de capital en una Fecha de Pago, los Títulos TDEX comenzarán a devengar intereses de mora a la tasa máxima legal permitida vigente a la fecha de causación, hasta el pago del monto adeudado. 4.3 Reglas de las Emisiones Desmaterialización de las Emisiones y Procedimiento de Pago Los Títulos de todas las Series serán desmaterializados. Se entiende por Emisión desmaterializada el monto colocado en el mercado primario o transado en el mercado secundario de la misma, representado en un Título Global o Macrotítulo que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se han emitido títulos físicos individuales representativos de cada inversión. Por lo anterior, la transferencia de la titularidad de los Títulos se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito en el Administrador de las Emisiones, de conformidad con el reglamento de esta última entidad. En virtud de la Ley 27 de 1980 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 hoy incorporado en el Libro 14 del Decreto 2555 de 2010 se crearon y regularon las Sociedades Administradoras de Depósitos Centralizados de Valores y se les asignó, entre otras funciones, la de administrar los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores, eliminando el riesgo de su manejo físico. La administración de la Emisión desmaterializada será realizada por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad que realizará la custodia y administración y actuará como agente de pago de cada emisión, conforme a los términos del Contrato de Depósito y Administración de la Emisión. Deceval ejercerá todas las actividades derivadas del depósito de cada Emisión y, particularmente, asumirá las obligaciones y responsabilidades consagradas en el Contrato de Depósito y Administración de las Emisiones. a. Registrar el Macrotítulo representativo de cada una de las Emisiones, que comprende el registro contable de la respectiva Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada Emisión, monto emitido, 36

37 colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Títulos. El Macrotítulo, así registrado, respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Agente de Manejo se compromete a hacer entrega de cada uno de los Macrotítulos dentro del día hábil anterior a la Emisión de los Títulos TDEX. b. Registrar y anotar en cuenta la información sobre: i. La colocación individual de los derechos de la respectiva Emisión ii. iii. iv. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval. La anulación de los derechos de los Títulos TDEX de acuerdo con las órdenes que imparta el Agente de Manejo. en los términos establecidos en el reglamento de Operaciones de Deceval. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. v. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depósito. vi. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta. c. Cobrar al Agente de Manejo los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. i. Para tal efecto, Deceval presentará dos (2) liquidaciones: una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Agente de Manejo se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. ii. El Agente de Manejo verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con éste los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Agente de Manejo se remitirán a las características de la respectiva Emisión tal como se encuentran establecidas en el presente Prospecto de Información iii. Posteriormente Deceval presentará al Agente de Manejo, dentro de los dos (2) días 37

38 hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. iv. El Agente de Manejo sólo abonará en cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la que fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por este, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el presente Prospecto de Información y en el Prospecto Complementario para el pago de intereses y capital. Los pagos a Deceval deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 meridiano. (12:00 m.) v. Deceval informará a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Agente de Manejo, con cargo a cada uno de los Patrimonios Autónomos que administra, no provea los recursos, con el fin de que aquellos ejerciten las acciones a que haya lugar. Deceval no asume ninguna responsabilidad cuando el Agente de Manejo no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados. d. Actualizar el monto del macrotítulo representativo de cada Emisión, por encargo del Agente de Manejo, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual Deceval tendrá las facultades que le confiere la Ley y su reglamento. El domicilio principal del Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., es Carrera 10 No Torre B Piso 5 de la ciudad de Bogotá Lugar de Pago de Capital e Intereses El capital y los Intereses de los Títulos TDEX serán pagados por el Agente de Manejo a través del Administrador de las Emisiones, Deceval, utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Agente de Manejo serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio. 38

39 4.3.3 Pagos a Inversionistas Todos los Inversionistas deberán estar representados frente a Deceval, a través de un depositante directo con servicio de administración de valores Otras Características del Programa de Emisión a. Las acciones para el cobro de los Intereses y del capital de los Títulos prescribirán, de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio, en Tres (3) años contados desde la fecha de su exigibilidad. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Títulos se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y demás normas concordantes y complementarias y con el reglamento del Administrador de las Emisiones. b. Cuando por cualquier causa legal o convencional un título pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Título. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador de las Emisiones, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los Tenedores del Título. c. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a los Agentes Colocadores de las Emisiones o al Administrador de las Emisiones, para la administración del Título. d. Los Tenedores de los Títulos podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. e. Los Títulos desmaterializados no podrán materializarse posteriormente. f. En caso de inactividad de los inversionistas para el cobro de capital e intereses se seguirá el procedimiento señalado en el artículo del Decreto 2555 de Aspectos relativos a los Tenedores de Títulos Asambleas Generales de Tenedores de Títulos Los Tenedores de Títulos de cada Emisión se reunirán en asamblea general en virtud de convocatoria del Representante Legal de los Tenedores, cuando éste lo considere conveniente, en la Avenida 15 No , Piso 4o de la ciudad de Bogotá o en la dirección que se indique en la convocatoria. Las demás asambleas de Tenedores de Títulos diferentes a las ordinarias pueden ser convocadas por los Inversionistas o por la Superintendencia Financiera en los términos previstos en el Convenio Maestro de Representación Legal de Tenedores de Títulos y en el Decreto 2555 de 39

40 2010. La Asamblea de Tenedores podrá deliberar válidamente con la presencia de un número plural de tenedores de títulos que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto del empréstito. Las decisiones de la Asamblea de Tenedores se tomarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Se requerirá de una mayoría especial, conformada por un número plural que represente la mayoría numérica de los Tenedores de Títulos presentes, y el ochenta por ciento (80%) del monto insoluto de capital total de los títulos de la correspondiente Emisión, en los siguientes eventos: a. Para aprobar modificaciones a las condiciones de la respectiva Emisión, en los términos del literal a., numeral 13.5 del presente Convenio Maestro. b. Para autorizar al Representante Legal de Tenedores de Títulos para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria o del tipo concursal. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir, se aplicará el procedimiento previsto en el literal g) numeral 10. Del Convenio Maestro de Representación Legal de los Tenedores de Títulos Obligaciones de los Tenedores de Títulos Las principales obligaciones de los Tenedores son las siguientes: a. Pagar totalmente el valor total de los Títulos TDEX en la Fecha de Suscripción de los mismos. b. Avisar oportunamente al Administrador de las Emisiones sobre cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Títulos TDEX. c. Las demás que emanen de este Prospecto de Información, del respectivo Prospecto Complementario o de la Ley Derechos de los Tenedores de Títulos Fuera de los derechos incorporados en los Títulos tienen además los siguientes: a. Demandar del Agente de Manejo el cumplimiento de todas sus obligaciones contractuales y legales. b. Tener acceso a la rendición de cuentas del Agente de Manejo. c. Solicitar al Agente de Manejo que se convoque a la Asamblea General de Tenedores, siempre que tal solicitud sea elevada por un número plural de tenedores de Títulos TDEX 40

41 que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los Títulos TDEX de la respectiva Emisión. d. Participar en la Asamblea General de Tenedores. e. Negociar los Títulos TDEX de acuerdo con su ley de circulación, y de conformidad con las normas legales que regulan la materia. f. Las demás que emanen de este Prospecto de Información, del Convenio Maestro de Agente de Manejo o de la Ley Representante Legal de los Tenedores de Títulos Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Títulos, Alianza Fiduciaria S.A. ( con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, ciudad en la que se encuentran ubicadas sus oficinas principales en Avenida 15 No En desarrollo del Convenio Maestro de Representación Legal de Tenedores de Títulos el Representante tendrá, entre otras, las siguientes obligaciones, respecto de cada Emisión: a. Realizar la gestión de representación que se le encomienda en virtud de cada uno de los Contratos de Representación Legal de Tenedores de Títulos al menos con el mismo grado de diligencia que emplea en la administración de sus propios créditos, dando cumplimiento y aplicación a las disposiciones legales y a los parámetros establecidos por la Superintendencia Financiera para el efecto. b. Mantener durante todo el tiempo en el cual tenga a su cargo la Representación Legal de los Tenedores de Títulos, una infraestructura física, de personal y de sistemas adecuada para el cumplimiento de las obligaciones a las que se refiere el Convenio Maestro de Representación Legal de Tenedores de Títulos. c. Administrar adecuadamente los recursos técnicos y humanos a que se refiere el numeral anterior para el cumplimiento de las finalidades del Convenio Maestro de Representación Legal de Tenedores de Títulos. d. Instalar o adaptar y mantener las herramientas y/o plataformas tecnológicas que se requieran para la adecuada gestión de Representación Legal de Tenedores de Títulos. e. Representar a los Tenedores de Títulos en todo lo concerniente a sus intereses comunes o colectivos. f. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Títulos, lo cual supone un seguimiento estricto al cumplimiento de las obligaciones 41

42 derivadas de las Emisiones y el desempeño financiero del Agente de Manejo y del Originador. g. Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Títulos ante el Agente de Manejo, autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de dichos tenedores. h. Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros del Agente de Manejo a los que haya tenido acceso, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste. En cumplimento de esta obligación, el Representante no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar al agente de manejo antes de entregar la información. i. Actuar en nombre de los Tenedores de Títulos en los procesos judiciales y en los de quiebra o de reestructuración bajo la ley de intervención económica o concordato o cualquiera otro del tipo concursal, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Agente de Manejo y/o el Originador. Para tal efecto, el Representante de los Tenedores de Títulos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica del Convenio Maestro de Representación legal de los Tenedores y del respectivo Contrato de Representación Legal de los Tenedores de Títulos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses. j. Solicitar y recibir del Agente de Manejo las informaciones que sean relevantes en relación con cada una de las Emisiones y que sean de importancia para los Tenedores de Títulos. k. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades del Prospecto de Información del Programa, de los Prospectos Complementarios y de los contratos que se celebren para su desarrollo, realizando entre otras las siguientes actividades: i. Solicitar al Agente de Manejo y en caso de considerarlo necesario a éste por intermedio de la Superintendencia Financiera, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera del Agente de Manejo y del Originador. ii. Verificar el pago de las obligaciones a cargo del Agente de Manejo, en particular el pago de intereses y capital de los Títulos TDEX. 42

43 iii. iv. Verificar la constitución, existencia y mantenimiento de los Mecanismos de Seguridad previstos en cada Proceso de Titularización, así como la forma de su utilización; Comprobar que los Títulos TDEX redimidos sean anulados en los términos regulados en los Reglamentos y en el Contrato y Administración de la Emisión. v. Verificar el cumplimiento por parte del Agente de Manejo de sus obligaciones de revelación y divulgación a los Tenedores de información relevante, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente. l. Informar a los Tenedores, a la Sociedad Calificadora de los títulos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del Agente de Manejo. m. Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores y a la Asamblea de Tenedores cuando a ello haya lugar, acerca de la situación del Agente de Manejo, sobre el comportamiento y desarrollo de la Emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores y los demás hechos relevantes para los Tenedores en relación con la referida Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores a través de la página web del Representante Legal de Tenedores de Títulos. n. Suministrar por solicitud de los Tenedores, del Agente de Manejo o de la Superintendencia Financiera, cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores sobre el comportamiento y desarrollo de la Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores. o. Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores. p. Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores en aquellos casos en que la misma amerite su realización, por situaciones que se considere relevantes para el análisis, consideración y decisión de los Tenedores de Títulos, relativas al cumplimiento de las condiciones de la Emisión o de situaciones especiales que pueda registrar el Agente de Manejo. q. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores de Títulos en los términos del artículo del Decreto 2555 de r. Cumplir las decisiones de la Asamblea General de Tenedores en cuanto sea su destinatario y hayan sido adoptadas por la mayoría absoluta de votos presentes. 43

44 s. Verificar, con base en el reporte que debe presentar el Agente de Manejo y el Administrador del Portafolio de Créditos Titularizados, que los Créditos Sustitutos que han ingresado a los Patrimonios Autónomos cumplen con los Criterios de Selección y con las demás reglas para que opere la sustitución, establecidas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. t. Verificar, con base en el reporte que debe presentar el Agente de Manejo, que se cumplan las reglas consagradas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo para la devolución de Excedentes de Liquidez al Originador. u. Renunciar a su calidad de Representante Legal de los Tenedores, en el evento de existir motivos previamente calificados como graves por la Superintendencia Financiera. En este evento, el Representante convocará a la Asamblea General de Tenedores de Títulos para que ella designe a quien haya de sucederlo y continúe ejerciendo sus funciones hasta tanto las asuma la sociedad de servicios financieros designada para reemplazarlo. v. Las demás funciones y obligaciones que emanen de los documentos y contratos que sirven de soporte tanto al Programa de Emisión como a cada Proceso de Titularización. w. Las demás funciones y obligaciones que le correspondan según las normas aplicables. 4.4 Condiciones de la Oferta Plazo de Colocación y Vigencia de las Ofertas Plazo de Colocación El plazo máximo de colocación, el cual se entiende como el término máximo para ofrecer los Títulos de cada Emisión en el mercado público de valores será de un (1) año contado a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta de la respectiva Emisión. Con todo, en el respectivo Aviso de Oferta podrá determinarse un plazo de colocación inferior Vigencia de las Ofertas Cada Oferta podrá comprender la totalidad o parte de la respectiva Emisión y estará vigente durante el plazo estipulado en el respectivo Aviso de Oferta Destinatarios de la Oferta y Medios para Formularla Las Emisiones se destinarán al público en general, incluyendo los fondos de pensiones y 44

45 cesantías. El Agente de Manejo ofrecerá la totalidad de las Emisiones por el sistema de oferta pública. La(s) oferta(s) será(n) publicada(s) en cualquier medio masivo de comunicación Reglas Generales para la Suscripción de los Títulos TDEX La suscripción de Títulos TDEX podrá efectuarse directamente y/o a través de los Agentes Colocadores, de acuerdo con lo que se establezca en el respetivo Aviso de Oferta. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción Mecanismos de Adjudicación Las reglas a las que se hace referencia en el presente numeral resultan aplicables a cada una de las Emisiones. a. El mecanismo de adjudicación de los Títulos de cada Emisión será el de Subasta Holandesa o Demanda en Firme, según se establezca en el Aviso de Oferta correspondiente. La Subasta Holandesa se realizará mediante el procedimiento del sistema electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia. b. En el evento en que el mecanismo a ser utilizado sea el de Demanda en Firme, se indicará en el Aviso de Oferta que la adjudicación de los Títulos se hará por orden de llegada. c. El Agente de Manejo informará en cada Aviso de Oferta el monto y las Series ofrecidas. d. Aquellas demandas que no sean consistentes con las condiciones ofrecidas para cada Serie en el respectivo Aviso de Oferta, o que no incluyan la totalidad de la información requerida, de conformidad con lo establecido en el Aviso de Oferta, o en este Prospecto de Información o cualquier otro documento de instrucciones emitido por el Agente de Manejo, los Agentes Colocadores o la BVC, según sea el caso, serán rechazadas. e. En el caso de Subasta Holandesa, la Tasa Máxima se señalará en el respectivo Aviso de Oferta. f. El valor de cada Título deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. Por el hecho de presentar una demanda se entenderá que tanto los Agentes Colocadores como el Inversionista aceptan las condiciones previstas tanto en el Prospecto de Información del Programa como en los Prospectos Complementarios y en los respectivos Avisos de Oferta, así como en los demás contratos y documentos suscritos en desarrollo del presente Programa de Emisión Subasta Holandesa - Procedimientos del Sistema Electrónico de la Bolsa de Valores de Colombia Para efectos de la utilización de los sistemas de la BVC para la adjudicación de los Títulos, la BVC en su calidad de administrador del sistema de Subasta Holandesa, será la entidad encargada de 45

46 realizar la adjudicación de los Títulos. Para tal efecto, la BVC procederá a establecer un Instructivo Operativo de la BVC que definirá el procedimiento para la adjudicación en el mercado primario y para el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de tal adjudicación. Previo al inicio de la Vigencia de la Oferta, dicho instructivo será remitido, directamente por la BVC a todos los afiliados al MEC. La BVC será la entidad encargada de: a. Realizar la adjudicación, a través del mecanismo de Subasta Holandesa, y como tal deberá recibir las demandas presentadas por los inversionistas (directamente si están afiliados al MEC o a través de los Agentes Colocadores designados por el Agente de Manejo o de cualquier otro Afiliado al MEC que tenga la capacidad legal de actuar por cuenta de terceros, si no están afiliados al MEC), aceptarlas o rechazarlas, anularlas y/o adjudicarlas, así como, atender consultas referentes al proceso de colocación, todo conforme al procedimiento y a los términos y condiciones previstas en el Instructivo y definidas en este Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta correspondiente. Para el efecto, todo el proceso estará a cargo de un Representante Legal de la BVC. b. Realizar el proceso de cumplimiento de las operaciones producto de la adjudicación, para lo cual deberá instruir a Deceval de conformidad a lo establecido en el instructivo. Sólo se recibirán demandas el(los) día(s) y dentro del(los) horario(s) establecido(s), y a través de los medios de comunicación idóneos que el Agente de Manejo establezca en el Aviso de Oferta. Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de haberlas presentado adecuadamente, entendido esto como el acto de haberlas presentado en la forma que se indique en el Aviso de Oferta correspondiente pudiendo ser vía fax, en forma física, electrónica, o telefónica y que hayan sido recibidas apropiadamente por la Bolsa o por los Agentes Colocadores, que se indiquen en el Aviso de Oferta. Para dicho efecto, se considerará como hora oficial la que marque el servidor que procesa el aplicativo de la BVC, la cual será difundida a los Afiliados al MEC a través del sistema electrónico de adjudicación. En todo caso, por el hecho de presentar una demanda, se entenderá que tanto el inversionista final como el afiliado al MEC a través del cual se presente(n) la(s) demanda(s) (si tal es el caso), entienden y aceptan las condiciones previstas en este Prospecto de Información, en el Aviso de Oferta y en el Instructivo Demanda en Firme: Los Títulos de cada Serie deberán ser suscritos por los Inversionistas que acepten la oferta a la tasa indicada en el Aviso de Oferta para cada Serie. En dicho Aviso de Oferta se podrá además establecer una prima y descuento sobre el Valor Nominal. En el Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión se señalará el número de fax o dirección donde se recibirán las demandas, hora de apertura y hora hasta la que se recibirán demandas y 46

47 la hora en la cual se informará a los inversionistas el monto adjudicado. Se establecerá además que debe quedar constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas. Las demandas deben ser presentadas a los Agentes Colocadores en sobre cerrado o vía fax, señalando en cada demanda la serie y monto demandados. Las demandas de los Inversionistas que no especifiquen la serie y monto demandados se considerarán no aprobadas. La adjudicación la realizará el Agente de Manejo por orden de llegada de las demandas a las oficinas de los Agentes Colocadores. Por lo tanto, en caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. Debe quedar constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas y el Revisor Fiscal (o su delegado) del Agente de Manejo deberá estar presente durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos del mismo Precio de Suscripción El precio de suscripción de los Títulos será su valor nominal, salvo que al colocarse por el sistema de Demanda en Firme se ofrezcan con una prima o descuento. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la fecha de Emisión, el precio de suscripción del Título TDEX se calculará en términos porcentuales como el valor presente del capital y los intereses del título en la Fecha de Suscripción de la respectiva Emisión, descontados (base 360) a la Tasa de Corte de la Subasta Holandesa o a la tasa ofrecida de la Demanda en Firme para Serie ofrecida en términos efectivos anuales. En el evento de colocación por el mecanismo de Demanda en Firme, si los Títulos TDEX se ofrecen con una prima o descuento este o aquella se aplicará sobre el valor nominal de los mismos al momento de su suscripción y se determinará en el Aviso de Oferta. Se entenderá por prima o descuento el excedente o disminución del precio del Título frente a su respectivo valor nominal Remanentes de TDEX Ofrecidos En el evento de colocación mediante el mecanismo de Subasta Holandesa, una vez realizada la adjudicación de los Títulos TDEX para las demandas recibidas dentro de los horarios establecidos por el Agente de Manejo en el correspondiente Aviso de Oferta, en el evento en que el monto ofrecido no haya sido totalmente adjudicado al cierre de la subasta, el Agente de Manejo podrá seguir recibiendo demandas para que las mismas sean adjudicadas directamente por quien el Agente de Manejo designe de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte de la Subasta Holandesa determinada para cada Serie, hasta que el monto total ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento del término de Vigencia de la Oferta, lo que ocurra primero. 47

48 En el evento de colocación por el sistema de Demanda en Firme, si el monto ofrecido no ha sido totalmente adjudicado se podrán seguir recibiendo demandas para que las mismas sean adjudicadas directamente por quien el Agente de Manejo designe, de acuerdo con el orden de llegada hasta que el monto total ofrecido en el Aviso de Oferta se adjudique en su totalidad o hasta el vencimiento del término de Vigencia de la Oferta. En el caso que definitivamente no se coloquen los títulos TDEX de una determinada Emisión, estos podrán ser ofrecidos mediante nuevas ofertas dentro del término de colocación. En todo caso y aunque los títulos no se coloquen durante dicho término, la totalidad de los Activos Subyacentes permanecerán en el Patrimonio Autónomo de la respectiva Emisión hasta el pago total de los que hayan sido colocados. Así no se logren colocar los Títulos TDEX de una determinada Emisión, el cupo global autorizado del presente Programa de Emisión se disminuirá en el monto de los valores que se oferten con cargo a éste, con sujeción a lo establecido en el inciso 4º del artículo del decreto 2555 del

49 5 INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LOS PORTAFOLIOS DE CRÉDITOS TITULARIZADOS 5.1 Tipo de Créditos y Transferencia a. Los Portafolios de Créditos Titularizados a ser transferidos a cada Patrimonio Autónomo estarán compuestos por Créditos Directos y Créditos de Redescuento, bajo las modalidades y líneas que más adelante se indican, otorgados por Bancóldex en desarrollo de su objeto social a Establecimientos de Crédito colombianos que cumplan con los criterios de selección indicados en el numeral 5.2. Aun cuando son múltiples las modalidades de Créditos que Bancóldex ofrece a los Establecimientos de Crédito, éstas han sido agrupadas, de acuerdo con sus características financieras generales, en los siguientes tipos: - Cartera Aprogresar: Se trata de un cupo especial destinado a financiar a las Mipymes que desarrollen un plan de acción orientado a mejorar la productividad y competitividad empresarial. Los recursos deberán destinarse a la adquisición de activos fijos encauzados a la modernización y ampliación de la capacidad productiva, desarrollo, adquisición y transferencia de tecnología, aumento del valor agregado en productos, plan de expansión internacional, entre otros. El cupo especial de Apoyo a la Productividad y Competitividad, permite financiar, bajo el mecanismo de redescuento y/o cartera directa los proyectos de inversión que requieren las empresas para llevar a cabo su plan de mejoramiento. Este cupo nació a finales del año 2004 como una línea especial financiada directamente por Bancóldex. Sin embargo, a raíz del convenio celebrado en el mes de diciembre de 2006 entre Bancóldex y la Nación y otros más recientes, representada por el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, esta última aporta una parte de los recursos destinados a compensar diferencial de tasa. Esta modalidad de crédito tiene una curva de tasas invertida, es decir que a mayor plazo sea el crédito, menor está la tasa y tiene un estímulo adicional en reducción de tasa después de un año, siempre y cuando la empresa mejores algunos indicadores definidos. La reducción en la tasa de redescuento, que puede oscilar entre 50 puntos básicos y 200 puntos básicos.. Dicho beneficio se mantendrá durante la vigencia del crédito. Las condiciones financieras y de operación de este tipo de cartera están incorporadas en las Circulares Externas 010 de Noviembre 2004 y 05 de Abril de 2007 y la Carta Circular del 9 49

50 de Octubre de 2008, disponibles en Esta posibilidad de reducción de la tasa es consagrada en la carta de instrucciones anexa al pagaré en blanco y se ha contemplado en el diseño de los Procesos de Titularización del Programa de Emisión. - Cartera Convenios Se trata de créditos que han sido desembolsados en condiciones especiales de tasa, mediante convenios específicos celebrados entre Bancóldex y entidades gubernamentales o agencias de cooperación, cuyo propósito es prestar asistencia en materia de crédito a determinados sectores de la economía o grupos objetivos. A través de estos convenios, la entidad benefactora desembolsa una suma de dinero a favor de Bancóldex, la cual se destina a subsidiar la tasa que se ofrece a los Beneficiarios Finales, conforme a los términos que para el efecto se estipulen entre Bancóldex y el benefactor. Para efectos de la estructuración del presente Programa de Emisión, se entenderá que los Créditos con tasas con un Spread o Margen igual o inferior a cero (0%) sobre la DTF EA hacen parte de esta categoría. Dado que los Portafolios de Créditos Titularizados contendrán un porcentaje de estos Créditos (Cartera Convenios y Aprogresar), la tasa general del respectivo portafolio puede resultar inferior a la tasa de mercado. Por tanto este beneficio se ha tenido en cuenta en el diseño de los Procesos de Titularización, impactando directamente el precio de transferencia del Portafolio Básico por parte del respectivo Patrimonio Autónomo. - Cartera Tradicional Bajo este título se agrupan los créditos de las líneas orientadas a financiar Capital de Trabajo, Creación, Capitalización y Adquisición de Empresas, Inversión Fija y Consolidación de Pasivos, para Micros, Pymes y Grandes Empresas de todos los sectores, a tasas de mercado (sin niveles de tasas especiales). b. Como ya se manifestó, a cada Portafolio de Créditos Titularizado se asignará un número que indicará el año en que se transfiere, y un número secuencial que lo distinguirá de otros transferidos en el mismo año. Así por ejemplo, el primer portafolio se denominará Portafolio de Créditos Titularizado 10-1 El Patrimonio Autónomo receptor se identificará con el mismo número del Portafolio de Créditos Titularizados con el cual se ha constituido. Así el primer Patrimonio Autónomo se denominará Patrimonio Autónomo

51 c. La transferencia de los Activos Subyacentes que se movilizarán para efectuar cada Emisión, la realizará el Originador mediante endoso en propiedad y sin responsabilidad a favor del respectivo Patrimonio Autónomo y transferencia de los Pagarés y demás Documentación de Originación. El endoso lo realizará un representante legal del Originador o la persona que éste designe expresamente por escrito. 5.2 Criterios Generales de Selección de los Créditos que integrarán cada Portafolio de Créditos Titularizado Con el fin de dotar de homogeneidad a las Emisiones, se han definido los siguientes criterios generales que se utilizarán para la selección de los Créditos que integrarán cada uno de los Portafolios de Créditos Titularizados. En consecuencia, sólo se podrán titularizar dentro del Programa de Emisión Créditos con las siguientes características: a. Créditos que cumplan con la reglamentación establecida por la Superintendencia Financiera de Colombia al momento de la originación. b. Créditos Directos o de Redescuento otorgados por Bancóldex a Establecimientos de Crédito con una calificación de riesgo pública de largo plazo de mínimo AA- (Doble A menos) otorgada por una Sociedad Calificadora debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera. c. Créditos calificados como A de acuerdo con las normas sobre evaluación y calificación de cartera expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. d. Créditos al día. e. Créditos respecto de los cuales nunca se hayan presentado moras durante su vigencia. f. Créditos instrumentados en Pagarés que correspondan a uno de los formatos aprobados por el Originador. g. Créditos que correspondan a las modalidades de Cartera Tradicional, Cartera Aprogresar y Cartera Convenios. h. Créditos en pesos. i. Créditos indexados a la DTF. Criterios de exclusión Las siguientes modalidades crediticias han sido excluidas, dadas sus características diversas en términos de riesgo, plazos o condiciones. En consecuencia no serán objeto de titularización dentro del Programa de Emisión: 51

52 a. Créditos correspondientes a las operaciones de crédito denominadas en Bancóldex como Rapicop y Liquidex. b. Créditos derivados de descuentos de facturas. c. Operaciones de redescuento de contratos de leasing. d. Créditos de capital de trabajo rotativo. e. Convenio especial Bancóldex - Colciencias f. Modalidades que a futuro incorporen características financieras y operativas que no encajen dentro de las definiciones de Cartera Tradicional, Cartera Aprogresar y Cartera Convenios. 5.3 Características de los Portafolios de Créditos Titularizados Los Portafolios de Créditos Titularizados deberán tener las siguientes características en cada una de las Fechas de Corte definidas para cada Emisión: a. El saldo de capital de cada Crédito no podrá representar individualmente más del 4.0% del saldo de capital total del Portafolio de Créditos Titularizados. b. Con el objeto de evitar concentración de riesgo en un mismo deudor, los Portafolios de Créditos Titularizados estarán sujetos a los siguientes límites máximos de concentración por Establecimiento de Crédito y por Grupos Financieros, calculados como la sumatoria del saldo de capital de los Créditos a su cargo sobre el saldo total del Portafolio de Créditos Titularizados. i. Máximo valor de Créditos a cargo de un mismo Establecimiento de Crédito: 30% del saldo del Portafolio de Créditos Titularizados si el Establecimiento de Crédito tiene calificación de riesgo de largo plazo equivalente a AAA (Triple A). 15% del saldo del Portafolio de Créditos Titularizados si el Establecimiento de Crédito tiene calificación de riesgo de largo plazo equivalente a AA+ (Doble A más) o menos. 10% del saldo del Portafolio de Créditos Titularizados si el Establecimiento de Crédito no pertenece a un Grupo Financiero, independiente de su nivel de calificación de riesgo de largo plazo. ii. Máximo de créditos a cargo de Establecimientos de Crédito pertenecientes a un mismo Grupo Financiero: 30% del saldo del Portafolio de Créditos Titularizados. 52

53 Adicionalmente, la sumatoria del saldo de los Establecimientos de Crédito no pertenecientes a un Grupo Financiero no puede exceder del 30% sobre el total del Portafolio de Créditos Titularizados. iii. Máxima concentración por Sector Económico en los Créditos de Redescuento: hasta el 15% del saldo de los Créditos de Redescuento que integren el respectivo Portafolio de Créditos Titularizados podrá estar concentrado en un mismo Sector Económico entendido como el sector económico en que se desarrolla la actividad productiva del Beneficiario Final de los créditos originados por Bancóldex. Parágrafo: Si hay dos calificaciones públicas en el mercado, se tomará la inferior para efectos de la determinación de los anteriores límites. La calificación a la que hace referencia las reglas anteriores es la disponible públicamente en las páginas WEB de las Sociedades Calificadoras autorizadas por la Superintendencia Financiera 30 días calendario antes de la Fecha de Corte de los Créditos al respectivo Patrimonio Autónomo. 5.4 Proceso de Debida Diligencia (Due Diligence) El Originador contratará con un tercero la realización de debida diligencia (o Due Diligence) respecto de cada uno de los Portafolios de Créditos Titularizados, con el propósito de verificar que cumplan con los Criterios de Selección establecidos en el numeral 5.2. del presente Prospecto de Información. Dicha debida diligencia (o Due Diligence) deberá culminarse dentro de un plazo máximo de 30 días hábiles contado a partir de la Fecha de Transferencia. Si alguno de los Créditos que integra el Portafolio de Créditos Titularizado no llegare a cumplir con los Criterios de Selección, el Originador, en desarrollo de su obligación de saneamiento, deberá reemplazar dicho Crédito por otro que cumpla con tales Criterios de Selección en un término máximo de 7días hábiles contados a partir de la fecha de la comunicación que le dirija el Agente de Manejo. El nuevo Crédito deberá gozar de características similares al Crédito que remplace, con sujeción a las reglas establecidas en el numeral de este Prospecto de Información, relativas al Compromiso de Sustitución como Mecanismo de Cobertura del Riesgo de Prepago. El Agente de Manejo deberá verificar que el nuevo Crédito cumpla con los requisitos enunciados, de conformidad con el procedimiento establecido en el Instructivo Operativo y deberá enviar un informe al Representante Legal de Tenedores en el que indicará los Créditos que fueron sustituidos y los Créditos Sustitutos. El Representante Legal de los Tenedores de los Títulos, de encontrar que algún Crédito no cumple con las características establecidas en este Prospecto de Información, podrá ordenar su reemplazo, mediante comunicación que remitirá al Agente de Manejo, quien a su vez informará de esta circunstancia al Originador a más tardar al 53

54 día hábil siguiente. El reemplazo deberá producirse dentro de los 7 días hábiles siguientes a la fecha de envío de la comunicación respectiva al Originador. La sustitución se perfeccionará mediante endoso del Pagaré que incorpora el nuevo Crédito a favor del respectivo Patrimonio Autónomo. El Originador podrá solicitar al Agente de Manejo que le transfiera en propiedad el Pagaré que incorpora el Crédito reemplazado. 5.5 Facultad de Sustitución Durante la vigencia de una Emisión, el Originador podrá solicitar la sustitución de Créditos por otros de similar naturaleza a fin de poder aceptar solicitudes de refinanciación o reestructuración de los Clientes de los Establecimientos de Crédito, para cumplir políticas trazadas por el Gobierno en materia de refinanciaciones o reestructuraciones o en general para facilitar la buena marcha de los Procesos de Titularización. En tal evento el Agente de Manejo aceptará la sustitución, siempre que se cumplan los mismos requisitos y el mismo procedimiento establecido en el numeral anterior. 54

55 6 ADMINISTRACIÓN Y CUSTODIA DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES 6.1 Vinculación del Administrador En consideración a la experiencia y conocimiento con que cuenta el Originador, éste desarrollará la labor de Administrador de los Portafolios de Créditos Titularizados, con sujeción a los términos y condiciones pactados en el Convenio Maestro de Administración, así como en los Contratos de Administración que se celebren respecto de cada Proceso de Titularización. El Administrador a su vez contratará la custodia de los Pagarés y de la Documentación de Originación con una compañía de reconocida trayectoria en la custodia, guarda y conservación de valores. 6.2 Remuneración El Administrador tendrá derecho a percibir como contraprestación por sus servicios, una Comisión de Administración, cuyo monto se determina en el Instructivo Operativo y la cual pagará el Agente de Manejo con recursos de cada Patrimonio Autónomo, dentro de los primeros cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes calendario. Esta Comisión de Administración cubre todos los gastos en que tenga que incurrir el Administrador para la realización de las labores a que se compromete según el Convenio Maestro de Administración. La forma de cálculo de la Comisión de Administración se sujetará a los parámetros que hayan sido establecidos en el Instructivo Operativo, vigentes para el momento de celebración de cada uno de los Contratos de Administración. 6.3 Obligaciones especiales El Administrador adquiere las siguientes obligaciones especiales: a. Realizar la gestión de administración que se le encomienda en virtud de cada uno de los Contratos de Administración al menos con el mismo grado de diligencia que emplea en la administración de sus propios créditos, dando cumplimiento y aplicación a las disposiciones legales y a los parámetros establecidos por la Superintendencia Financiera para el efecto. b. Mantener durante todo el tiempo en el cual tenga a su cargo la administración de los Portafolios de Créditos Titularizados, una infraestructura física, de personal y de sistemas adecuada para el cumplimiento de las obligaciones a las que se refiere el Convenio Maestro de Administración. 55

56 c. Administrar adecuadamente los recursos técnicos y humanos a que se refiere el numeral anterior para el cumplimiento de las finalidades del Convenio Maestro de Administración. d. Instalar o adaptar y mantener los aplicativos e interfaces de sistemas necesarios para la transferencia de archivos magnéticos con la información de los Portafolios de Créditos Titularizados y demás herramientas y/o plataformas tecnológicas que se requieran para la gestión de administración de Portafolios de Créditos Titularizados, de conformidad con lo establecido en el Instructivo Operativo. e. Implementar en la administración de los Portafolios de Créditos Titularizados todas las mejoras, correctivos, actualizaciones y demás ajustes que implemente el Administrador en la administración de sus propios créditos. f. Custodiar, guardar y conservar los Pagarés y la Documentación de Originación de cada Portafolio de Créditos Titularizado separadamente y de forma independiente de su propia cartera, y de la de otros Portafolios de Créditos Titularizados, adoptando las medidas que sean necesarias para su adecuada custodia, guarda física y administración, obedeciendo las reglas y directrices establecidas sobre la materia en las disposiciones legales, al igual que en los instructivos, manuales de política y normas adoptadas por el Administrador para sus propios créditos y en especial los establecidos en el Instructivo Operativo g. Dado que el Administrador cumplirá su obligación de custodia por intermedio de un Custodio, el Administrador se obliga a informar al Agente de Manejo en caso de que decida designar a un Custodio distinto de aquél que viene ejerciendo tales funciones, y a suscribir con el mismo un contrato en el cual se establecen de manera particular sus obligaciones de custodia de los Portafolios de Créditos Titularizados. La celebración del contrato de custodia no exime al Administrador de su obligación de custodia frente al Agente de Manejo y frente a terceros. h. Asignar a cada Portafolio de Créditos Titularizados el número que le corresponda en el Programa de Emisión, según lo establecido en el presente Prospecto de Información y en el Convenio Maestro de Administración. Este número deberá utilizarse tanto a nivel del archivo físico como a nivel de información y sistemas. i. Velar porque el Custodio implemente un sistema de archivo y organización independiente para los Portafolios de Créditos Titularizados en lugares físicos designados para su almacenamiento, el cual garantice la seguridad, conservación y control de los mismos y la debida identificación y separación de los Portafolios de Créditos Titularizados de manera que bajo ninguna circunstancia los mismos puedan ser considerados como de propiedad del Administrador o de un tercero distinto al respectivo Patrimonio Autónomo, ni puedan confundirse con los de otro Portafolio de Créditos Titularizados. 56

57 j. Identificar a nivel de sus sistemas cada Crédito como perteneciente al respectivo Portafolio de Créditos Titularizados y separar en sus sistemas cada Portafolio de Créditos Titularizados de su propia cartera, y de los demás portafolios que administre, distinguiéndolos por su número, de modo que se pueda llevar un control preciso y detallado de los créditos que integran los Portafolios de Créditos Titularizados y mantener y procesar la información correspondiente a cada Portafolio Titularizado. Esta separación se realizará observando los procedimientos establecidos en el Instructivo Operativo. k. Generar registros contables de las transacciones relacionadas con los Portafolios de Créditos Titularizados de conformidad con los términos señalados en el Instructivo Operativo. Estos registros deben llevarse a nivel de cuentas de orden en el balance del Administrador. La contabilidad de los créditos que conforman los Portafolios de Créditos Titularizados debe realizarse de conformidad con las disposiciones legales y las regulaciones expedidas por la Superintendencia Financiera para la contabilización de titularizaciones de cartera de créditos en especial las contenidas en la Circular 100 de 1995 (Básica Contable), expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia, y las normas contables contenidas en el PUC que resulten aplicables. l. El Administrador deberá permitir al Agente de Manejo el acceso a los registros contables correspondientes a cada Portafolio de Créditos Titularizados con la periodicidad y forma establecidas en el Instructivo Operativo. m. Emitir y enviar los listados de vencimientos consolidados correspondientes a los Créditos de manera oportuna cada quince (15) días a la dirección registrada de los Establecimientos de Crédito, asegurando que la información contenida en tales extractos sea clara y coincida estrictamente con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones aplicables, en las mismas condiciones que aplique a sus propios créditos. n. Efectuar la liquidación y cobro de los Créditos, de conformidad con el sistema de amortización, la modalidad de pago y demás condiciones establecidas en los Pagarés y en la Documentación de Originación. o. Efectuar todas las labores operativas necesarias para percibir los Recaudos, adoptando las medidas de control interno que aseguren una adecuada separación de los recursos de cada Patrimonio Autónomo y los propios del Administrador, y de los de otros Patrimonios Autónomos y abonar tales pagos en la Cuenta de Recaudo que el Agente de Manejo le indique. p. Abstenerse de utilizar los Recaudos para cualquier finalidad distinta de su traslado oportuno al Agente de Manejo. 57

58 q. Aplicar los pagos y abonos hechos a cada Crédito el mismo día en que se realice el respectivo pago. r. Transferir los Recaudos a cada Cuenta de Recaudo, el mismo día de la fecha en que se realicen. s. Remitir los demás reportes indicados en el Instructivo Operativo, en la forma y términos allí descritos. t. Suministrar al Agente de Manejo la información que éste requiera con respecto a abonos o pagos hechos a cada Crédito. u. Conservar todos los soportes documentales y registros electrónicos de los Recaudos de manera que se garantice el adecuado suministro de información a los Establecimientos de Crédito y al Agente de Manejo en los términos que se definan en el Instructivo Operativo. v. Informar al Agente de Manejo dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al momento en que tenga conocimiento, de cualquier hecho, cambio o modificación que se presente en los Portafolios de Créditos Titularizados. w. Realizar la calificación de cartera de los Portafolios de Créditos Titularizados de acuerdo con las normas vigentes expedidas por la Superintendencia Financiera y lo dispuesto en el Instructivo Operativo y presentar el resultado de dicha evaluación dentro de los cinco (5) primeros días hábiles de cada mes. Adicionalmente el Administrador deberá reportar al Agente de Manejo cualquier cambio en la calificación de cualquier Establecimiento de Crédito que implique un deterioro en su calificación, tan pronto ésta se presente. x. Mantener informados a los Establecimientos de Crédito del estado de los Créditos con el mismo nivel de información que se les suministra respecto de los créditos que no están titularizados. y. Mantener la confidencialidad de los datos de los Establecimientos de Crédito, así como de los Clientes de los Establecimientos de Crédito y acatar las normas, sanas prácticas y directrices jurisprudenciales sobre el derecho a la reserva. z. En la toma de decisiones de cualquier asunto relacionado con la administración de cada Portafolio de Créditos Titularizados, el Administrador deberá adoptar como criterio el de obtener el mayor beneficio para los Patrimonios Autónomos. Para estos efectos deberá tener en cuenta que el mayor beneficio para los Patrimonios Autónomos, consiste en lograr el pago oportuno de las respectivas Emisiones. 58

59 aa. bb. Tomar todas las medidas que sean necesarias o convenientes para recuperar los Créditos que eventualmente se encuentren en mora y adelantar las labores de cobranza con sujeción a las directrices y procedimientos establecidos en el Instructivo Operativo, tanto para Créditos Directos como para Créditos de Redescuento. En general, cumplir todas las obligaciones que conduzcan a la ejecución del Convenio Maestro de Administración o que se desprendan de la naturaleza del mismo y acatar las normas y disposiciones de las leyes y reglamentos vigentes, y también aquéllas que se expidan posteriormente refiriéndose a convenios de índole igual o similar. 6.4 Información y Reportes El Administrador deberá enviar al Agente de Manejo o directamente a los Establecimientos de Crédito, en los plazos aquí previstos, toda la información que sea requerida por la normatividad vigente, en especial la expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia en la medida en que resulte aplicable, así como toda la información que se establece en el Convenio Maestro de Administración y en el Instructivo Operativo. En particular el Administrador debe presentar los siguientes reportes o informaciones: a. Al Agente de Manejo, los siguientes Reportes: i. Reporte de Recaudos y Prepagos de cada Portafolio de Créditos Titularizado señalando de modo independiente los correspondientes al Portafolio Básico, al Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada y al Portafolio Adicional con la periodicidad señalada en el Instructivo Operativo, de acuerdo con el formato anexo al Convenio Maestro de Administración. Para cada Portafolio de Créditos Titularizado el Reporte de Prepagos deberá identificar en forma separada los Prepagos provenientes de la Cartera Convenios del Portafolio Básico, dado que estos se excluyen del Flujo de Prepagos. ii. iii. iv. Reporte de Moras discriminado de la forma indicada en el numeral anterior, de acuerdo con el formato anexo al Convenio Maestro de Administración. Reporte de utilización del Compromiso de Sustitución de Créditos, que contenga los Créditos objeto de Prepago, el monto remanente del Compromiso de Sustitución y la relación y características de los Créditos Sustitutos, frente a las de los Créditos objeto de Prepago, de acuerdo con el formato anexo al Convenio Maestro de Administración. Este mismo reporte deberá enviarse al Representante Legal de Los Tenedores de Títulos. Proyección de Recaudos para el siguiente periodo de recaudo (trimestre) del Portafolio de Créditos Titularizado, separando los conceptos de capital e intereses, 59

60 de acuerdo con el formato anexo al Convenio Maestro de Administración. En caso de existir Créditos que no están al día, se reportará de forma separada la Proyección de Recaudos para los Créditos que están al día y los que no están al día. v. Reporte de condiciones faciales vigentes del Portafolio de Créditos Titularizado, indicando para cada Crédito a qué grupo pertenece (Portafolio Básico, Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada y Portafolio Adicional), de acuerdo con el formato anexo al Convenio Maestro de Administración. vi. Otros que se incorporan en el Instructivo Operativo, en la forma y términos allí descritos. b. A los Establecimientos de Crédito, mediante remisión vía correo a la dirección registrada de cada uno, los certificados de pagos realizados por los Establecimientos de Crédito para efectos tributarios (o el medio de comunicación que lo sustituya). 60

61 7 CARACTERÍSTICAS DE LOS PROCESOS DE TITULARIZACIÓN EN CADA EMISIÓN Y ANÁLISIS Y COBERTURA DE RIESGOS 7.1 Procesos de Titularización Las Emisiones que se realizarán dentro del Programa de Emisión, serán estructuradas a través del mecanismo de Titularización, el cual supone la transferencia de Portafolios de Créditos Titularizados a cada Patrimonio Autónomo, con la finalidad de que éste emita los TDEX que son títulos de deuda, cuya fuente de pago se origina en los flujos provenientes de los Portafolios de Créditos Titularizados. Cada patrimonio Autónomo será el Emisor y único deudor de los TDEX, los cuales contarán exclusivamente con las garantías señaladas en este Prospecto de Información. 7.2 Flujo Proyectado Cada uno de los Procesos de Titularización se estructurará conforme a un modelo de proyección de cartera que permite la estimación del Flujo Proyectado. Con base en dicho Flujo Proyectado, la entrada (input) del Modelo financiero de los Títulos TDEX, se determina el monto de Títulos TDEX que pueden ser emitidos, sus plazos y tasas máximas, teniendo en cuenta las tasas de interés de los Créditos y los pagos de capital e intereses y los gastos de cada Proceso de Titularización. El Flujo Proyectado se estima con base en el Escenario Esperado de Comportamiento de los Activos Subyacentes según se describe en el Anexo 14.3 del Convenio Maestro de Agente de Manejo. 7.3 Fondo de Liquidez Todos los recursos que reciba el respectivo Patrimonio Autónomo se llevarán a un Fondo denominado Fondo de Liquidez, del cual se realizarán todos los pagos y las apropiaciones, como se indica en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. El Agente de Manejo mantendrá los recursos del Fondo de Liquidez, durante cada Período de Recaudo, en caja o en Inversiones Temporales, de conformidad con las reglas establecidas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. El funcionamiento del Flujo de Caja en el Fondo de Liquidez, así como los controles que se han establecido para su manejo, se consignan en el Anexo 14.4 del Convenio Maestro de Agente de Manejo. 61

62 7.4 Riesgos asociados al Activo Subyacente El diseño del modelo aludido contempla la protección del Flujo Proyectado de cada una de las Emisiones, contra desviaciones que puedan ocurrir, provenientes de los siguientes riesgos que serán cubiertos mediante los mecanismos de seguridad que se señalan a continuación: Riesgo de crédito Consiste en un faltante en el Flujo Recaudado del Portafolio Básico en una determinada Fecha de Liquidación, derivado de la falta de pago oportuna de cualquier Crédito que haga parte del respectivo Portafolio Básico. De conformidad con lo Establecido en los artículos del Decreto 2555 de 2010, se han realizado los siguientes análisis, teniendo en cuenta que los Establecimientos de Crédito tienen historia crediticia con el Originador superior a 3 años Índices de siniestralidad del Portafolio de Créditos Titularizados El índice de siniestralidad de los Portafolios de Créditos Titularizados es 0%. Ello significa que tales Portafolios de Créditos Titularizados estarán integrados por Créditos que no han presentado ninguna mora en su historia, que a la Fecha de Transferencia se encuentran al día y calificados en A según los parámetros establecidos por la Superintendencia Financiera. De igual forma, el índice de siniestralidad del total de la cartera desembolsada por Bancóldex a Establecimientos de Crédito, en los 5 años anteriores a la aprobación del presente Programa, es igual a 0%, lo que evidencia: a. La solidez del sector al que pertenecen, reflejado en la calidad crediticia inherente de los Establecimientos de Crédito Colombianos. b. La experiencia y especialización de Bancóldex para evaluar y hacer seguimiento al riesgo crediticio de sus deudores, instrumentada en el manual de Sistema de Administración de Riesgo Crediticio de la entidad. El seguimiento permanente a la evolución del sector y de los deudores, el cual se traduce en una gestión activa de los cupos de exposición crediticia del Originador, son una fortaleza que impacta favorablemente no sólo en la actualidad, sino a futuro la calidad crediticia de los Portafolios de Créditos Titularizados. c. El eventual incumplimiento de los Clientes de los Establecimientos de Crédito no impacta directamente a Bancóldex, por ser estos Establecimientos de Crédito los obligados en primer lugar. En consecuencia, el incumplimiento de los Clientes de los Establecimientos de Crédito tiende a reflejarse como Prepago de los Créditos, según se explica en el Anexo 12.1 del Prospecto de Información del Programa. d. Lo anterior se ha hecho más evidente, durante el reciente período de desaceleración económica del país y la crisis financiera internacional, pues la cartera de Bancóldex ha 62

63 seguido manteniendo la calidad descrita, aun cuando la cartera general del país ha sufrido un leve deterioro. Bancóldex se destaca en el sector financiero por niveles sobresalientes de riesgo de crédito. Sus indicadores de calidad de cartera son significativamente menores a la Banca en general. Los casos marginales de siniestros en el pasado, están asociados a cartera residual de algunos Clientes de los Establecimientos de Crédito que Bancóldex terminó recibiendo durante la crisis financiera de finales de los años 90 y al siniestro de un banco extranjero. La evolución mensual de los índices de siniestralidad de cartera del Originador para los últimos 3 años se presenta a continuación: Índice de morosidad de la cartera (cartera con mora de más de 30 días/cartera Total) El índice de morosidad promedio de los últimos 3 años de la cartera en pesos de Bancóldex es de 0.02% y de 0.08% en marzo de 2010, que como se precisó anteriormente, corresponde a moras en operaciones residuales derivadas de la recuperación de créditos durante la crisis de finales de los 90 s. La cartera total del Banco (considerando cartera en pesos y dólares) presenta un índice de morosidad promedio en los últimos tres años de 0.02% y 0.07% a marzo de

64 Índice de morosidad cartera Bancóldex (junio 2007 junio 2010) Fuente: Indicadores gerenciales Superintendencia Financiera y Bancóldex. Índice de castigos de cartera (cartera castigada neta de recuperaciones mensual/cartera Total) En términos de castigos, la cartera castigada en pesos en los últimos 3 años es prácticamente 0%, con casos aislados de castigos de cartera de operaciones derivadas de siniestros de operaciones de la pasada crisis financiera como se mencionó anteriormente. El índice menor que cero indica que hay un mayor nivel de recuperaciones frente a los castigos registrados mensualmente. 64

65 Índice de castigos cartera Bancóldex (junio 2007 junio 2010) Fuente: Indicadores gerenciales Superintendencia Financiera y Bancóldex, cálculos Nogal Asesorías Financieras. Índice calculado como: (Castigos Recuperaciones mes)/saldo Cartera Bruta en cada periodo. El índice de castigos netos evidencia que en los últimos 3 años ha sido superior el nivel de recuperaciones de la cartera castigada frente a nuevos castigos, consistente con la naturaleza de la cartera del Originador y con la ausencia de eventos de mora o default por parte de los Establecimientos de Crédito (deudores de la cartera) Índice de Siniestralidad definido para los Procesos de Titularización El índice de siniestralidad definido en la estructuración de los Procesos de Titularización de Cartera de Bancóldex considera conjuntamente el nivel de morosidad observado y de castigos. Éste se define de la siguiente forma: ISi CMi CCi /( CTi CCi) 65

66 Donde: ISi: índice de siniestralidad en un determinado periodo de evaluación i CMi: Saldo de cartera con mora superior a 30 días en un periodo i CCi: Saldo de cartera castigada en cuentas de orden en un periodo i CTi: Cartera bruta total registrada en el balance en un periodo i El índice de siniestralidad promedio en los últimos 3 años para la Cartera en Pesos de Bancóldex es de 0.42% y el nivel observado a junio de 2010 es de 0.45% Índice de Siniestralidad de la Cartera en Pesos Bancóldex % Fuente de información Bancóldex, Cálculos Nogal A.F Calidad crediticia de los Establecimientos de Crédito, evolución en los últimos años y cambios relevantes en el Sector Financiero desde la última Crisis El sector financiero colombiano ha presentado cambios muy importares en la última década, que incluyen entre otros un evidente fortalecimiento en el análisis técnico de sus riesgos, en especial el riesgo de crédito y de mercado, dando paso a una administración de riesgos más profesional. 66

67 Todo lo anterior, acompañado de la depuración natural de entidades posterior a la crisis de finales de los 90 s y la consolidación de los jugadores derivada de procesos de fusiones y adquisiciones en los últimos 5 años, han robustecido el sector financiero, en especial en lo que hace a los Establecimientos de Crédito. En términos de riesgo crediticio, asociado en este caso a las Calificaciones de corto y largo plazo emitidas por Sociedades Calificadoras de Valores respecto a la capacidad de pago de los Establecimientos de Crédito (Bancos y CFC), se observa que al 19 de Agosto de 2010 el 60% de las entidades están calificadas públicamente en el máximo nivel de corto plazo y el 63% de las entidades están calificadas en los dos primeros niveles de largo plazo (AA+ y AAA). Composición del N de Entidades según Calificación Corto y Largo Plazo a 19 Agosto 2010 F1+ 60% N.D. 12% F3 2%F2 5% F1 21% AAA 47% N.D. 12% A 2% A+ 7% AA 9% AA- 7% AA+ 16% Calificaciones Vigentes Corto Plazo Calificaciones Vigentes Largo Plazo Fuente: Calificaciones vigentes FitchRatings Colombia, BRC Investor Services y Value at Risk. Cálculos Nogal Asesorías Financieras. Las calificaciones de corto plazo están homologadas bajo la escala de FitchRatings. Incluye las calificaciones de riesgo que se encuentran públicas por las entidades calificadoras de riesgo (incluidas las de Leasing de Occidente y Helm Leasing). Es importante resaltar como el sector financiero colombiano ha logró mantenerse al margen de la crisis financiera internacional que ha generado un cierre parcial de los mercados monetarios y ha hecho evidentes las restricciones de crédito a nivel mundial desde mediados de Aunque el sistema colombiano ha sido ajeno a esta situación, es necesario tener en cuenta que los establecimientos de crédito locales han estado más enfocados en su actividad de intermediación financiera que a la compra y venta de derivados financieros. En este sentido, el actual desarrollo del mercado de capitales colombiano, así como su baja integración con el mercado de capitales mundial ha permitido mitigar el impacto en el sistema financiero local de las turbulencias internacionales. Evolución reciente de los principales indicadores de los Establecimientos de Crédito: 67

68 Índice de Cartera Vencida (%) Cobertura de Cartera Vencida (%) 7% 200% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Jun % 100% 50% 0% Jun-10 Bancos CFC + Leasings Bancos CFC + Leasings Índice de cartera C, D y E (%) Cobertura de Cartera C,D y E (%) 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Jun-10 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Jun-10 Bancos CFC + Leasings Bancos CFC + Leasings Crecimiento Anual de la Cartera (%) Índice de Solvencia (%) 50% 40% 30% 20% 10% 0% -10% -20% -30% Jun-10 18% 16% 14% 12% 10% 8% Jun-10 Bancos CFC + Leasings Bancos CFC + Leasings ROA Promedio (%) ROE Promedio (%) 68

69 3.0% 30% 2.5% 25% 2.0% 20% 1.5% 15% 1.0% 10% 0.5% 0.0% Jun-10 Bancos CFC + Leasings 5% 0% Jun-10 Bancos CFC + Leasings Fuente: Indicadores gerenciales Superintendencia Financiera. El índice de solvencia por tipo de establecimiento es calculado como el promedio ponderado de la solvencia individual reportada por la Superintendencia Financiera Riesgo de Prepago Consiste en la posibilidad de que los Establecimientos de Crédito efectúen anticipadamente el pago de las Cuotas Ordinarias de cualquier Crédito que haga parte de un Portafolio Básico, excluida la Cartera Convenios, en forma total o parcial. La mayoría de los Créditos actuales Directos y de Redescuento de Bancóldex están sujetos al riesgo de Prepago, dado que los Establecimientos de Crédito pueden pagar de modo anticipado los Créditos a su cargo sin penalización. Los Créditos Directos y los Créditos de Redescuento de Bancóldex, desembolsados a partir del primero de abril de 2008 solamente pueden ser prepagados mediante la cancelación de una penalidad equivalente al 0,1% por cada mes o fracción en que se anticipe la fecha de pago de acuerdo con el plan de amortización originalmente previsto, según lo contemplado por la Circular Externa No. 003 del veintiocho de marzo de 2008 emitida por el Originador. En consecuencia en el primer Portafolio de Créditos Titularizado, hay Créditos mayor expuestos al Riesgo de Prepago. En los Procesos de Titularización posteriores al primero que se efectúe dentro de este Programa de Emisión, existirá una proporción creciente de Créditos con una mayor protección frente a este riesgo. Para diseñar un mecanismo de cobertura, los estructuradores realizaron un análisis cuantitativo y cualitativo histórico del comportamiento del Prepago en los Créditos Directos y de Redescuento del portafolio de cartera en pesos de Bancóldex, con el objeto de identificar sus causas, las variables que lo impactan, su materialidad y estimar los parámetros para proyectarlo a futuro. En el Anexo número 12.1 se presenta en detalle el análisis estadístico realizado para tal fin. 69

70 Como parte del entendimiento cualitativo de las diferentes causas de los Prepagos, se pudo establecer en conjunto con Bancóldex que estos obedecen a distintas causas: a. La mora de los Clientes de los Establecimientos de Crédito, en los Créditos de Redescuento, produce Prepago, por cuanto Bancóldex sólo devuelve al respectivo Establecimiento de Crédito el Pagaré que ha sido endosado en propiedad a favor de Bancóldex en el momento del redescuento, si recibe el pago total de la obligación redescontada. b. Prepagos como consecuencia del Prepago realizado a su turno por el Cliente del Establecimiento de Crédito en los Créditos de Redescuento. c. Entre las otras causas atribuibles a los Prepagos se encuentran: i. Cambios en la estrategia de captación de los Establecimientos de Crédito. ii. iii. Liquidez generalizada en la economía, relacionada con la evolución de las tasas de interés. Consolidación del Sistema Financiero (Fusiones, Adquisiciones, Compra de Activos y Pasivos). Evolución Reciente de Prepagos Para efectos de entender y cuantificar la evolución de los prepagos recientes de la cartera en pesos de Bancóldex sujeta a ser titularizada dentro del presente Programa de Emisión, se analizó el comportamiento de prepagos de la cartera desembolsada entre el 1 de enero de 2003 al 31 de diciembre de Dicha muestra incluye 86,061 operaciones de créditos de Cartera Tradicional, Cartera Aprogresar y Cartera Convenios, con un monto original de COP$ 9,580 billones. La muestra de créditos seleccionada fue analizada mediante la construcción de indicadores de análisis estáticos y dinámicos con el objetivo de entender la composición y la tendencia del prepago. El Indicador Estático 1 de prepago utilizado en el ejercicio permite calificar y comparar los diferentes segmentos de cartera con respecto a su comportamiento de prepago y a la naturaleza de la cartera. El Indicador Dinámico 2 construido permite entender los eventos de prepago en el tiempo y analizar tendencias de los diferentes segmentos de la muestra en función de variables intrínsecas a la cartera y frente al contexto macroeconómico. 1 Ind. Estático: Se calcula como el monto total prepagado dividido entre el monto original desembolsado 2 Indicador Dinámico (Conditional Prepayment Rate CPR ): Se calcula como ( 1 - ( 1 - (el monto prepagado dividido entre el saldo después del pago de la cuota ordinaria para cada momento t) 12 ) 70

71 DTF (%) Ind. PPago Anual (%) PROSPECTO DEL PROGRAMA El comportamiento de prepago de la muestra de créditos seleccionada fue analizada de manera consolidada y posteriormente segmentada por cosechas o años de desembolso. Los resultados de dicho análisis se pueden resumir en los siguientes puntos: Del total de la cartera desembolsada en el horizonte de tiempo analizado, el 17.97% del monto original ha sido prepagado. 12% 10% 8% 6% 4% 2% 0% 14.5% Indicador de Prepago Anual vs. DTF Promedio Anual 7.8% 28.6% 7.0% 22.2% 6.3% 8.0% 7.6% 9.4% 9.7% 10.7% 4.1% Indicador de Prepago Anual (%) DTF Prom. Anual (%) Nota: Indicador de Prepago Anual = Prepago Acumulado durante el año / Saldo de Cartera Vigente al inicio del año. Fuente: Información Bancóldex, Cálculos Nogal Asesorías Financieras. Es posible evidenciar la relación existente entre la incidencia de los eventos de prepago con la tasa de interés de referencia de mercado DTF. Una disminución de esta variable refleja la existencia de incentivos para prepagar (e.g. un menor nivel de DTF representa un fondeo más económico para los establecimientos de crédito generando incentivos para prepagar) como se observa en los años 2004, 2005 y % 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% 71

72 Indicador Estático de Prepagos (enero 2003 diciembre 2009) Prepago por Tipo de Cartera (COP$ MM) TIPO MONTO PPAGO %PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO CARTERA ORIGINAL TOTAL TRADICIONAL 7,635,564 1,620, % 33, , , , , , ,450 CONVENIO 613,534 26, % ,994 11,873 11,320 APROGRESAR 1,331,194 74, % ,861 13,720 49,784 TOTAL 9,580,292 1,721, % 33, , , , , , ,554 Prepago por Tipo de Intermediario Financiero (COP$ MM) TIPO MONTO PPAGO %PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO PPAGO INTERMEDIARIO ORIGINAL TOTAL BANCO 4,513, , % 17, , , ,795 71,531 89, ,374 CFC LEASING 3,100, , % 1,414 4, ,673 43,841 13,319 28,601 45,684 CFC TRADICIONAL 1,371, , % 505 8,271 23,416 42,972 44,031 77,836 78,842 CORPORACIÓN FINANCIERA 540, , % 11,068 52, ,656 61, OTROS 53,670 12, % 3, ,882 4,654 TOTAL 9,580,292 1,721, % 33, , , , , , ,554 Fuente: Información Bancóldex, Cálculos Nogal Asesorías Financieras. MM= millones. Los resultados obtenidos son consistentes con un mayor nivel de prepago en el segmento de Cartera Tradicional, caracterizada por su mayor costo (margen o Spread) al Intermediario Financiero. Se evidencia un mayor volumen de prepagos en 2009 de Convenios y Aprogresar, aunque en un monto inferior a la Cartera Tradicional, debido posiblemente a morosidad de los Clientes de los Establecimientos de Crédito en estas operaciones. Se observa un evidente incremento de prepagos en 2008 y 2009 en los tipos de intermediarios financieros de mayor relevancia (Bancos, CFC Tradicional y Leasings). En Corporaciones Financieras se evidencia el desmonte de la cartera en el pasado. Posibles causas son la consolidación de entidades, el cambio en estrategia de fondeo u objeto social. 72

73 Indicador Estático de Prepagos (enero 2003 diciembre 2009) Monto Original Desembolsado (COP$ MM) Aprogresar Convenio Tradicional TOTAL Banco 292, ,849 3,647,846 4,513,696 CFC Leasing 934,703 15,880 2,150,018 3,100,601 CFC Tradicional 104,421 23,053 1,244,078 1,371,552 Corporación Financiera , ,773 Otros ,849 53,670 TOTAL 1,331, ,534 7,635,564 9,580,292 Monto de Prepago Total (COP$ MM) Aprogresar Convenio Tradicional TOTAL Banco 33,970 24, , ,660 CFC Leasing 31, , ,622 CFC Tradicional 9,668 1, , ,872 Corporación Financiera , ,994 Otros ,168 12,640 TOTAL 74,950 26,738 1,620,100 1,721,788 Indicador Estático de Prepago (COP$ MM) Aprogresar Convenio Tradicional TOTAL Banco 11.63% 4.22% 22.93% 19.82% CFC Leasing 3.35% 2.98% 10.50% 8.31% CFC Tradicional 9.26% 6.93% 21.27% 20.11% Corporación Financiera 0.00% 0.00% 51.96% 51.96% Otros 0.00% 62.88% 23.02% 23.55% TOTAL 5.63% 4.36% 21.22% 17.97% Fuente: Información Bancóldex, Cálculos Nogal Asesorías Financieras. Al analizar conjuntamente el prepago por tipo de cartera y tipo de intermediario financiero, se detectan los segmentos más relevantes para el análisis: Bancos y CFC Tradicional en Cartera Tradicional. El comportamiento de prepago de las Leasings en su cartera relevante (Tradicional y Aprogresar) no se destaca en monto y porcentaje prepagado. De cara a la estructura del presente Programa de Emisión, y según se expone en el presente Prospecto de Información, el tamaño de la cobertura del Compromiso de Sustitución de Créditos de cada Emisión considerará los Prepagos esperados resultantes de la aplicación de las regresiones estadísticas estimadas en el Anexo para proyectar el prepago del Portafolio de Créditos Titularizados. 73

74 7.4.3 Riesgo de Liquidez Consiste en la posibilidad de que se presenten faltantes para la realización de los pagos a cargo del respectivo Patrimonio Autónomo en una Fecha de Pago, como consecuencia de: a) los riesgos asociados a la administración temporal de los Recaudos debida a los descalces naturales entre los flujos de los Portafolios de Créditos Titularizados y los flujos de los Títulos TDEX, y/o b) variaciones menores en el Flujo de Caja Proyectado por virtud de la forma de aplicación de Prepagos parciales de los Créditos con anterioridad a cada Emisión y/o debidos a la eventual existencia de condiciones especiales de amortización de ciertos Créditos Riesgo Operativo Consiste en la posibilidad de que presenten faltantes para la realización de los pagos a cargo del respectivo Patrimonio Autónomo en una Fecha de Pago, como consecuencia de eventuales contingencias operativas en el manejo de los Recaudos por parte del Administrador del Portafolio de Créditos Titularizados, de la transferencia oportuna de éstos a las Cuentas de Recaudo de cada Patrimonio Autónomo, así como del manejo y administración de los mismos por parte del Agente de Manejo. 7.5 Sistemas de Cobertura de Riesgos Riesgo de Crédito Mitigación del Riesgo mediante la determinación de Parámetros de Selección y Límites de Concentración por Portafolio de Créditos Titularizado Los Portafolios de Créditos Titularizados sólo pueden estar integrados por créditos de la más alta calidad crediticia sujetos a los criterios de selección indicados en el Numeral 5.2 del presente Prospecto de Información, y adeudados por Establecimientos de Crédito con calificación de riesgo de largo plazo superior o igual a AA (Doble A menos) Se ha establecido una Calificación Ponderada de cada Portafolio de Créditos Titularizados que corresponde a la ponderación de las calificaciones de largo plazo de los Establecimientos de Crédito, emitida por una Sociedad Calificadora debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera teniendo en cuenta el saldo de los Créditos a cargo de cada Establecimiento de Crédito en el respectivo Portafolio de Créditos Titularizados. El resultado de esa ponderación se señalará en cada Prospecto Complementario. Adicionalmente en el diseño de la estructura de las Emisiones, se han establecido límites de concentración, tanto por Establecimiento de Crédito como por Grupo Financiero, como se describió en el numeral 5.3. La exposición máxima individual considera la calidad crediticia de la 74

75 entidad. Igualmente se limita la exposición individual y consolidada de Establecimientos de Crédito no pertenecientes a un Grupo Financiero, bajo el supuesto de que estas entidades pueden tener una mayor vulnerabilidad ante situaciones de crisis. Así mismo, se establecieron límites de concentración por Sector Económico al cual el respectivo Establecimiento de Crédito ha dirigido los recursos redescontados, generando una diversificación del riesgo y limitando la exposición al riesgo crediticio de un sector en particular Fuente de Pago Adicional de los Créditos de Redescuento Dado que los Créditos de Redescuento se instrumentan a través del endoso del Pagaré con responsabilidad cambiaria por parte del Establecimiento de Crédito a favor de Bancóldex, cuentan con una fuente de pago adicional al patrimonio del Establecimiento de Crédito deudor consistente en la facultad legal de Bancóldex de ejercer la acción cambiaria directa contra el Cliente del Establecimiento de Crédito, que es el principal obligado en el Pagaré, en cualquier momento. Lo anterior significa que el Patrimonio Autónomo como titular de los Créditos de Redescuento, además de tener el derecho legal de cobrar al Establecimiento de Crédito puede cobrar al Cliente de dicho Establecimiento de Crédito. Por ende, en caso de liquidación de aquel, el Patrimonio Autónomo puede perseguir el pago tanto del Cliente del Establecimiento de Crédito, como del Establecimiento de Crédito mismo, haciéndose parte dentro del proceso de liquidación de este último para obtener el pago del importe no cancelado. Adicionalmente, según lo establecido en el artículo 628 del Código de Comercio 3 en virtud de la transferencia al Patrimonio Autónomo de los Pagarés, se transmiten adicionalmente los derechos sobre las garantías otorgadas por el Cliente del Establecimiento de Crédito, las cuales el Patrimonio Autónomo podrá perseguir, cuando a bien lo tenga. Esta característica de los Créditos de Redescuento, la cual ya ha sido probada y validada en el pasado por Bancóldex y en general por la Banca de Redescuento o de Segundo Piso es un mecanismo muy importante de recuperación en situaciones de liquidación o intervención de un Establecimiento de Crédito, y constituye un mecanismo inherente de protección de los Créditos de Redescuento, cuyo soporte legal se encuentra detallado en el Anexo Mecanismo de Sobrecolateralización a) Descripción del Mecanismo 3 Artículo 628. La transferencia de un título implica no sólo la del derecho principal incorporado, sino también la de los derechos accesorios. 75

76 En adición a lo anterior, y a pesar de que el índice de siniestralidad observado, tanto del total de la cartera de Bancóldex de la clase que será objeto de cada uno de los Procesos de Titularización, como de los Créditos específicos que compondrán los Portafolios de Créditos Titularizados, según se indicó al analizar el Riesgo de Crédito es prácticamente cero (0), los Procesos de Titularización se encuentran cubiertos mediante un mecanismo de seguridad denominado Sobrecolateralización, el cual se constituirá inicialmente mediante el aporte a cada Patrimonio Autónomo de un Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada que podrá complementarse o restituirse con recursos del Fondo de Liquidez durante la vida de la Emisión según se indica adelante. Ese Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada, más los recursos líquidos que la complementen, se reflejará en la contabilidad del Originador como una inversión en derechos fiduciarios en cada uno de los Patrimonios Autónomos, y a él se imputarán los siniestros provenientes del Riesgo de Crédito si llegaran a ocurrir. b) Monto de la sobrecolateralización al inicio y durante la vida de la Emisión La sobrecolateralización supone para su constitución, la transferencia a cada Patrimonio Autónomo de un monto de Créditos sin Mora cuyo flujo excede el valor requerido para el pago de capital e intereses de los Títulos TDEX emitidos y de los gastos de cada Proceso de Titularización en un porcentaje que se denomina Porcentaje de Sobrecolateralización. El Porcentaje de Sobrecolateralización se determina teniendo en cuanta el perfil del Portafolio de Créditos Titularizados y la Calificación Ponderada del Portafolio de Créditos Titularizado, la cual se calcula teniendo en cuenta las calificaciones de los Establecimientos de Crédito y los saldos de los Créditos a su cargo. El valor del Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada a la Fecha de Corte deberá corresponder al resultado de la aplicación del Porcentaje de Sobrecolateralización que se indique en cada Prospecto Complementario, sobre el valor de la Emisión. Durante la vida de la Emisión este Porcentaje de Sobrecolateralización se medirá sobre el saldo insoluto de la Emisión en cada Fecha de Pago. El Mecanismo de Sobrecolateralización deberá complementarse o restituirse (en caso de haberse utilizado) con recursos provenientes del Fondo de Liquidez observando las reglas indicadas más adelante. c) Variación del Porcentaje de Sobrecolateralización por deterioro en la Calificación Ponderada del Portafolio de Créditos Titularizado El Porcentaje de Sobrecolateralización indicado en cada Prospecto Complementario, podrá incrementarse durante la vida de la respectiva Emisión cuando quiera que se produzca un deterioro en la Calificación Ponderada del Portafolio de Créditos Titularizado. 76

77 En este caso el Porcentaje de Sobrecolateralización será equivalente al Porcentaje de Sobrecolateralización indicado en el Prospecto Complementario multiplicado por (1 + Número de niveles en que se reduzca la Calificación Ponderada vigente frente a la Calificación Ponderada inicial). De forma similar, el Porcentaje de Sobrecolateralización se reducirá con el mejoramiento de la Calificación Ponderada frente al periodo de evaluación anterior, calculado como el Porcentaje de Sobrecolateralización del periodo anterior * (1 - Número de niveles en que se incremente la Calificación Ponderada vigente frente a la Calificación Ponderada anterior), sin llegar a ser nunca inferior al Porcentaje de Sobrecolateralización inicial indicado en el Prospecto Complementario de cada Emisión. El incremento en el Porcentaje de Sobrecolateralización no implicará obligación alguna del Originador de aportar recursos adicionales, pero si impedirá la posibilidad de devolverle Excedentes de Liquidez, hasta tanto el Mecanismo de Sobrecolateralización alcance el nuevo Porcentaje de Sobrecolateralización. El procedimiento para el cálculo de la Calificación Ponderada del Portafolio de Créditos Titularizado y para el incremento/reducción del Porcentaje de Sobrecolateralización se describe en el Anexo 14.5 y 14.6 del Convenio Maestro de Agente de Manejo. d) Nivelación del Mecanismo de Sobrecolateralización durante la vida de la Emisión En cada Fecha de Liquidación se realizará el chequeo del saldo de la Emisión vs. el saldo del Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada, luego de considerar las Cuotas de Amortización de los TDEX y la Amortización Anticipada de Capital a transferir a los títulos TDEX en la subsiguiente Fecha de Pago, con el objeto de realizar la nivelación para restituir el Porcentaje de Sobrecolateralización, cuando resulte necesario. Esta nivelación se realizará mediante la Apropiación de recursos del Fondo de Liquidez que complementarán el Saldo del Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada hasta alcanzar el Porcentaje de Sobrecolateralización Utilización del mecanismo de Sobrecolateralización En el evento en el cual se produzca un defecto por Mora en el Flujo del Portafolio Básico en una determinada Fecha de Liquidación, el Agente de Manejo procederá de la siguiente manera para cubrir tal defecto: a. Utilizará en primer término el Flujo Recaudado del Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada del respectivo Período de Recaudo. b. Si dicho Flujo Recaudado no fuere suficiente utilizará los recursos apropiados para nivelar el mecanismo de sobrecolateralización. 77

78 c. En el evento en el cual persista un defecto, el Agente de Manejo procederá a vender el Portafolio de Cartera Sobrecolateralizada para completar el Flujo del Portafolio Básico. La primera opción de compra de los Créditos será para el Originador. El mecanismo de Sobrecolateralización podrá ser utilizado en su totalidad y podrá ser restituido de forma indefinida durante la vida de cada Emisión con los recursos disponibles en Fondo de Liquidez, excluyendo las apropiaciones efectuadas para efectuar Amortizaciones Anticipadas de Capital de los Títulos TDEX. En el caso en que no se cuente con la suficiente liquidez para hacer el pago de los TDEX, se podrá utilizar para este fin los recursos Apropiados para Amortizaciones Anticipadas Cobertura del Riesgo de Prepago Para morigerar el riesgo de Prepago se ha diseñado un Compromiso de Sustitución de Créditos a cargo de Bancóldex, por un monto máximo determinado en cada Emisión según el perfil del respectivo Portafolio de Créditos Titularizados que se indicará en el respectivo Prospecto Complementario. El Compromiso de Sustitución consiste en la obligación que contrae el Originador de sustituir los Créditos que sean Prepagados total o parcialmente, por otros de similares características, en las condiciones que se definen en el presente Prospecto de Información y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. El Compromiso de Sustitución cobija el Portafolio Básico, con excepción de los créditos que conforman la Cartera Convenios, los cuales se excluyen del Compromiso de Sustitución, por cuanto los rendimientos esperados de las Inversiones Temporales son superiores a la rentabilidad de estos Créditos. En cada Emisión se determinará el monto máximo total del Compromiso de Sustitución a cargo del Originador, dependiendo del escenario esperado de prepagos del Portafolio Básico. Los créditos Originados por Bancóldex a partir del primero (1) de abril de 2008 cuentan con cláusulas de penalización, por lo cual el Compromiso de Sustitución tenderá a reducirse en las Emisiones que contengan mayor cantidad de Créditos originados con posterioridad a dicha fecha. El valor de la penalización cobrado ingresará al Patrimonio Autónomo respectivo. Los Créditos objeto de Prepago se irán sustituyendo de conformidad con las reglas expresadas más adelante, hasta tanto la sumatoria de los saldos de los Créditos que hayan sido objeto de Prepago (saldo medido antes de la realización de los respectivos Prepagos y cuotas ordinarias) alcance el monto máximo del Compromiso de Sustitución. Superado el límite máximo del Compromiso de Sustitución, el Flujo de Prepagos que se 78

79 presenten en cada Período de Recaudo, se aplicarán a la Amortización Anticipada de Capital de los Títulos TDEX de cada Emisión, con sujeción a las reglas establecidas en este Prospecto de Información Utilización de la Cobertura de Riesgo de Prepago Cuando un Establecimiento de Crédito manifieste al Administrador su intención de efectuar un Prepago, éste lo informará al Agente de Manejo y propondrá el o los Créditos Sustitutos que deberán ingresar al respectivo Patrimonio Autónomo en reemplazo de aquellos que habrán de ser objeto de Prepagos. Los Créditos Sustitutos deberán gozar de características similares a los Créditos que remplacen, con sujeción a las siguientes reglas: a. El Crédito Sustituto deberá cumplir con los criterios de selección establecidos en el numeral 5.2 de este Prospecto de Información. b. El saldo del Crédito Sustituto deberá ser igual o mayor al del Crédito objeto de Prepago, antes de aplicarse el Prepago total o parcial y la cuota ordinaria de capital a ser recaudada en ese periodo. c. El plazo remanente del Crédito Sustituto deberá ser igual o de no ser posible, semejante, al del Crédito objeto de Prepago. Se considerará que el Crédito Sustituto tiene un plazo semejante cuando sea inferior hasta en un 20% del término del Crédito que habrá de ser objeto de Prepago. d. El sistema de amortización del Crédito Sustituto (cuotas iguales de capital o cuotas de capital creciente con opción de compra) deberá ser igual al del Crédito objeto de Prepago. e. La periodicidad de pago de capital e intereses debe ser igual o inferior a la del Crédito Objeto de Prepago. f. La tasa de interés (margen o Spread sobre la DTF EA) del Crédito Sustituto, deberá ser igual o mayor que la del Crédito Objeto de Prepago. g. El Establecimiento de Crédito deudor del Crédito Sustituto deberá tener una calificación de riesgo igual o superior al del Crédito objeto de Prepago. En el caso que no se encontrase un Crédito Sustituto que cumpla conjuntamente las condiciones financieras planteadas en los numerales b, c, d, e y f expuestas anteriormente, se podrá realizar la sustitución de un Crédito objeto de Prepago mediante un Crédito o conjunto de Créditos Sustitutos que conjuntamente tenga un valor presente neto igual o superior al Saldo del Crédito objeto del Prepago. El procedimiento para calcular dicho valor presente será el estipulado en el Anexo 14.7 del Convenio Maestro de Agente de Manejo. Con el propósito de facilitar la labor operativa derivada del Compromiso de Sustitución se identificará un portafolio de créditos de propiedad de Bancóldex con características similares al de cada Portafolio de Créditos Titularizado que se denominará portafolio espejo, que se 79

80 mantendrá en poder de Bancóldex, sin ninguna limitación de dominio, pero del cual se seleccionarán en primer término los Créditos Sustitutos, cuando haya lugar a una sustitución. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador puede seleccionar los Créditos Sustitutos del total de la cartera disponible del Originador. El Agente de Manejo deberá verificar que los Créditos Sustitutos cumplan con los requisitos enunciados, de conformidad con el procedimiento establecido en el Instructivo Operativo. Mensualmente el Administrador del Portafolio de Créditos Titularizado realizará un reporte con destino al Agente de Manejo y al Representante Legal de Tenedores en el que indicará el monto total de los Créditos que fueron objeto de Prepago, el monto remanente del Compromiso de Sustitución y la relación y características de los Créditos Sustitutos, frente a las de los Créditos objeto de Prepago, según lo definido en el Instructivo Operativo. El Representante Legal de los Tenedores de los Títulos, de encontrar que algún Crédito Sustituto no cumple con los Criterios de Selección ni con las demás reglas para que opere la sustitución, establecidas en este Prospecto de Información y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo, podrá ordenar su reemplazo mediante comunicación que remitirá al Agente de Manejo, quien a su vez informará de esta circunstancia al Originador a más tardar al día hábil siguiente. El reemplazo deberá producirse dentro de los siete (7) días hábiles siguientes a la fecha de envío de la comunicación respectiva al Originador.. La sustitución se perfeccionará mediante endoso del Pagaré que incorpora el Crédito Sustituto a favor del respectivo Patrimonio Autónomo. El Originador podrá solicitar al Agente de Manejo que le transfiera en propiedad el Pagaré que incorpora el Crédito objeto de Prepago. Si no formula tal solicitud, la titularidad sobre dicho Pagaré continuará en cabeza del Patrimonio Autónomo Cobertura del Riesgo de Liquidez: Aporte al Fondo de Liquidez y retención de excedentes Para cubrir este riesgo se ha creado un mecanismo generador de liquidez complementaria de los Patrimonios Autónomos mediante: a) un aporte de recursos al Fondo de Liquidez y b) El establecimiento de una regla que permite mantener recursos en el Fondo de Liquidez durante cada Período de Recaudo, en función de un Índice de Servicio de Deuda indicado en cada Prospecto Complementario, el cual limita la devolución de Excedentes de Liquidez al Originador. Adicionalmente, en el proceso de estructuración de cada Emisión no se han considerado los rendimientos de las Inversiones Temporales que lleguen a obtenerse por lo cual estas engrosarán la liquidez disponible de cada Patrimonio Autónomo.. 80

81 Aporte al Fondo de Liquidez: Según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario el Originador podrá realizar un aporte inicial en dinero al Fondo de Liquidez con recursos provenientes de la colocación de los TDEX y/o bien transferir al Patrimonio Autónomo un Portafolio Adicional con cuyos recaudos se alimentará dicho Fondo. El aporte al Fondo de Liquidez podrá estar conformado por una mezcla de las alternativas mencionadas anteriormente. El valor del aporte inicial en efectivo y/o del Portafolio Adicional se establecerá en cada Prospecto Complementario. Ese valor, solo podrá ser restituido al Originador, en la medida en la cual se cumplan las condiciones para la devolución de Excedentes de Liquidez Cálculo del Índice de Servicio de Deuda y reglas para Devolución de Excedentes de Liquidez al Originador En el Fondo de Liquidez deberán mantenerse Excedentes de Liquidez en la medida en al que sean necesarios para complementar los Recaudos del siguiente Período de Recaudo. Para tales efectos se ha establecido un Índice de Servicio de Deuda el cual es un indicador con el que se pretende que el Patrimonio Autónomo cuente con recursos que le permitan atender con suficiencia los egresos en la siguiente Fecha de Pago, teniendo en cuenta los Recaudos esperados de la Cartera al día. En consecuencia el Índice de Servicio de Deuda refleja la relación en número de veces entre la Proyección de Recaudos menos los gastos a cargo del Patrimonio Autónomo del siguiente Período de Recaudo y la Amortización de Capital de los TDEX y sus Intereses para la siguiente Fecha de Pago. En cada Prospecto Complementario se establecerá el Índice de Servicio de Deuda Requerido el cual se utilizará para determinar si es posible devolver Excedentes de Liquidez al Originador. La determinación del Índice de Referencia para Devolución de Excedentes de Liquidez para cada Emisión considera la acumulación de caja necesaria para hacer los pagos de los Títulos TDEX, teniendo en cuenta los descalces naturales entre la periodicidad de recaudos del Portafolio Básico y la periodicidad de pago de los Títulos TDEX. Reglas para la Devolución de Excedentes de Liquidez al Originador Las devoluciones de Excedentes de Liquidez al Originador están condicionadas a las siguientes reglas, que se deben cumplir de forma simultánea y cuya ocurrencia deberá constatar el Representante Legal de los Tenedores previa solicitud que le deberá formular el Agente de Manejo, anexando los soportes requeridos: 81

82 a. La mora observada en el Portafolio Básico debe ser cero (0%). b. Haberse realizado las Apropiaciones necesarias para restituir el mecanismo de sobrecolateralización, según lo estipulado en el numeral hasta el Porcentaje de Sobrecolateralización. c. Haberse realizado las Apropiaciones del Flujo de Prepagos destinado a realizar Amortizaciones de capital anticipadas a los Títulos TDEX. d. Haberse realizado las Apropiaciones de los Prepagos de la Cartera de Convenios del Portafolio Básico, que corresponden a recursos destinados al pago de los Títulos TDEX. e. Debe darse cumplimiento al Índice de Servicio de Deuda: Si el Índice de Servicio de Deuda calculado en la Fecha de Pago es superior al índice de Servicio de Deuda Requerido, se procederá a devolver los Excedentes de Liquidez al Originador. Si fuere inferior, se retendrá un monto de liquidez tal que adicionado a la Proyección de Recaudos permita alcanzar dicho valor de referencia. De no alcanzarse, aún haciendo uso de los Excedentes de Liquidez, no habrá lugar a Devolución de Excedentes de Liquidez al Originador. En el Anexo 14.4 del Convenio Maestro de Agente de Manejo se describe el funcionamiento y controles sobre el flujo de caja de cada Patrimonio Autónomo Cobertura del Riesgo operativo Para morigerar el riesgo en el manejo de los Recaudos que corresponden a cada Patrimonio Autónomo se ha previsto que cada uno de tales Patrimonios Autónomos cuente con una Cuenta de Recaudo independiente de la de los demás. Tanto el Administrador de los Portafolios de Créditos Titularizados como el Agente de Manejo, cuentan con toda la información sobre el monto y oportunidad en que se deben percibir los flujos del Portafolio de Créditos Titularizado, de manera que, si los Recaudos no se efectúan en la oportunidad y en los montos acordados con los Establecimientos de Crédito, el Agente de Manejo deberá aclarar las causas que originaron dicho retraso y deberá transmitirlo como información relevante. Este procedimiento permitirá así mismo evitar cualquier desviación en los Recaudos que deben ingresar al respectivo Patrimonio Autónomo. Adicionalmente, en el evento de presentarse alguna contingencia operativa que produzca algún retraso en el Recaudo se podrán utilizar los Recursos del Fondo de Liquidez para atender 82

83 temporalmente el faltante que llegare a presentarse El Agente de Manejo cuenta con un Sistema de Administración de Riesgo Operativo SARO debidamente establecido en cumplimento del Capítulo 23 de la Circular Básica Contable y Financiera (c. 100 de 1995), emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Para el efecto, el Agente de Manejo ha identificado los riesgos asociados a las emisiones que se efectuaran en desarrollo del presente programa y sus respectivos mitigantes, los cuales están reflejados en la Matriz de Riesgos para la Titularización TDEX, la cual se relaciona en el anexo Matriz de Riesgos Operativos del Agente de Manejo Riesgos no cubiertos Además de los riesgos cuyos efectos excedan los Mecanismos de Seguridad descritos en este Prospecto de Información, tampoco se cubren aquellos riesgos a los que puedan estar expuestos los Títulos, que no estén específicamente mitigados por los Mecanismos de Cobertura previstos en este Prospecto. 83

84 8 FUNCIONAMIENTO DE LOS PATRIMONIOS AUTONOMOS 8.1 Ingresos y Egresos de los Patrimonios Autónomos Ingresos de los Patrimonios Autónomos Los Ingresos de cada Patrimonio Autónomo durante su existencia serán los siguientes: a. Los flujos que se recauden por concepto de capital e intereses del respectivo Portafolio de Créditos Titularizados. b. Los Prepagos, excluidos aquellos amparados por la Cobertura de Riesgo de Prepago. c. Los rendimientos que produzca el Fondo de Liquidez y/o las Inversiones Temporales. d. Otros ingresos, tales como los obtenidos por eventuales ventas de Créditos. e. Cualesquiera otros que pudieren ingresar al Patrimonio Autónomo en desarrollo de los Procesos de Titularización Egresos de los Patrimonios Autónomos Los egresos de cada Patrimonio Autónomo durante su existencia, que se causarán en desarrollo de cada una de las Emisiones de los Títulos TDEX que se realicen a partir del Programa de Emisión, serán los siguientes: a. Impuestos, tasas y contribuciones que se causen con ocasión de la celebración de cualquiera de los contratos y operaciones celebrados en desarrollo del proceso de titularización de que se trate y que se encuentren a cargo del respectivo Patrimonio Autónomo. b. Pago de rendimientos y capital de los Títulos TDEX. c. La remuneración del Agente de Manejo. d. La remuneración del Administrador del Portafolio de Créditos Titularizados, según lo establecido en el respectivo Convenio Maestro de Administración. e. La remuneración de la Calificadora de Valores por las renovaciones de la calificación de los Títulos TDEX, según lo establecido en el respectivo Convenio Maestro de Calificación. f. Los honorarios periódicos del Representante Legal de los Tenedores, señalados en el respectivo Contrato de Representación Legal de Tenedores de Títulos. g. Las comisiones periódicas que deban pagarse a Deceval de acuerdo con lo establecido en el respectivo Convenio Maestro de Depósito y Administración de las Emisiones. h. Los gastos necesarios para las renovaciones periódicas de la inscripción de los Títulos TDEX en el Registro Nacional de Valores y Emisores. 84

85 i. Los necesarios para las renovaciones periódicas de la inscripción de los Títulos TDEX en la Bolsa de Valores de Colombia. j. Los gastos que demande la preparación y envío de las informaciones y avisos periódicos y/o eventuales al Representante Legal de los Tenedores, a la Superintendencia Financiera, a la Bolsa de Valores de Colombia y a la Calificadora de Valores. k. Los gastos necesarios para la citación de la Asamblea de Tenedores de Títulos. l. Los demás que se causen en desarrollo de cada Emisión o que sean necesarios para la administración de los Títulos TDEX. m. Los gastos necesarios para la defensa de los intereses o activos de los Patrimonios Autónomos, si a ello hubiere lugar. Parágrafo Primero: Las retenciones, contribuciones e impuestos establecidos o que se establezcan en el futuro sobre el capital o los intereses de los Títulos TDEX correrán a cargo exclusivo de los Tenedores de Títulos y su importe será deducido por el Agente de Manejo por cuenta del Patrimonio Autónomo correspondiente, en la forma legalmente establecida Gastos a Cargo del Originador Estarán a cargo del Originador los gastos iniciales en que se debe incurrir para el desarrollo de cada una de las Emisiones del Programa de Emisión, a saber: a. Los honorarios de los asesores externos y gastos derivados de la estructuración del Programa de Emisión y/o de cada una de las Emisiones. b. Remuneración de la primera calificación de los Títulos TDEX de cada Emisión y gastos necesarios para su divulgación. c. Comisión por Estructuración a pagar al Agente de Manejo. d. Producción de prospectos y diseño y expedición de los Macrotítulos. e. Inscripción de los Títulos TDEX en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia y derechos de la oferta pública de la primera Emisión de Títulos TDEX de cada Emisión. f. Depósito de los Títulos TDEX en Deceval. g. Gastos de publicación de todos los Avisos de Oferta y gastos para material promocional de las diferentes Emisiones. h. Gastos necesarios para la legalización de todos los Convenios Maestros que se celebren en desarrollo del Programa de Emisión y de los demás contratos que se celebren. 85

86 i. Remuneración a la entidad seleccionada para realizar la debida diligencia (el Due Diligence) de cada Portafolio de Créditos Titularizado. j. Las comisiones por la colocación de los Títulos TDEX de cada Emisión, en el mercado primario. k. Comisión por la contratación de la Bolsa de Valores de Colombia para la Subasta Holandesa de cada Emisión. l. Todos los demás gastos indispensables para poder realizar cada una de las Emisiones, oferta y colocación de los Títulos TDEX, diferentes a los que deba asumir cada Patrimonio Autónomo, con sujeción a lo establecido en el numeral Prelación de Pagos Cada uno de los Patrimonios Autónomos deberá atender los pagos periódicos que se describen en el numeral de este mismo Capítulo, observando el siguiente orden, y siempre que resulten exigibles en el respectivo período: a. Impuestos, tasas y contribuciones que se causen con ocasión de la celebración de cualquiera de los contratos y operaciones celebrados en desarrollo del proceso de titularización de que se trate y que se encuentren a cargo del respectivo Patrimonio Autónomo. b. La remuneración de las partes y terceros involucrados en el cada Emisión proceso a saber, Agente de Manejo, Administrador, Calificadora de Valores, Representante Legal de los Tenedores y Deceval. c. Los gastos por renovaciones periódicas de la inscripción de los Títulos TDEX en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en la Bolsa de Valores de Colombia. d. Los gastos por preparación y envío de las informaciones y avisos periódicos y/o eventuales al Representante Legal de los Tenedores, a la Superintendencia Financiera, a la Bolsa de Valores de Colombia y a la Calificadora. e. Los gastos necesarios para la defensa de los intereses o activos de los Patrimonios Autónomos y los demás necesarios para el adecuado desarrollo de las Emisiones. f. Los pagos por concepto de intereses de los Títulos TDEX de la respectiva Emisión; g. Los pagos por concepto de amortización de los Títulos TDEX de la respectiva Emisión. h. La Apropiación de recursos para nivelar el Mecanismo de Sobrecolateralización i. Amortizaciones Anticipadas de Capital de los Títulos TDEX de la respectiva Emisión, si se cumplieren las reglas expuestas en el presente Prospecto de Información. 86

87 j. Devolución de Excedentes de Liquidez al Originador, si se cumpliere la regla expuesta en este mismo Prospecto de Información. 8.3 Reglas para la Administración de la Liquidez El Agente de Manejo podrá realizar las siguientes Inversiones Temporales con los recursos líquidos del Patrimonio Autónomo durante cada Período de Recaudo. Dichas inversiones deberán liquidarse en la Fecha de Liquidación, en el monto necesario para efectuar los pagos de Capital e Intereses de los Títulos, y durante el Período de Recaudo en las cantidades necesarias para atender los gastos a cargo del Patrimonio Autónomo. Las Inversiones Temporales que puede realizar el Agente de Manejo son las que se describen a continuación: a. Inversiones a la vista en establecimientos de crédito (cuentas de depósito, de ahorros, etc.) que cumplan los siguientes requisitos: Calificación de largo plazo del Establecimiento de Crédito de AAA (Triple A) Calificación de corto plazo del Establecimiento de Crédito de F1+ y/o máximo nivel de calificación de corto plazo b. Inversiones en Certificados de Depósito a Término (CDT) emitidos por establecimientos de crédito que cumplan los siguientes requisitos: Calificación de largo plazo del Establecimiento de Crédito de AAA (Triple A) Calificación de corto plazo del Establecimiento de Crédito de F1+ y/o máximo nivel de calificación de corto plazo Plazo inferior o igual a 90 días c. Carteras Colectivas administradas por Sociedades Fiduciarias (incluyendo Fiducoldex) y/o Comisionistas de Bolsa, Cuentas de ahorro y depósito en establecimientos de crédito que cumplan los siguientes requisitos: Calificación de riesgo de crédito de AAA (Triple A) Calificación de riesgo de mercado de 1 (Uno) d. Operaciones de liquidez (Repos o Simultáneas) activas, con un plazo máximo de 7 días hábiles, sobre títulos emitidos y/o garantizados por la Nación, cumpliendo las condiciones estipuladas más adelante en el presente documento. Las calificaciones de riesgo a las que se hace mención deben ser emitidas por una Sociedad Calificadora de Valores debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera. En todo caso, el Agente de Manejo, actuando como vocero de los Patrimonios Autónomos, realizará las inversiones de tal forma que se puedan atender las obligaciones a cargo de cada 87

88 uno de ellos. 8.4 Amortizaciones Anticipadas de Capital En el evento de agotarse en una Emisión el monto máximo del Compromiso de Sustitución, de conformidad con las reglas indicadas en el numeral de este Prospecto de Información, el Flujo de Prepagos que se reciba se aplicará como Amortizaciones Anticipadas de Capital siguiendo las reglas descritas a continuación: a. Las Amortizaciones Anticipadas de Capital sólo se efectuarán en la medida en que, luego de agotado el monto máximo del Compromiso de Sustitución, el el Flujo de Prepago acumulado en una determinada Fecha de Liquidación sea igual o superior al 10% de la amortización de capital de los Títulos para esa misma fecha. Mientras no se cumpla lo anterior, los Prepagos se continuarán acumulado hasta la siguiente Fecha de Pago. b. Las Amortizaciones Anticipadas de Capital no reducen el valor de las Cuotas de Amortización futuras de los TDEX, sino el plazo de redención final de los Títulos. c. Sólo se efectuarán Amortizaciones Anticipadas de Capital en las Fechas de Pago. d. La proporción bajo la cual se distribuirá el Flujo de Prepago acumulado a transferir a las diferentes Series de cada Emisión será la resultante de la proporción en que cada una de éstas participa en el saldo de capital vigente antes de efectuar las Amortizaciones Anticipadas de Capital. A manera de ejemplo, para un valor de Prepagos acumulado de COP$ que equivale a más del 10% de la amortización de capital de los títulos para una Fecha de Liquidación dada, se procedería a transferir dicho saldo a las series de la siguiente manera: Serie Saldo de Capital vigente antes de Amortización Anticipada de Títulos por Serie Proporción % Valor de Amortización Anticipada a Transferir por Serie X COP$ % COP$ Y COP$ % COP$ Z COP$ % COP$ Total COP$ % COP$ Valoración de Cada Patrimonio Autónomo El procedimiento de valoración de cada Patrimonio Autónomo se sujetará a la regulación contenida en la Circular Externa 047 de 2008 emitida por la Superintendencia Financiera de 88

89 Colombia (modificatoria del Capítulo XV de la Circular Externa 100 de 1995) y demás normas que la modifiquen o sustituyan. En desarrollo de lo anterior, en el momento de la creación de cada Patrimonio Autónomo (una vez efectuada la colocación de la respectiva Emisión) y durante su vigencia, el Agente de Manejo registrará contablemente la valoración del Activo Subyacente y del pasivo correlativo. El registro de la valoración del Activo Subyacente y del pasivo correlativo se efectuará con una periodicidad mínima anual, contada a partir de la fecha de creación del respectivo Patrimonio Autónomo, y en todo caso a la fecha de cierre contable del ejercicio del mismo. En cada uno de los Procesos de Titularización, el Activo Subyacente al que se hace mención en el procedimiento de valoración hace referencia al Portafolio de Créditos Titularizados y el pasivo correlativo a los Títulos TDEX emitidos Definición del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente para cada Emisión El Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente para cada Emisión corresponde al escenario definido para la estructuración del Proceso de Titularización, bajo el cual el Flujo Proyectado del Portafolio Básico sería suficiente para atender el pago de la totalidad de los compromisos adquiridos de los Títulos TDEX. De esta manera, el escenario definido del Flujo Proyectado para la estructuración de cada Proceso de Titularización corresponde a la proyección matemática de los pagos de capital e intereses por concepto de Cuotas Ordinarias que se estima efectuarán los Establecimientos de Crédito bajo las condiciones contractuales remitidas de los Créditos. Adicionalmente, para efectos del Flujo Proyectado en cada uno de los Procesos de Titularización, se estimará de forma conservadora que: a. En cuanto a la Cartera Aprogresar, dado que ésta contempla contractualmente la posibilidad de reducción del margen o spread a los Clientes de los Establecimientos de Crédito y por ende a estos últimos, para efectos del Flujo Proyectado en cada uno de los Procesos de Titularización, se estimará de forma conservadora que en la totalidad de los casos se tramita este beneficio y se reduce por tanto el margen de los Créditos que pertenecen a la modalidad de Cartera Aprogresar, a los doce (12) meses de haber sido desembolsados. Mientras no exista una muestra histórica relevante para validar estadísticamente un supuesto diferente, se mantendrá este supuesto de proyección. b. Se proyectarán los flujos de caja considerando una rentabilidad proyectada para el Fondo de Liquidez de cero (0%). c. La proyección de las variables macroeconómicas de crecimiento del PIB y DTF se definirá para cada Proceso de Titularización en el respectivo Prospecto Complementario. 89

90 d. Se proyecta el Portafolio de Créditos Titularizado considerando que los Prepagos acortan el plazo al vencimiento de los Créditos exclusivamente. No se contempla en la proyección la opción de aplicación de prepagos alternos. Escenario esperado de los principales factores de riesgo identificados: a. El Escenario Esperado del riesgo de Prepago para el Portafolio Básico corresponde al escenario proyectado de acuerdo con las ecuaciones estadísticas de Prepago definidas en el Anexo del Prospecto de Información del Programa, una vez agotada la Cobertura por Sustitución del riesgo de Prepago. Para el Portafolio de Cartera Sobrecolaterailizada y Portafolio de Cartera Adicional se proyecta un prepago de cero. Para cada Proceso de Titularización se establecerá un Intervalo de Confianza del 95% para la variable de Prepago acumulado que definirá los límites de tolerancia del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente (definición detallada en el respectivo Prospecto Complementario). El Escenario Esperado de Prepago estará, en todos los Procesos de Titularización, cubierto inicialmente en su totalidad por el mecanismo de cobertura definido en el presente Prospecto de Información. b. El Escenario Esperado del riesgo de crédito corresponde a 0% de indicador de morosidad del Portafolio de Créditos Titularizados asumiendo que ningún Establecimiento de Crédito será intervenido y/o presente moras en el pago de sus créditos, considerando la alta calidad crediticia de los deudores reflejada en las calificaciones de riesgo de corto y largo plazo emitidas por las Sociedades Calificadoras de Valores y los criterios de selección al respecto. La definición detallada del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente junto con los supuestos específicos y los resultados serán parte integral del respectivo Prospecto Complementario. Adicionalmente, el procedimiento para monitorear la validez del escenario esperado durante la vida de cada Emisión hace parte del Anexo del Convenio Maestro de Agente de Manejo Registro Contable de la Valoración del Patrimonio Autónomo Registro Contable de la Valoración del Activo Subyacente El registro contable de la valoración del Activo Subyacente de cada Emisión se realizará mediante la valoración de sus flujos de caja y de los flujos derivados de los mecanismos de cobertura bajo la siguiente metodología: a. La valoración del Activo Subyacente se contabiliza como el valor presente estimado a partir de la proyección del flujo de caja, con referencia al Escenario Esperado de 90

91 Comportamiento del Activo Subyacente considerando las coberturas de la estructura. Dicho flujo de caja se descuenta a la tasa interna de retorno (TIR) del pasivo correspondiente a los Títulos TDEX emitidos. b. La diferencia entre la valoración del Activo Subyacente y su valor en libros, se registrará como un mayor o menor valor del mismo según sea el caso en la cuenta activa de balance Valoración del Activo Subyacente, con cargo o abono al estado de resultados del Patrimonio Autónomo. c. Este registro contable se ajustará mensualmente, con referencia a la tasa interna de retorno (TIR) del pasivo correlativo Registro Contable de la Valoración del Pasivo El registro contable de la valoración del Pasivo se realizará bajo la misma metodología de valoración del Activo Subyacente e incluirá el registro correspondiente a: a. La valoración del Pasivo por Títulos Emitidos: Se contabiliza como el valor presente del flujo de caja proyectado de los Títulos TDEX. Dicho flujo de caja se descuenta a la tasa interna de retorno (TIR) de los Títulos emitidos. Será igual a cero (0) teniendo en cuenta que el flujo de caja correspondiente se proyecta y se descuenta a la misma tasa. b. Valoración del pasivo por Derechos en Fideicomiso: Será igual a cero (0). c. Valoración del pasivo por gastos definidos en la estructura del proceso de titularización: Se contabiliza como el valor presente determinado a partir de la proyección del flujo de caja contractual de los gastos definidos en la estructura, de acuerdo al reglamento de emisión y con referencia al Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente. Dicho flujo de caja se descuenta a la tasa interna de retorno (TIR) del pasivo correspondiente a los títulos emitidos con cargo al estado de resultados del Patrimonio Autónomo. La diferencia entre el valor presente del pasivo y su valor en libros se registrará como un mayor o menor valor de este, con cargo al estado de resultados del Patrimonio Autónomo. Este registro contable se ajustará mensualmente, con referencia a la tasa interna de retorno (TIR) del pasivo correspondiente a los valores emitidos. La metodología para el cálculo de dicha TIR se encuentra en el Anexo 14.9 del Convenio Maestro de Agente de Manejo Registro de la cuenta Derechos Residuales / Déficit del Patrimonio Autónomo El registro contable de la cuenta Derechos Residuales / Déficit del Patrimonio Autónomo se realizará en el momento de la creación de cada Patrimonio Autónomo y cuando se realice el registro contable de la valoración del Activo Subyacente y del pasivo correlativo, en ambos casos 91

92 por la diferencia entre el resultado de la valoración del Activo Subyacente y el Pasivo correlativo. Esta cuenta tiene naturaleza pasiva. Cuando durante la vigencia del respectivo Proceso de Titularización o a su terminación, el saldo de la Cuenta de Derechos Residuales/Déficit del Patrimonio Autónomo sea positivo, se entenderá que existe un derecho sobre los Residuos en favor de sus titulares (beneficiarios), que en este caso es el Originador. En caso contrario, existirá un déficit para el pago del pasivo del Patrimonio Autónomo. En desarrollo de lo anterior y con la finalidad de que los Inversionistas y demás terceros con derechos definidos en la estructura del Proceso de Titularización en los términos de este Prospecto de Información, revelen adecuadamente el hecho económico derivado del riesgo de pérdida del respectivo Proceso de Titularización, el saldo negativo de la Cuenta Derecho Residual/Déficit del Patrimonio Autónomo se tomará en cuenta como medida del deterioro del flujo de caja y por consiguiente del riesgo de pérdida del Proceso de Titularización. Dicho saldo reflejará la proyección estimada de incumplimiento en el pago de las obligaciones definidas en éste Prospecto de Información para el desarrollo de dicho proceso. El impacto del riesgo de pérdida de cada Proceso de Titularización definido con referencia al saldo de la Cuenta de Derechos Residuales/Déficit del Patrimonio Autónomo se reflejará en cada uno de los pasivos del Proceso de Titularización, teniendo en cuenta su posición en la Prelación de Pagos Ajuste de la Valoración del Patrimonio Autónomo en caso de variación del Escenario de Comportamiento Esperado del Activo Subyacente En aquellos casos en que el Agente de Manejo evidencie que el Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente ha variado o puede variar materialmente durante el término de vigencia de cada Proceso de Titularización, deberá realizar el ajuste del registro contable de la valoración del Patrimonio Autónomo, con sujeción a los parámetros definidos en los numerales anteriores, tomando como referencia los factores de riesgo que dan lugar a la variación del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente. En este sentido, se proyectará el flujo de caja del Activo Subyacente tomando como referencia el nuevo Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente definido por el Agente de Manejo al momento de realizar la valoración. Para los efectos de lo dispuesto en este numeral, se entenderá que se ha presentado o se puede presentar una variación material de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente, cuando como resultado de la aplicación de la metodología para la estructuración del Proceso de Titularización (contenida en el Convenio Maestro de Agente de Manejo), se determine que los factores de riesgo aplicados para la definición de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente se encuentran por fuera de los límites de riesgo definidos para la estructuración o en su defecto para el último ajuste del registro contable de la valoración del Patrimonio Autónomo, cuando ello fuere aplicable. El nivel de confiabilidad 92

93 aplicable para la definición de los límites de riesgo, deberá ser equivalente como mínimo al noventa y cinco por ciento (95%). Será obligación del Agente de Manejo la revisión periódica del Escenario Esperado de Comportamiento del Activo Subyacente para determinar la ocurrencia, o posibilidad de ocurrencia, de variaciones materiales de los Escenarios Esperados de Comportamiento del Activo Subyacente que den lugar, o puedan dar lugar, al ajuste del registro contable de la valoración del Patrimonio Autónomo. Dicha revisión será realizada como mínimo con una periodicidad semestral o inferior, a discreción del Agente de Manejo, en caso en que se presenten modificaciones en las condiciones de mercado que puedan implicar su ajuste. 8.6 Obligaciones del Agente de Manejo Serán obligaciones del Agente de Manejo, las siguientes y las demás establecidas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo y en cada uno de los Contratos de Fiducia: a. Validar el cumplimiento de los criterios de selección de los Créditos que conforman cada Portafolio de Créditos Titularizado. b. Recibir los Portafolios de Créditos Titularizados que serán transferidos por el Originador a los Patrimonios Autónomos. c. Exigir al Originador la constitución de los Mecanismos de Seguridad o Apoyo Crediticio, y exigir el cumplimiento del Compromiso de Sustitución, todo de conformidad con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información y el Convenio Maestro de Agente de Manejo. d. Ejercer la titularidad de los Patrimonios Autónomos y la administración de los mismos y de los activos que los conforman, con arreglo a las estipulaciones del Convenio Maestro de Agente de Manejo. e. En su condición de vocera de los Patrimonios Autónomos, celebrar y mantener vigentes los contratos que prevé el presente Prospecto de Información y el Convenio Maestro de Agente de Manejo, previa verificación de la capacidad que deberá ostentar la persona que vaya a suscribirlos. f. Valorar los Patrimonios Autónomos conforme a las normas que rigen sobre el particular y a lo previsto en el presente Prospecto de Información y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. g. Transmitir trimestralmente a la Superintendencia Financiera de Colombia la información a que se refiere el tercer inciso del numeral 1.2., del Capítulo VIII, de la Circular Básica 93

94 Contable y Financiera 100 de 1995 o normas que la modifiquen o sustituyan, con la oportunidad allí prevista. h. Suministrar los reportes e informes contemplados en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. i. Adelantar ante las autoridades competentes las gestiones tendientes a obtener la inscripción de los Títulos TDEX en el Registro Nacional de Valores y Emisores, mantener vigente la inscripción. j. Inscribir y mantener vigente la inscripción de los Títulos TDEX en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. y en el MEC (Mercado Electrónico Colombiano). La inscripción en este último se efectuará una vez los Títulos TDEX sean susceptibles de ser negociados por su conducto. k. Obtener y mantener vigente la calificación del presente Programa de Emisión y de cada una de las Emisiones. l. Emitir los Títulos TDEX por cuenta de los Patrimonios Autónomos y poner el Macrotítulo correspondiente a disposición del Administrador de las Emisiones. m. Publicar los Avisos de Oferta de conformidad con las instrucciones del Originador, previo el cumplimiento de los requisitos de ley. n. Liquidar y transferir a la Administración de Impuestos Nacionales, los dineros recaudados por concepto de retención en la fuente, determinar los titulares sujetos al impuesto y expedir las certificaciones sobre dichas retenciones y pagar cualesquiera otros impuestos que resulten imponibles. o. Pagar a los Tenedores de Títulos con los recursos de los Patrimonios Autónomos los derechos incorporados en los Títulos TDEX, en las respectivas Fechas de Pago, cuando se trate de Tenedores de Títulos que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, o abonar en cuenta del Administrador de las Emisiones los importes correspondientes cuando se trate de Tenedores de Títulos vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. p. Cancelar los costos y gastos a cargo de los Patrimonios Autónomos. q. Mantener separados los activos y costos de los Patrimonios Autónomos, de los propios del Agente de Manejo, y llevar una contabilidad independiente para los Patrimonios 94

95 Autónomos de acuerdo con las normas de contabilidad vigentes, particularmente lo dispuesto en el capítulo 15 de la Circular Básica Contable. r. Realizar las Inversiones Temporales ajustándose a los lineamientos señalados en el presente Prospecto de Información y en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. s. Llevar la personería para la protección y defensa de los Activos Subyacentes de cada Patrimonio Autónomo contra actos de terceros y aún del mismo Originador, con cargo a los recursos del respectivo Patrimonio Autónomo. t. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información, las emanadas del Decreto 2555 de 2010 para los Agentes de Manejo, y demás normas complementarias, en lo relacionado con las emisiones de Títulos materia del presente Programa de Emisión. u. Rendir cuentas comprobadas de su gestión en la forma establecida en el Convenio Maestro de Agente de Manejo. v. Suministrar al Representante Legal de los Tenedores y a la Calificadora de Valores todas las informaciones que requieran para el desempeño de sus funciones y permitirles inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros y documentos. w. Informar al Representante Legal de los Tenedores y a la Calificadora sobre las circunstancias que en su criterio puedan afectar el cumplimiento de los pagos de capital e intereses de los Títulos TDEX. x. Informar a la Superintendencia Financiera de Colombia y a la Calificadora de Valores cualquier situación o circunstancia que constituya objeto de Información Relevante en los términos del Artículo del Decreto 2555 de 2010 y demás normas concordantes. Dicha información es, entre otras, la siguiente: i. Disminución o aumento del valor de los Patrimonios Autónomos en forma relevante, por razones como el detrimento o valorización de los bienes que lo integran, modificaciones en su valor de mercado, hechos que puedan afectar las condiciones de su comercialización, hurto, entre otros. ii. Incumplimientos contractuales de cualquiera de los intervinientes en los Procesos de Titularización. En estos casos deberá informarse las acciones que se adelantarán para afrontar el incumplimiento, tales como la utilización de los mecanismos de cobertura previstos o el inicio de acciones legales. iii. Celebración, modificación, terminación o no renovación de contratos relacionados con cada Proceso de Titularización. iv. Modificaciones en las condiciones de los Títulos. 95

96 v. Incremento relevante del índice de la cartera vencida con relación al último dato que se haya suministrado. y. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores. z. Cumplir con todas las obligaciones que figuren en el Prospecto de Información, en cualquier otro contrato suscrito en desarrollo de las Emisiones, así como las demás que le correspondan por ley. aa. bb. cc. dd. ee. ff. Publicar en su sitio web las tasas de interés vigentes de los Títulos TDEX. Publicar en su sitio web y/o en un diario de amplia circulación nacional los avisos e informaciones que deban comunicarse a los Tenedores de Títulos. Una vez cancelados todos los Títulos TDEX de una Emisión, liquidar el respectivo Patrimonio Autónomo. Pedir instrucciones al Superintendente Financiero cuando tenga dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba apartarse de las autorizaciones contenidas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo, cuando así lo exijan las circunstancias; En general, realizar todos los actos y suscribir los contratos necesarios para el cabal cumplimiento del objeto del Convenio Maestro de Agente de Manejo. Las demás previstas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo y en la Ley. 8.7 Tratamiento de potenciales conflictos de interés Si bien el Originador / Administrador de los Portafolios de Créditos Titularizados y el Agente de Manejo son Matriz y filial respectivamente, la estructuración del presente Programa de Emisión, así como cada uno de los Procesos de Titularización que se efectuaran durante su vigencia, no implica por sí misma la existencia de un conflicto de interés, definido éste como las situación en virtud de la cual el Agente de Manejo, en razón de su actividad, se enfrenta a distintas alternativas de conducta con relación a intereses incompatibles, ninguno de los cuales puede privilegiar en atención a sus obligaciones legales o contractuales. 96

97 Lo anterior por cuanto: a) las estipulaciones contenidas en los documentos que sirven de soporte al Programa de Emisión propenden porque en el desarrollo de sus actividades el Agente de Manejo observe adecuadas condiciones de seguridad y transparencia frente al Originador, frente a los Inversionistas y a las demás partes que intervendrán en cada uno de los Procesos de Titularización, de manera que las mismas se efectúen con la mayor información posible; b) se han adoptado mecanismos para la adecuada gestión de los riesgos que se generan en el presente Programa de Emisión y c) la selección del Agente de Manejo se ha efectuado en consideración a las condiciones particulares (Know How, experiencia en el manejo de portafolios, etc.) de Fiducóldex, cuya relación con el Originador precisamente facilita la operatividad de los Procesos de Titularización. Por ello, y como no es viable calificar en forma previa y general como generadoras de conflictos de interés todas aquellas situaciones en donde interactúen al mismo tiempo matrices y filiales, en el presente Programa se introducen diversos mecanismos tendientes a evitar, neutralizar, subsanar y conjurar eventuales conflictos de interés, que se puedan presentar en la ejecución de los contratos. Tales mecanismos son básicamente los siguientes: a. El Convenio Maestro de Agente de Manejo y el Convenio Maestro de Administración contemplan de manera clara e inequívoca las obligaciones del Agente de Manejo, del Originador y del Administrador del Portafolio de Créditos Titularizados, y señalan los procedimientos específicos a los cuales deben sujetarse las partes involucradas, evitando la discrecionalidad en la adopción de decisiones por parte del Agente de Manejo. b. En adición a lo anterior y para garantizar que esas previsiones se cumplan en la forma establecida y no obstante que ello no resulta legalmente obligatorio frente a emisiones provenientes de procesos de titularización, se ha introducido en este Programa de Emisión la figura del Representante Legal de Tenedores de Títulos con el propósito de que esta entidad, que ha sido dotada de todas las facultades requeridas, cumpla con la misión de velar por el cumplimiento estricto de las obligaciones del Agente de Manejo, del Originador y del Administrador de los Portafolios de Créditos Titularizados, con la finalidad fundamental de proteger los intereses de los Inversionistas. Es preciso mencionar que el proceso de selección del Representante Legal de Tenedores de Títulos se orientó por el criterio de que la entidad seleccionada fuera totalmente independiente del Agente de Manejo, del Originador, del Administrador de los Portafolios de Créditos Titularizados e inclusive de los Establecimientos de Crédito deudores de los créditos subyacentes. Tal y como consta en el presente Convenio Maestro de Agente de Manejo, así como en el 97

98 Convenio de Representación Legal de Tenedores, el Representante Legal de los Tenedores tiene, entre otras, las siguientes obligaciones: i. Solicitar al Agente de Manejo y en caso de considerarlo necesario a éste por intermedio de la Superintendencia Financiera, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera del Agente de Manejo y del Originador. ii. Verificar el pago de las obligaciones a cargo del Agente de Manejo, en particular el pago de intereses y capital de los Títulos TDEX. iii. Verificar la constitución, existencia y mantenimiento de los Mecanismos de Seguridad previstos en cada Proceso de Titularización, así como la forma de su utilización; iv. Verificar el cumplimiento por parte del Agente de Manejo de sus obligaciones de revelación y divulgación a los Tenedores de información relevante, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente. v. Informar a los Tenedores, a la Sociedad Calificadora de los títulos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del Agente de Manejo. vi. Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores y a la Asamblea de Tenedores cuando a ello haya lugar, acerca de la situación del Agente de Manejo, sobre el comportamiento y desarrollo de la Emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores y los demás hechos relevantes para los Tenedores en relación con la referida Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores a través de la página web del Representante Legal de Tenedores de Títulos. c. En aquellos casos en donde se ha podido prever una actividad discrecional por parte del Agente de Manejo, se ha conjurado el eventual conflicto trasladando la decisión a un tercero, así: i. A Setecsa, quien en desarrollo de un proceso de debida diligencia, deberá analizar y definir si los Créditos que integran el Portafolio de Créditos Titularizado cumplen con los Parámetros de Selección. ii. Al Representante Legal de los Tenedores, quien deberá verificar, que los Créditos Sustitutos que han ingresado a los Patrimonios Autónomos, cumplen con los Criterios de Selección y con las demás reglas para que opere la sustitución, establecidas en el presente Convenio Maestro de Agente de Manejo. iii. A la Asamblea de Tenedores de los Títulos, quien deberá aprobar o improbar las adiciones o modificaciones que se pretendan introducir al Prospecto de Información, al Prospecto Complementario, a los Contratos de Fiducia y a los demás contratos que se celebren en desarrollo del Programa de Emisión. Cuando tales reformas no revistan materialidad, según las causales señaladas en los literales a y b del numeral del presente Prospecto de Información del Programa, las mismas deberán ser aprobadas o improbadas por el Representante Legal de los Tenedores. 98

99 iv. Al representante Legal de Los Tenedores, quien deberá constatar que se cumplen las condiciones para proceder a la devolución de Excedentes de Liquidez al Originador. d. Concomitante con lo anterior, en el presente Convenio Maestro ha quedado consignado que, cuando una estipulación pueda ser interpretada de diversas formas, el Agente de Manejo deberá privilegiar el interés de los Inversionistas, acogiendo aquella que favorezca al adecuado desarrollo de cada Proceso de Titularización y al cumplimiento de sus fines, esto es, el pago oportuno de los Títulos TDEX. e. En los contratos y documentos que sirven de soporte al presente Programa de Emisión se han previsto múltiples mecanismos de información, tanto aquellos exigibles desde la perspectiva legal, como aquellos recomendables para mantener informados a los Inversionistas respecto del desarrollo de cada Emisión, del comportamiento de los Activos Subyacentes y demás información que deba suministrarse. f. Tanto el Programa de Emisión como cada una de las Emisiones tienen que someterse al escrutinio de la Calificadora de Riesgo FitchRatings Colombia S.A., lo cual garantiza que un agente especializado revisa las condiciones financieras de cada uno de los Procesos de Titularización, incluyendo la efectividad de los mecanismos de cobertura, tanto en la etapa de estructuración como en la etapa de ejecución. g. El Agente de Manejo cuenta con un Código de Buen Gobierno y de Conducta aprobado por su Junta Directiva, el cual plantea unas reglas constitutivas de potenciales conflictos de interés. h. El Agente de Manejo ha diseñado un procedimiento para la revelación de información, particularmente de aquella catalogada como Información Relevante, ajustado a los parámetros de gestión de calidad. En consecuencia, en caso de presentarse un conflicto de interés frente a un caso particular, éste será revelado al mercado empleando para el efecto los mismos cauces de la información relevante. i. En caso de que el Agente de Manejo tenga dudas acerca de la naturaleza y alcance de sus obligaciones o deba apartarse de las autorizaciones contenidas en el Convenio Maestro de Agente de Manejo, cuando así lo exijan las circunstancias, deberá pedir instrucciones al Superintendente Financiero Reformas, adiciones y modificaciones a los documentos que sirven de soporte al Programa de Emisión 99

100 a. El Convenio Maestro, así como el Prospecto de Información, los Contratos de Fiducia y los Prospectos Complementarios, sólo podrán ser adicionados o modificados por escrito, con la aceptación del Originador, del Agente de Manejo y la previa autorización de la Asamblea de Tenedores de Títulos de cada Emisión. La adición o modificación de los demás contratos celebrados en desarrollo de los Procesos de Titularización requerirá además de la aprobación del otro contratante. Sin perjuicio de lo anterior, la modificación de tales documentos y contratos, podrá ser realizada por el Originador y el Agente de Manejo, con la aprobación previa del Representante Legal de Tenedores de Títulos, sin necesidad de la aprobación de la Asamblea de Tenedores de Títulos, en los siguientes eventos: i. Si la modificación pretendida es simplemente formal. ii. Si la modificación pretendida tiene como propósito la aclaración, reglamentación o complementación de aspectos de procedimiento, o iii. Si la modificación pretendida tiene como propósito la aclaración, regulación o complementación de algún tema no previsto en este Convenio Maestro, en el Prospecto de Información, en los Contratos de Fiducia o en los Prospectos Complementarios, así como en los demás contratos que se celebren, pero que por su naturaleza tenga o pueda tener incidencia en cada uno de los Procesos de Titularización, siempre que la modificación de que se trate no implique cambio alguno en la estructura de los Procesos de Titularización, o la alteración de los derechos de los Tenedores de Títulos, de las partes intervinientes o de aquellos que tengan derechos exigibles contra cada los Patrimonios Autónomos que se constituyan en desarrollo de cada uno de los Procesos de Titularización. b. Si la modificación o adición proyectada no afecta las Emisiones ya realizadas sino que tiene efectos respecto de las futuras Emisiones, las mismas podrán ser acordadas libremente entre el Originador y el Agente de Manejo y en lo pertinente, la parte con la que se haya celebrado el contrato respectivo. Lo anterior, sin perjuicio del trámite que eventualmente deba adelantarse ante la Superintendencia Financiera. En todos los casos en que haya lugar a la modificación del Convenio Maestro, del Prospecto de Información, de los Contratos de Fiducia o de los Prospectos Complementarios, así como de los demás contratos que se hayan celebrado en desarrollo de los Procesos de Titularización, se deberá informar a la Superintendencia Financiera, a la Sociedad Calificadora de Valores y al público en general mediante la publicación de la modificación correspondiente la página web de Fiducóldex y de Bancóldex. Las modificaciones efectuadas a alguno de los documentos comportarán igualmente la 100

101 modificación de los restantes documentos que han servido de base para la estructuración del Programa de Emisión en lo que resulte pertinente. 101

102 9 TERMINACIÓN DE LOS CONTRATOS DE FIDUCIA Y LIQUIDACIÓN DE LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS 9.1 Terminación Ordinaria de los Contratos de Fiducia Causales de Terminación Ordinaria de los Contratos de Fiducia Los Contratos de Fiducia terminarán por la amortización total de los Títulos TDEX de cada Emisión y por las causales previstas en la ley, con excepción de las contenidas en los numerales 10 y 11 del artículo 1240 del Código de Comercio, a las cuales renuncian las partes Retiro y Certificación de los Valores En cualquier evento de liquidación de los contratos de fiducia, el retiro y certificación de los valores o títulos representados en forma desmaterializada se hará conforme lo indican los artículos 83 y siguientes del reglamento operativo de DECEVAL Procedimiento de Liquidación de los Contratos de Fiducia por pago de los Títulos TDEX Cuando quiera que la terminación de cada Contrato de Fiducia se produzca en forma ordinaria por la amortización total de los Títulos TDEX, la liquidación se reducirá a la transferencia de los Remanentes al Originador, previo el pago de la totalidad de los gastos que deberá realizarse observando la Prelación de Pagos establecida en el numeral 8.2 del presente Prospecto de Información. Corresponderá al Agente de Manejo adoptar las decisiones necesarias para la liquidación de cada Patrimonio Autónomo, de conformidad con lo establecido en el presente Prospecto de Información y en la ley. 9.2 Terminación anticipada de los Contratos de Fiducia por Redención Anticipada de las Emisiones: Causales de Redención Anticipada Redención Anticipada de la Emisión por el acaecimiento de efectos materiales adversos: a. Si en cualquier momento durante el Termino de la Emisión, el Índice de Servicio de Deuda para el siguiente Periodo de Recaudo es inferior a una vez (1.0), y con los recursos existentes en el Fondo de Liquidez no se logra subsanar el faltante. 102

103 b. Si alguno de los Establecimientos de Crédito (i) incurriere en mora en el pago de algún Crédito por más de cinco (5) días hábiles, o (ii) se viere enfrentado a un trámite de Toma de Posesión para liquidación en los términos de los artículos 114 y siguientes del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y se previere objetivamente que incurrirá en un incumplimiento en el pago de los Créditos. En los casos aquí previstos se requerirá que la Asamblea de Tenedores apruebe proceder a la Redención Anticipada de la Emisión respectiva con una mayoría simple. Parágrafo: El objetivo de la Redención Anticipada de la Emisión, en el caso de los efectos materiales adversos antes mencionados, será el propender por evitar el incumplimiento en el pago de capital de los Títulos TDEX de la Emisión de que se trate, mediante la liquidación anticipada del Patrimonio Autónomo En consecuencia, acaecido uno de los anteriores eventos, se acelerará el plazo para el pago de los Títulos TDEX y el Patrimonio Autónomo respectivo entrará en el proceso de liquidación anticipada. Durante este período, todos los flujos que ingresen al Patrimonio Autónomo, deberán utilizarse prioritariamente para el pago de capital de los Títulos TDEX, previa la atención de los gastos, por lo cual se modificará la Prelación de Pagos Redención Anticipada de la Emisión por reducción del valor de la Emisión En el evento en el cual el saldo insoluto de los Títulos TDEX en una determinada Emisión represente un valor inferior al cinco por ciento (5%) del monto emitido, y existan en el Fondo de Liquidez del respectivo Patrimonio Autónomo recursos suficientes para pagar el saldo insoluto de los TDEX, así como las demás acreencias a cargo del Patrimonio Autónomo, el Originador podrá solicitar al Agente de Manejo que proceda a la Redención Anticipada de la Emisión respectiva. En tal evento, el Originador deberá informar al Agente de Manejo, con una antelación superior a un Trimestre, sobre su decisión de ejercer este derecho. El Agente de Manejo a su turno deberá informar a los Inversionistas con una antelación superior a un (1) mes. La Redención Anticipada de la Emisión en estos eventos, sólo podrá realizarse en una Fecha de Pago y deberá ser aplicada a todos los TDEX y por la totalidad de su valor Procedimiento de Liquidación de los Patrimonios Autónomos en caso de Redención Anticipada de la Emisión. En caso de Redención Anticipada de la Emisión, el Agente de Manejo deberá proceder a liquidar en forma anticipada el respectivo Patrimonio Autónomo, siguiendo al efecto el procedimiento aquí previsto, así como las demás directrices que se establezcan para la liquidación en el Convenio Maestro de Agente de Manejo: Liquidación anticipada en caso de Redención Anticipada de la Emisión por efectos 103

104 materiales adversos Venta acelerada del Portafolio de Créditos Titularizados a. El Agente de Manejo deberá procurar la venta acelerada del Portafolio de Créditos Titularizados al Originador y luego al público, en las mejores condiciones posibles y prefiriendo siempre la venta en bloque. b. Si no es posible en un término de tres (3) meses lograr la venta del Portafolio de Créditos Titularizados por el valor que estos tengan en la contabilidad del respectivo Patrimonio Autónomo, para lograr el pago del capital y los intereses causados de los Títulos TDEX, el Agente de Manejo podrá, previa aceptación de la Asamblea de Tenedores de Títulos, proceder a la subasta del Portafolio de Créditos Titularizados, tomando como base el menor valor que haya aprobado dicha Asamblea de Tenedores de Títulos, para lo cual contará con un término adicional de tres (3) meses. c. Si transcurridos los tres (3) meses adicionales a que se refiere el literal anterior, no se ha podido obtener la totalidad de los recursos necesarios para cancelar el capital de los Títulos TDEX, el Agente de Manejo deberá proceder a convocar a Asamblea General de Tenedores de Títulos. Las decisiones respectivas serán adoptadas por mayoría de los votos presentes en la respectiva reunión. Parágrafo: En caso de la liquidación anticipada del respectivo Patrimonio Autónomo el Agente de Manejo notificará a los Tenedores de Títulos, después de efectuado el pago, mediante aviso dirigido por correo certificado a la dirección registrada ante el Representante Legal de los Tenedores, que dicho pago será el último y que por lo tanto incluye el saldo total a su favor Aplicación de un procedimiento especial de Prelación de Pagos Acaecidos los eventos descritos en el numeral de este Prospecto de Información, los Títulos TDEX dejarán de pagar rendimientos (intereses) a sus Tenedores. El Agente de Manejo deberá proceder a aplicar para el pago de los Títulos, los recursos disponibles en el respectivo Patrimonio Autónomo. Si tales recursos no fuesen suficientes, el Agente de Manejo procederá a realizar la venta acelerada del Portafolio de Créditos Titularizados siguiendo los parámetros indicados en el numeral anterior. Todos los pagos por ventas del Portafolio de Créditos Titularizado, adicionados a la totalidad de los recursos líquidos del respectivo Patrimonio Autónomo, se utilizarán durante la Redención Anticipada de la Emisión para efectuar pagos de gastos y pagos anticipados de capital de los Títulos TDEX, con la siguiente prelación: 104

105 a. Impuestos, tasas y contribuciones que se causen con ocasión de la celebración y ejecución de cualquiera de los contratos y operaciones celebrados en desarrollo del Proceso de Titularización de que se trate y que se encuentren a cargo del respectivo Patrimonio Autónomo; b. La remuneración del Agente de Manejo; c. La remuneración a favor del Administrador del respectivo Portafolio de Créditos Titularizados; d. Las remuneraciones pendientes o que se causen a favor de la Calificadora de Valores, el Representante Legal de los Tenedores y Deceval; e. Los gastos a cargo del respectivo Patrimonio Autónomo establecidos en el numeral del presente Prospecto de Información, en la medida en que se adeuden por haberse causado en períodos anteriores; f. Pago de capital de los Títulos TDEX, hasta concurrencia de las sumas existentes en el respectivo Patrimonio Autónomo. En este caso los pagos se prorratearán entre todas las Series, en proporción al Saldo de Capital de los Títulos TDEX. g. Pagado íntegramente el capital de los Títulos TDEX, si aún quedaren recursos en el Patrimonio Autónomo respectivo, se procederá a cancelar los rendimientos causados. h. Si quedare algún Residuo luego de canceladas todas las acreencias, éste será reintegrado al Originador Liquidación anticipada en caso de Redención Anticipada de la Emisión por reducción del valor de la Emisión El Agente de Manejo procederá a pagar la totalidad de las acreencias a cargo del Patrimonio Autónomo y procederá a pagar tanto el capital como los rendimientos de los Títulos TDEX causados hasta esa fecha. Canceladas todas las obligaciones, procederá a restituir los Residuos al Originador. Corresponderá al Agente de Manejo adoptar las decisiones necesarias para la liquidación del respectivo Patrimonio Autónomo En lo no previsto se aplicarán las normas del Código de Comercio para la liquidación de sociedades. 105

106 10 DATOS GENERALES Y FINANCIEROS RELATIVOS AL ORIGINADOR 10.1 Información General Razón Social Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. y podrá también usar la sigla Bancóldex Domicilio El Originador tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., pero podrá crear sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Junta Directiva y con arreglo a la ley. La Oficina Principal del Originador se encuentra ubicada en la Calle 28 No. 13 A 15, Pisos 38 al 42, de la ciudad de Bogotá, D.C Término de Duración El Originador tiene un término de duración de noventa y nueve (99) años contados a partir de su constitución en el año de Causales Legales de Disolución a. Por vencimiento del término previsto para su duración en los estatutos sociales, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. b. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma. c. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su funcionamiento. d. Por decisión de los accionistas, adoptada conforme a la ley y a los estatutos sociales. e. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley. f. Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. g. Cuando el noventa y cinco por ciento (5%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 106

107 Escrituras de Constitución y de Última Reforma Estatutaria Los estatutos sociales del Originador están compendiados en la Escritura Pública N 1254 del 30 de abril de 1999 de la Notaría 31 de Bogotá, y fueron elevados a instrumento público mediante las escrituras públicas Nos del 30 de diciembre de 1992, 1372 del 23 de noviembre de 1993, 1578 del 29 de diciembre de 1993, 520 del 19 de mayo de 1995, todas de la Notaría 28 del Círculo de Bogotá D.C.; y 2229 del 7 de mayo de 1996, 3254 del 24 de junio de 1998, 1254 del 30 de abril de 1999 y 3798 del 3 de septiembre de 2001 y 2904 del 9 de julio de 2002,, 4568 del 6 de octubre de 2004, 2339 del 26 de junio de 2008 y 1366 del 22 de abril de 2009, todas protocolizadas en la Notaría 31 del Círculo de Bogotá D.C. Los estatutos sociales del Originador podrán ser consultados en las dependencias de la Secretaría General del Originador, la cual se encuentra ubicada en el piso 38 del edificio Centro Internacional de Comercio ubicado en la Calle 28 No. 13 A 15, o en el sitio web: Vigilancia Estatal El Originador es una sociedad anónima que tiene el carácter de sociedad de economía mixta y establecimiento de crédito bancario vinculado al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, con el objeto primordial de financiar, en forma principal pero no exclusiva, las actividades relacionadas con la exportación y con la industria nacional, actuando para tal fin como banco de descuento o redescuento, antes que como intermediario directo; y promover las exportaciones, y como tal se encuentra regida por el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el Código de Comercio y demás disposiciones concordantes y complementarias, y es vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia Asamblea General de Accionistas El máximo órgano rector del Originador es su Asamblea General de Accionistas. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las reuniones ordinarias se realizarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. Las reuniones extraordinarias se realizarán por convocatoria de la Junta Directiva, del Representante Legal de la sociedad o del Revisor Fiscal. Además, cualquiera de los órganos anteriores deberá convocar la Asamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias cuando lo solicite un número plural de accionistas que represente, por lo menos, la cuarta parte del capital suscrito. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere 107

108 representada la totalidad de acciones suscritas. El Superintendente Financiero también podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea, en los casos previstos en la ley. El representante legal de la sociedad podrá convocar a la Asamblea, a su juicio, previa solicitud expresa de los accionistas minoritarios, en la cual se justifique la necesidad de la misma Capital Capital Autorizado: Capital Suscrito: Capital Pagado: $ oo $ oo $ oo Las acciones que representan el capital del Originador se dividen en tres clases o series, así: De la Serie A: Las que representan los aportes de la Nación; De la Serie B: Las que sean o lleguen a ser propiedad de los particulares en cuanto no gocen de privilegios; De la Serie C: Las que sean o lleguen a ser propiedad de particulares en cuanto gocen de privilegios Composición Accionaria y Control NOMBRE ACCIONISTA % MINISTERIO DE COMERCIO, INDUSTRIA y TURISMO 91.9 % MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO 7.9 % OTROS 0.2 % Personal Directivo 108

109 Santiago Rojas Arroyo Mauro Sartori Randazzo José Alberto Garzón Gaitán María Cristina Vandame Zea Jorge García Andrade Fernando Esmeral Cortés Jimeno Perdomo Rivera Ma. Consuelo Jaramillo Guzmán Carlos Alberto Moya Franco Equipo Directivo Presidente Vicepresidente de Riesgo Vicepresidente Jurídico - Secretario General Vicepresidente Financiera Vicepresidente de Operaciones Vicepresidente Comercial Vicepresidente Administrativo Contralor Gerente Programa de Inversión Banca de las Oportunidades Junta Directiva La Junta Directiva se compone de cinco (5) miembros con sus respectivos suplentes personales elegidos por la Asamblea General para un periodo de un (1) año, los cuales son reelegibles indefinidamente. La designación de los miembros de Junta Directiva del Banco está dada por el Decreto 2505 de 1991, incorporado por el numeral 3 del artículo 281 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, el cual establece lo siguiente: 3. Conformación de la Junta Directiva. La Junta Directiva estará integrada así: a. El Ministro de Comercio Exterior y el suplente indicado por éste, en la medida en que la Nación - Ministerio de Comercio Exterior - tenga registrados aportes en el capital del Banco; b. El Ministro de Hacienda y Crédito Público y el suplente indicado por éste, en la medida en que la Nación - Ministerio de Hacienda y Crédito Público - tenga registrados aportes en el capital del Banco; c. El representante legal del fideicomiso al cual se refiere el numeral 1. del artículo 283, con el suplente indicado por éste, en la medida en que el fideicomiso tenga registrados aportes no inferiores al quince por ciento (15%) de las acciones ordinarias suscritas del Banco; d. Un representante del sector privado, con su respectivo suplente, designado por el Presidente de la República; e. Un representante del sector privado, con su respectivo suplente, elegido por las asociaciones de exportadores que se encuentren inscritas como tales en el Ministerio de Comercio Exterior. PARAGRAFO 1o. Cuando la participación de los accionistas particulares alcance el cinco por ciento (5%) de las acciones suscritas y no supere el veinticinco por ciento (25%), el miembro de la Junta y su suplente al cual se refiere la letra d. del presente numeral será elegido por la Asamblea, mediante el quórum decisorio previsto en los estatutos, siempre y cuando dicha mayoría incluya, en la misma proporción, el voto favorable de las acciones pertenecientes a los 109

110 particulares. A falta de estipulación expresa de los estatutos sobre el particular, el quórum decisorio a que hace referencia este numeral será la mayoría absoluta de las acciones representadas en la respectiva reunión. PARAGRAFO 2o. Cuando la participación de los accionistas particulares supere el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas, los miembros de la Junta Directiva a los cuales se refieren las letras numerales d. y e. del presente numeral serán elegidos por la Asamblea mediante el quórum que determinen los estatutos Composición Junta Directiva Los miembros actuales de la Junta Directiva son los siguientes: PRINCIPALES Sergio Díaz Granados G. Juan Carlos Echeverry Garzón Vicente Dávila Suárez Nicolás García Trujillo Guillermo Valencia Jaramillo SUPLENTES Carlos Andrés de Hart Pinto - Viceministro de Desarrollo Empresarial (pendiente de posesión) Rodrigo Suescún Melo - Viceministro Técnico de Hacienda (pendiente de posesión) Santiago Alberto Botero Iriarte Luis Alfonso Mejía Guerrero Luis Gustavo Flórez Enciso Funciones y Facultades Entre las funciones principales de la Junta Directiva del Originador se encuentran: a. Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y las propias, impartir las instrucciones, orientaciones y órdenes que sean necesarias; b. Designar al Presidente y a los Vicepresidentes, fijándoles su remuneración, y removerlos libremente; y determinar los funcionarios a quienes le atribuya expresamente la representación legal. Igualmente, determinar los suplentes del Presidente, en sus faltas temporales o accidentales; c. Aprobar el plan de actividades, el presupuesto de la sociedad, y los criterios que sean del caso para su evaluación; d. Adoptar las políticas de crédito de la sociedad y delegar su administración; aprobar las políticas de redescuento para las instituciones financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia; e. Presentar a consideración de la Asamblea General, para su aprobación, los balances de fin de ejercicio, con sus respectivos anexos, así como los informes y demás documentos que exija la ley. Así mismo, en dicha oportunidad, presentará a los accionistas y demás 110

111 inversionistas indicados en las normas legales y reglamentarias, la identificación y divulgación de los principales riesgos de la sociedad; f. Aprobar, para ser presentado a la Asamblea General, el proyecto de distribución de utilidades que elabore el Presidente de la sociedad; g. Elaborar el reglamento de suscripción de acciones en reserva, de conformidad con lo previsto en los estatutos; h. Autorizar la constitución de sociedades filiales y subsidiarias para el desarrollo de las actividades comprendidas en el objeto social de la sociedad, así como la adquisición y enajenación de acciones o derechos en tales sociedades; i. Atribuir la representación legal de la sociedad en los funcionarios que expresamente determine; j. Señalar el monto de las atribuciones de los distintos órganos de administración de la sociedad, para la celebración de contratos y la ejecución de actos que correspondan al giro ordinario de sus negocios; k. Aprobar el organigrama de la sociedad que comprende el nivel ejecutivo y la política de remuneración del personal; l. Delegar en el Presidente o en alguno de los vicepresidentes, las funciones que no le estén atribuidas por la ley en forma privativa; m. Autorizar la apertura de sucursales o agencias dentro o fuera del país, previa aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia; n. Constituir los comités de carácter temporal o permanente que considere convenientes, con la participación de sus miembros y de funcionarios de la sociedad; o. Interpretar los estatutos, en consulta con la Superintendencia Financiera de Colombia, en aquellos casos en que resulten dudosos; p. Convocar a la Asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente el Representante Legal, o a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente; q. Examinar, cuando lo tenga a bien, los libros, documentos y bienes en poder de la sociedad, sin perjuicio de las facultades que en el mismo sentido tiene el Revisor Fiscal; r. Dictar y reformar su propio reglamento, así como establecer mecanismos para su autoevaluación; s. Servir de órgano consultivo al Presidente de la sociedad; t. Reglamentar los mecanismos concretos que permitan la prevención, el manejo y la divulgación de los conflictos de interés que puedan presentarse entre los accionistas y los directores, los administradores o altos funcionarios, y entre los accionistas mayoritarios y los minoritarios; 111

112 u. Conocer de los reclamos de los accionistas y demás inversionistas indicados en las normas legales y reglamentarias, en relación con el cumplimiento de lo previsto en el código de buen gobierno; v. Tomar las decisiones que no correspondan a la Asamblea o a otro órgano de la sociedad Independencia Tal como se mencionó en acápite precedente, el mecanismo de designación de los miembros de la Junta Directiva del Banco está contemplado en el numeral 3 del artículo 281 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero. No obstante lo anterior, en relación con las características de independencia que deben reunir los miembros de la Junta Directiva de conformidad con lo establecido por el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, se considera que todos los actuales miembros de la Junta Directiva de Bancóldex gozan de la característica de ser independientes según lo dispuesto por el citado artículo Participación de los miembros de la Junta Directiva en cargos adicionales en el Originador o en cualquiera de sus Vinculadas Los miembros de Junta Directiva no desempeñan otros cargos al interior de la sociedad. No obstante lo anterior, los miembros de la Junta Directiva del Originador participan en los Comités de Administración de Riesgos, de Auditoria, de Gestión de Activos y Pasivos y de Inversiones Relaciones entre Administradores y Empleados y el Originador En la actualidad no existe programa alguno encaminado a otorgar a los funcionarios del Originador participación en su capital Participación Accionaria de Miembros de Junta Directiva y Directivos La participación accionaria de algunos directivos del Banco a marzo de 2010, es la siguiente: Administrador No. De Acciones % Participación Jorge García Andrade % Fernando Esmeral Cortés % José Alberto Garzón Gaitán % Revisoría Fiscal La Revisoría Fiscal es nombrada por un período de 2 años y es ejercida actualmente por la firma KPMG Ltda. La persona designada para ejercer el cargo de Revisor Fiscal Principal es el señor Gustavo Avendaño Luque, mientras que el cargo de Revisor Fiscal Suplente es ejercido por el 112

113 señor Pedro Ángel Preciado Villarraga. Los datos relativos a las personas naturales que ejercen la revisoría fiscal en el Banco son los siguientes: Nombre: Pedro Ángel Preciado Villarraga Identificación: C.C de Bogotá T.P.: T Estudios Realizados: Contador Público Otros: Programa Business Advisory CESA Seminarios y otros cursos - KPMG Antigüedad en KPMG: 17 AÑOS Experiencia: Gerente Auditor Senior Firma KPMG Ltda., experiencia en la firma de 17 años. Entidades donde ha ejercido o ejerce como revisor fiscal: PORVENIR S.A. Revisor Fiscal Suplente; BANCÓLDEX S.A. Revisor Fiscal Suplente; BANCO DAVIVIENDA. Revisor Fiscal Suplente; BANCO COMERCIAL AV VILLAS S.A. Revisor Fiscal Principal; CORFICOLOMBIANA S.A. Revisor Fiscal Principal Código de Buen Gobierno Corporativo Código de buen gobierno: Bancóldex cuenta con Código de Buen Gobierno sujetándose a lo establecido en las circulares 28 y 56 de la Superintendencia Financiera de Colombia y que está disponible para la consulta de los inversionistas en la Oficina de Atención, dispuesta en la Contraloría Interna del Banco, ubicada en la Calle 28 No. 13 A 15, Piso 38. Actualmente se desempeña como Contralor, la Dra. María Consuelo Jaramillo. Dicho Código también puede ser consultado en el sitio web del Originador: Así mismo, Bancóldex manifiesta que en los términos previstos en la Circular Externa 028 del 11 de mayo de 2007 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia informará al mercado los aspectos relacionados con sus mejores prácticas corporativas, mediante los mecanismos indicados en dicha norma Empresas Subordinadas y Participación en Otras Sociedades 113

114 El Originador tiene participación de capital en las siguientes sociedades: Sociedad % Participación Originador Leasing Bancóldex Compañía de Financiamiento % Fiducóldex Fiduciaria Colombiana de Comercio 89.11% Exterior S.A. Segurexpo de Colombia S.A. Aseguradora de 48.86% Crédito y de Comercio Exterior. Fondo Nacional de Garantías S.A. FNG 30.21% 10.2 Información Financiera Balance General Junio de 2010 El balance y estado de resultados del Originador, con corte a junio 30 de 2010, presentados en forma comparativa con los correspondientes al mismo corte del año anterior, se presentan a continuación: 114

115 115

116 Estado de Resultados Junio

117 11 DATOS GENERALES RELATIVOS AL AGENTE DE MANEJO 11.1 Información General Razón Social Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A., FIDUCOLDEX Domicilio El Agente de Manejo tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C. La Oficina Principal del Agente de Manejo se encuentra ubicada en la Calle 28 No. 13 A 15, Piso 37, de la ciudad de Bogotá, D.C Término de Duración El Agente de Manejo tiene un término de duración que se extiende hasta el día dos (2) de noviembre del año Causales Legales de Disolución 1. Por vencimiento del término previsto para su duración en los estatutos sociales, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social o por la terminación de la misma. 3. Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la ley para su funcionamiento. 4. Por decisión de los accionistas, adoptada conforme a la ley y a los estatutos sociales. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley. 6. Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. 7. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista Escrituras de Constitución y Última Reforma Estatutaria 117

118 El Agente de Manejo fue constituido mediante Escritura Pública No de octubre 31 de otorgada por la Notaria Cuarta de la ciudad de Cartagena (Bolívar), y sus estatutos vigentes están comprendidos en la Escritura Pública No. 595 del 04 de abril de 2008 en la Notaria Décima de Bogotá, es colombiana, anónima de economía mixta indirecta. Fue autorizada para funcionar mediante Resolución número de noviembre 3 de 1992 expedida por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Los estatutos sociales del Agente de Manejo podrán ser consultados en su oficina principal, la cual se encuentra ubicada en el piso 37 del edificio Centro Internacional de Comercio ubicado en la Calle 28 No. 13 A Breve Reseña Histórica La Fiduciaria se constituyó por el Banco de Comercio Exterior S.A. Bancóldex y accionistas privados, en cumplimiento del mandato actualmente incorporado en el artículo 283 del Decreto 663 de 1.993, mediante el cual el Banco quedó obligado a constituir o hacerse socio de una sociedad fiduciaria y a celebrar con ella un contrato, en representación de la Nación para formar un patrimonio autónomo con los bienes del antiguo PROEXPO del Banco de la República, destinados a la promoción de exportaciones. Fiducóldex es una sociedad de servicios financieros, colombiana, comercial, anónima, de economía mixta indirecta del orden nacional, y filial del Banco de Comercio Exterior de Colombia S.A. Bancóldex, entidad esta última vinculada al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo. El régimen del contrato social que contienen los estatutos es de derecho privado y el régimen jurídico de la sociedad es el que resulta de la composición de su capital, que tiene un 89.1% de Bancóldex y el 10.9% de las principales Cámaras de Comercio y gremios de naturaleza privada. En sus primeros años la gestión de la fiduciaria se concentró en el Fideicomiso de Promoción de Exportaciones Proexport Colombia, que se constituyó mediante contrato con La Nación hoy representada por el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo, mediante escritura pública 8851 del 5 de noviembre de 1992 de la Notaria Primera de Bogotá y en la administración de los distintos portafolios de inversión, constituidos para el desarrollo de las actividades propias del mencionado fideicomiso. Con el paso de los años, debido a su capacidad fiduciaria y al direccionamiento estratégico, Fiducóldex, sin dejar de lado la importante actividad requerida para el Fideicomiso Proexport Colombia, fue abriendo la actividad comercial a otros negocios fiduciarios, inicialmente vinculados con temas de comercio exterior y también a fiducia de administración, manejo de portafolios individuales y la administración de portafolios de recursos relacionados con la seguridad social y la cartera colectiva abierta Fiducóldex. 118

119 El patrimonio de la fiduciaria se ha fortalecido en los últimos 7 años de existencia gracias al resultado de su gestión y el apoyo de los accionistas mediante capitalizaciones de los dos últimos años. Los activos administrados que al cierre del año 2002 eran la suma de $ ,39 alcanzaron la cifra de $ 4,683,635,175, en junio 30 de Fiducóldex fue la primera entidad del sector de comercio, industria y turismo en certificarse bajo la norma ISO, certificación que hoy mantiene vigente bajo la versión 9001:2000. Fiducóldex administra los recursos de los distintos negocios y de la cartera colectiva en forma separada, con contabilidades independientes y bajo los sistemas de administración de riesgo que ha desarrollado de acuerdo con la normatividad de la Superintendencia Financiera. El proceso sistemático de planeación estratégica que ha adelantado en los últimos años, ha impulsado la cultura de calidad en el servicio y administración de riesgos como procesos claves de la organización. Las normas de buen gobierno corporativo, la regulación de los conflictos de interés y el compromiso con la administración del riesgo para prevención al lavado de activos y financiación al terrorismo se han fortalecido en el 2008 y 2009 y constituyen actualmente principios fundamentales en las relaciones de Fiducóldex, con sus accionistas, clientes y empleados Vigilancia Estatal El Agente de Manejo es sujeto de inspección, control y vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia. La actividad financiera desarrollada por la Fiduciaria, se encuentra regulada de forma principal pero no exclusiva por el Decreto 663 de 1993 (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero), el Decreto 2555 de 2010 las Circulares Básicas Jurídica y Contable emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y el Código de Comercio. 119

120 Estructura Organizacional Capital Social A 30 de junio de 2010, el capital social de la Fiduciaria Colombiana de Comercio Exterior S.A. está conformado por $14,262,912 (En miles de pesos): Capital autorizado $ Capital por suscribir ($ ) TOTAL CAPITAL SOCIAL $ La última modificación del Capital Social de la Fiduciaria fue el aumento del capital autorizado, por decisión de la Asamblea de Accionistas celebrada de dieciocho (18) de marzo de dos mil diez (2010): (En miles de pesos) CAPITAL SOCIAL Junio 2010 Capital autorizado Capital por suscribir Total Capital Social Composición Accionaria El número de acciones suscritas y pagadas al 30 de diciembre de 2009 es de 70,285,