Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros

Transcripción

1 Grupo Banco Sabadell Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros

2 1.- Objetivo y Alcance Introducción Objetivo Alcance y Ámbito de Aplicación Principios Generales de Protección de los Instrumentos Financieros de Clientes Distinción de activos propios y de clientes Conciliación de cuentas Reglas relativas al subdepósito Procesos operativos Aspectos a contemplar respecto a salvaguarda de efectivo de clientes Utilización de los instrumentos financieros de los clientes Controles que garantizan la no utilización de los instrumentos financieros Revisión y evaluación de la política de salvaguarda Revisión del diseño de la política Cumplimiento de la política Comunicación a clientes de los aspectos relevantes en materia de salvaguarda..8 Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros Pág 1

3 1.- Objetivo y Alcance Introducción Este documento es una descripción de los criterios generales para la salvaguarda de los instrumentos financieros del cliente adoptados por el Banco Sabadell, S.A. y Banco Urquijo Sabadell Banca Privada, S.A. (en adelante, el Banco) en base a las categorías y criterios establecidos por Directivas Europeas 2004/39/CE (Nivel I) y 2006/73/CE (Nivel II), Real Decreto 217/2008 de 15 de Febrero y la Ley 47/2007, de 19 de diciembre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en adelante todas ellas Normativa MIFID Objetivo Describir la Política de Salvaguarda de Activos del Banco de los instrumentos financieros de los clientes por cuenta propia Alcance y Ámbito de Aplicación El alcance de la presente política es la prestación de todos los servicios MiFID que ofrece el Banco. Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros Pág 2

4 2.-Principios Generales de Protección de los Instrumentos Financieros de Clientes La Política de Salvaguarda de Instrumentos Financieros de clientes del Banco, cumple con los objetivos de protección al cliente establecidos en los artículos 16.17, 19, 20, 30.1.g y 32 de la Directiva 2006/73 y el artículo 13.7 de la Directiva 2004/39. Según lo establecido en los anteriores artículos, el Banco toma las medidas oportunas para salvaguardar los derechos de propiedad de los clientes, especialmente en los supuestos de insolvencia de la misma, e impedir la utilización de los instrumentos financieros de los clientes por cuenta propia Distinción de activos propios y de clientes El Banco tiene establecida en su sistema informático, una estructura de cuentas de valores que permite diferenciar los instrumentos financieros por cuenta propia de los instrumentos financieros de los clientes, y dentro de estos, identifica los activos propiedad de cada uno de ellos. Esta estructura de activos por cuenta de clientes, se mantiene en todos los depositarios centrales ó subcustodios que el Banco utiliza para dar soporte a sus clientes en los distintos mercados en los que operan. En el Mercado Nacional de Deuda Pública, Renta Variable y Renta Fija el Banco mantiene cuentas con el Depositario Central IBERCLEAR y las Sociedades de Liquidación y Compensación de las Bolsas de Barcelona, Bilbao y Valencia. En el resto de los Mercados, el Banco utiliza como subcustodios a BONY (Bank of New York) para Renta Variable, BNP para Renta Fija y Allfunds para Fondos Internacionales comercializados para realizar la liquidación de valores, siendo la estructura de cuentas la siguiente: Cuenta propia, cuenta de terceros y cuenta de IIC s, (de acuerdo al requerimiento de CNMV para el mantenimiento de activos de este tipo de clientes). Los criterios definidos para la externalización de esta función en el Banco se encuentran recogidos en la Política de Externalización del Banco Para los clientes de Banco Urquijo SBP, el Banco de Sabadell mantiene la misma estructura y actúa como entidad depositaria de los mismos, delante del Depositario Central y los diferentes custodios descritos anteriormente Conciliación de cuentas El Banco garantiza la exactitud de los registros internos de instrumentos financieros propiedad de los clientes respecto a los terceros en cuyo poder obran, realizando los procesos de conciliación que se describen a continuación: Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros Pág 3

5 Mercado Nacional: a) Deuda Pública y Renta Fija Privada: El Depositario Central (IBERCLEAR) tiene establecidos unos procesos de conciliación diarios, que el Banco en su condición de Entidad Gestora con capacidad plena realizada de acuerdo a la normativa establecida. b) Instrumentos de Renta Variable y Renta Fija cotizada en Bolsa: i. Diariamente: conciliación de movimientos. ii. Mensual: conciliación por saldos. iii. Semestral: arqueo de referencias de registro que componen el saldo. Mercados Internacionales: a) Diariamente conciliación de movimientos y semanalmente conciliaciones de los saldos existentes en los subcustodios. b) Si se estableciesen nuevos acuerdos con otros subcustodios, se realizaría el mismo proceso. Todos estos procesos de conciliación, se realizan por la Dirección de Administración de Valores y la Dirección de Administración Financiera. Auditoria Interna realiza revisiones de acuerdo al esquema de actuación establecido por la Dirección General. La Auditoria Anual incluye entre sus puntos de revisión estos procesos de conciliación, solicitando a los subcustodios y al Depositario Central, información sobre los registros que el Banco mantiene en cada una de las cuentas. Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros Pág 4

6 3.- Reglas relativas al subdepósito El artículo 17 de la Directiva 2006/73 permite a las empresas de inversión depositar instrumentos financieros cuya tenencia ostenten por cuenta de sus clientes, en cuentas abiertas con un tercero, a condición de que las empresas actúen con la debida competencia, atención y diligencia en la selección, designación y revisión periódica del tercero. El esquema de subdepósitos del Banco es el siguiente: En el Mercado Nacional de Deuda Pública, Renta Variable y Renta Fija: El Banco esta adherido a las distintas plataformas de liquidación y custodia que tienen creadas los Depositarios, IBERCLEAR y las Sociedades de Liquidación y Compensación de las Bolsas de Barcelona, Bilbao y Valencia y por lo tanto no tiene delegado en ningún tercero el deposito de los instrumentos financieros de sus clientes. En el resto de los Mercados: El Banco utiliza subcustodios para realizar la operativa de liquidación y custodia en los distintos mercados donde realizan operaciones sus clientes. Dentro de este esquema, el Banco ha seleccionado un planteamiento operativo lo más sencillo posible, subcontratando esta actividad en entidades que cumplen los requisitos y prácticas de mercado Son Entidades de reconocido prestigio. Cuentan con experiencia y solvencia a nivel mundial para realizar esta actividad. Tienen su sede en países con reglamentación y supervisión específica en materia de tenencia y custodia de instrumentos financieros. Cuentan con elevados volúmenes de custodia en sus mercados de referencia. Para los clientes de Banco Urquijo SBP, el Banco de Sabadell mantiene las posiciones de los mismos en su cuenta de terceros y actúa como entidad depositaria, delante del Depositario Central y los diferentes custodios descritos anteriormente Procesos operativos Para todos sus subcustodios, el Banco tiene establecidos mecanismos de conexión en tiempo real, que conectan su aplicación de Valores, con los sistemas operativos de aquellos, permitiendo un intercambio de datos constante, tanto para las operaciones de liquidación, como para los eventos corporativos que se producen sobre las posiciones de los clientes. De forma recurrente, (mínimo 3 veces al año), se mantienen reuniones con los subcustodios para analizar los posibles problemas detectados, agilizar procesos ó analizar nuevas funcionalidades. Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros Pág 5

7 Los procesos de conciliación se han detallado en el punto de Conciliación de Cuentas 4.- Aspectos a contemplar respecto a salvaguarda de efectivo de clientes Actualmente, el Banco actúa como depositario de las cuentas de efectivo de sus clientes, y no recibe efectivo de clientes que sean destinados a otra finalidad distinta de los depósitos que mantengan, definidos en la Directiva 2006/48/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2006, relativa al acceso a la actividad de las entidades de crédito y a su ejercicio. El Banco como entidad de crédito con autorización administrativa oficial de Banco de España, tomará las medidas oportunas para salvaguardar los derechos de los clientes. 5.- Utilización de los instrumentos financieros de los clientes El Banco, cumpliendo con lo estipulado en el Artículo 19 de la Directiva 2006/73, no utiliza los instrumentos financieros, cuya tenencia ostenta por cuenta de sus clientes, para operaciones de financiación de su actividad de cuenta propia. En la actualidad no existen acuerdos entre el Banco y sus clientes para realizar operaciones de financiación utilizando los instrumentos financieros propiedad de clientes. Los movimientos de instrumentos financieros están basados únicamente en instrucciones realizadas por los clientes o en movimientos corporativos obligatorios. Si en un futuro el Banco se replantease esta actividad y decidiera prestar a terceros los instrumentos financieros de los clientes (actividad conocida como Préstamo de Valores), se deberán considerar los siguientes preceptos: a) Establecimiento de acuerdos con terceros: 1. Necesidad de obtener el consentimiento expreso del cliente sobre el uso de sus instrumentos 2. Obligatoriedad de ceñirse a las condiciones especificadas y aprobadas por el cliente al hacer uso de los instrumentos de clientes b) En el caso de establecer acuerdos con terceros para instrumentos mantenidos en una cuenta global, necesidad de considerar los dos puntos anteriores y al menos uno de los considerados a continuación: 1. Necesidad de consentimiento expreso de cada uno de los clientes cuyos instrumentos se hayan depositado en una cuenta global 2. Necesidad de disponer de sistemas y controles que garanticen la utilización de instrumentos únicamente si el cliente ha dado su consentimiento expreso c) Necesidad de mantener un registro de estas operaciones, incluyendo: Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros Pág 6

8 1. Datos del cliente conforme a cuyas instrucciones se hayan utilizado los instrumentos financieros 2. Número de instrumentos financieros utilizados pertenecientes a cada cliente que haya dado su consentimiento (para poder así atribuir correctamente posibles pérdidas) Controles que garantizan la no utilización de los instrumentos financieros El cumplimiento de esta política se controla según los medios que se detallan a continuación: Las áreas operativas de gestión de cartera propia e intermediación de cartera ajena son áreas separadas y cuentan con las correspondientes barreras de información según lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores. El Departamento de Valores está separado físicamente del Departamento de Tesorería, y dispone de sistemas operativos diferenciados y soporte humano específico para cada actividad. Mantenimiento de un registro de órdenes y operaciones, incluyendo los datos de las instrucciones comunicadas por el cliente. Conciliación de saldos por cuenta propia y por cuenta de clientes, según lo detallado en el punto Conciliación de Cuentas Envío de confirmaciones a clientes por cada movimiento realizado en su cuenta de valores, detallando los datos concretos de la operación ú operaciones, y su posición global. 6.- Revisión y evaluación de la política de salvaguarda Revisión del diseño de la política La revisión y evaluación de la política de salvaguarda de instrumentos financieros se realiza en distintos momentos: Revisiones periódicas por parte del Departamento de Cumplimiento Normativo. Auditorias Internas en función del calendario establecido en su plan de auditoría. Auditoria Externa anual Cumplimiento de la política La evaluación del cumplimiento de la política se realizará en distintos momentos: El Departamento de Auditoria Interna evaluará periódicamente el cumplimiento de la política. El control se realizará utilizando la Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros Pág 7

9 trazabilidad de operaciones, y efectuando un seguimiento del proceso operativo para un número aleatorio de operaciones por mercado y tipo de instrumento. Auditorias Internas en función del calendario establecido por la Dirección. Auditoria Externa anual Las conclusiones de estas evaluaciones se remitirán a la Dirección de Cumplimiento Normativo para su inclusión en su informe anual. 7.- Comunicación a clientes de los aspectos relevantes en materia de salvaguarda El Banco proporciona información a sus clientes sobre los aspectos relevantes en materia de salvaguarda a través de dos vías: a) Documento Política de Salvaguarda de Instrumentos Financieros, que se pone a disposición de los clientes en la Red de Oficinas del Banco y en su página web. b) Contratos de depósito y administración: Los contratos de custodia suscritos y firmados por los clientes recoge los principales aspectos relacionados con la administración de los instrumentos financieros a través de subcustodios y las garantías del Banco sobre los mismos. Política General de Salvaguarda de Instrumentos Financieros Pág 8