PALMARES I Fideicomiso Financiero

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1 PALMARES I Fideicomiso Financiero Estados contables al 31 de diciembre de 2005

2 Estados Contables al 31 de diciembre de 2005 Correspondientes al ejercicio irregular N 1 iniciado el 15 de diciembre de Objeto del Fideicomiso: Fideicomiso Financiero para la titularización de créditos. Información del fiduciario: Denominación: Domicilio Legal: Actividad principal: Sarmiento 356 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Entidad Financiera Información de las originantes : Denominación: Domicilio Legal: Actividad Principal: Denominación: Domicilio Legal: Actividad Principal: Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Palmares Ltda. 25 de Mayo Piso 2 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Cooperativa Asociación Mutual de Centros Educativos 25 de Mayo Piso 2 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Asociación Mutual Fecha de cierre del ejercicio: 31 de diciembre con nuestro informe de fecha 9 de marzo de 2006

3 Estados Contables al 31 de diciembre de 2005 Correspondientes al ejercicio irregular N 1 iniciado el 15 de dciembre de Estado de Situación Patrimonial Fiduciario al 31 de diciembre de 2005 $ $ ACTIVO PASIVO ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE Caja y bancos (Nota 3) Préstamos (Nota 6) Créditos (Nota 4) Cuentas a pagar (Nota 7) Otros créditos (Nota 5) Cargas fiscales (Nota 8) Total del activo corriente Otras deudas(nota 9) Total del pasivo corriente ACTIVO NO CORRIENTE PASIVO NO CORRIENTE Créditos (Nota 4) Préstamos (Nota 6) Otros créditos (Nota 5) Total del pasivo no corriente Total del activo no corriente Patrimonio neto (Según Estado respectivo) Total del activo Total del pasivo más patrimonio neto Las Notas 1 a 12 que se acompañan son parte integrante de los estados contables. con nuestro Informe de fecha 9 de marzo de 2006

4 Estados Contables al 31 de diciembre de 2005 Correspondientes al ejercicio irregular N 1 iniciado el 15 de diciembre de Estado de Resultados Fiduciario Por el ejercicio irregular iniciado el 15 de diciembre de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005 Intereses sobre créditos cedidos Intereses sobre valores representativos de deuda ( ) Ingresos brutos (5.509) Gastos de administración (47) Resultado antes de impuesto a las ganancias ( ) Impuesto a las ganancias (Nota 2.3 b)) Resultado del ejercicio (66.730) Las Notas 1 a 12 que se acompañan son parte integrante de los estados contables. $

5 Estados Contables al 31 de diciembre de 2005 Correspondientes al ejercicio irregular N 1 iniciado el 15 de diciembre de Estado de Evolución del Patrimonio Neto Fiduciario Por el ejercicio irregular iniciado el 15 de diciembre de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005 Concepto Certificados de Participación Fondo de Gastos Fondo de Liquidez Resultados no asignados Total Patrimonio Neto Fiduciario Integración certificados Integración Fondo de gastos y de liquidez Resultado del ejercicio (Pérdida) (66.730) (66.730) Saldos al cierre del ejercicio (66.730) Las Notas 1 a 12 que se acompañan son parte integrante de los estados contables

6 Estados Contables al 31 de diciembre de 2005 Correspondientes al ejercicio irregular N 1 iniciado el 15 de diciembre de Estado de Flujo de Efectivo Fiduciario Por el ejercicio irregular iniciado el 15 de diciembre de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005 Variaciones del efectivo Efectivo al inicio del ejercicio - Efectivo al cierre del ejercicio Aumento neto del efectivo Causas de las variaciones del efectivo Actividades operativas Cobranza por emisión de Valores Representativos de Deuda Cobranza por emisión de Certificados de Participación Constitución de Fondo de Gastos Constitución de Fondo de Liquidez Pagos por adquisición de Créditos Cedidos ( ) Pago de impuestos (13.660) Pago de gastos (47) Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas Aumento neto del efectivo Las Notas 1 a 12 que se acompañan son parte integrante de los estados contables. $

7 6 NOTA 1 - CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO PALMARES SERIE I 1.1 Origen del Programa El Directorio de, en su reunión de fecha 26 de septiembre de 2005, aprobó la creación de un Programa Global por un monto de hasta $ denominado PALMARES cuyo objetivo es la constitución de Fideicomisos Financieros en el marco de la Ley y de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (C.N.V.) Nº 368/01 y modificatorias. Con fecha 22 de noviembre de 2005, y mediante su Resolución Nº , la C.N.V. autorizó la oferta pública del mencionado Programa. El 15 de diciembre de 2005, Tutelar Compañía Financiera, en calidad de Fiduciario, y Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Palmares Limitada y Asociación Mutual de Centros Educativos, en calidad de Originantes, suscribieron un Contrato de Fideicomiso denominado Fideicomiso Financiero PALMARES Serie I bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Palmares, con arreglo a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso Marco. La emisión del Fideicomiso Financiero Individual PALMARES Serie I fue autorizada por Resolución de C.N.V. del 22 de noviembre de 2005 por un monto de hasta VN $ Bienes Fideicomitidos El patrimonio fideicomitido del Fideicomiso Financiero PALMARES Serie I está integrado por Créditos que el Fiduciario adquiere a Cooperativa de Vivienda, Crédito y Consumo Palmares Limitada ( Cooperativa Palmares ) y a Asociación Mutual de Centros Educativos ( AMCE ), los cuales deberán ser bajo la modalidad de cobro por descuentos de haberes realizados por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) como agente de retención de acuerdo a la Resolución 230/99. Los mencionados créditos fueron cedidos mediante la instrumentación de Contratos de cesión, celebrados con fecha 28 de diciembre de El precio por el cual dichos créditos ingresaron al Fideicomiso es de VN $

8 7 NOTA 1 - CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO PALMARES SERIE I (Continuación) actúa exclusivamente en carácter de fiduciario financiero y no a título personal, no respondiendo con los bienes propios por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso, las que serán satisfechas únicamente con el patrimonio fideicomitido. 1.3 Valores de Deuda Fiduciaria El Fiduciario emitirá dos clases de Valores Representativos de Deuda, y Certificados de Participación por un total VN $ , según los valores y condiciones que se detallan a continuación, los cuales cotizarán en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en cualquier otro mercado autorregulado que el Fiduciario determine. Valores Representativos de Deuda Clase A - Valor Nominal: $ Plazo de amortización: Dieciséis cuotas mensuales a partir del mes de enero de Tasa de interés: 11,5% nominal anual sobre el saldo de capital remanente (sobre un divisor de 360 días). El interés será abonado con la restitución del capital en dieciséis cuotas mensuales consecutivas. - Precio de colocación: 103,5623% Valores Representativos de Deuda Clase B - Valor Nominal: $ Plazo de amortización: Cinco cuotas mensuales a partir del mes de abril de 2007.

9 8 NOTA 1 - CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO PALMARES SERIE I (Continuación) - Tasa de interés: 12,5% nominal anual sobre el saldo de capital remanente (sobre un divisor de 360 días). El interés se abonará en veinte cuotas mensuales y consecutivas a partir del mes de enero de Precio de colocación: 103,3797% Certificados de Participación - Valor Nominal: $ Plazo de amortización: Veintisiete cuotas mensuales a partir del mes de agosto de 2007, una vez cancelados íntegramente los servicios de los VRD. En concepto de amortización se abonará un importe equivalente al Valor Fideicomitido de las cuotas de los créditos ingresadas en el mes anterior, y en concepto de utilidad, el importe remanente, deducidos los impuestos, honorarios y gastos del Fideicomiso. - Precio de colocación: 100% Mecanismos de repago: las únicas fuentes y mecanismos de repago de los Valores Fiduciarios provendrán de los activos que integran el patrimonio fideicomitido. El monto que no haya podido pagarse a los beneficiarios en cada fecha de pago por insuficiencia de la cobranza de créditos cedidos será pagado cuando el flujo de fondos lo permita o mediante la utilización del Fondo de Liquidez. 1.4 Fondos de reserva a) Fondo de Liquidez: El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe equivalente al saldo de capital de los Créditos Cedidos que no registren paga su primera cuota al momento de la celebración del Contrato de Cesión, el cual se destinará a garantizar el pago de los servicios de los Valores Fiduciarios, en caso de resultar insuficiente la cobranza de los Créditos Cedidos.

10 9 NOTA 1 - CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO PALMARES SERIE I (Continuación) b) Fondo de Gastos: El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe de $ , el cual será aplicado al pago de impuestos y gastos del fideicomiso. NOTA 2 BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES 2.1 Políticas Contables Los presentes estados contables fueron preparados conforme con las normas contables de exposición y medición contenidas en las Resoluciones Técnicas N 8, 9, 16 y 17 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), contemplando las modificaciones introducidas por la Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución General N 434 del , y teniendo en cuenta los lineamientos establecidos en el contrato de fideicomiso. Conforme a lo mencionado en la Nota 1, y debido a que el contrato que da origen al presente Fideicomiso fue suscripto con fecha 15 de diciembre de 2005, los presentes estados contables fiduciarios corresponden al cierre del primer ejercicio y por lo tanto no se presentan en forma comparativa. 2.2 Moneda Homogénea De acuerdo con el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N 441 de la Comisión Nacional de Valores, se discontinuó a partir del 28 de febrero de 2003 la aplicación del método de reexpresión de estados contables en moneda constante establecido por la Resolución Técnica Nº 6, con las modificaciones introducidas por la Resolución Técnica Nº 19 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Desde el punto de vista de las normas contables profesionales, la expresión de estados contables en moneda constante requerida por la Resolución MD N 3/02 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos

11 10 NOTA 2 BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación) Aires estuvo vigente hasta el 30 de septiembre de 2003, fecha a partir de la cual el mencionado Consejo estableció la discontinuación de la reexpresión de estados contables mediante la Resolución MD N 41/03, por considerar a dicha fecha como inicio de un período de estabilidad de precios. En virtud de lo expuesto, las cifras de los presentes estados contables se exponen a sus valores nominales sin reexpresar. 2.3 Criterios de medición y exposición A continuación se incluyen los criterios contables de mayor relevancia utilizados en la preparación de los estados contables: a) Activos y pasivos en moneda local Los activos y pasivos en moneda local están expresados a su valor nominal agregando o deduciendo los resultados financieros, en caso de corresponder. b) Impuesto a las ganancias El impuesto a las ganancias se determina aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del ejercicio, considerando el cálculo del impuesto diferido tal como lo establecen las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El método del impuesto diferido consiste en el reconocimiento del efecto impositivo de las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva, de los activos y pasivos, y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se produce la reversión de las mismas, considerando asimismo la posibilidad de aprovechamiento de los quebrantos impositivos en el futuro. De acuerdo a lo mencionado precedentemente, al 31 de diciembre de 2005 el Fideicomiso registra un crédito por impuesto diferido de $ , equivalente a la tasa del impuesto sobre el quebranto impositivo de $ , coincidente en el presente ejercicio con el resultado contable.

12 11 NOTA 2 BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES (Continuación) De conformidad con la ley del impuesto, los fideicomisos financieros no son considerados sujetos pasivos del impuesto a la ganancia mínima presunta, por lo cual no se ha constituido provisión por este concepto. c) Uso de estimaciones La preparación de los estados contables de acuerdo con normas contables vigentes requiere que el Administrador del Fideicomiso efectúe estimaciones que afectan la determinación de los importes de activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación de los estados. Los resultados reales a futuro, podrían presentar variaciones con relación a dichas estimaciones. NOTA 3 - CAJA Y BANCOS La composición del rubro al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente: $ Bancos Cta. Cte

13 12 NOTA 4 CREDITOS La composición del rubro al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente: $ Corrientes Créditos por cesión fiduciaria Créditos por cesión fiduciaria Intereses a devengar ( ) No Corrientes Créditos por cesión fiduciaria Créditos por cesión fiduciaria Intereses a devengar ( ) NOTA 5 OTROS CREDITOS La composición del rubro al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente: $ Corrientes Fondos a recibir adquirentes VRD Impuesto a los débitos a recuperar No Corrientes Impuesto diferido

14 13 NOTA 6 PRESTAMOS La composición del rubro al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente: $ Corrientes Valores Representativos de Deuda Clase A Valores Representativos de Deuda Clase A Intereses a pagar Valores Representativos de Deuda Clase B Intereses a pagar No Corrientes Valores Representativos de Deuda Clase A Valores Representativos de Deuda Clase B NOTA 7 CUENTAS A PAGAR La composición del rubro al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente: Corrientes $ Fondos retenidos a aplicar NOTA 8 CARGAS FISCALES La composición del rubro al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente: Corrientes $ Ingresos Brutos a pagar

15 NOTA 9 OTRAS DEUDAS 14 La composición del rubro al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente: Corrientes $ Comisiones Agente Colocador NOTA 10 - PLAZOS ESTIMADOS DE CREDITOS Y DEUDAS La composición de los créditos y deudas según su plazo estimado de cobro o pago al 31 de diciembre de 2005 es la siguiente: Créditos Otros Créditos A vencer: 1 trimestre trimestre trimestre trimestre A más de 1 año Subtotal De plazo vencido - Sin plazo establecido - Total Que no devengan interés Que devengan interés Total al 31/12/

16 15 NOTA 10 - PLAZOS ESTIMADOS DE CREDITOS Y DEUDAS (Continuación) Préstamos Cuentas a pagar Cargas Fiscales Otras Deudas A vencer: 1 trimestre trimestre trimestre trimestre A más de 1 año Subtotal De plazo vencido Sin plazo establecido Total Que no devengan interés Que devengan interés Total al 31/12 / NOTA 11 - REGISTRACIONES CONTABLES DEL FIDEICOMISO Los registros contables correspondientes al Fideicomiso Financiero Palmares Serie I, se llevan en libros rubricados en forma separada de los libros correspondientes a Tutelar Compañía Financiera. NOTA 12 - LIBROS RUBRICADOS Las operaciones del presente ejercicio han sido transcriptas en el libro Inventario y Balances Nº 1, el cual es llevado de acuerdo con disposiciones legales vigentes. Asimismo, las registraciones contables correspondientes al ejercicio comprendido entre el 15 de diciembre de 2005 y el 31 de diciembre de 2005, fueron copiadas en el libro Diario Nº 1, rubricado con posterioridad a la última de dichas fechas, por demoras en el trámite de rubricación.

17 INFORME DEL AUDITOR A los Sres. Directores de Sarmiento 356 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Presente 1. Hemos efectuado una auditoria del Estado de Situación Patrimonial Fiduciario del al 31 de diciembre de 2005 y de los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo Fiduciario por el ejercicio finalizado en dicha fecha, con sus notas y anexos, por el período irregular iniciado el 15 de diciembre de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de La preparación y emisión de los mencionados estados contables y el cumplimiento de las disposiciones del contrato de fideicomiso son responsabilidad del Directorio de en su carácter de fiduciario. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestra auditoria. 2. Nuestra tarea fue realizada de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estas normas requieren que el auditor planifique y efectúe el examen para obtener una confianza razonable acerca de que los estados contables, considerados en su conjunto, no incluyan errores u omisiones significativos, de acuerdo con las normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, a través de pruebas selectivas, la evidencia que respalda la información contenida en los estados contables. Una auditoría también comprende evaluar las normas contables utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones significativas efectuadas en la preparación de los estados contables así como la evaluación de la presentación de los mismos tomados en su conjunto. Consideramos que la auditoría realizada nos brinda una base razonable para nuestra opinión. 3. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en 1. presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación patrimonial del Fideicomiso Financiero PALMARES Serie I al 31 de diciembre de 2005, el resultado de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y las variaciones en el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

18 4. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes informamos que: a) Excepto por lo mencionado en la Nota 12, los estados contables que se mencionan en 1., surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. b) Al 31 de diciembre de 2005 no surgen de los registros contables deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones. Buenos Aires, 9 de marzo de Tomo 42 - Folio 72