SITTEC es una empresa de soluciones informáticas, enfocada al transporte y a entidades prestadoras de servicios en ese entorno.

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2 SITTEC es una empresa de soluciones informáticas, enfocada al transporte y a entidades prestadoras de servicios en ese entorno. Contamos con tecnología moderna y de avanzada, para hacer realidad servicios y productos como: soluciones CCTV, montaje y operación de centros de monitoreo y control, soluciones electrónicas de monitoreo de vehículos en tiempo real, recaudo, seguridad de documentos, tecnologías biométricas y de RFID para la identificación de personas y vehículos, desarrollo en dispositivos móviles y censos electrónicos. Contamos con soporte a nivel nacional y personal capacitado para atender sus necesidades. 2

3 REGLAMENTO PARA LA COLOCACIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS EMISIÓN N DOS (2) La Junta Directiva de SITTEC S.A. (El Emisor) CONSIDERANDO QUE: A) La sociedad SISTEMAS TECNOLÓGICOS PARA EL TRANSPORTE S.A. - SITTEC S. A., fue constituida conforme a la ley colombiana, como una sociedad comercial con domicilio principal en la ciudad de Bogotá según escritura pública No. 387 de la Notaría 69 de Bogotá D. C. del 3 de marzo de 2009, inscrita el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, el 2 de abril de 2009, bajo el No B) SITTEC S.A., es el producto de un proceso de colocación de acciones por suscripción sucesiva, en los términos de la ley 222 de 1995, Proyecto, en el que actuó como promotor la ASOCIACIÓN NACIONAL DE CENTROS DE DIAGNÓSTICO AUTOMOTOR ASO-CDA según consta en los documentos relativos al proceso, que junto con el programa de fundación fueron inscritos en la Cámara de Comercio de Bogotá. C) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de SITTEC S.A., celebrada el veintiséis (26) de febrero de dos mil nueve (2009) en la Ciudad de Bogotá aprobó por unanimidad reformar los Estatutos y ampliar el capital autorizado de la suma de DOS MIL MILLONES DE PE- SOS ($ ) M/CTE, a la suma de SEIS MIL CUATROCIENTOS DOS MILLONES DE PESOS ($6.402 OOO.OOO) M/CTE., equivalentes a SEIS MILLONES CUATROCIENTOS DOSMIL ( ) Acciones ordinarias de valor nominativo por Acción de MIL PESOS ($1.000) M/ CTE., tal como se muestra en el Acta que se protocolizó con la escritura pública N 0632 del seis (6) de abril de dos mil nueve (2009), Notaría 69 de Bogotá, que igualmente se registró en la Cámara de Comercio de Bogotá. D) A la fecha y según se aprecia en los libros contables y en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, el Capital Suscrito de SITTEC S.A., es de UN MIL CINCUENTA Y SEIS MILLONES DE PESOS ($ ) M/CTE., dividido en UN MILLÓN CINCUENTA Y SEIS MIL ( ) Acciones Ordinarias, de valor nominal de MIL PESOS ($1.000) M/CTE, cada Acción; y el Capital Pagado es de UN MIL CATORCE MILLONES DE PESOS ($ ), dividido en UN MILLÓN CATORCE MIL ( ) Acciones de valor nominal de MIL PESOS ($1.000) cada Acción. E) De conformidad con el Artículo Quinto, Parágrafo Primero de los estatutos sociales, las acciones autorizadas que no hayan sido suscritas por los señores accionistas de SITTEC S.A., 3

4 Permanecerán en reserva hasta tanto la Asamblea General de Accionistas apruebe la respectiva emisión de tales Acciones. F) A la fecha se encuentran en Reserva y a disposición, CINCO MILLONES TRESCIENTOS CUA- RENTA Y SEIS MIL ( ) Acciones Ordinarias, para ser colocadas en las oportunidades que se determinen de acuerdo con los Reglamentos que para el efecto se expidan. G) De conformidad con el numeral b. Parágrafo Segundo (2 ) del Artículo DÉCIMO CUARTO (14) de los estatutos sociales, la Junta Directiva tiene la atribución de aprobar los reglamentos de emisión y Colocación de acciones en reserva que le ordene la Asamblea. H) Dentro de un criterio de amplia participación, se estableció la conveniencia de vincular al proyecto SITTEC S.A., a los Centros de Diagnóstico Automotor (CDA s) del país, legalmente habilitados por el Ministerio del Transporte. I) La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de SITTEC S.A., reunida con dicho propósito, el quince (15) de marzo del dos mil trece (2013), según consta en el acta N , ordenó la emisión de Acciones Ordinarias, hoy en reserva, para ser colocadas entre los inversionistas propietarios de los (37) Centros de Diagnóstico Automotor (CDA s) Asociados a ASO-CDA en la Regional Oriental que se relacionan y que no son accionistas de la Sociedad. Adicionalmente facultó de manera amplia y suficiente a la Junta Directiva para fijar el precio y forma de pago de las Acciones que serán ofrecidas de manera directa. J) Los señores Accionistas Fundadores renunciaron expresa e irrevocablemente al Ejercicio del Derecho de Preferencia en la Suscripción de las Acciones, cuya oferta se dirigirá a Inversionistas (Personas determinadas) No Accionistas de SITTEC S.A., conforme a este reglamento y según consta en el acta de marzo 15 de 2013, respectivamente. K) Para todos los efectos legales derivados del proceso de colocación de las Acciones de que trata este Reglamento, se deja constancia que dado el número de destinatarios de las ofertas que integran esta emisión, no se configura oferta pública en los términos que gobiernan el mercado público de valores (artículo de la Resolución 400 de 1995 y Concepto del 11 de junio de 2008, de la Superintendencia Financiera de Colombia). L) Con miras a prevenir actos de lavado de activos o el ingreso de dineros de dudosa procedencia, SITTEC S.A. contará en el proceso de recaudo con la participación de una entidad financiera y adicionalmente con un Oficial de Cumplimiento, ambas acciones como gestión de medio y no de resultado. 4

5 Así mismo se solicitará al oferente declaración juramentada de la legalidad de su inversión. ACUERDA Adoptar el siguiente Reglamento para la Colocación de Acciones Ordinarias de SITTEC S.A., Emisión N Dos (2), ordenada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en reunión del quince de marzo de dos mil trece (2013). REGLAMENTO PARA LA COLOCACIÓN DE ACCIONES ORDINARIAS EMISIÓN N DOS (2) 1. CANTIDAD OFRECIDA. Acorde con las consideraciones precedentes, la sociedad SITTEC S.A. ha emitido y ofrece por este documento, la cantidad de CUATROCIENTAS CUARENTA Y CUATRO MIL ( ) Acciones Ordinarias, de las que actualmente se encontraban en Reserva, con un valor nominal de UN MIL PESOS ($1.000) M/CTE, por Acción. 2. FORMA DE SUSCRIPCIÓN. A conveniencia, el Oferente podrá seleccionar la forma de suscripción entre una de las siguientes alternativas de los paquetes accionarios descritas a continuación: A) Una primera opción de adquirir un (1) paquete de DOCE MIL (12.000) Acciones Ordinarias, a un valor nominal por Acción de UN MIL PESOS ($1.000) MCTE. B) Una segunda opción de adquirir un (1) paquete de SEIS MIL (6.000) acciones ordinarias, con un valor nominal por Acción de UN MIL PESOS ($1.000) MCTE. Al finalizar el plazo de la oferta, las Acciones no colocadas efectivamente al término del ofrecimiento de esta emisión, serán ofertadas en la nueva emisión destinada para la octava emisión, o volverán a la reserva de SITTEC S.A. y podrán ser utilizadas para emisiones futuras, a elección de la Junta Directiva. 3. DESTINATARIOS DEL OFRECIMIENTO Y RENUNCIA AL DERECHO DE PREFERENCIA. La totalidad de las acciones de esta Emisión será ofrecida exclusivamente a los Inversionistas propietarios de los TREINTA Y SIETE (37) Centros de Diagnóstico Automotor (CDA s)* que se relacionan a continuación: 5

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8 Este grupo de CDA s cumple con las siguientes condiciones: a) Estar habilitado y Acreditado ante los organismos correspondientes. b) Ser miembro activo de ASO-CDA en la regional ORIENTAL; c) Que no haya sido Accionista Fundador de SITTEC S.A. por algún CDA de la lista en mención. Los Accionistas Fundadores renunciaron expresa e irrevocablemente al Ejercicio del Derecho de Preferencia, respecto de las Acciones que serán ofrecidas en esta emisión de Acciones Ordinarias, de que trata este Reglamento; lo anterior de acuerdo con lo establecido por los Estatutos Sociales y con lo aprobado por el máximo Órgano Rector en su última reunión. Las Acciones no colocadas efectivamente al término del ofrecimiento de esta emisión, serán ofertadas en la nueva emisión destinada para la octava emisión, o volverán a la reserva de SITTEC S.A. y podrán ser utilizadas para emisiones futuras, a elección de la Junta Directiva. 4. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 389 del Código de Comercio, el derecho de suscripción de las Acciones objeto de este Reglamento, solamente será negociable desde la fecha de expedición del aviso de oferta correspondiente. Para el efecto es indispensable que el destinatario informe por escrito a la Secretaría General de SITTEC S.A., el nombre del cesionario, o cesionarios, quienes podrán ejercer el derecho a suscribir dentro de los plazos de la respectiva oferta, sin que con esto se considere prorrogado el plazo de la oferta. 5. FORMAS DE SUSCRIPCIÓN. A conveniencia, el Oferente podrá seleccionar la forma de suscripción entre una de las siguientes alternativas de paquetes accionarios: A) Una primera opción de adquirir un paquete de DOCE MIL (12.000) Acciones Ordinarias, a un valor nominal por Acción de UN MIL PESOS ($1.000) MCTE. B) Una segunda opción de adquirir un paquete de SEIS MIL (6.000) acciones ordinarias cada uno, con un valor nominal por Acción de UN MIL PESOS ($1.000) MCTE. No se aceptarán ofrecimientos menores ni mayores al número de acciones propuestas para cada uno de los paquetes descritos anteriormente. Así mismo se aclara que quien opte por la primera opción no podrá participar en ninguna de las rondas a que hace referencia la segunda opción. 8

9 6. PLAZO DE LA OFERTA Los destinatarios de la oferta de esta Emisión, tendrán un plazo de UN (1) MES, contado a partir de la fecha de expedición del aviso de oferta correspondiente, para manifestar a la Secretaría General de SITTEC S.A. su deseo de suscribir las acciones. Dicho envío se acreditará con el certificado de entrega expedido por la empresa que preste el servicio de correo certificado o de notificación judicial. Parágrafo: Cuando el vencimiento del plazo de la oferta a que se refiere el presente reglamento corresponda a un día sábado o festivo, el vencimiento de este plazo se entenderá el día hábil inmediatamente siguiente. 7. ACEPTACIÓN DE LA OFERTA La aceptación de la oferta y consecuente suscripción de las acciones ofrecidas en esta emisión, sólo serán válidas con el cumplimiento de los siguientes requisitos: a) Que la oferta haya sido aceptada dentro del plazo señalado anteriormente, mediante el documento de aceptación dirigido a la Secretaría General de SITTEC S.A., suscrito por el Representante legal o inversionista del caso. b) Que se adjunte a la carta de aceptación los siguientes documentos: Copia actualizada del Registro Único Tributario Copia de la Cédula de Ciudadanía o documento de identidad del Representante Legal o inversionista. Copia en original del Certificado de Representación Legal reciente, expedido por la Cámara de Comercio. c) Que se acredite el pago mediante copia original de la consignación bancaria y recibido a satisfacción de la primera cuota de las acciones suscritas, a que hace referencia el numeral 9 de este reglamento, lo cual deberá suceder máximo dentro de los treinta (30) días calendario, siguientes al cierre de la oferta. d) El oferente deberá suscribir constancia juratoria del origen y legalidad de los recursos con los cuales pagará las acciones que pretende suscribir. e) El inversionista oferente deberá cumplir con los filtros de las bases de datos para la prevención de lavado de activos, efecto para el cual acepta y autoriza a SITTEC S.A. la consulta a todas ellas. Dicha autorización se entiende otorgada por el solo hecho de radicación de la oferta de suscripción y pago de la primera cuota. 9

10 Parágrafo 1: para garantizar la legalidad de la inversión y la procedencia de los recursos durante el desarrollo del proyecto, SITTEC S.A., contará con un Oficial de Cumplimiento, quien para el efecto podrá exigir el cumplimiento de todos los requisitos de ley. Parágrafo 2: será motivo de rechazo de la oferta de suscripción, si el inversionista oferente no supera los filtros de prevención de SITTEC S.A. o de la entidad financiera. En todo, caso el rechazo de la oferta de suscripción se comunicará al oferente sin obligación de informar las razones. 8. PRECIO DE COLOCACIÓN El valor de la colocación de cada paquete será como se detalla a continuación: a) Primera Opción: el valor de esta alternativa será de DIEZ Y SEIS MILLONES DE PESOS ($ ) M/CTE por cada paquete de Acciones, distribuidos de la siguiente manera: b) Segunda Opción: el valor de la colocación de cada paquete de Acciones, será de OCHO MILLONES DE PESOS ($ ) por ronda, distribuidos de la siguiente manera: 9. FORMAS DE PAGO DE LAS ACCIONES Las acciones suscritas deberán ser pagadas por el suscriptor de las mismas, mediante consignación a la cuenta bancaria o de la Entidad Financiera cuyo número se indica en la carta del ofrecimiento de SITTEC S.A. de la siguiente manera: a) Primera opción: la suma de SEIS MILLONES ( ) de pesos al momento de la suscripción, o sea dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al cierre del ofrecimiento y el saldo en dos cuotas iguales de CINCO MILLONES DE PESOS ($ ) cada una a los 60 y 120 días calendario respectivamente, contados a partir de la fecha de la suscripción. b) Segunda Opción: la suma de TRES MILLONES DE PESOS ($ ), al momento de la suscripción, o sea dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al cierre del 10

11 ofrecimiento y el saldo en dos cuotas iguales de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS ($ ), cada una a los 60 y 120 días calendario respectivamente, contados a partir de la fecha de la suscripción. En todo caso la Presidencia de SITTEC S.A., señalará en el aviso de oferta el valor exacto y la fecha en que deberán pagar los suscriptores de esta emisión. 10. MORA POR EL INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE LAS CUOTAS El incumplimiento por parte del inversionista, en el pago del valor de las acciones suscritas, correspondientes a la segunda y/o tercera cuotas a que hacen referencia los literales a) y b) del numeral anterior, darán lugar a la aplicación de las sanciones legales previstas por el Código de Comercio, Artículo 397, cuyo texto se reproduce: Artículo 397. Mora en el pago de acciones suscritas. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados. 11. PRIMA EN COLOCACIÓN DE LAS ACCIONES La diferencia entre el valor nominal de las acciones suscritas y el valor de colocación de las mismas, previa deducción de la comisión correspondiente a ASO-CDA, como promotora del proyecto SITTEC S.A., constituirá la denominada PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES, cuyo importe se contabilizará como un Superávit en la cuenta PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES. 12. ENTREGA DE TÍTULOS PROVISIONALES Y DEFINITIVOS Vencido el plazo del ofrecimiento y colocación de las acciones, la Secretaría General de SIT- TEC S.A., podrá expedir títulos provisionales de acciones a los suscriptores, en proporción a las acciones pagadas. Cuando el Inversionista haya pagado la totalidad del precio de colocación de las Acciones suscritas convenido, el Secretario General de SITTEC S.A., podrá expedir el título definitivo. (Art. 400 del Código de Comercio). 11

12 Los títulos que se expidan en desarrollo de esta emisión, se identificarán con la serie B ; por corresponder a una emisión posterior a la inicial, o de fundación de la Empresa. No obstante lo anterior, su titular tendrá los mismos derechos y obligaciones que los demás Accionistas de SITTEC S.A. 13. INTERPRETACIÓN Corresponderá a la Junta Directiva de SITTEC S.A. resolver las dudas e interrogantes derivados de la interpretación y aplicación del presente reglamento y del prospecto de colocación de las Acciones. 14. FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL El Presidente y Representante Legal de SITTEC S.A., queda facultado para: 1. Suscribir junto con el Secretario General las ofertas de colocación de las acciones y velar porque se hayan efectivamente entregado a todos los destinatarios de esta emisión. 2. Establecer con una entidad financiera, los mecanismos que garanticen el recaudo y correcta aplicación de los pagos del precio de colocación de las acciones suscritas en esta emisión, los cuales se le deberán indicar al oferente en la respectiva carta de ofrecimiento. 3. Informar junto con el Revisor Fiscal al Registro Mercantil de la Cámara de Comercio, sobre el número total de las acciones suscritas y de los pagos efectuados en esta Suscripción y sobre las nuevas cifras referentes a capital autorizado, suscrito y pagado. Se suscribe el presente Reglamento de Colocación de Acciones Ordinarias, en Bogotá a los 15 días del mes de marzo, de GONZALO CORREDOR SANABRIA Presidente y Representante Legal JENNY ALEXANDRA QUEMBA Secretario General 12

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