EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A.

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1 Formato Trámite Anticipado / e-prospectus Bonos / Prospecto Marco PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco debe ser leído conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que serán ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar HASTA POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE S/. 400,000, O SU EQUIVALENTE EN Dólares EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. ( Emisor ), sociedad constituida bajo las leyes de PERU, ha convenido en emitir Bonos Corporativos, ( Valores ) a través de un programa de emisión denominado Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar, ( Programa ), hasta por un monto máximo en circulación de S/. 400,000, (CUATROCIENTOS MILLONES y 00/100 NUEVOS SOLES) o su equivalente en Dólares. El Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar tendrá una vigencia de 2 años a partir de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ), con posibilidad de ser renovado según lo establecido por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios (Resolución CONASEV Nº EF/94.10) y sus modificatorias. El Programa comprenderá una o más Emisiones de Bonos Corporativos, cuyos términos y condiciones serán definidos por las personas designadas para tal efecto por el Emisor. Los términos y condiciones de las Emisiones serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Contratos Complementarios, los Prospectos Complementarios y/o los Avisos de Oferta correspondientes. Asimismo, cada Emisión podrá constar de una o más Series a ser definidas por las personas designadas para tal efecto por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. La tasa de interés de los Bonos Corporativos será determinada con arreglo al mecanismo de colocación que se indique en el correspondiente Prospecto Complementario de cada Emisión. Los Bonos Corporativos serán nominativos, indivisibles, libremente negociables, inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y estarán representados por anotaciones en cuenta en Cavali S.A. ICLV ( CAVALI ) u otra entidad, según se defina en cada Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta. Todas las emisiones del Programa estarán respaldadas genéricamente por el patrimonio del Emisor. Véase el Anexo N 1: Factores de Riesgo, el cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Valores ofrecidos. ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO BAJO EL MECANISMO DE PROSPECTOS ELECTRÓNICOS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SERAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO, U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A. EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. SCOTIABANK PERU S.A.A. Agente Colocador Entidad Estructuradora Representante de los Obligacionistas La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 02 de Mayo de 2013

2 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir los Bonos Corporativos del Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Valores presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente Prospecto Marco y en el Prospecto Complementario correspondiente. EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores, en el local de la SMV, Avenida Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión en la página Web de la Bolsa de Valores de Lima vía el sistema Bolsa News en la dirección de internet: luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, en los casos que corresponda, oponibilidad de los derechos que confieren los valores en virtud del presente Prospecto Marco. Ana Maria Zegarra Leyva Gerente General EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. Linda Avila Ortiz Gerente Legal EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. Mariela Ramirez Campos Gerente de Finanzas EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. Martha Alvarez Montes Contadora General EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. Renzo Daniel Crisologo Alvarez Jefe de Tesoreria y Mercado de Capitales EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. La fecha de elaboración de este Prospecto es 02 de Mayo de

3 INDICE I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO II. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA IV. DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS V. GLOSARIO DE TÉRMINOS ANEXOS: Anexo N 1: Anexo N 2: Anexo N 3: Anexo N 4: Anexo N 5: Anexo N 6: Anexo N 7: Anexo N 8: Anexo N 9: Anexo N 10: Anexo N 11: Anexo N 12: Factores de Riesgo Resumen de la información Financiera del Emisor Coberturas y Salvaguardas a ser consideradas dentro del Programa Reporte sobre los Valores previamente emitidos Informe sobre el Régimen Tributario Descripción del Negocio Descripción del Grupo Económico del Emisor Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor. Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales en los que participa el Emisor Modelo de Orden de Compra Contrato Marco de Emisión 3

4 I. RESUMEN EJECUTIVO-FINANCIERO Resumen de los Términos y Condiciones del Programa El registro del Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar se hace en cumplimiento de lo acordado en Sesión de Directorio del 12 de Diciembre de 2012, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar. Los términos y condiciones de las Emisiones y Series del presente Programa serán definidos conforme a lo acordado por el Emisor y tendrán las siguientes características generales: Emisor Denominación del Programa Tipo de Instrumento y Clase Tipo de Oferta Modalidad Monto del Programa EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar Bonos Corporativos, nominativos, indivisibles, libremente negociables, representados por anotaciones en cuenta. Oferta Pública. Trámite Anticipado. Hasta por un monto máximo en circulación de S/. 400,000, o su equivalente en Dólares. Para determinar el monto máximo en circulación en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las Emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP al cierre de operaciones del día hábil anterior. Monto de colocación y posibilidad de ampliación del mismo Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado. En caso la demanda total de la Emisión o Serie exceda el monto base ofertado, el emisor podrá ampliar el monto de la emisión o serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie. Moneda Valor Nominal Vigencia del Programa Emisiones y Series Intereses o Cupón Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios y avisos de oferta. El Valor Nominal de los Bonos Corporativos será establecido, para cada Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. El plazo del Programa es de 2 años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, pudiendo ser prorrogado de manera sucesiva a solo criterio de las personas facultadas para ello por el Emisor, según la legislación vigente. Los Bonos Corporativos podrán ser emitidos en una o más Emisiones, cada una de las cuales podrá estar dividida en una o más Series, cuyos términos y condiciones se determinarán en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán través del agente de pago y en la moneda correspondiente a cada emisión, de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello. Pago del Principal El principal de los Bonos Corporativos será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión. Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento. 4

5 En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello. Fecha de Colocación Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los Bonos Corporativos, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión. La Fecha de Colocación de los Bonos Corporativos será definida por las personas facultadas por el Emisor en coordinación con el Estructurador y el Agente Colocador e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) día hábil a la Fecha de Colocación. Fecha de Emisión de los valores Son las fechas en las cuales se anotan los Bonos Corporativos a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. La Fecha de Emisión será al Día Hábil siguiente de la Fecha de Colocación que corresponda a cada emisión de los Bonos Corporativos dentro del Programa. La Fecha de Emisión de cada Serie de los Bonos Corporativos será determinada por las personas facultadas del Emisor de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado, en coordinación con el Agente Colocador, y será debidamente informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Fecha de Vencimiento La Fecha de Vencimiento es aquella en la que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los Bonos Corporativos. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de Bonos Corporativos del Programa serán definidas en los respectivos Prospectos Complementarios. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los Bonos Corporativos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de Bonos Corporativos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Emisor garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los Bonos Corporativos a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones. Fecha de Redención Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el principal de los Bonos Corporativos correspondiente y coincidirá con la última fecha de vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los Bonos Corporativos, los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de Bonos Corporativos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los Bonos Corporativos. Rendimiento o Tasa de Interés Agente de Pago Precio de Colocación Aviso de Oferta La tasa de interés se determina en los respectivos Prospectos y Contratos Complementarios. El Agente de Pago se determinará en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los Bonos Corporativos. Los Bonos Corporativos se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación. El Aviso de Oferta se publicará en cualquier medio autorizado por la SMV. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información: Información respecto al Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, el Estructurador, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago; Denominación, monto total y tipo de instrumento de la Emisión; Denominación, monto, valor nominal y número de Bonos Corporativos a emitirse en la 5

6 Serie; Periodo de recepción de las órdenes de compra de los Bonos Corporativos, Fecha de Colocación, Fecha de Emisión y Fecha de Pago; Precio de Colocación; Referencia al Mecanismo de Colocación; Oportunidad de pago del principal y de los intereses de los Bonos Corporativos; Lugar de pago; y, Lugar de entrega de los prospectos informativos. Destino de los recursos Mercado Secundario Régimen de Transferencia Garantías Opción de Rescate Interés Moratorio Destino de los fondos no cobrados Clasificación de Riesgo Financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos del emisor. Los Bonos Corporativos estarán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y por lo tanto, podrán ser negociados en dicho mecanismo centralizado de negociación. El pago por los derechos de inscripción de los Bonos Corporativos en dicha Rueda de Bolsa será asumido por el Emisor. Los Bonos Corporativos serán libremente negociables. Todas las Emisiones del Programa, estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del Emisor. El Emisor no efectuará el rescate anticipado de los Bonos Corporativos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el Artículo 330 de la Ley General siempre que se respete lo dispuesto por el artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago asumidas, el Emisor se obliga a pagar un interés moratorio, el cual será definido en el Prospecto Complementario correspondiente. Los fondos necesarios para el pago de los intereses moratorios serán de cargo del Emisor. El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del Emisor. Los Bonos Corporativos que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: APOYO Y ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO EQUILIBRIUM CLASIFICADORA DE RIESGO S.A. Legislación Copropiedad Costos de las Emisiones Las leyes de la República del Perú En el caso de copropiedad de Bonos Corporativos, los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de Bonos Corporativos. Todos los costos relacionados con las Emisiones de los Bonos Corporativos serán asumidos por el Emisor Denominación y Domicilio del Emisor El Emisor se denomina EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., y tiene su domicilio AV. PASEO DE LA REPUBLICA URB. LIMATAMBO SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es Denominación y Domicilio del Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas se denomina SCOTIABANK PERU S.A.A., con domicilio en AV. DIONISIO DERTEANO N 102 SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es Denominación y Domicilio del Estructurador La Entidad Estructuradora es EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., con domicilio AV. PASEO DE LA REPUBLICA URB. LIMATAMBO SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es Denominación y Domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A., con domicilio en AV. EL DERBY N 055 TORRE 4 PISO 8. SANTIAGO DE SURCO LIMA. Su central telefónica es Denominación y Domicilio del Agente de Pago El Agente de Pago se determinará en cada Prospecto y Contrato Complementario. 6

7 1.7.- Factores de Riesgo Los adquirentes de los Bonos Corporativos emitidos bajo el presente Programa deberán considerar con sumo cuidado, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en el Anexo N 1: Factores de Riesgo de este Prospecto Marco Breve Descripción del Negocio EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. fue constituida el 01/08/2007 bajo la razón social de EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. con el objetivo de realizar OTROS DE TIPOS DE INTERMEDIACION FINANCIERA N.C.P Resumen de la Información Financiera En el Anexo N 2 del presente Prospecto Marco se podrá observar la información financiera relevante de la empresa la misma que fue obtenida de los estados financieros consolidados y/o individuales auditados del Emisor al cierre de los dos últimos ejercicios, así como la última información intermedia trimestral según corresponda. Los estados financieros de cierre del ejercicio fueron auditados por Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados Sociedad Civil. La información presentada en este Anexo deberá leerse conjuntamente con los estados financieros y sus notas que los acompañan, los mismos que están disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores y en las páginas web de la SMV y la Bolsa de Valores de Lima S.A. 7

8 II. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos obtenidos serán destinados a Financiamiento de operaciones crediticias propias del negocio y otros usos corporativos del emisor y específicamente a lo que se detalle en el contrato complementario y en el complemento del prospecto marco correspondiente a cada emisión. 8

9 III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN Tipo de Oferta Los Bonos Corporativos a emitirse bajo el Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar serán colocados a través de oferta pública. No existe un límite mínimo de colocación para las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa. EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más de las Emisiones o Series a realizarse dentro del Programa, debiendo informar por escrito de tal hecho a la SMV. Inversionistas La presente oferta se encuentra dirigida al público en general, no existiendo restricciones para su venta. Todas las Emisiones que se efectúen en el marco del presente programa serán colocadas por Oferta Pública. Medios de difusión Los términos y condiciones de cada una de las Emisiones a realizarse dentro del programa se darán a conocer oportunamente mediante la publicación del Aviso de Oferta en diarios de mayor circulacion a nivel nacional y/o otros medios autorizados por la SMV, la misma que podrá ser efectuada hasta el día de inicio del período de recepción de las órdenes de compra de los valores. La publicación del Aviso de Oferta deberá efectuarse al menos (1) día hábil antes de la Fecha de Colocación. El Prospecto Marco de Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar y sus correspondientes Complementos estarán disponibles para su evaluación en el local de Empresa Financiera Edyficar S.A y/o Credibolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán entregados por el Renzo Daniel Crisologo Alvarez y/o Vallerie Yong a todos los inversionistas que lo soliciten. Asimismo, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones, como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospecto, entre otros. Recepción de propuestas y mecanismos de asignación El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos Corporativos será definido en los correspondientes Prospectos Complementarios de cada Emisión. Costos de la emisión de los Instrumentos Corresponderá a EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos Corporativos y de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. Entidad Estructuradora EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., Dirección: AV. PASEO DE LA REPUBLICA URB. LIMATAMBO SAN ISIDRO LIMA. El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está normado por la Ley del Mercado de Valores y por el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Agente Colocador CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A., Dirección: AV. EL DERBY N 055 TORRE 4 PISO 8. SANTIAGO DE SURCO LIMA. El desarrollo de las actividades del Agente Colocador está normado por la Ley del Mercado de Valores. Queda establecido que la modalidad de colocación será la de "best effort" de forma tal que el compromiso de colocación que asume CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A. es de medios y no de resultados. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, no existe el marco legal correspondiente a la implementación de prácticas de estabilización de precios. Por lo tanto, no se aplicarán prácticas de estabilización de precios que puedan mantener o afectar el precio de los Bonos Corporativos a ser ofrecidos. 9

10 IV. DESCRIPCION DE LOS VALORES OFRECIDOS Características del Programa Acuerdos de PROGRAMA El registro del Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar se hace en cumplimiento de lo acordado en la Sesión de Directorio del 12 de Diciembre de 2012, sus acuerdos complementarios de ser aplicable, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco del Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar. A continuación se presentan los términos y condiciones generales del Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar, esta mención no tiene propósito de ser exhaustiva; sin embargo, está en concordancia con los términos fijados en los acuerdos correspondientes mencionados en el párrafo precedente, copias de los cuales se encuentran en el registro público del mercado de valores de la SMV de conformidad con lo dispuesto por el artículo 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de valores presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el prospecto marco y su respectivo complemento. Cabe mencionar que, los términos y condiciones de las emisiones y series del presente programa serán definidos conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Emisor El Emisor se denomina EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., y tiene su domicilio AV. PASEO DE LA REPUBLICA URB. LIMATAMBO SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas se denomina SCOTIABANK PERU S.A.A., con domicilio en AV. DIONISIO DERTEANO N 102 SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es El Emisor declara bajo juramento que entre EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., entidad emisora de los Bonos Corporativos y SCOTIABANK PERU S.A.A. no existe vinculación según los términos establecidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos aprobado por Resolución CONASEV N EF/ Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., con domicilio AV. PASEO DE LA REPUBLICA URB. LIMATAMBO SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es Agente Colocador El Agente Colocador es CREDIBOLSA SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A., con domicilio en AV. EL DERBY N 055 TORRE 4 PISO 8. SANTIAGO DE SURCO LIMA. Su central telefónica es Modalidad Trámite Anticipado. Denominación del programa Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar Tipo de instrumento Bonos Corporativos. Moneda Nuevos Soles o Dólares, según se establezca en los respectivos contratos y prospectos complementarios y avisos de oferta. Tipo de Oferta Oferta Pública. Clase Instrumentos representativos de deuda nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable del agente de pago. Monto del Programa Las ofertas públicas Bonos Corporativos a emitirse bajo el Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar se realizarán hasta por un monto máximo en circulación de S/. 400,000, (CUATROCIENTOS MILLONES y 00/100 NUEVOS SOLES) o su equivalente en Dólares. 10

11 Para determinar el monto en la moneda del Programa, o para otros fines que puedan requerirse de ser necesario, se utilizará en las emisiones que correspondan el Tipo de Cambio Contable registrado por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP al cierre de operaciones del día hábil anterior. El valor nominal de los Bonos Corporativos de cada emisión será el establecido en el correspondiente Contrato y Prospecto Complementario Monto de colocación y posibilidad de ampliación del mismo Concluido el periodo de recepción de las órdenes de compra, el Emisor establecerá el monto a colocar de la Emisión o Serie, pudiendo fijar este monto por debajo del monto demandado o el monto subastado. En caso la demanda total de la Emisión o serie exceda el monto base ofertado. El emisor podrá ampliar el monto de la emisión o serie por encima de dicho monto y hasta el monto máximo anunciado en el Aviso de Oferta, el mismo que deberá estar dentro de los límites máximos registrados para la Emisión y, de ser el caso, Serie. Plazo del Programa Las Emisiones que se realicen en virtud del Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar pueden ser efectuadas durante los 2 años siguientes a partir de la inscripción del programa en el registro público del mercado de valores de la SMV. Dicho plazo podrá renovarse según acuerdo del emisor y requerirá de la presentación de un nuevo prospecto marco así como de la actualización de todos los documentos e información que resulten pertinentes, según lo establecido por el Reglamento de la Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios. Emisiones Los Bonos Corporativos se podrán emitir en una o más emisiones a ser definidas conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Los términos y las condiciones específicas de las emisiones que formen parte del Programa serán establecidos por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios de Emisión correspondientes a cada Emisión y/o del Aviso de Oferta, de conformidad con la normatividad vigente. El plazo de los valores en cada una de las emisiones y/o sus respectivas series, de ser el caso, será determinado por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, de acuerdo con las condiciones del mercado. El plazo máximo de los valores en cada una de las emisiones y/o sus respectivas series, será determinado en los correspondientes Prospectos y Contratos Complementarios. Series Cada una de las emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más series a ser definidas conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción. Las características de cada serie serán comunicadas a través del respectivo Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta que se difundirá oportunamente según lo señalado en la sección Descripción de la Oferta. Valor Nominal de los Bonos Corporativos El valor nominal de los Bonos Corporativos será establecido, para cada Emisión, en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. Número de Valores a Emitir El monto exacto de cada serie será establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y en el Acto Complementario de Emisión, e informado a la SMV antes de la fecha de emisión. El número de Valores estará en función al monto de cada Emisión o Serie respectiva. Fecha de Colocación Es la fecha en que el Agente Colocador realizará la subasta y posterior adjudicación de los Bonos Corporativos, de conformidad con el mecanismo de colocación que se defina en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a cada Emisión. La Fecha de Colocación de los Bonos Corporativos será definida conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y se efectuará en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador, e informada a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. Fecha de Emisión de los valores Son las fechas en las cuales se anotan los Bonos Corporativos a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada emisión de los Bonos Corporativos dentro del Programa. La Fecha de Emisión de cada Serie de los Bonos Corporativos será determinada conforme a lo establecido por el Emisor en función a los documentos presentados en el expediente de inscripción y de acuerdo con sus necesidades y las condiciones del Mercado, en coordinación con el Agente Estructurador y/o Agente Colocador, dentro del plazo de vigencia del Programa. La fecha de emisión será comunicada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. 11

12 Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarán los intereses o rendimientos, y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los Bonos Corporativos. Las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones o Series de Bonos Corporativos del Programa, serán definidas en los respectivos Contratos Complementarios. En caso que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento, sin que los Titulares de los Bonos Corporativos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimento. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago de los intereses los Titulares de Bonos Corporativos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. Sea cual fuere el procedimiento de pago, el Emisor garantizará que los fondos se encuentren disponibles para ser cobrados por los Titulares de los Bonos Corporativos a más tardar a las 12:00 horas de la Fecha de Vencimiento, ello sin perjuicio de la responsabilidad que competa al Agente de Pago y a los demás agentes involucrados en dicho procedimiento en el ámbito de sus obligaciones. La Fecha de Redención es aquella en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie y en la que se pagará el principal de los Bonos Corporativos correspondiente y coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. Toda vez que se trata de valores anotados en cuenta, tendrán derecho a recibir el pago del principal de los Bonos Corporativos, los Bonistas cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Redención. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención sin que los Titulares de Bonos Corporativos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. La Fecha de Redención será establecida por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los Inversionistas a través del Aviso de Oferta correspondiente a cada Emisión o Serie de los Bonos Corporativos. Precio de Colocación Los Bonos Corporativos se colocarán a la par, bajo la par o sobre la par de acuerdo con las condiciones del mercado al momento de la colocación y conforme a lo que se determine en el correspondiente Prospecto Complementario. Tasa de Interés La tasa de interés aplicable a los Bonos Corporativos o rendimiento aplicable de cada una de las Series o Emisiones a emitir en el marco del presente Programa será definido antes de la fecha de emisión de cada una de las emisiones o series, según se determine en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Pago del Principal e Intereses El principal de los Bonos Corporativos será pagado según los términos, condiciones y plazos que se encuentren definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. El Pago del Principal se efectuará a través del Agente de Pago y en la moneda correspondiente a cada Emisión. Para el pago del principal de los Valores se tomará en cuenta a los Bonistas inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI un (1) Día Hábil previo a la respectiva Fecha de Redención o, de ser el caso, la respectiva Fecha de Vencimiento. En caso que la Fecha de Redención, o en su caso la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, el pago del Principal será cancelado el primer Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses o compensación alguna por ello. El monto correspondiente a los intereses será pagado a los Bonistas en las respectivas Fechas de Vencimiento. Los intereses se empezarán a acumular a partir de la Fecha de Emisión de las respectivas Series y se pagarán de acuerdo con lo señalado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. En caso la fecha fijada para el pago de los intereses coincidiera con un Día que no fuera un Día Hábil, ésta se realizará el Día Hábil siguiente, sin que corresponda reconocer a favor de los Bonistas intereses adicionales o compensación alguna por ello. En todos los casos el pago será a través del Agente de Pago, en la Moneda correspondiente a cada Emisión y de acuerdo a lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Agente de Pago El Agente de Pago se determinará en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario. El Agente de Pago tendrá como función efectuar el pago del Principal e Intereses de los Bonos Corporativos. Interés Moratorio En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte de EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., se obliga a pagar un interés moratorio, el cual será definido en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondientes. 12

13 Régimen de Transferencia Los Bonos Corporativos a emitirse en el marco del Programa serán libremente negociables. Asimismo, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de CAVALI. En tal sentido, no se imprimirán títulos físicos. Garantías Todas las emisiones del Programa, estarán respaldados genéricamente por el patrimonio del Emisor. Clasificación de Riesgo Los Bonos Corporativos que formen parte del presente Programa contarán con la clasificación de riesgo otorgada por las siguientes empresas clasificadoras de riesgo: APOYO Y ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO EQUILIBRIUM CLASIFICADORA DE RIESGO S.A. Las categorías de riesgo de los Bonos Corporativos pertenecientes a cada Emisión serán las señaladas en los Prospectos Complementarios respectivos y en el Aviso de Oferta. Opción de Rescate El Emisor no efectuara el rescate anticipado de los Bonos Corporativos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor podrá rescatar los Valores de acuerdo con lo señalado por el Artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto por el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. Para efectos del ejercicio de la opción de rescate, en cualquiera de los casos previstos en los numerales 1, 2, 3 y 5 del Artículo 330 de la Ley General, el Emisor publicará un aviso en un periódico de circulación nacional, con por lo menos tres (3) Días Hábiles de anticipación a la fecha prevista para el rescate, indicando el monto que será objeto de rescate, el procedimiento a seguir y la fecha en que se efectuará el rescate; y comunicará e informará dicha decisión por escrito y con por lo menos la misma anticipación, al Representante de los Obligacionistas, sin perjuicio de su comunicación como Hecho de Importancia, de acuerdo con la Legislación. Condiciones relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas a favor de los titulares de los Valores Las condiciones relativas a otros beneficios, derechos o salvaguardas legales y/o económicas a favor de los titulares de los Valores a ser emitidos en el Programas están señalados en el Anexo N 3 del presente Prospecto Marco. Costos de las Emisiones Todos los costos relacionados con la(s) Emisión(es) de los Bonos Corporativos serán asumidos por el EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A.. Copropiedad En el caso de copropiedad de Bonos Corporativos, los copropietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de éstos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titular de Bonos Corporativos. Destino de los Fondos No Cobrados El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezca la Legislación, revertirán a favor del EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A.. Aviso de Oferta El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional, el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, según se determine en el correspondiente Prospecto Complementario. La publicación del Aviso de Oferta se efectuará con una anticipación no menor a un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación e informado simultáneamente a la SMV. El Aviso de Oferta contendrá cuando menos la siguiente información: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Información respecto al Emisor, las Clasificadoras de Riesgo, el Agente Estructurador, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el Agente de Pago; Denominación, monto total y tipo de instrumento de la emisión; Denominación, monto, valor nominal y número de Bonos Corporativos a emitirse en la serie; Periodo de recepción de las órdenes de compra de los Bonos Corporativos, Fecha de Colocación, Fecha de Emisión y Fecha de Pago; Clasificaciones de Riesgo otorgadas; Precio de Colocación; Referencia al Mecanismo de Colocación; 13

14 (viii) Oportunidad de pago del principal y de los intereses de los Bonos Corporativos; (ix) Lugar de pago; y, (x) Lugar de entrega del Prospecto. Procedimiento a ser aplicado en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Emisor En el caso del proceso de liquidación de una empresa del Sistema Financiero o de Seguros, deberá tomarse en cuenta lo señalado por el numeral 2 del Artículo 118 de la Ley de Bancos: Para fines del proceso de liquidación se excluye de la masa de la empresa de los sistemas financiero o de seguros a: ( ) 2. Las colocaciones hipotecarias, las obligaciones representadas por letras, cédulas y demás instrumentos hipotecarios así como los activos y pasivos vinculados a operaciones de arrendamiento financiero, los cuales serán transferidos a otra empresa del sistema financiero. La SBS procurará para estos fines que exista entre los activos y pasivos transferidos la menor diferencia absoluta entre sus respectivos valores contables La transferencia será dispuesta por la SBS mediante concurso. De igual manera, se observará lo dispuesto por las disposiciones que sobre el particular dicte la SBS y por la Ley General, en lo que le sea aplicable. Orden de Prelación de los Valores en caso de Liquidación del Emisor El pago del principal y de los intereses de los Valores pertenecientes al Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar, en caso se declare la disolución y liquidación del Emisor, sea (i) por cualquiera de las causales contempladas en la Ley General, entre las que se encuentran, el acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas del Emisor; o, (ii) como consecuencia de un liquidación, iniciada y ordenada por la SBS, al amparo de la Ley de Bancos, estará sujeto al orden de preferencia establecido por el artículo 117 de la Ley de Bancos, todo ello sin perjuicio de la aceleración automática de los plazos para el pago del principal y los intereses de los Bonos Corporativos. Principales Disposiciones Legales Relativas a la Emisión de los Valores El presente programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos y sus normas modificatorias: 1. Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Bancos y Seguros Ley N 26702; 2. Ley General de Sociedades Ley N Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N EF; 4. Ley de Títulos Valores Ley N 27287; 5. Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10; 6. Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10; 7. Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10; 8. Reglamento del Sistema MVNet, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10; 9. Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10; 10. Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10; 11. Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10; 12. Norma Adicional al Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado por Resolución CONASEV N EF/64.10; 13. Disposiciones para la Estandarización de Valores que otorgan Derechos de Crédito de Emisores Nacionales, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10; 14. Manual para el Cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, así como las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos y Normas Complementarias, aprobado por Resolución de Gerencia General, CONASEV N EF/94.11; 15. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, Decreto Supremo N EF; 16. Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, Decreto Supremo N EF; y, 17. Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha Contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, Decreto Supremo Nº EF. Así como las normas ampliatorias, modificatorias y demás disposiciones legales que resulten aplicables al presente Programa. Modo de Representación de la titularidad y forma de transferencia de los valores Los Bonos Corporativos emitidos en el marco del presente Programa serán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI, con domicilio en AV. SANTO TORIBIO Nº 143 OFICINA 501 SAN ISIDRO LIMA. Los Valores tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles, con sujeción a las normas del Mercado de Valores. Mecanismo Centralizado de Negociación Los Bonos Corporativos emitidos en el marco del presente Programa serán negociados en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, con domicilio en Pasaje Acuña Nº 106, Lima. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará 14

15 por cuenta y costo de EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A.. El Emisor se obliga a presentar a la Bolsa de Valores de Lima S.A. la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en la Rueda de Bolsa de la BVL (Resolución CONASEV Nº EF/94.10), la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. Sindicato de Bonistas Los Bonistas podrán reunirse en Asamblea General y/o en Asamblea Especial en los supuestos establecidos en el Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, cuando sea aplicable. Los términos y condiciones de la Asamblea General y las Asambleas Especiales de Obligacionistas, así como sus respectivas facultades, formas de convocatoria, quórum, instalación y forma de adopción de sus acuerdos, se encuentran determinados y detallados en el Contrato Marco. Relación con otros valores del Emisor A la fecha, el Emisor tiene inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV los valores señalados en el Anexo N 4 del presente Prospecto Marco. Régimen Tributario Los inversionistas deberán asesorarse con sus propios asesores en impuestos en lo referido a las consecuencias tributarias que pudieran generarse por la compra, tenencia o disposición de los instrumentos a ser emitidos. El detalle del régimen tributario de los valores a emitirse en el Programa está señalado en el Anexo N 5 del presente Prospecto Marco. Eventos de incumplimiento El pago de los valores pertenecientes al Programa está condicionado al cumplimento de las condiciones señaladas en el presente documento; sin embargo, en el Contrato Marco se señala la relación de Eventos de Incumplimiento a ser considerados por el Emisor. Una copia del mencionado Contrato Marco se encuentra en el Anexo N 12 del presente Prospecto Marco. Arbitraje Sin perjuicio del artículo 340 de la Ley del Mercado de Valores, los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Programa, señaladas en el presente Prospecto Marco, en el Contrato Marco y en sus respectivos complementos, se resolverán de acuerdo con el procedimiento de arbitraje señalado en el Decreto Legislativo Nº 1071, que norma el Arbitraje. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, de los cuales uno será designado por El Emisor, otro por los titulares de los Valores en Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, y los dos árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si quienes se encuentran en conflicto fueran tres o más personas, el Emisor, si es una de las partes comprendida en tal conflicto o controversia, designará a un árbitro, y en la medida que cada uno sea una parte en dicho conflicto o controversia, los titulares de los Valores y el Representante de los Obligacionistas, de ser el caso, de común acuerdo, designarán un árbitro y el tercer árbitro será designado de común acuerdo por los dos árbitros así designados. Los árbitros quedan expresamente facultados para determinar la controversia materia de arbitraje. En caso que por cualquier circunstancia deba designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye. Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios. No obstante el compromiso arbitral, queda entendido que los titulares de bonos tendrán el derecho a no seguir el procedimiento arbitral regulado en esa cláusula para efectos de exigir el pago del principal e intereses, de ser el caso, de los Bonos Corporativos pudiendo adoptar en consecuencia, las medidas que estimen convenientes a sus intereses. 15

16 V. DESCRIPCION DEL EMISOR Y DE SU NEGOCIO Denominación y datos generales del Emisor EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., y tiene su domicilio AV. PASEO DE LA REPUBLICA URB. LIMATAMBO SAN ISIDRO LIMA. Su central telefónica es y su número de fax es Constitución e inscripción en registros públicos EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. fue constituida el 01/08/2007 mediante Escritura Pública extendida ante Notario Público de LIMA, LAOS DE LAMA EDUARDO. Su constitución fue inscrita en B00013 de la Partida N del registro de personas juridicas de Lima y Callao. Objeto Social del Emisor y CIIU EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. se dedica principalmente OTROS DE TIPOS DE INTERMEDIACION FINANCIERA N.C.P., pertenece al CIIU Asimismo, según los Estatutos del Emisor, la duración de la sociedad es indefinida. Capital Social EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. tiene un capital social de S/. 140,621, representado por 1,406,211 acciones de un valor nominal de S/ cada una. El importe suscrito y pagado del capital social del Emisor, así como la distribución y estructura accionarial se encuentran señalados en el Anexo N 6 del presente Prospecto Marco. Grupo Económico Una breve descripción del organigrama y de las principales empresas del Grupo Económico al que pertenece el EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., en caso sea aplicable, se encuentra descritos en el Anexo N 7 del presente Prospecto Marco. El grupo económico se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que la respecto dicte la SMV. Administración y personal En el Anexo N 8 del presente prospecto se presenta el organigrama organizacional de EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., la relación de sus directores (señalando a aquellos que son considerados como directores independientes), de su plana gerencial o de sus principales funcionarios. Adicionalmente, en relación con dichas personas se presenta un resumen de su trayectoria profesional, el tiempo que laboran en el Emisor así como el grado de vinculación (por afinidad o consanguinidad), cuando corresponda, existente entre dichas personas, y entre ellas con los accionistas principales del Emisor. Cabe precisar que los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con los accionistas principales de la misma. La vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y en posteriores disposiciones de carácter general, que al respecto dicte la SMV. Por otro lado, en el mencionado Anexo se señala también el número de personas empleadas por EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., clasificándolas en funcionarios, empleados y obreros, así como en temporales y permanentes. Adicionalmente se señalará su aumento o disminución en los últimos dos (2) años o por el tiempo de existencia del Emisor. Operaciones y Desarrollo del Emisor Las principales operaciones de EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A., así como una descripción de los eventos importantes en la empresa, en el sector económico al que pertenece, políticas de inversión, relación de sus principales activos así como las principales operaciones con las empresas vinculadas a la empresa, se puede analizar en el Anexo N 9 del presente Prospecto Marco. Asimismo, en el mencionado Anexo se señala la relación de las principales autorizaciones otorgadas (por organismos del Estado) al Emisor para el desarrollo de sus actividades así como un análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica-financiera del Emisor, asi como la existencia de cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera del Emisor, si los hubiere. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Una descripción de los principales procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los que participa EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. se puede analizar en el Anexo N 10 del presente Prospecto Marco. 16

17 VI. GLOSARIO DE TÉRMINOS Asamblea Asamblea Especial Asamblea General Aviso de Oferta Bonos Corporativos o Valores Bonistas o Titulares de Bonos Corporativos CAVALI Clasificadoras de Riesgo : La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. : Órgano máximo de representación de los Bonistas de una Emisión específica, realizada dentro del marco del Programa y que se sujeta al quórum y mayorías establecidas en el Contrato Marco. : Órgano máximo de representación de los Bonistas titulares de la totalidad de los Bonos Corporativos en circulación del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecida en el presente Contrato Marco, y tendrá la competencia para decidir aquellos asuntos y materias que se encuentran contemplados en el Contrato Marco. : Es el Aviso de Oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificadas en el Contrato Marco, Prospecto Marco, Contrato Complementario, Prospecto Complementario u otros documentos pertinentes, así como las características especiales de cada Emisión y/o Serie. El Aviso de Oferta se publicará en uno de los diarios de mayor circulación nacional, el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Lima o en cualquier otro medio autorizado por la SMV. : Serán los Bonos Corporativos de EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. : Serán los titulares de los Bonos Corporativos en cualquier momento. : Es Cavali S.A. ICLV, Institución de Compensación y Liquidación de Valores, debidamente autorizada por la SMV para operar como tal, o la entidad que la sustituya, que será contratada por el Emisor para compensar y liquidar los Bonos Corporativos o la entidad que la sustituya, cuando así se decida para la emisión de los Bonos Corporativos. : Son las empresas debidamente autorizadas por la SMV y contratadas por el Emisor para emitir una clasificación sobre el riesgo derivado de los Bonos Corporativos. Dichas empresas serán designadas para cada Emisión de los Bonos Corporativos e indicadas en cada Prospecto Complementario. SMV : Superintendencia del Mercado de Valores. Contrato Complementario : Son los Contratos Complementarios al Contrato Marco, los cuales serán suscritos por el Emisor y el Representante de los Obligacionistas, en donde se establecerán los términos y condiciones específicos para cada una de las Emisiones a realizarse dentro del Programa. Contrato Marco : Es el Contrato Marco de Emisión de Bonos Corporativos, correspondiente al Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar, en donde se regulan los términos y condiciones generales que rigen la relación entre el Emisor, el Representante de los Obligacionistas y los Bonistas. Esta definición incluye sus anexos, cláusulas adicionales, así como cualquier modificación que sobre el mismo acuerden las partes. Día : Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día Hábil Dólares Efecto Sustancialmente Adverso : Día laborable en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses, serán los días en que CAVALI y las empresas bancarias que operen en el Perú, presten atención regular al público en sus oficinas principales. : La moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. : Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, o en sus negocios, o en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del EMISOR, que razonablemente se prevea que pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Complementos del Contrato Marco. Emisión : Es el acto en virtud del cual el Emisor emitirá los Bonos Corporativos. El Programa podrá estar compuesto por una o más Emisiones, según los términos y condiciones que determine el Emisor para cada Emisión específica, a través de cada Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. Cada Emisión podrá estar compuesta por una o más Series, cuyas características especiales serán informadas a través del Aviso de Oferta. Fecha de Colocación : Fechas en las cuales se asignan los Bonos Corporativos a los suscriptores de los mismos, según el resultado de la oferta pública efectuada y en las que el Agente Colocador comunica por escrito a cada suscriptor los Bonos Corporativos que le han sido 17

18 asignados. Fecha de Emisión Fechas de Pago Fecha de Redención : Fechas en las cuales se anotan los Bonos Corporativos a nombre de sus titulares en el registro de valores representados por anotaciones en cuenta administrado por CAVALI. Las Fechas de Emisión serán al Día Hábil siguiente de las Fechas de Colocación que corresponda a cada emisión de los Bonos Corporativos dentro del Programa. : Fechas en la que los Bonistas deben efectuar el pago de los Bonos Corporativos que hayan suscrito. Cada Fecha de Pago será el Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación hasta las 12:00 horas. La Fecha de Pago coincidirá con la Fecha de Emisión. : Es la Fecha de Redención en que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie, y en la que se pagará el principal de los Bonos Corporativos correspondientes. En estos casos, la Fecha de Redención coincidirá con la última Fecha de Vencimiento respectiva. En caso que la Fecha de Redención no sea un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Redención, sin que los Titulares de los Bonos Corporativos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Fechas de Vencimiento INDECOPI Legislación Ley : Cada Fecha de Vencimiento en la que se pagarán los intereses y, de ser el caso, los pagos parciales del principal de los Bonos Corporativos, durante el plazo de vigencia de cada una de las Series, serán determinados en los respectivos Contratos Complementarios. : Instituto de Defensa de la Competencia y de Protección de la Propiedad Intelectual. : Significa la Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú. : Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº EF. Ley de Bancos : Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánico de la Superintendencia de Banca y Seguros Ley Ley General : Ley General de Sociedades Ley Programa : Es el Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar de EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. Prospecto Complementario Prospecto Marco Reglamento SBS : Es el complemento del Prospecto Marco correspondiente a una determinada Emisión, el cual contiene la información específica de una Emisión del Programa, para que los Bonistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los Bonos Corporativos. : Es el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, según pueda ser actualizado o modificado, el cual contiene la información general del Programa para que los inversionistas evalúen y puedan adoptar decisiones respecto de la suscripción y adquisición de los Bonos Corporativos. : El Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado por Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias. : Superintendencia de Banca, Seguros y Administradora de Fondos Privados de Pensiones. 18

19 Anexo N 1 Factores de Riesgo Anexo N 2 Resumen de la información Financiera del Emisor Anexo N 3 Coberturas y Salvaguardas a ser consideradas dentro del Programa Anexo N 4 Reporte sobre los Valores previamente emitidos Anexo N 5 Informe sobre el Régimen Tributario Anexo N 6 Descripción del Negocio Anexo N 7 Descripción del Grupo Económico del Emisor Anexo N 8 Organigrama Organizacional, Directorio y Plana Gerencial del Emisor Anexo N 9 Descripción de los principales Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales en los que participa el Emisor Anexo N 10 Descripción de las Operaciones y Desarrollo del Emisor Anexo N 11 Modelo de Orden de Compra Anexo N 12 Contrato Marco de Emisión 19

20 1. FACTORES DE RIESGO (Anexo 1) FACTORES DE RIESGO Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales compradores de los Bonos deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco sus complementos y demás información disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en particular la que se incluye en esta Sección, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en los Bonos conlleva ciertos riesgos relacionados tanto a factores internos como a factores externos al Emisor que podrían afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión. A continuación una breve descripción de los principales factores de riesgo e incertidumbres que podrían afectar el nivel de riesgo asociado a la inversión en los Bonos. Deberá tenerse en cuenta que los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos que podrían afectar al Emisor. Podrían surgir riesgos e incertidumbres adicionales que el Emisor no conoce al momento en que se elaboró el presente documento. Adicionalmente, los riesgos considerados actualmente como inmateriales por el Emisor no han sido incluidos. Factores relativos al Perú Riesgo País El Perú ha logrado alcanzar tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido. El grado de inversión otorgado a Perú por las tres principales agencias clasificadoras del mundo: Moody s Investor Service, Standard & Poor s y Fitch Ratings tienen ratings de BBB. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos años. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro modifiquen el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean perjudicadas. El actual presidente, señor Ollanta Humala, fue elegido democráticamente a través de un sistema de votación universal directa y asumió el mando el 28 de julio de El actual presidente ha manifestado que mantendrá los mismos lineamientos económicos empleados por el Perú en el pasado reciente con el objeto de mantener las tasas de crecimiento económico. También ha manifestado que resultará necesario implementar ciertas reformas en el rol del Estado con el objeto de solucionar algunas demandas sociales. El inversionista deberá considerar que todavía no se conoce con certeza cuáles serán los nuevos lineamientos concretos que implementará el actual gobierno con el objeto de solucionar las demandas sociales ni el impacto que dichas medidas podrían tener en la situación financiera y/o en las proyecciones de crecimiento económico del Perú. Asimismo, el Emisor y sus operaciones se ubican en el Perú y por lo tanto están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, tales como conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones o controles cambiarios, entre otros. Los posibles compradores de los Bonos deben evaluar el posible impacto de estos hechos en las operaciones del Emisor. 1

21 Riesgo Político Entre los riesgos políticos a los que está sujeto el país se encuentran los riesgos de expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones cambiarias, entre otros. Estos eventos podrían afectar negativamente las operaciones del Emisor y eventualmente poner en riesgo el cumplimiento de sus obligaciones Riesgo Macroeconómico Los resultados de Edyficar, al igual que los de la mayoría de empresas en el Perú, podrían verse afectados por el nivel de la actividad económica en el Perú. Modificaciones en indicadores económicos tales como la inflación, el producto bruto interno, el saldo de la balanza de pagos, la depreciación de la moneda, el crédito, las tasas de interés, la inversión y el ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podrían afectar el desarrollo de la economía peruana y, por lo tanto, influir en los resultados de Edyficar. De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas futuras de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones, impactando finalmente en los resultados de Edyficar. Riesgos de Devaluación o Depreciación de la Moneda y Control Cambiario Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Perú. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Si bien la moneda peruana se ha apreciado en los últimos tiempos, se espera que la coyuntura actual genere una volatilidad importante en el tipo de cambio para los próximos meses debido a la coyuntura internacional. A pesar de que a largo plazo se espera un menor ritmo de depreciación de la moneda extranjera, no se puede asegurar que dicho ritmo no varíe en el futuro debido, fundamentalmente, a factores exógenos a la política económica. La mayoría de colocaciones de Edyficar (98.54%) se realizan en moneda local, razón por la cual su exposición a riesgos cambiarios es relativamente baja. Riesgos Sociales En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista que incrementó sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la década de los 80 e inicios de la década de los 90. A pesar del éxito obtenido en la supresión de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades puedan dejar de repetirse en el futuro. 2

22 De acuerdo al último Reporte de Conflictos Sociales disponible de la Defensoría del Pueblo, existen 227 conflictos sociales, 28% de los cuales se encuentran en estado latente. La gran mayoría de estos conflictos son de tipo socio-ambiental (65%). Riesgos de Cambios en Legislación Edyficar está sujeto a una serie de disposiciones legales y no se puede garantizar que eventuales cambios en la legislación, incluyendo la legislación laboral y contable, pudieran no afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades y que tales cambios no pudieran tener un efecto adverso en el Emisor. Factores relativos al Emisor (Planeamiento) Riesgo Crediticio Toda empresa del sistema financiero se encuentra afecta al riesgo de incumplimiento de obligaciones por parte de sus deudores. Para mitigar tal riesgo, el Emisor ha desarrollado políticas y procedimientos crediticios que le permiten, a través de un proceso de evaluación y análisis de las transacciones individuales, identificar, monitorear y reducir eventuales concentraciones en clientes y en sectores económicos que considere de riesgo. Para ello, el Emisor realiza una evaluación detallada de cada deudor, considerando el mercado donde opera y su situación financiera, así como límites de concentración crediticia, pérdidas esperadas de la cartera de créditos, garantías preferidas, y el requerimiento de capital de trabajo de acuerdo a los riesgos y sus fuentes de repago. Asimismo ha adoptado otras medidas que permiten mitigar el riesgo crediticio propio del negocio, entre las que se encuentran: - La creación de una Escuela de Analistas para mejorar el análisis de los proyectos, aprendizaje de temas financieros y de riesgos. - La creación de una Área de Administración y Riesgos de Operaciones, lo que permitió ordenar procesos que antes generaban ineficiencias. - El fortalecimiento del Área de Sistemas, lo que permitió mejorar la capacidad de respuesta de la Empresa. - La existencia de un Comité de Riesgos que se reúne por lo menos una vez cada mes y tiene como funciones: Proponer al directorio las políticas, sistemas, metodologías, modelos, límites de exposición y procedimientos para el control eficiente de los Riesgos de Edyficar. - La existencia de herramientas para la evaluación de los créditos como el Topaz (Software de evaluación de créditos en Línea a nivel de todas las agencias de Edyficar). - Tener un portafolio diversificado a nivel nacional, lo cual le ha permitido reducir los riesgos de concentración geográfica. A continuación se presentan los indicadores de la cartera de colocaciones de Edyficar frente a sus principales competidores. 3

23 Riesgo de Liquidez La administración del riesgo de liquidez ha implicado establecer una estrategia tanto en la cartera de activos como en la de pasivos con el objetivo de buscar la diversidad de las fuentes de financiamiento y el calce de activos y pasivos. Es importante señalar que de acuerdo a disposiciones de la SBS, las instituciones financieras deben contar con ratios de liquidez (activos líquidos sobre pasivos a corto plazo) de 8% en moneda nacional y de 20% en moneda extranjera, como mínimo. Edyficar cumple con dichos requerimientos. A diciembre del 2012, Edyficar registró un ratio de liquidez de 44.25% para moneda nacional y de 42.79% para moneda extranjera. La diversificación de los pasivos mejora (disminuye) la posición de riesgo de liquidez. A la fecha se ha logrado un buen nivel de diversificación que no compromete la liquidez de la institución. La emisión de bonos y la emisión de certificados de depósitos negociables contribuyen positivamente a esta diversificación, así como también los nuevos préstamos con otros acreedores y la 4

24 ampliación de nuevas fuentes de financiamiento de entidades como Sociedades Administradoras de Fondos (SAF), las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP), empresas de seguros y entre otros. Riesgo de cambio regulatorio en el sector financiero Eventuales cambios en la legislación, ya sea de índole laboral y/o contable puedan tener un impacto negativo sobre las operaciones o actividad que Edyficar viene efectuando hasta la fecha de este documento. Por ello, Edyficar mantiene bajo supervisión cualquier cambio que se realice dentro del marco regulatorio. Riesgo de volatilidad en las tasas de interés A Diciembre del 2012, Edyficar ha logrado reducir y equilibrar la duración promedio de la deuda financiera a la duración promedio de la cartera de colocaciones, de acuerdo a los objetivos establecidos para el período

25 Respecto al riesgo de tasa de Interés Fijas vs. Tasas Variables, a Diciembre del 2012, la deuda a tasa variable representa el 0.7% del total de los pasivos de Edyficar, por lo que la Empresa considera que no existe un riesgo relevante. Factores relativos al Programa Riesgo de Volatilidad de las tasas de interés Debido a la volatilidad de tasas de interés inherente al mercado de capitales en el Perú, existe la posibilidad de que al incrementarse las tasas de mercado, el valor de negociación de los valores emitidos bajo el Programa en el mercado secundario se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real. Riesgo de falta de Mercado Secundario Actualmente, el mercado secundario para instrumentos de renta fija en el Perú es un mercado poco desarrollado por la limitada disponibilidad de instrumentos de deuda, por lo que existe el riesgo de que el inversionista pueda no encontrar un nivel de liquidez adecuado a sus necesidades particulares. Sin embargo, en el mercado secundario existe un mayor interés por instrumentos de alta categoría, situación que aumenta su liquidez. En ese sentido, un instrumento con las características de los Bonos podría contar con un nivel de liquidez adecuado para las necesidades particulares de todo inversionista. Cambios en la clasificación de riesgo otorgada a los valores La legislación peruana vigente exige que los instrumentos de deuda a ser emitidos en el mercado de capitales peruano sean clasificados por al menos dos (2) empresas clasificadoras. Dicha clasificación debe ser actualizada periódicamente y podría variar respecto de la inicialmente otorgada. Dicha clasificación evalúa diversos factores tanto del Emisor como del instrumento emitido. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de su evaluación de diversos factores que afectan al Emisor entre los que podemos mencionar su resultado económico y financiero y, expectativas respecto del flujo esperado del Emisor. No puede asegurarse que las clasificaciones de riesgo que sean otorgadas a cada Emisión de los Bonos bajo el marco del presente Programa se mantengan sin cambio en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos. Riesgos de los sistemas de CAVALI o del Agente de Pago De acuerdo a lo establecido en el numeral del Contrato Marco, el incumplimiento del pago en tiempo y forma de los intereses de los Bonos, no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas imputables a CAVALI o al Agente de Pago que se defina en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. 6

26 Régimen Tributario En el Anexo D del presente Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión del Estudio Gálvez, asesor tributario peruano. El resumen se basa en leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha de este Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Programa. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podrían afectar al presente Programa. En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinión legal sobre el tema y cada inversionista deberá buscar asesoría específica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situación particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisión sobre la conveniencia de adquirir los Bonos. Finalmente, debe tenerse presente que nada garantiza que las exoneraciones contenidas en el referido anexo serán prorrogadas o, en todo caso, que las exoneraciones prorrogadas tendrán el mismo alcance, motivo por el cual, las implicancias tributarias descritas podrían sufrir algún tipo de modificación en el futuro. 7

27 Resumen de la información Financiera del Emisor (Anexo 2) Los potenciales compradores de los Bonos que se emitirán a través del Programa deberán considerar con detenimiento, teniendo en cuenta sus propias circunstancias financieras y políticas de inversión, toda la información contenida en los anexo relativa a los estados financieros y a la sección ANALISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA FINANCIERA. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de Edyficar correspondiente al 31 de diciembre de La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y de la situación de Edyficar y las notas que acompañan a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en el Anexo A y B del presente Prospecto Marco Los estados financieros del Emisor para el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2011 y para el periodo terminado el 31 de Diciembre del 2012 ha sido auditado por Medina, Zaldivar, Paredes y Asociados (firma miembro de Ernst & Young). En dichos años, los auditores independientes emitieron opiniones sin salvedades. Información del Estado de Pérdidas y Ganancias de Edyficar Información del Estado de Pérdidas y Ganancias de Edyficar Expresados en miles de Nuevos Soles Al 31 de Diciembre de Ingresos financieros 284, , ,512 Gastos financieros -48,104-63, ,508 Margen financiero bruto 236, , ,004 Provisión para incobrabilidad de créditos -32,770-50,687-70,268 Margen financiero neto 204, , ,735 Ingresos por servicios financieros 2,346 2,617 5,238 Gastos por servicios financieros ,281-1,594 Margen operacional 205, , ,379 Gastos de administración -129, , ,017 Margen operacional neto 76,688 96, ,362 Depreciación de instalaciones, mobiliario y equipo -4,821-5,883-8,284 Amortización de intangibles -1, Otras provisiones Utilidad de operación 70,677 89, ,939 Otros ingresos (gastos), neto ,163 Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta 71,454 89, ,102 Participación de los trabajadores -3, Impuesto a la renta -20,356-26,125-31,387 Utilidad neta 47,326 63,438 87,715 Fuente: Edyficar

28 Información del Balance General de Edyficar Información del Balance General de Edyficar Expresados en miles de Nuevos Soles Activo Al 31 de Diciembre de Disponible 273, , ,369 Colocaciones netas 957,774 1,299,593 1,818,502 Cuentas por cobrar 2,068 4,314 1,482 Instalaciones, mobiliario y equipo, neto 33,494 44,425 66,603 Otros activos, neto 31,337 37, ,027 Inversiones permanentes Impuesto a la renta diferido 7,889 5,545 6,931 Participaciones Diferidos 1,444 5,556 0 Total Activo 1,307,999 1,588,985 2,715,002 Pasivo Obligaciones con el público 456, ,286 1,239,582 Fondos Interbancarios 0 14,006 62,957 Depósitos de empresas del sistema financiero 0 32, ,056 Adeudos y obligaciones financieras 675, , ,537 Cuentas por pagar 14,225 22,055 33,564 Otros pasivos 5,928 6,667 44,911 Total Pasivo 1,152,178 1,379,172 2,454,606 Patrimonio Capital social 95, , ,515 Reserva legal 13,229 17,823 24,167 Resultados acumulados 47,327 63,475 87,715 Total patrimonio neto 155, , ,396 Total pasivo y patrimonio 1,307,999 1,588,985 2,715,002 Fuente: Edyficar

29 Indicadores Financieros de Edyficar. Al 31 de Diciembre de Calidad de Cartera (%) Cartera Atrasada / Colocaciones Brutas (1) / (3) 4.01% 4.03% 3.92% Provisiones para Colocaciones de Cobranza Dudosa / Cartera Atrasada 150% 159% 163% Rentabilidad Retorno Sobre Activo Promedio (2) / (4) 4.4% 4.5% 3.6% Retorno sobre Patrimonio Promedio (2) / (4) 35.6% 34.7% 39.6% Activos Rentables (S/. millones) (5) 1,232 1,491 2,535 Capitalización Patrimonio neto / Activo Total 11.9% 13.2% 9.6% Ratio de Capital Global (6) 14.7% 16.7% 18.5% Eficiencia Gastos Operativos / Ingresos Totales 47.4% 46.4% 44.2% Liquidez (Fondos Disponibles + Colocaciones Brutas) / Depósitos y Obligaciones 113% 115% 111% Colocaciones Netas / Depósitos y Obligaciones 85% 96% 77% Colocaciones Netas / Total Activo 73% 82% 67% (1) Cartera Atrasada: Créditos Vencidos y en Cobranza Judicial. (2) Resultados anualizados. (3) Colocaciones Brutas: Créditos Directos Vigentes y Refinanciados y Cartera Atrasada. (4) Los promedios se determinan tomando el promedio del saldo a comienzo y fin de período de los doce últimos meses. (5) Activos Rentables: Fondos Disponibles, Colocaciones Netas y Valores Negociables. (6) Patrimonio Efectivo como porcentaje de los activos y contingentes ponderados por riesgo totales: riesgo de crédito, riesgo de mercado y riesgo operacional. Fuente: Edyficar

30 Coberturas y Salvaguardas a ser consideradas en el presente programa (Anexo 3) El presente programa Tercer Programa de Bonos Corporativos Edyficar no tiene coberturas y/o salvaguardas.

31 DESCRIPCIÓN DE LOS VALORES OFRECIDOS (Anexo 4) (Prospecto Marco, Página 26) 4. Reporte sobre los Valores previamente emitidos A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, Edyficar tiene inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, el Segundo Programa de Certificados de Depósito Negociables de Edyficar, Segundo Programa de Bonos Corporativos y el Primer Programa de Bonos Subordinados de Edyficar. A la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco, Edyficar tiene los siguientes instrumentos en circulación: Edyficar: Valores Inscritos en SMV Total en circulación (En Miles) Tipo de Valores Emisión Fecha de Fecha de US$ S/. Emisión Redención Bonos Subordinados Primera Oct ,000 Oct-21 Bonos Subordinados Segunda Dic ,000 Dic-21 Bonos Subordinados Segunda Dic ,000 Dic-22 Bonos Corporativos Primera Abr ,000 Abr-15 Bonos Corporativos Segunda Jun ,000 Ene-16 Total en circulación (En Miles) 240,000 Fuente: SMV

32 INFORME Para: De: Ref.: EMPRESA FINANCIERA EDYFICAR S.A. ESTUDIO GÁLVEZ ABOGADOS Marco tributario referido a la emisión de Bonos Corporativos Fecha: 25 de abril de 2013 De acuerdo a lo solicitado, cumplimos con alcanzarles el presente informe sobre el marco tributario que aplicaría a los Programas de Emisión de Bonos Corporativos que efectúe la Empresa Financiera Edyficar S.A. (en adelante, "EDYFICAR"), según la legislación vigente a la fecha de emisión del presente informe. I. IMPUESTO A LA RENTA a) Rentas de capital (intereses o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios) De acuerdo a la modificación efectuada por el artículo 6 del Decreto Legislativo N 972, que derogó la exoneración contenida en el inciso i) del artículo 19 del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo Nº EF, (en adelante, "Ley del Impuesto a la Renta"), a partir del 1 de enero de 2010, cualquier tipo de interés de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, así como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios (como es el caso de los Bonos Corporativos), emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, se encuentran gravados con el Impuesto a la Renta, ello independientemente que la colocación de dichos valores mobiliarios se efectúe mediante oferta pública u oferta privada. Bajo dicho contexto, el Impuesto a la Renta que grava los intereses o reajustes de capital que provengan de bonos corporativos, se aplicará según el siguiente detalle: Beneficiario Tipo de renta Tasa del IR Forma de pago del Impuesto Personas naturales domiciliadas en el país Renta de segunda categoría 1 5% 2 Retención Inciso a) del artículo 24 de la Ley del Impuesto a la Renta. Tasa efectiva que resulta de aplicar la tasa de 6.25% sobre el 80% de la renta bruta de capital que se genere (artículo 52-A de la Ley del Impuesto a la Renta, modificado por el artículo 16 del Decreto Legislativo Nº 1112, vigente desde el 1 de enero de 2013). La retención del Impuesto a la Renta se efectuará con carácter definitivo (artículos 72 de la Ley del Impuesto a la Renta). El segundo párrafo del artículo 72 fue modificado por el artículo 3 del Decreto Legislativo Nº 1120, vigente desde el 1 de enero de Página 1 de 7

33 Personas jurídicas domiciliadas en el país Personas naturales no domiciliadas en el país Personas jurídicas no domiciliadas en el país b) Ganancias de Capital Renta de tercera categoría 30% 4 Pago directo 4.99% ó 30% 5 Retención % ó 30% 7 Retención 8 De conformidad con el inciso a) del artículo 2 de la Ley del Impuesto a la Renta 9, constituyen ganancias de capital gravadas con el referido Impuesto, la enajenación, redención o rescate, según sea el caso, de acciones y participaciones representativas de capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, certificados de participación en Artículo 55 de la Ley del Impuesto a la Renta. La tasa de 4.99% se aplicará siempre que entre las partes no exista vinculación o cuando los intereses no deriven de operaciones realizadas desde o a través de países o territorios de baja o nula imposición, en cuyo caso se aplicará la tasa de 30% (inciso c) del artículo 54 de la Ley del Impuesto a la Renta). Si quien paga o acredita los intereses o reajustes de capital es una Institución de Compensación y Liquidación de Valores (ICLV) o quien ejerza funciones similares constituida en el país, la retención se efectuará en todos los casos con la tasa de 4.99%, quedando de cargo del sujeto no domiciliado el pago del mayor Impuesto a la Renta que resulte de la aplicación de la tasa de 30% (artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta). De acuerdo al artículo 39-A del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, no procede la retención del Impuesto en los siguientes supuestos: - Cuando el pagador de la renta sea un sujeto no domiciliado. - En el caso de las rentas que se paguen a Fondos de Inversión, Patrimonio Fideicometido de Sociedades Titulizadoras y Fideicomisos Bancarios. La tasa de retención del Impuesto a la Renta podrá variar si se trata de sujetos domiciliados en un país con el cual se hubiera celebrado un convenio para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal. Se aplicará la tasa de 30% si existe vinculación económica entre la empresa domiciliada en el país que paga los intereses por el crédito concedido por una empresa del exterior o cuando la intervención del acreedor tenga por finalidad encubrir una operación de crédito entre partes vinculadas (inciso i) del artículo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta e inciso f) del artículo 30 del Reglamento de la referida Ley). Si quien paga o acredita los intereses o reajustes de capital es una Institución de Compensación y Liquidación de Valores (ICLV) o quien ejerza funciones similares constituida en el país, la retención se efectuará en todos los casos con la tasa de 4.99%, quedando de cargo del sujeto no domiciliado el pago del mayor Impuesto a la Renta que resulte de la aplicación de la tasa de 30% (artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta). De acuerdo al artículo 39-A del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, no procede la retención del Impuesto en los siguientes supuestos: - Cuando el pagador de la renta sea un sujeto no domiciliado. - En el caso de las rentas que se paguen a Fondos de Inversión, Patrimonio Fideicometido de Sociedades Titulizadoras y Fideicomisos Bancarios. La tasa de retención del Impuesto a la Renta podrá variar si se trata de sujetos domiciliados en un país con el cual se hubiera celebrado un convenio para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal. Modificado por el artículo 3 del Decreto Legislativo Nº 1120, vigente desde el 1 de enero de Página 2 de 7

34 fondos mutuos de inversión en valores, obligaciones al portador y otros valores mobiliarios. Al respecto, el literal h) del artículo 9 de la Ley del Impuesto a la Renta establece que se consideran rentas de fuente peruana las obtenidas por la enajenación, redención o rescate de acciones y participaciones representativas de capital, acciones de inversión, certificados, títulos, bonos y papeles comerciales, valores representativos de cédulas hipotecarias, obligaciones al portador u otros valores al portador y otros valores mobiliarios cuando las empresas, sociedades, Fondos de Inversión, Fondos Mutuos de Inversión en Valores o Patrimonios Fideicometidos que los hayan emitido estén constituidos o establecidos en el país. Bajo dicho contexto, el Impuesto a la Renta que grava las ganancias de capital que se generen por la enajenación, redención o rescate de bonos corporativos, se aplicará según el siguiente detalle: Beneficiario Personas naturales domiciliadas en el país Tipo de renta Renta de segunda categoría 10 Tasa del Forma de pago del Impuesto IR 5% 11 Pago directo, salvo que las ganancias de capital sean atribuidas por las Sociedades Administradoras de los Fondos Mutuos de Inversión en Valores y de los Fondos de Inversión, las Sociedades Titulizadoras de Patrimonios Fideicometidos, los Fiduciarios de Fideicomisos Bancarios y las Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones; o liquidadas por una Institución de Compensación y Liquidación de Valores (ICLV), en cuyo caso, éstas efectuarán la retención del Impuesto con carácter de pago a cuenta respecto del Impuesto que en definitiva corresponda por el ejercicio gravable 12. En este caso, la ICLV aplicará la tasa de 5% sobre la diferencia entre el ingreso producto de la enajenación y el costo computable registrado en la referida enajenación Inciso l) del artículo 24 de la Ley del Impuesto a la Renta, modificado por el artículo 3 del Decreto Legislativo Nº 1120, vigente a partir del 1 de enero de Tasa efectiva que resulta de aplicar la tasa de 6.25% sobre el 80% de la renta bruta de capital que se genere (artículo 52-A de la Ley del Impuesto a la Renta, modificado por el artículo 16 del Decreto Legislativo Nº 1112, vigente desde el 1 de enero de 2013). Artículo 72 de la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo segundo párrafo fue modificado por el artículo 3 del Decreto Legislativo Nº 1120, vigente desde el 1 de enero de 2013; y artículo 73-C, cuyo tercer párrafo fue modificado por el artículo 18 del Decreto Legislativo Nº 1112, vigente desde el 1 de enero de Hasta el 31/12/2012, las ganancias de capital obtenidas por las personas naturales domiciliadas en el país y que constituían renta de fuente peruana considerada como renta de segunda categoría, se encontraban exoneradas del Impuesto a la Renta hasta por las primeras 5 UIT. Mediante la Única Página 3 de 7

35 Personas jurídicas domiciliadas en el país Personas naturales no domiciliadas en el país Personas jurídicas no domiciliadas en el país Renta de tercera categoría 30% 14 Pago directo 5% ó Retención 16 30% 15 5% ó Retención 18 30% 17 Las personas naturales o jurídicas no domiciliadas en el país que perciban ganancias de capital por la enajenación, redención o rescate de bonos corporativos, podrán deducir del precio de venta el costo computable (costo de adquisición) que corresponda a dichos valores. Para dicho efecto, el sujeto no domiciliado deberá solicitar a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), Disposición Complementaria Derogatoria del Decreto Legislativo Nº 1120, se derogó, a partir del 1 de enero de 2013, la aplicación de la referida exoneración. Artículo 55 de la Ley del Impuesto a la Renta y artículo 39-E, inciso a), del Reglamento de la referida Ley. Se aplicará 5% siempre que los valores mobiliarios se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación del Perú, de lo contrario será de 30% (incisos d) y e) del artículo 54 de la Ley del Impuesto a la Renta y numeral 1 del artículo 30-B del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta). Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta y artículo 39-A del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta. Cabe precisar que a partir del 1 de enero de 2013, mediante el Decreto Legislativo Nº 1120, publicado el 18/07/2012, se modificaron las reglas para las retenciones que efectúe la ICLV. De acuerdo al artículo 39-A del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, no procede la retención del Impuesto en los siguientes supuestos: - Cuando el pagador de la renta sea un sujeto no domiciliado. - En el caso de las rentas que se paguen a Fondos de Inversión, Patrimonio Fideicometido de Sociedades Titulizadoras y Fideicomisos Bancarios. El tratamiento de las ganancias de capital puede varias si se trata de sujetos domiciliados en un país con el cual se hubiera celebrado un convenio para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal. Se aplicará 5% siempre que los valores mobiliarios se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación ubicado en el Perú, de lo contrario será de 30% (incisos h) y j) del artículo 56 de la Ley del Impuesto a la Renta). Artículo 76 de la Ley del Impuesto a la Renta y artículo 39-A del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta. Cabe precisar que a partir del 1 de enero de 2013, mediante el Decreto Legislativo Nº 1120, publicado el 18/07/2012, se modificaron las reglas para las retenciones que efectúe la ICLV. De acuerdo al artículo 39-A del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, no procede la retención del Impuesto en los siguientes supuestos: - Cuando el pagador de la renta sea un sujeto no domiciliado. - En el caso de las rentas que se paguen a Fondos de Inversión, Patrimonio Fideicometido de Sociedades Titulizadoras y Fideicomisos Bancarios. El tratamiento de las ganancias de capital puede varias si se trata de sujetos domiciliados en un país con el cual se hubiera celebrado un convenio para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal. Página 4 de 7

36 previamente al pago del precio convenido por la enajenación, la Certificación de Recuperación de Capital Invertido (artículo 57 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta). No se requerirá la referida Certificación de Capital Invertido tratándose de 19 : - En el rescate o redención anticipada de bonos efectuada por el emisor de los mismos; - La enajenación de bonos corporativos que se realicen a través de mecanismos centralizados de negociación en el Perú; y, - La enajenación de bienes o derechos sobre los mismos que se efectúe a través de un fondo de inversión, patrimonio fideicometido de sociedad titulizadora o fideicomiso bancario. II. IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS (IGV) a) Intereses De conformidad con lo establecido en el numeral 7 del Apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado por Decreto Supremo Nº EF, (en adelante, "Ley del IGV"), se encuentran exonerados de la aplicación del referido impuesto, hasta el 31 de diciembre de 2015, los intereses generados por los valores mobiliarios (como es el caso de los bonos corporativos) que cumplan con las siguientes condiciones: i) Hayan sido emitidos por oferta pública; ii) Hayan sido emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país; y, iii) La emisión se haya efectuado al amparo de la Ley de Mercado de Valores o de la Ley de Fondos de Inversión. Si los valores mobiliarios no fueran colocados mediante oferta pública, los intereses generados de tales valores gozarían de la exoneración del IGV siempre que hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que 19 Mediante Decreto Supremo Nº EF, vigente desde el 1 de enero de 2013, se modificó el artículo 57 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta, que regula los supuestos respecto de los cuales no se requiere solicitar la Certificación de Capital Invertido. De acuerdo al texto vigente del mencionado artículo 57, para el ejercicio gravable 2013, no se requerirá la Certificación de Capital Invertido, en los siguientes supuestos, además de los ya descritos: - En las enajenaciones liquidadas en efectivo por las Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores. - En la enajenación indirecta de acciones o participaciones representativas del capital a que se refiere el inciso e) del artículo 10 de la Ley. - En el rescate o redención anticipada de certificados de participación en fondos mutuos de inversión en valores, o el retiro de los aportes voluntarios sin fines previsionales, ya sean parciales o totales. Página 5 de 7

37 se refiere la Ley del Mercado de Valores, de lo contrario, se encontrarían gravados con el IGV. b) Ganancias de Capital El inciso a) del artículo 1 de la Ley del IGV considera como una operación gravada con dicho impuesto, la venta en el país de bienes muebles ubicados en el territorio nacional. Al respecto, se tiene que las ganancias de capital obtenidas por la enajenación de valores mobiliarios (como es el caso de los Bonos Corporativos) no se encuentran gravadas con el IGV, pues de conformidad con lo establecido en el numeral 8 del artículo 2 del Reglamento de la Ley del IGV, aprobado por Decreto Supremo Nº EF, los valores mobiliarios no califican como bienes muebles para efectos de la aplicación del impuesto, salvo que la transferencia de los mencionados valores mobiliarios implique la transferencia de un bien corporal, una nave o aeronave. Bajo dicho contexto, no se encontrará gravada con el IGV la transferencia en propiedad que se realice de bonos corporativos. III. IMPUESTO A LAS TRANSACCIONES FINANCIERAS (ITF) De acuerdo con lo establecido en el Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, aprobado por Decreto Supremo Nº EF, los pagos o abonos que realicen los inversionistas para la adquisición de valores mobiliarios, así como los pagos o abonos que reciban los tenedores de valores mobiliarios por concepto de capital e intereses (mediante su acreditación en cuentas abiertas en las empresas del sistema financiero nacional), se encontrarán gravadas con la tasa de 0.005% por concepto de ITF, siempre que impliquen la realización de alguna de las operaciones previstas en el artículo 9 del dispositivo antes mencionado y no se encuentren expresamente exoneradas de la aplicación del impuesto. Al respecto, el Apéndice del Decreto Supremo Nº EF establece como operaciones exoneradas, entre otras, a las siguientes: - La acreditación o débito en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, mantienen las instituciones de compensación y liquidación de valores en las empresas del Sistema Financiero, destinadas a la administración de los fondos bursátiles de conformidad a las normas contables de las instituciones de compensación y liquidación de valores aprobadas por la Superintendencia de Mercado de Valores (en adelante, SMV ). - La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, las sociedades agentes de bolsa autorizadas y las Página 6 de 7

38 sociedades corredoras de productos mantienen en Empresas del Sistema Financiero, destinadas a las operaciones de intermediación en el Mercado de Productos, en los mecanismos de bolsa autorizados por la SMV o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas de las operaciones de intermediación que conforme al Plan de Cuentas de las Sociedades Corredores de Productos corresponden a las actividades directamente relacionadas con la intermediación. - La acreditación o débito que se realice en las cuentas que, de conformidad con las normas que las regulan, los agentes de intermediación mantienen en las Empresas del Sistema Financiero, destinadas para las operaciones de intermediación en el Mercado de Valores, en mecanismos centralizados de negociación autorizados por la SMV o fuera de éstos. Asimismo, la acreditación o débito que se realice en las demás cuentas operativas que conforme al Plan de Cuentas de los agentes de intermediación corresponde a las actividades directamente relacionadas con la intermediación. - La acreditación o débito en las cuentas que los Fondos Mutuos, Fondos de Inversión, Patrimonios Fideicometidos de Sociedades Titulizadoras, Sociedades de Propósito Especial y Fondos Colectivos mantienen en empresas del Sistema Financiero exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública, patrimonios de propósito exclusivo que respalden la emisión de valores por oferta pública, y fondos constituidos por los aportes de los asociados de las empresas administradoras de fondos colectivos, respectivamente. - La renovación de depósitos a plazos y de certificados de depósito por montos iguales o distintos, hasta por el monto que no implique una nueva entrega de dinero en efectivo por parte del titular del depósito o del certificado, así como la acreditación de intereses que se generen en éstos, en las cuentas corrientes y en las cuentas de ahorro. Para que las exoneraciones antes descritas resulten aplicables, cada entidad deberá acreditar ante las instituciones financieras en las que mantengan cuentas, que se encuentra comprendida en alguno de los supuestos de exoneración detallados. Autorizamos que el presente Informe sea incorporado en los prospectos informativos que elabore EDYFICAR por las emisiones que efectúe y en aquellas en las que participe como estructurador. Sin perjuicio de lo señalado en el presente informe, el cual se emite para fines específicos y exclusivos de EDYFICAR, cada potencial inversionista o tercero, de acuerdo a su situación particular, deberá consultar con sus propios asesores tributarios sobre los alcances y consecuencias tributarias que deriven de la compra, tenencia y disposición de los bonos corporativos que pudiera emitir EDYFICAR. Página 7 de 7

39 INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR (Anexo 6) 6 Descripción del Negocio 6.1 Capital social y estructura accionaria A la fecha de elaboración de este documento, el capital social inscrito del Emisor está representado por 1,406,211 acciones, las que están divididas en tres (3) clases distintas: (a) 1 143,687 acciones clase A con derecho a voto; (b) 1,683 acciones preferenciales clase B sin derecho a voto; y (c) 260,841 acciones preferenciales clase C sin derecho a voto, cada una con un valor nominal de S/ (Cien y 00/100 Nuevos Soles), estando todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. En los últimos dos (2) ejercicios (2011 y 2012), se ha capitalizado el 32% y el 72% respectivamente, de las utilidades generadas por el Emisor para dichos ejercicios. Accionista Participación Nacionalidad Grupo Económico Banco de Crédito del Perú 99.79% Peruana Credicorp Otros 0.21% Fuente: Edyficar Total % 6.2 Reseña histórica Edyficar es una institución creada originalmente por CARE Perú, Organización No Gubernamental (ONG), en agosto de 1997, a raíz de los cambios efectuados en el marco legal del sistema financiero peruano. Edyficar se dedica a proporcionar servicios financieros a personas de menores recursos económicos, preferentemente micro empresarios, con la finalidad de contribuir a la mejora de su calidad de vida. En el año 1998 inició sus operaciones como Entidad para el Desarrollo de la Pequeña y Micro Empresa Edpyme Edyficar, en los departamentos de Lima, Arequipa y La Libertad, a mérito de la Resolución de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS) No En noviembre del 2004, se promulgó la Ley No , mediante la cual se buscó facilitar el ingreso de las Cajas Municipales de Ahorro y Crédito, las Cajas Rurales y las Edpymes a nuevas operaciones financieras, autorizando operaciones de consolidación vía fusión, adquisición o aumento de capital. En base a dicho dispositivo, en diciembre del 2006, Edyficar adquirió la Edpyme Crear Cusco mediante una fusión por absorción, como parte de los planes de expansión y de consolidación. En el segundo semestre del 2006 Edyficar fue la primera empresa de microfinanzas en suscribir un convenio con el Banco de la Nación para el uso compartido de sus locales donde el Banco de la Nación tiene la única oferta bancaria. A Diciembre 2012 se tienen 39 oficinas especiales bajo este convenio.

40 En agosto del 2007, se recibió la autorización de organización para la transformación de Edyficar en empresa financiera. Es así que el 18 de marzo del 2008 entró en vigencia la transformación de Edpyme Edyficar en Financiera Edyficar, luego que la SBS expidiera la correspondiente autorización de funcionamiento, para lo cual se cumplió, dentro del plazo establecido, con todas las acciones orientadas a materializar la transformación, así como con todas las exigencias administrativas establecidas por la SBS. A partir del 14 de octubre del 2009, el Banco de Crédito del Perú se convierte en el principal accionista de Edyficar, al haber adquirido la participación accionaria de Asociación Civil CARE Perú (77.13%), de Microvest Fund (8.30%), de International Finance Corporation IFC (5.26%) y la participación que se encontraba distribuida entre trabajadores de Edyficar y de CARE Perú (4.62%). Posteriormente, en octubre del 2009 adquirió 3.97% de participación accionaria, y en noviembre 0.06% adicional. Al cierre del Diciembre 2012, la participación total adquirida por el Banco de Crédito del Perú es del orden del 99.79% del capital social. El Banco de Crédito del Perú (BCP) es la institución financiera más grande del país, así como la entidad más importante del Grupo Credicorp. En sus más de 120 años de existencia, el BCP ha logrado una posición de liderazgo en el sistema financiero peruano. 6.3 Sector al que pertenece y su posicionamiento Edyficar forma parte del sector financiero, el cual se encuentra regulado por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros (Ley No ). El sistema financiero peruano está conformado por 61 instituciones reguladas, que se dividen de la siguiente manera: 11 Financieras, 13 Cajas Municipales de Ahorro y Crédito (CMAC), 11 Cajas Rurales de Ahorro y Crédito (CRAC), 10 Edpymes y 16 bancos. A diciembre 2012, la participación de mercado de Edyficar calculada como el total de colocaciones de la empresa sobre el total de colocaciones en el Sistema Financiero peruano fue de 1.12%. Por otro lado, del total de créditos otorgados a financiar a Pequeña Empresa, Edyficar colocó el 3.07%, mientras que del total de colocaciones al sector de Micro Empresa se logró una participación del 11.95% sobre el total de microcréditos lo cual la ubica en el segundo lugar en este tipo de colocaciones. Cabe mencionar que Edyficar tiene el menor préstamo promedio del mercado, el cual asciende a S/. 4, Principales activos La principal cuenta de los activos de Edyficar constituye el saldo de colocaciones realizadas. Al cierre de diciembre de 2012, este activo alcanzó los S/. 1,713 millones, lo cual representa un crecimiento de 39.9% con respecto a diciembre de Personal A diciembre 2012, la evolución del personal del Emisor es la siguiente:

41 Concepto Dic-12 Dic-11 Funcionario Empleados 2,867 1,926 Total 3,129 2,132 Permanentes 3,129 2,132 Temporales Total 3,187 2,260 Fuente: Edyficar

42 Descripción del Grupo Económico del Emisor (Anexo 7) A continuación se presenta la matriz del grupo Credicorp y sus respectivas subsidiarias. Nota * Porcentaje de participación del accionista mayoritario directo (1) Credicorp participa en 12.73%. (2) Credicorp participa en 14.00%. (3) Servicorp participa en 99.96% de Soluciones en Procesamiento Bolivia (en proceso de liquidación). (4) Grupo Crédito participa en 32.15%. (5) Soluciones en Procesamiento S.A. e Inmobiliaria BCP S.A. participan en 2% cada una. Fuente: SMV

43 ORGANIGRAMA ORGANIZACIONAL, DIRECTORIO Y PLANA GERENCIAL DEL EMISOR (Anexo 8) 8. La organización de Edyficar está conformada de la siguiente manera a diciembre 2012: Junta General de Accionistas Directorio Oficial de Cumplimiento Normativo Corporativo Oficial de Cumplimiento Corporativo Comité de Auditoría Corporativo Asesor de Cumplimiento Normativo Asesor de Cumplimiento Gerencia de Auditoria Interna Comité de Administración de Riesgos Comité de Control Interno Gerencia General Gerencia Legal Gerencia de Riesgos Gerencia de Desarrollo Humano Gerencia de Administración Gerencia de Sistemas Gerencia de Proyectos Gerencia de Operaciones Gerencia de Finanzas Gerencia de Negocios Fuente: Edyficar 8.1 Directorio A la fecha de elaboración del presente documento, la composición del Directorio se puede observar en el siguiente cuadro:

44 Cargo PRESIDENTE DIRECTORIO VICEPRESIDENTE DIRECTOR (A) DIRECTOR (A) DIRECTOR (A) DIRECTOR (A) DIRECTOR (A) SUPLENTE DIRECTOR (A) SUPLENTE Apellidos y Nombre Ferrari de las Casas, Gianfranco Piero Dario Urteaga Crovetto, Percy Correa Malachowski, Alvaro Torres Mariscal, Maria del Carmen Dasso Montero, Fernando Cigüeñas Guevara, Benedicto Derteano Ehni, Lionel Guillermo Marcenaro Goldfarb, Harold Es importante mencionar que no existe grado de vinculación (ni por afinidad ni por consanguinidad) entre los Directores ni entre los Principales Ejecutivos. Gianfranco Ferrari Presidente de Directorio: Administrador, con MBA en Finanzas y Mercadeo en J.L. Kellogg Graduate School of Management Northwestern University. En 1995 ingresa al Banco de Crédito como Jefe de Proyectos de Finanzas Corporativas, desempeñándose luego en Reingeniería del Proceso Crediticio (Proyecto de McKinsey), Jefe de Grupo Cuentas Especiales (activos problemáticos), Jefe de Grupo Banca Corporativa, Gerente de Finanzas Corporativas, Gerente de Banca Corporativa. En el 2005 asume la Gerencia General de Bolivia hasta el 2007.En la actualidad tiene a su cargo la Gerencia Central de Banca Minorista. Percy Urteaga Crovetto Vicepresidente de Directorio: Ingeniero Civil, MBA IESE Universidad de Navarra. En 1998 ingresa al Banco de Crédito como Gerente de Planeamiento y Desarrollo de Negocios, luego como Gerente de Finanzas Planeamiento y Mercado de Capitales en el Banco de Crédito de Bolivia del 2003 al 2008, paralelamente del 2004 al 2008 Presidente de Directorio de Credifondo Bolivia y de Credibolsa Bolivia. Del 2008 al 2011 Gerente Área de División Comercial Banca Minorista del Banco de Crédito del Perú y del 2011 al 2012 Gerente de Planeamiento y Desarrollo Comercial de la División de Marketing. Alvaro Correa Malachowski Director: Ingeniero Industrial, con Maestría en Administración en Harvard Business School. En 1997 asume el cargo de Gerente de Riesgos de Banca Personas del Banco de Crédito del Perú desempeñándose luego como Gerente del Area de Soluciones de Negocios. En 2006 asume el cargo de Gerente General de Credicorp Securities. En la actualidad tiene a su cargo la Gerencia Central de Planeamiento y Finanzas. María del Carmen Torres Mariscal Directora: Administradora de Empresas con maestría en Kellogg Graduate School of Management. Durante 15 años ha venido desempeñado diferentes funciones en el Banco de Crédito del Perú en las áreas de Finanzas Corporativas, Administración Financiera, Estrategia Corporativa y Riesgos Banca Minorista. Participa en directorios y comités de diferentes empresas del grupo Credicorp LTD. Fernando Dasso Montero Director: Administrador de la Universidad del Pacífico con una Maestría en Administración de Negocios de la Universidad de Pennsylvania - Wharton Business School. Miembro del directorio de Prima AFP desde de marzo de 2005, es miembro del directorio de Financiera EDYFICAR, ha sido Presidente de Directorio de Compañía Peruana de Medios de Pago Visanet Perú y director de Compañía de Servicios Conexos Expressnet. Desde agosto 2010 ocupa la Gerencia General de Grupo Crédito S.A. Asimismo ha ocupado también las Gerencias del Banco de Crédito del Perú de la División de Marketing, áreas de Comercio

45 Electrónico y Canales de Atención. Ingresó al BCP en el año 1994 al área de Finanzas Corporativas. Anteriormente trabajó como asociado de la consultora McKinsey & Co. Benedicto Cigüeñas Guevara Director: Economista, graduado de la Universidad Católica del Perú y Maestría de Economía en el Colegio de México. Otros estudios en el Centro Interamericano de Enseñanza Estadística en Chile y un PAD en la Universidad de Piura, Se ha desempeñado como Gerente General en el Banco Central de Reserva y en el Banco de la Nación, Director de Petroleos del Perú y CONASEV. Ex Vice- Ministro del Ministerio de Economía y Finanzas. Ex Gerente General de la sucursal del Banco Extebandes en el Perú, en la Financiera de Crédito del Perú y Gerente Central del Banco de Crédito del Perú. Actualmente Director del Banco de Crédito del Perú y del Banco de Crédito de Bolivia entre otras empresas. Lionel Derteano Ehni Director Suplente: Economista de la Universidad de Lima, realizó sus estudios de Master of Business Administration (MBA) en Concentración en Finanzas y Operaciones en Vanderbilt University Owen Graduate School Of Management Nashville, TN. Profesional experto en Liderazgo, Planificación, Dirección y Supervisión, funcionario del Banco de Crédito con una trayectoria de 11 años en cargos gerenciales. Harold Marcenaro Director Suplente: Economista de la Universidad Pacifico, realizo estudios de MBA en The Wharton School, University of Pennsylvania. Actualmente es funcionario del Banco de Crédito BCP como Gerente de División de Marketing. 8.2 Principales funcionarios Las siguientes personas conforman la plana gerencial de Edyficar: Nombre Cargo Ana Maria Zegarra Leyva Gerente General Gustavo Morón Pastor Gerente de Negocios Mariela Ramirez Campos Gerente de Finanzas Carlos Sotelo Rebagliati Gerente de Riesgos Gaby Cárdenas Quezada Gerente Proyectos Carlos Patron Costa Gerente de Operaciones Elena Lazo Rodriguez Gerente de Administración Yolanda Cuzma Cáceres Gerente de Sistemas Blanca Flor Rosas Agurto Gerente de Desarrollo Humano Linda Yzela Avila Ortiz Gerente Legal Marguerita Abril Alvarado Auditor General Martha Alvarez Montes Contador General Ana Maria Zegarra Leyva Gerente General: Ingeniero Económico graduada de la Facultad de Ingeniería Económica Universidad Nacional de Ingeniería y con estudios, cursos y talleres nacionales e internacionales especializados en microfinanzas. Consultora especialista en Programas Crediticios. Posee un amplio entendimiento de los aspectos necesarios de una

46 institución financiera en Microempresas logrados en más de 20 años de experiencia, los últimos doce años en calidad de Gerente General de EDYFICAR y 8 años en CARE como Coordinadora de Proyectos Microempresas que le han proporcionado amplia experiencia en microcréditos y en las exigencias para el proceso de transformación de ONG crediticia a Entidad Regulada del Sistema Financiero, luego de EDPYME a Financiera. La señora Zegarra participa frecuentemente en calidad de ponente en eventos nacionales e internacionales sobre temas relacionados con el Financiamiento de la Pequeña Empresa, Evaluación Financiera y Gestión de Programas de Crédito para Micro y Pequeña Empresa. Gustavo Morón Pastor Gerente de Negocios: Economista de la Pontificia Universidad Católica del Perú, realizó estudios Avanzados de Especialización en Finanzas ESAN. Actual Gerente de Negocios. Se ha desempeñado en cargos gerenciales en Edyficar durante 7 años. Ha participado como Coordinador en el Fondo Internacional para el Desarrollo Agrícola FIDA y FONCODES y como consultor en el Fondo de Contravalor Perú Unión Europea. Mariela Paula Ramirez Cárdenas Gerente de Finanzas: Master of Business Administration with distinction in General & Strategic Management otorgado por Maastricht School of Management de Holanda, Magíster en Administración Estratégica de Empresas por la Pontificia Universidad Católica, diplomada en Finanzas en Centrum y bachiller en Ingeniería Industrial por la Pontificia Universidad Católica. Ha desempeñado cargos en Finanzas, Tesorería y Mercado de Capitales por más de nueve años y actualmente se encuentra a cargo de la Gerencia de Finanzas en Edyficar. Carlos Sotelo Rebagliati Gerente de Riesgos: Bachiller en Administración de la Universidad del Pacífico, Maestría en Finanzas en la Universidad del Pacífico. Actual Gerente de Riesgos. Se ha desempeñado como Gerente General y Gerente de Inversiones de Credifondo SA, Subgerente de Inversiones en Santander Central Hispano, Jefe de Inversiones y Finanzas en Profuturo AFP. Gaby Cardenas Quezada Gerente de Proyectos: Contadora Pública de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con estudios, cursos y talleres nacionales e internacionales especializados en microfinanzas. Actual Gerente de Proyectos. Se ha desempeñado como Subgerente de Créditos Programa Microfinanzas del Banco de la Nación, Gerente de la Asociación de Edpymes del Perú, Consultora en ONG Caritas del Perú, Edpyme Solidez, Edpyme Alternativa, Edpyme Crear Arequipa, CRAC Señor de Luren. Carlos Patron Costa Gerente de Proyectos: Administrador de Empresas de la Universidad Inca Garcilazo de la Vega. Se ha desempeñado como subgerente de Cobranzas en Pacifico Seguros entre el periodo Actual gerente de Operaciones de Financiera Edyficar desde el 01 de octubre del Elena Lazo Rodriguez Gerente de Administración: Bachiller en Economía y Maestría en Administración en la Universidad de Lima, con estudios en Gerencia de Proyectos PMI y especialización en procesos y calidad. Actual Gerente de Administración, se ha desempeñado como Gerente de Procesos y Tecnología en SMP Servicios Logísticos y Postales, cuenta con 14 años de experiencia en el sector servicios.

47 Yolanda Cuzma Caceres Gerente de Operaciones y Sistemas: Licenciada en Computación y Sistemas de la Universidad nacional Mayor de San Marcos. Especialización en Banca y Finanzas en IFB ASBAN. Actual Gerente de Operaciones y Sistemas, se ha desempañado como Jefe de Proyectos en Edyficar y como Jefe de Unidad en COSAPI SOFT SA. Cuenta con 16 años de experiencia en desarrollo de sistemas. Blanca Rosas Agurto Gerente de Administración y Desarrollo Humano: Licenciada en Relaciones Industriales de la Universidad San Martin de Porres, Master en Dirección Estratégica de Recursos Humanos de la Universidad de Ciencias Aplicadas, Post-Grado en Administración de Recursos Humanos, Universidad de Tarapacá de Chile Facultad de Ciencias Sociales Administrativas y Económicas, Especialización en Desarrollo del Conocimiento y Capital Humano, Universidad Tecnológico de Madrid. Diplomado de Comunicación e Imagen Corporativa Universidad de Lima. Actual Gerente de Desarrollo Humano. Se ha desempeñado como Jefe de Recursos Humanos en el Fondo Hipotecario MIVIVIENDA, LAN Perú, ONG CARE, Cia. Inmobiliaria Hispana Perú, Editora Perú, EDEGEL, ELECTROLIMA. Cuenta con 20 años de experiencia en Desarrollo de Personas. Linda Avila Ortiz Asesora Legal: Licenciada en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima, Máster en Finanzas y Derecho Corporativo de la Universidad ESAN, con amplia experiencia en la legislación aplicable al sector financiero por su desempeño de más de 5 años brindando asesoría legal en instituciones del sistema financiero como Banco del Trabajo (hoy CREDISCOTIA), Edpyme Micasita Hipotecaria y actualmente como Gerente del Área de Asesoría Legal de Financiera EDYFICAR. Margherita Abril Alvarado Auditora General: Contadora Pública de la Universidad Católica Santa María, MBA en Administración Estratégica de Negocios de CENTRUM, con estudios, cursos y talleres nacionales e internacionales especializados en microfinanzas. Actual Auditora General, se ha desempeñado como Auditor Interno en Edyficar 12 años en Auditoría Interna de Edyficar y 4 años como especialista en contabilidad en CARE PERU. Martha Elizabeth Alvarez Montes Contadora General: Contadora Pública, con amplia experiencia en Microfinanzas, en las áreas administrativas y de control interno operativo y crediticio. Orientada a la obtención de resultados, cumplimiento de objetivos y a la calidad en el servicio, innovando métodos y sistemas. Capacidad de liderazgo, trabajo en equipo y bajo presión. Analítica, proactiva y creativa. De fácil adaptación a los cambios organizacionales y geográficos

48 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales (Anexo 9) Edyficar mantiene ciertos procesos legales que surgieron en el curso normal de sus actividades y considera que ninguno de estos procesos de índole laboral, judicial, administrativa y/o arbitral pueden afectar significativamente sus activos, ni tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera.

49 Descripcion de las operaciones y Desarrollo del Emisor (Anexo 09) La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados de Edyficar para los años realizados al 31 de diciembre del 2012 y 2011, y los estados financieros no auditados correspondientes al cuarto trimestre terminado al 31 de Diciembre del 2012 y La información presentada debe leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y de situación Edyficar y las notas que los acompañan, los mismos que están incluidos en los Anexos A y B del presente Prospecto Marco. Los estados financieros del Emisor para el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2012 y para el periodo terminado el 31 de Diciembre del 2011 ha sido auditado por Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados (firma miembro de Ernst & Young). En dichos años, el auditor independiente emitió opiniones sin salvedades. 9. ANÁLISIS POR EL PERIODO DE DOCE MESES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y POR EL PERIODO TERMINADO AL CUARTO TRIMESTRE 2012 Ingresos Financieros y Colocaciones Al cierre del cuarto trimestre del 2012, los ingresos financieros ascendieron a S/. 515 millones, 36.8% más respecto a Diciembre de Los ingresos financieros en el periodo 2011 alcanzaron los S/. 376 millones, 32% más respecto al periodo Fuente: Edyficar

50 Al cierre de Diciembre de 2012, por concepto de colocaciones se obtuvo una cifra de S/. 1,911.9 millones de colocaciones, superando de esta manera a la cifra total del 2011 (S/. 1,366.3 millones). Respecto al total de los clientes, Edyficar cuenta con mil clientes a Diciembre del 2012, el crecimiento interanual de la cantidad de clientes, respecto a Diciembre del 2011, fue de 22%. Fuente: Edyficar Fuente: Edyficar Al cierre de Diciembre de 2012, la cartera de colocaciones estuvo concentrada en créditos otorgados a microempresas y pequeñas empresas, con una representación sobre el total de la cartera de 56.2% y 33.4% respectivamente. Cartera de Colocaciones a Diciembre 2012 y Diciembre 2011 Fuente: Edyficar

51 Margen de Intermediación Bruto Al cierre de Diciembre 2012, en términos porcentuales, el margen financiero se redujo en 4% respecto del cierre Diciembre Estos resultados se deben a la mejora en la estructura de los pasivos de Edyficar, la diversificación de fuentes de fondeo, la mejora en el calce de los plazos y moneda. El margen financiero bruto al cierre de setiembre de 2012 fue de S/. 412,1 millones, lo cual representa un crecimiento de 32% respecto al margen financiero bruto a cierre de Diciembre de Fuente: Edyficar Fuente: Edyficar Margen Operativo El Margen Operativo al cierre 2012 tuvo un crecimiento de 32% respecto al cierre del 2011 (S/. 29 millones), en línea con el crecimiento de los ingresos y la reducción de los gastos financieros. Sin embargo, en términos porcentuales, Edyficar presenta altos niveles de gastos operativos, debido a las inversiones realizadas en las aperturas de agencias y en la creación de escuelas de analistas realizadas durante el periodo , los cuales se esperan contribuyan significativamente al rendimiento de la empresa en los próximos años. Adicionalmente, el margen operacional medido respecto al margen financiero bruto fue de 28.6%. Fuente: Edyficar Fuente: Edyficar

52 Gastos Financieros Al cierre del 2012, se registraron gastos financieros por un monto ascendente a S/ millones, 63% mayor al cierre del año 2011 (S/ 63.0 millones). Fuente: Edyficar Utilidad Neta La utilidad neta registrada al cierre del 2012 ascendió a S/ millones, 38% superior respecto al cierre del 2011, año en el que se registró una utilidad neta por S/ 63.4 millones. Fuente: Edyficar Pasivos Durante el periodo , Edyficar ha logrado ampliar la base de clientes institucionales del sistema financiero a través de Administradoras de Fondos de Pensiones, Empresas de Seguros, Fondos Mutuos y la Banca Local. En relación al calce en una moneda, Edyficar ha logrado reducir su exposición a otras monedas como el Dólar Americano y Euros, debido a las mejores condiciones de deuda obtenida a través de

53 la diversificación y nuevos proveedores de fondeo en el mercado local. A Diciembre de 2012, el 99% de las colocaciones se encontraban en Nuevos Soles y los pasivos en MN representaron el 96%. Con respecto al cierre del 2011, los activos y pasivos en MN fueron de 98% y 95%, respectivamente. Fuente: Edyficar Patrimonio Al cierre de Diciembre de 2012 el patrimonio efectivo de Edyficar se ubicó en el nivel de S/ millones. El patrimonio efectivo estuvo constituido por S/ millones de capital pagado, reservas por S/ millones, provisiones por S/ millones, deuda subordinada por S/ millones S/. 63 millones por concepto de capitalización de utilidades y S/. 7.9 millones por primas de emisión. En relación al capital global, a Diciembre 2012 Edyficar registró un incremento con respecto al cierre 2011 de 1.3% (de 16.7% a 18.0%) debido fundamentalmente al acuerdo de capitalización que se efectuó en el último trimestre del Fuente: Edyficar

54 Fuente: SBS Liquidez e Inversiones Es importante señalar que de acuerdo a disposiciones de la SBS, las instituciones financieras deben contar con ratios de liquidez (activos líquidos sobre pasivos a corto plazo) de 8% en moneda nacional y de 20% en moneda extranjera, como mínimo. Edyficar cumple con dichos requerimientos, con indicadores promedio, a Diciembre de 2012 de 44.3% para moneda nacional y de 42.8% para moneda extranjera. Durante el año 2012, Financiera Edyficar administró una cartera de inversiones invertidos en Bonos emitidos por el Gobierno Central, Certificados de Depósitos BCRP, Depósitos a Plazo en el BCRP y en depósitos a plazo en instituciones bancarias. La cartera de Inversiones cuenta con recursos en moneda nacional y dólares americanos y el saldo promedio durante el 2012 asciende a aproximadamente a S/. 750 millones. Mora y Provisiones A Diciembre de 2012, la mora de la cartera de colocaciones de Edyficar fue de 3.9%, con respecto a Diciembre de 2011 se registro una disminución de 0.12%, si lo comparamos con el nivel de morosidad promedio registrado en todo el 2011 del sector, la mora de la cartera de colocaciones de Edyficar se encuentra por debajo del promedio del sistema de empresas Micro financieras, lo cual refleja la calidad de colocaciones y el crecimiento ordenado de estos. Cabe resaltar que Edyficar mantiene como política provisionar un mínimo de 150% de la cartera atrasada. A Diciembre, la provisión sobre cartera atrasada ascendió a 163.3%. Fuente: Edyficar