Financiera Uno S.A. Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú

Transcripción

1 COMPLEMENTO DEL PROSPECTO MARCO El presente prospecto complementario (el Prospecto Complementario ) debe ser leído conjuntamente con el prospecto marco correspondiente al Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno S.A., inscrito de manera automática en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ) y sus actualizaciones (conjuntamente el Prospecto Marco ), de conformidad con el literal a) del Artículo 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/ Financiera Uno S.A. Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno S.A. Oferta Pública Primaria Hasta por un monto máximo en circulación de S/ , (Cien millones y 00/100 Nuevos Soles) Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno - Primera Emisión Oferta Pública Primaria Hasta por un importe total de S/ , (Cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) Financiera Uno S.A. (o el Emisor, indistintamente) emitirá Certificados de Depósitos Negociables denominados Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno Primera Emisión (los Valores o los Certificados ), hasta por un importe total de S/ , (Cincuenta millones y 00/100 de Nuevos Soles) en el marco del Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno S.A. (el Programa ), bajo los alcances del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo Nº EF y sus modificatorias (la Ley del Mercado de Valores ) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus modificatorias, (el "Reglamento"). El Programa establece la realización de múltiples emisiones de valores mobiliarios de contenido crediticio (cada una, una Emisión y, conjuntamente, las Emisiones ). Los Certificados de la Primera Emisión del Programa tendrán un valor nominal de S/.1, (Mil y 00/100 Nuevos Soles) cada uno. Los Certificados de la Primera Emisión constarán de una o más series y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV ( CAVALI ) y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establece en el presente Prospecto Complementario y en el Acto Complementario. Los Certificados serán nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Certificados generarán un rendimiento a ser determinado antes de su respectiva fecha de emisión, de acuerdo con el procedimiento de colocación que se detalla en el Acto Complementario (el Acto Complementario ) y en el presente Prospecto Complementario, así como en los demás documentos pertinentes. El rendimiento será pagado en la fecha de vencimiento de los Certificados. La fecha de colocación de los Certificados será fijada por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador después de la inscripción de los Certificados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. El pago del principal y del rendimiento se realizará a través de CAVALI. No habrá opción de rescate de los Certificados, salvo que sea de aplicación cualquiera de los casos contemplados en el Artículo 330 de la Ley General de Sociedades. El presente Prospecto Complementario no constituye una oferta ni una invitación a ofertar ni autoriza tales ventas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. El presente Prospecto Complementario debe leerse conjuntamente con el Prospecto Marco, sus respectivas actualizaciones y con los estados financieros del Emisor. Véase la sección Factores de Riesgo en la página N 10 del Prospecto Marco tal como ha sido actualizado, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Certificados. ESTOS VALORES HAN SIDO INSCRITOS Y EL TEXTO DE ESTE PROSPECTO COMPLEMENTARIO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS MISMOS U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LO CUAL ES RESPONSABILIDAD DE LAS PERSONAS QUE LO SUSCRIBEN DENTRO DEL ÁMBITO DE SU COMPETENCIA. La fecha de elaboración de éste Prospecto Complementario es octubre de Estructurador Agente Colocador Asesor Legal 1

2 Declaración de Responsabilidad Este Prospecto Complementario debe ser leído conjuntamente con los estados financieros del Emisor, con el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones. Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Complementario se rige por las disposiciones contempladas en la Ley del Mercado de Valores y en el Reglamento. Quien desee adquirir los Certificados deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Prospecto Marco, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública, tal como aparecen en el presente documento, en el Prospecto Marco y sus respectivas actualizaciones. El presente Prospecto Complementario y el Prospecto Marco según sea actualizado se encuentran enmarcados dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o esté restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley del Mercado de Valores, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria se encuentran a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de SMV, sito en Av. Santa Cruz 315, Miraflores en el domicilio del Emisor, sito en Av. Aviación Nro. 2405, San Borja, Lima; así como en las oficinas del Agente Colocador; lugares donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información está disponible para su revisión en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima ( El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los valores a ser vendidos en virtud del presente Prospecto Complementario. Lima, octubre de

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4 TABLA DE CONTENIDO DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD... 2 TABLA DE CONTENIDO... 4 INFORMACIÓN DISPONIBLE... 5 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA... 6 PROCEDIMIENTO DE COLOCACIÓN RESTRICCIONES A LA VENTA ANEXOS

5 Información Disponible Este Prospecto Complementario contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Certificados se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. El presente Prospecto Complementario se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Certificados evaluar los términos de los Certificados de Financiera Uno Primera Emisión y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de comprar los Certificados por parte del Emisor, del Estructurador (tal como se define en el Prospecto Marco) ni del Agente Colocador (tal como se define en el Prospecto Marco). Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Complementario han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Complementario o en el Prospecto Marco -según sea actualizado-, y están sometidas en su integridad y por referencia a dichos documentos. Este Prospecto Complementario contiene información del Acto Complementario de Emisión de los Certificados de fecha 29 de octubre de 2013 (el Acto Complementario ), pero para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada emisión, el potencial inversionista de los Certificados podrá revisar el mencionado Acto Complementario, el Prospecto Marco -según sea actualizado-, el Acto Marco y el Contrato de Colocación, una copia de los cuales está disponible en el Registro Público del Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo antes indicado, se debe considerar al momento de evaluar el contenido del presente Prospecto Complementario que éste incluye dicho Acto Complementario; y al evaluar el contenido del Prospecto Marco según sea actualizado-, que éste incluye un resumen de las cláusulas relevantes del respectivo Acto Marco. Los documentos mencionados en el párrafo anterior serán entregados gratuitamente por el Emisor y por el Agente Colocador, según corresponda, a los potenciales inversionistas cuando éstos lo soliciten. La distribución de este Prospecto Complementario, así como la oferta y venta de los Certificados en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador (tal como se define más adelante) y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Complementario a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular existen restricciones a la oferta y venta de los Certificados en los Estados Unidos de América. Ver sección Restricciones a la Venta en la página 12 de este Prospecto Complementario. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y según sea el caso, la oponibilidad de los derechos que confieran los Certificados a ser emitidos en virtud del Programa. 5

6 Descripción de la Oferta Términos y Condiciones de los Certificados de Financiera Uno Primera Emisión Los términos y condiciones de la Primera Emisión que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Acto Marco y en el Acto Complementario. Los términos que aparecen en mayúsculas en esta sección y a lo largo del presente Prospecto Complementario que no se encuentren definidos tendrán las mismas definiciones establecidas en el Acto Complementario. Emisor... Denominación... Estructurador... Financiera Uno S.A., es una sociedad anónima, organizada de conformidad con la Ley de Bancos, con domicilio en Av. Aviación Nro. 2405, San Borja, Lima, teléfono Primer Programa de Certificados de Depósitos Negociables de Financiera Uno S.A. Primera Emisión. Banco Internacional del Perú S.A.A.- Interbank, con domicilio en Jirón Carlos Villarán Nº 140, La Victoria, Lima 13, teléfono Agente Colocador... Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. R. Rivera Navarrete Nº 501, Interior 21-P, San Isidro, Lima 27, teléfono Representante de los Obligacionistas Factores de Riesgo... Valores... En virtud al numeral 1 del literal b) del artículo 4 de la Resolución CONASEV Nº EF/94.10, el Emisor establece que no se designará un representante de los obligacionistas para cada una de las emisiones a realizarse en el marco del Programa, quedando a salvo el derecho de sus titulares de los Certificados a designar un representante (el Representante designado por los titulares de los Certificados ) cuando así lo consideren conveniente, al que le resultará de aplicación lo dispuesto en el Acto Marco. Véase la sección Factores de Riesgo del Prospecto Marco, para una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales inversionistas en los Certificados. Certificados de Depósitos Negociables inscritos de manera automática en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de acuerdo con el literal a) del Artículo 14 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10, la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Sociedades. Cantidad de Certificados..... Hasta 50,000. Monto de la Emisión... Moneda de la Emisión... Hasta por S/ , (Cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles). Los Certificados serán emitidos en Nuevos Soles. Los pagos del rendimiento y del principal serán realizados en la misma moneda. Clase... Los Certificados serán valores representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente transferibles y constituyen valores típicos. Los Certificados estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene CAVALI. Series.. Una o más Series hasta por S/ , (Cincuenta millones y 00/100 Nuevos Soles) que en conjunto no podrán exceder el Monto de la Emisión. El número de Series (en el sentido de si será única o no) será indicado en el respectivo Aviso de Oferta. El funcionario 6

7 debidamente facultado por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador, decidirán el monto y número de Series. Valor Nominal... Fecha de Colocación... Fecha de Emisión... Precio de colocación... Plazo... Rendimiento... El valor nominal de cada uno de los Certificados será de S/.1, (Un Mil y 00/100 Nuevos Soles). Las fechas de colocación de las respectivas series serán fijadas por el Emisor en coordinación con el Agente Colocador, las mismas que serán indicadas en los respectivos Avisos de Oferta. El Día Hábil siguiente a la Fecha de Colocación de cada una de las series. Los Certificados serán colocados bajo la par. Los Certificados tendrán un plazo de trescientos sesenta (360) Días, contados a partir de su Fecha de Emisión. Cupón cero (descuento). Los instrumentos se ofrecerán bajo la par a un porcentaje del valor nominal de la obligación de corto plazo, que será fijado por el Emisor de acuerdo con el procedimiento de colocación indicado en el presente Prospecto Complementario. La fórmula que expresa el porcentaje del valor nominal es la siguiente: [ 1 / ( 1 + Rendimiento * Periodo / 360 ) ] * 100 Dónde: Rendimiento: es el rendimiento implícito expresado como tasa de interés nominal anual. Periodo: Plazo de la serie en días. Tasa por Mora... En caso de incumplimiento del pago acordado, se aplicará la Tasa por Mora definida en el Acto Marco.... Luego de vencido el plazo para el pago del importe acordado (rendimiento y/o principal, según corresponda), sin que estos hayan sido pagados, y sin perjuicio del rendimiento correspondiente, se devengarán en forma automática los intereses moratorios que resulten aplicables sobre el monto impago, por los días que se mantenga el incumplimiento hasta su pago total. Pago del rendimiento... El rendimiento de los Certificados se pagará en un único pago en la fecha de vencimiento de los Certificados. En caso el vencimiento correspondiente no sea un Día Hábil, el pago del rendimiento se efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Certificados tengan derecho a percibir rendimiento adicional o intereses por dicho aplazamiento. Para proceder al pago del rendimiento se tomará en cuenta a los titulares de los Certificados cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil previo a la fecha de vencimiento del rendimiento. Opción de Rescate.... Redención... No existe opción de rescate anticipado de los Certificados, salvo que sea de aplicación cualquiera de los casos contemplados en el artículo 330 de la Ley de Sociedades, debiéndose respetar lo dispuesto en el Artículo 89 de la Ley del Mercado de Valores. El principal de los Certificados se amortizará en un único pago en la fecha de vencimiento. 7

8 ... En caso la fecha de vencimiento no ocurra en un Día Hábil, la redención del principal se efectuará el primer Día Hábil siguiente sin que los titulares de los Certificados tengan derecho a percibir rendimiento o intereses o suma adicional alguna por dicho aplazamiento.... Para proceder al pago del principal se tomará en cuenta a los titulares de los Certificados cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a cada fecha de vencimiento para la redención del principal de cada serie.... La fecha de redención de los Certificados será informada por el Emisor mediante los documentos pertinentes. Garantía Específica... Los Certificados correspondientes a la Primera Emisión, tendrán como garantía específica la fianza de Intercorp Retail Inc., hasta por el 100% del importe emitido.... La fianza de Intercorp Retail Inc. será irrevocable, solidaria, incondicional, sin beneficio de excusión y de realización automática, de forma tal que, en caso los recursos del Emisor no resulten suficientes para atender todas y cada una de las obligaciones de cargo de este último, en la forma prevista en el Acto Marco y este Acto Complementario, Intercorp Retail Inc. deberá responder ante los titulares de los Certificados con su patrimonio.... A fin de implementar la fianza de Intercorp Retail Inc., el Emisor e Intercorp Retail Inc. deberán celebrar el correspondiente contrato de fianza previamente a la colocación de la Primera Emisión de los Certificados. Mercado secundario... Los Valores no se encuentran garantizados con el Fondo de Seguro de Depósito. Los Certificados serán inscritos en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima por cuenta y costo del Emisor, dentro de un plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles contados a partir de su Fecha de Emisión.... El Emisor se obliga a presentar a través de la Ventanilla Única de la SMV la información requerida conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, Resolución SMV No y sus modificatorias, la Ley del Mercado de Valores y cualquier otra norma aplicable. Los Certificados también podrán ser registrados por cuenta y costo de los titulares de los Certificados en otros mecanismos centralizados de negociación, una vez cumplido el trámite respectivo de inscripción ante la entidad correspondiente, cuando así lo acuerde la Asamblea Especial. Lugar y agente de pago... El pago del principal y el rendimiento correspondientes a los Certificados se realizará a través de CAVALI, ubicado en Avenida Santo Toribio Nº 143, Of. 503, San Isidro. Clasificación de los Certificados... Los Valores correspondientes a los Certificados de Financiera Uno Primera Emisión, tienen la siguiente clasificación de riesgo: Clasificadora Apoyo & Asociados Class & Asociados S.A. Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Clasificación CP-1- (pe) CLA-1- EQL 1-.pe 8

9 La clasificación de CP-1- (pe) obtenida de Apoyo & Asociados, corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de las obligaciones reflejando el más bajo riesgo crediticio. La clasificación de CLA-1- obtenida de Class & Asociados, corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la más alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a la que pertenece o en la economía. La clasificación de EQL 1-.pe obtenida de Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. corresponde al grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Certificados se sugiere revisar el Anexo N 2 del presente prospecto. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Certificados, de acuerdo con las leyes aplicables. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO OTORGADAS NO CONSTITUYEN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS CERTIFICADOS. Destino de los recursos captados... Los recursos captados como consecuencia de la emisión de los Certificados serán destinados a financiar el crecimiento de las colocaciones del Emisor, así como para contar con capital de trabajo. Leyes aplicables... Descripción del negocio... Resumen de la información financiera... Costos de colocación... Las leyes de la República del Perú. Ver en el Prospecto Marco la sección Descripción de Operaciones y Desarrollo, conjuntamente con sus actualizaciones. Ver en el Prospecto Marco la sección Información Financiera Seleccionada del Emisor, conjuntamente con sus actualizaciones. Íntegramente asumidos por el Emisor. 9

10 Procedimiento de Colocación El rendimiento que devengará cada una de las Series de los Certificados que se emitan como parte de la Primera Emisión, se determinará en cada oportunidad conforme al procedimiento de colocación de subasta holandesa que se describe a continuación, así como por otros detalles principales contenidos en el Contrato de Colocación, el Acto Complementario y el Aviso de Oferta así como a través de la orden de compra, de ser el caso, correspondientes a la Primera Emisión. (i) (ii) (iii) (iv) El Emisor, mediante el Agente Colocador, invitará a los potenciales inversionistas publicando un Aviso de Oferta en uno o más diarios de circulación nacional dentro de los cinco (5) Días anteriores a la Fecha de Emisión y cuando menos dos (2) Días antes de la Fecha de Colocación prevista para la respectiva Serie, y de conformidad con lo establecido en el artículo 25 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10, para que le hagan llegar sus propuestas indicando: (i) rendimiento (expresado como tasa de interés) que están dispuestos a recibir por suscribir los Certificados; y, (ii) la cantidad de Certificados que están dispuestos a adquirir en dichas condiciones. Las propuestas de los potenciales inversionistas serán recibidas desde una hora de inicio y hasta la hora límite de la Fecha de Colocación, que aparecerán fijadas en el Aviso de Oferta. Las propuestas se entregarán a firme y los potenciales inversionistas serán responsables de su cumplimiento si fueran favorecidos con la adjudicación. La subasta tendrá lugar el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión de los Certificados de la Serie correspondiente. El día de la subasta, luego de revisadas las propuestas de la respectiva Serie, se realizará un listado de las mismas en orden ascendente, en función al rendimiento propuesto por los potenciales inversionistas. La adjudicación a los inversionistas se realizará en forma ascendente para cada nivel de rendimiento ofrecido, iniciándose con el rendimiento más bajo, a la cual se le asignará el monto de su propuesta, siguiendo con el segundo menor rendimiento al que se le adjudicará el monto de su propuesta y así, sucesivamente, en forma secuencial hasta agotar el monto total de los Certificados de la Serie respectiva. El último monto adjudicado determinará el rendimiento (expresado como tasa de interés) de liquidación, el mismo que se aplicará a todos los Certificados de la emisión o de la respectiva Serie que fueron adjudicados. El referido rendimiento (expresado como tasa de interés) de liquidación será el que se aplicará a los Certificados de la Serie correspondiente. En caso la demanda exceda el monto base ofertado en la Serie correspondiente, el Emisor podrá ampliar dicho monto hasta cubrir el monto máximo aprobado y registrado para la Emisión ante la SMV. La posibilidad de efectuar el incremento del monto de la Serie correspondiente, deberá ser comunicada a los potenciales inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo, señalando además el monto límite hasta el cual se podrá realizar tal incremento. En este caso, la tasa de liquidación será aquella en la que la demanda iguale al monto de emisión de la Serie ampliado. (v) (vi) No obstante lo anterior, el Emisor podrá establecer en coordinación con el Agente Colocador un rendimiento máximo de aceptación de propuestas. En el supuesto que el monto de las propuestas de rendimiento de liquidación determinado conforme al numeral (iv) anterior, exceda el último monto por adjudicarse al que hace referencia dicho numeral (es decir, que la demanda exceda la oferta al rendimiento de emisión), la adjudicación se realizará a prorrata simple (directamente proporcional al monto de las propuestas realizadas a dicho rendimiento) entre todos los adjudicatarios cuyas órdenes de compra solicitaron un rendimiento igual al rendimiento de emisión. En caso el prorrateo origine la adjudicación de un número de valores no entero, el redondeo se hará a la unidad más cercana. En caso que la suma de los montos redondeados exceda el monto a emitir, se reducen las órdenes de mayor monto. En caso contrario se incrementan las órdenes de menor monto. 10

11 El pago de los inversionistas se realizará el Día Hábil siguiente al de la fecha de la subasta (Fecha de Emisión de los Certificados) de acuerdo a lo establecido en el respectivo Aviso de Oferta. (vii) Liquidación y compensación de las transacciones La adjudicación, el monto, el rendimiento de emisión y el precio de colocación de los Certificados serán comunicados a los inversionistas vía facsímil y/o correo electrónico y, para el caso de las Administradoras Privadas de Fondo de Pensiones, de acuerdo a la Legislación Aplicable. Esto se realizará a partir de las 4:00 PM del día de la subasta. Los inversionistas tendrán hasta el día hábil siguiente a las 12:00 PM para cancelar los Valores que les fueron adjudicados. Los pagos se realizarán de la siguiente manera: cargo en cuenta, transferencia vía Banco Central de Reserva o abono en cuenta corriente de Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. según se designe en la orden de compra o en el Aviso de Oferta. El formato de orden de compra podrá ser distribuido vía facsímil y además estará disponible para los inversionistas en el local de Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. En caso que el inversionista incumpla el pago, se revocará la adjudicación de su orden de compra. (viii) Modo y plazo para la entrega de los valores a los inversionistas adjudicados En la Fecha de Emisión, una vez realizado el pago por parte de los inversionistas, se procederá a la emisión de los Certificados y se comunicará a CAVALI para el registro correspondiente a nombre del inversionista. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Valores. El Emisor no podrá dejar sin efecto la colocación, luego que los Valores hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. La subasta podrá ser declarada desierta en caso no se presenten ofertas de compra o cuando las tasas propuestas por los inversionistas sean mayores a las expectativas del Emisor. Asimismo, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento, sin que se genere responsabilidad alguna y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Certificados, siempre y cuando dicha decisión sea adoptada con anterioridad a la adjudicación de los Certificados. 11

12 Restricciones a la Venta General Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará tramitación alguna, en ninguna jurisdicción que autorizaría una oferta pública de los Certificados, o la posesión o distribución de este Prospecto Complementario o cualquier material de venta relacionado con los Certificados, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. No obstante lo anterior, cualquier Agente Colocador de los Certificados, o cualquier tercero que pretenda colocarlos, deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen los Certificados, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Complementario o cualquier modificación del mismo o Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo. Estados Unidos de América No se ha solicitado autorización para hacer oferta pública de los Certificados conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Act de 1933) o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Certificados no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la Ley de Valores de los Estados Unidos y/o a cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de América. 12

13 Anexo 1 Acto Complementario 13

14 Anexo 2 Clasificaciones de Riesgo 14