PROSPECTO MARCO. Citibank del Perú S.A. Entidad Estructuradora. Citicorp Perú S.A., SAB Agente Colocador

Transcripción

1 PROSPECTO MARCO El presente prospecto marco (el Prospecto Marco ) debe ser leído conjuntamente con el complemento al Prospecto Marco correspondiente a los valores que serán ofrecidos (según corresponda, el Prospecto Complementario ) y con las actualizaciones al Prospecto Marco, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. EnerSur S.A. Sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú Segundo Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. Oferta Pública Primaria Hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (Quinientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Nuevos Soles EnerSur S.A. (el Emisor o EnerSur ), sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú, emitirá bonos corporativos (los Bonos Corporativos o los Bonos ), hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (Quinientos millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) ( Dólares o US$. ) o su equivalente en Nuevos Soles ( Nuevos Soles o S/. ), a través del Segundo Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. (el Programa ), bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado mediante Decreto Supremo Nº EF (según ha sido o pueda ser modificada, la Ley ), el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N E F/94.10 (según ha sido o pueda ser modificado, el Reglamento ), la Ley General de Sociedades aprobada por Ley N (según ha sid o o pueda ser modificada, la Ley General ), y demás normas aplicables. El Programa establece la realización de múltiples emisiones de Bonos (cada una, una Emisión, y en conjunto, las Emisiones ), cada una de las cuales podrá contar con una o más series (cada una, una Serie, en conjunto, las Series ). Los Bonos tendrán un valor nominal a ser determinado en el respectivo contrato complementario de emisión (el Contrato Complementario ) y presentado en el respectivo prospecto complementario (el Prospecto Complementario ). Los Bonos son nominativos, indivisibles y libremente negociables. Los Bonos se encontrarán representados mediante anotaciones en cuenta en CAVALI S.A. ICLV o en la institución de compensación y liquidación de valores que la sustituya (la ICLV ) y serán negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima ( BVL ), según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario. Cada uno de los Bonos que se coloquen mediante oferta pública tendrá un valor nominal a ser determinado en cada Emisión conforme se defina en cada Contrato Complementario y Prospecto Complementario. Asimismo, cada uno de los Bonos redituará una tasa de interés anual que será determinada según se defina en cada Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario correspondiente u otro documento pertinente. La fecha de emisión de los Bonos será definida por el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores ( SMV ). Los Bonos colocados mediante oferta pública, una vez emitidos, podrán ser negociados en otro mecanismo centralizado de negociación cuando así lo acuerde la Asamblea, una vez cumplido el trámite de inscripción correspondiente en el Registro de Valores de la BVL. El presente Prospecto Marco no debe considerarse como una oferta ni como una invitación a ofrecer, y en efecto no ofrece ni autoriza tales ofertas o invitaciones en aquellos lugares en los que las mismas sean consideradas contrarias a la normativa aplicable. El presente Prospecto Marco debe ser revisado conjuntamente con el Prospecto Complementario aplicable a la Emisión o Serie de Bonos a ser adquiridos y con aquellos estados financieros que forman o formen parte integrante del mismo. Véase la sección 3 sobre Factores de Riesgo en la página 24 y siguientes del presente Prospecto Marco, la cual contiene una discusión de ciertos factores de riesgo que deberían ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos. Citibank del Perú S.A. Entidad Estructuradora Citicorp Perú S.A., SAB Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES, LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es el 29 de Octubre de 2012.

2 AVISO AL INVERSIONISTA DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El Prospecto Marco debe ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados y no auditados del Emisor adjuntos al presente documento, con las respectivas actualizaciones al Prospecto Marco y con el correspondiente Prospecto Complementario aplicable a cada Emisión o Serie de Bonos a ser emitidos en el marco del Programa. Los firmantes declaran con la presente haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el Emisor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, en el sentido de que ha sido revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha información es objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o en que la misma se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha información se encuentra en discordancia con lo aquí expresado. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecerán en virtud al Programa deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en este documento y en el Prospecto Complementario correspondiente, respecto al valor y a la transacción propuesta. La adquisición de los Bonos presupone la aceptación por el respectivo suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el presente documento y en el Prospecto Complementario correspondiente. La responsabilidad por el contenido del presente Prospecto Marco se encuentra regulada por la Ley y el Reglamento. El presente Prospecto Marco y los correspondientes Prospectos Complementarios se encuentran sujetos a la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida o se encuentre restringida su divulgación. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar establecidas en la Ley, así como en otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sitio en Av. Santa Cruz 315, Miraflores, donde podrá ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha información estará disponible para su revisión a través del sistema Bolsa News de la BVL ( a partir de la inscripción de los Bonos en el Registro de Valores de la BVL. En caso los Bonos vayan a ser inscritos en otro mecanismo centralizado de negociación, la forma y oportunidad en que la información será puesta a disposición del público será establecida en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser colocados en virtud del presente Prospecto Marco. Lima, 29 de Octubre de 2012

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4 INDICE INFORMACIÓN DISPONIBLE... 5 DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO... 7 SECCIÓN DEFINICIONES... 8 SECCIÓN RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO SECCIÓN FACTORES DE RIESGO SECCIÓN APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS SECCIÓN DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA SECCIÓN DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Y DE LOS BONOS SECCIÓN INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR SECCIÓN DESCRIPCIÓN DEL SECTOR ELÉCTRICO PERUANO Y SU REGULACIÓN SECCIÓN DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO SECCIÓN PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES SECCIÓN ADMINISTRACIÓN SECCIÓN INFORMACIÓN FINANCIERA DE ENERSUR S.A SECCIÓN ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA SECCCIÓN RESTRICCIONES A LA VENTA SECCIÓN INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS ANEXOS

5 INFORMACIÓN DISPONIBLE Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, toda aquella información que en opinión de la gerencia sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta, con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. El presente Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación de compra de los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador. Cada inversionista que contemple la posibilidad de adquirir los Bonos deberá realizar su propia e independiente investigación acerca de la situación financiera y crediticia del Emisor. Cualquier decisión de compra de los Bonos deberá basarse en la información contenida en el Prospecto Marco, el respectivo Complemento del Prospecto Marco y en la propia evaluación que cada inversionista realice acerca del Emisor y los términos de la oferta, incluyendo los aspectos positivos y los riesgos de la inversión en los Bonos. La entrega del Prospecto Marco o de los Complementos del Prospecto Marco no podrá interpretarse como una declaración de que la información contenida en dichos documentos continuará en vigencia más allá de su fecha de elaboración, así como tampoco podrá suponerse que la información financiera del Emisor permanecerá sin cambios más allá de la fecha a la que se encuentra referida. Los inversionistas deberán revisar, entre otros, los estados financieros más recientes del Emisor y las clasificaciones de riesgo aplicables cuando evalúen la posibilidad de invertir en los Bonos. La información contenida en el Prospecto Marco y en cualquiera de los Prospectos Complementarios no constituye ningún tipo de recomendación legal, comercial, financiera o tributaria sobre ningún aspecto. Del mismo modo, las clasificaciones de riesgo que serán otorgadas a cada Emisión, no constituirán una recomendación de compra, retención o venta de los Bonos que serán emitidos bajo dichas Emisiones. Cada inversionista que contemple la posibilidad de suscribir o adquirir los Bonos, deberá realizar su propia investigación acerca de la situación legal, contable y financiera del Emisor, así como consultar con sus propios asesores legales, contables, financieros u otros acerca de tales aspectos. Ninguna persona se encuentra autorizada a dar información o a realizar declaraciones no contenidas en este Prospecto Marco y/o en algún Complemento del Prospecto Marco. Si alguna declaración o información como la señalada precedentemente fuera realizada o entregada, deberá entenderse que no ha sido autorizada o consentida por el Emisor o la Entidad Estructuradora. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar estipuladas en la Ley, así como otras disposiciones pertinentes. Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV sito en Avenida Santa Cruz No. 315, Miraflores, donde podrán ser revisados y reproducidos. Asimismo, a partir de la inscripción de los Valores en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, dicha información estará disponible para su revisión en el sistema Bolsa News de la Bolsa de Valores de Lima ( En caso los Valores sean inscritos en otro mecanismo centralizado de negociación, la forma y oportunidad en que la información será puesta a disposición del público, será establecida en el respectivo Contrato Complementario o Acto Complementario y en el respectivo Complemento del Prospecto Marco Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Marco o en el respectivo Prospecto Complementario y están sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene un resumen de las cláusulas relevantes del Acto Marco de Emisión de Bonos, según haya sido modificado, (el Acto Marco ) de fecha 29 de octubre de 5

6 2012, pero para una descripción más detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar el mencionado Acto Marco, los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios respectivos y el Contrato Marco de Colocación (el Contrato de Colocación ) de fecha 29 de octubre de 2012, una copia de los cuales estará disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Adicionalmente, se debe considerar al momento de evaluar el contenido de un Prospecto Complementario determinado, que éste incluirá un resumen de las cláusulas relevantes del respectivo Contrato Complementario. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, según sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en virtud del Programa. La distribución de este Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Emisor y la Entidad Estructuradora instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco, a cualquier Prospecto Complementario o a cualquier tipo de documentación referente a los Bonos, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en los Estados Unidos de América. Véase la sección Restricciones a la Venta en la página 104 de este Prospecto Marco. 6

7 DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Cierta información contenida en este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios o incorporada en ellos por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u operativo futuro de EnerSur, constituyen declaraciones sobre el futuro. Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos creer, esperar, anticipar, contemplar, apuntar a, planear, intentar, proyectar, continuar, presupuestar, prever, estimar, posiblemente, será, programación, sus formas derivadas y otras expresiones similares, se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que, si bien se consideran razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias; es así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen, mas no están limitados, a las fluctuaciones en el mercado cambiario; fluctuaciones del precio del carbón, petróleo, gas natural u otros insumos utilizados por EnerSur en operaciones al contado spot y a futuro futuros o de otros commodities ; los riesgos que surgen de mantener instrumentos derivados (tales como el riesgo crediticio, de liquidez en el mercado y el riesgo de tener que ajustar el precio al precio de mercado); cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la tributación, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos; las oportunidades de negocio que puedan presentarse o que EnerSur esté tratando de conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); y las dificultades operativas o técnicas relacionadas con las actividades de EnerSur. Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados del Emisor, los que podrían diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o están implícitos en las declaraciones sobre el futuro elaboradas por o para el Emisor. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. Se hace referencia específica a los Factores de Riesgo y al Emisor cuando se tratan algunos de los factores subyacentes a las declaraciones sobre el futuro. El Emisor declara que no asume ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración sobre el futuro en función de nueva información, eventos futuros o cualquier otra causa, con excepción de las obligaciones previstas en las normas aplicables. 7

8 SECCIÓN 1 DEFINICIONES A efectos de este Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios, los términos definidos a continuación tendrán los siguientes significados: Acto Marco. Es el Acto Marco de Emisión de Bonos, según haya sido o pueda ser modificado, correspondiente al Programa de fecha 29 de octubre de 2012, en el que se regularán, entre otros aspectos, los términos y las condiciones del Programa. Año. Es el período de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo con el calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. Agente Colocador. Es Citicorp Perú S.A., S.A.B. Asamblea. Es la Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Asamblea Especial. Es el órgano máximo de representación de los Titulares de Bonos de una Emisión específica dentro del Programa, que se sujeta al quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco, según sea requerido para una Asamblea Especial determinada. Asamblea General. Es el órgano máximo de representación de todos los Titulares de Bonos en circulación bajo el Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Acto Marco, según sea requerido para la Asamblea General. Autoridad Gubernamental. Es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, reguladoras o administrativas, o cualquier entidad u organismo que, conforme a las Leyes Aplicables, ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas, con jurisdicción sobre las Personas o materias en cuestión. Aviso de Oferta. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series que no hayan sido especificados en el Acto Marco, el presente Prospecto Marco, los Contratos Complementarios y los Prospectos Complementarios. El Aviso de Oferta se publicará en uno o más diarios de circulación nacional o en cualquier otro medio autorizado por la SMV, a tal efecto. La publicación del Aviso de Oferta podrá ser efectuada por lo menos con un (1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación respectiva. Barra. Punto del sistema eléctrico preparado para entregar y/o retirar energía eléctrica. Bonos. Son los valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) Año, a ser emitidos por el Emisor en el marco del Programa y que se encuentran regulados por el Acto Marco y los Contratos Complementarios. BVL. Bolsa de Valores de Lima. Clasificadoras. Son las empresas clasificadoras de riesgo que clasificarán los Bonos, las mismas que están debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales. CIIU. Clasificación Internacional Industrial Uniforme. 8

9 Clientes Libres. Son aquellos clientes no comprendidos dentro del Servicio Público de Electricidad. Clientes Regulados. Aquellos comprendidos dentro del Servicio Público de Electricidad. COES. Comité de Operación Económica del Sistema. Conocimiento. Es, con respecto al Emisor, el efectivo conocimiento que haya adquirido (i) el Gerente General, el Gerente de Finanzas o el Gerente Legal del Emisor; u, (ii) otro funcionario del Emisor de alto nivel que tenga facultades de dirección y decisión, en razón de su intervención en los negocios del Emisor y conforme a los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para negocios como el que lleva a cabo el Emisor. Contratos Complementarios. Son los Contratos Complementarios al Acto Marco que han sido y serán suscritos por el Emisor y el respectivo Representante de los Obligacionistas, en donde se establecen y establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones de los Bonos dentro del Programa. En caso de discrepancia entre lo establecido en cada Contrato Complementario y en el Acto Marco, prevalecerá lo establecido en el primero. Control. Se aplicará la definición contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N EF/94.10, según éste sea modificado, ampliado o complementado. Costo Marginal de Corto Plazo. Es el costo en que se incurre para producir una unidad adicional de energía o, alternativamente, el ahorro obtenido al dejar de producir una unidad, considerando la demanda y el parque de generación disponible, según sea determinado de conformidad con las Leyes Aplicables. DGE. Dirección General de Electricidad del MEM. Deuda Financiera. Es la sumatoria de los siguientes conceptos, sin que exista duplicidad: (i) sobregiros y préstamos bancarios; (ii) instrumentos de deuda de corto plazo; (iii) porción corriente de la deuda de largo plazo; y (iv) deuda de largo plazo, conforme dichos términos se encuentran definidos en los estados financieros del Emisor, menos la Deuda Subordinada, dejándose expresa constancia que el concepto de Deuda Financiera no es necesariamente equivalente al total de los pasivos del Emisor reflejados en sus estados financieros. Deuda Subordinada. Es o será toda la deuda del Emisor que cumpla con la totalidad de los siguientes requisitos: (i) que su prioridad en el pago, inclusive en caso de liquidación o procedimientos concursales del Emisor, sea posterior al pago de la totalidad de la Deuda Financiera; (ii) que no se encuentre respaldada por garantías otorgadas por el Emisor; y, (iii) que el acreedor de dicha deuda haya suscrito un acuerdo de subordinación con el Emisor en virtud del cual dicha deuda quede subordinada al pago de la totalidad de la Deuda Financiera. Día o Día Calendario. Un día calendario, el cual comprende un período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo día. Día Hábil. Son los días laborables en la República del Perú, que no incluye a los días sábados, domingos y los feriados no laborables en la provincia de Lima, reconocidos por el Estado peruano. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Bonos, significa los días en que la ICLV y las empresas del sistema financiero que operan en Lima, presten atención regular al público en sus oficinas principales. Dólares o US$. Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. 9

10 EBITDA. Es la utilidad operativa más los cargos correspondientes a la depreciación y la amortización, según consta en los estados financieros del Emisor. Efecto Sustancialmente Adverso. Es el efecto sustancialmente adverso sobre: (i) la condición económica, financiera o de cualquier otra naturaleza, operaciones, propiedades, negocio o perspectivas económicas del Emisor; o, (ii) la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones bajo el Acto Marco y los Contratos Complementarios. Emisión. Es cada una de las Emisiones de Bonos que se efectúen dentro del marco del Programa. Emisor. Es EnerSur S.A. Entidad Estructuradora. Es Citibank del Perú S.A. Eventos de Incumplimiento. Es cualquier evento, hecho o circunstancia que constituya en evento de incumplimiento, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Octava del Acto Marco y en la sección Descripción del Programa y de los Bonos del presente Prospecto Marco. Factor de Carga. Es la energía consumida por un cliente durante un período, dividida por el producto de su máxima demanda multiplicada por las horas del período. Fecha de Colocación. Es la fecha en la cual se asignan los Bonos a las personas naturales o jurídicas que van a adquirir la condición de Titular de Bonos y éstas asumen la obligación de pagar su precio, según corresponda, de acuerdo con el resultado del procedimiento de colocación de los Bonos y que será informada a través de los Avisos de Oferta respectivos. Fecha de Emisión. Es la fecha en la cual se extienden las anotaciones en cuenta en la ICLV a nombre de cada uno de los Titulares de Bonos. Fecha de Redención. Es la fecha en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Fecha de Vencimiento. Es la fecha en la que se efectuará el pago de intereses y, de ser el caso, principal de los Bonos. Grupo Económico. Es, respecto de cualquier Persona, el grupo económico al que ésta pertenece, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10, y sus normas complementarias y modificatorias. GWh. Gigavatio hora, unidad de medida de la energía, equivalente a un millón de kilovatios hora. ICLV. Es Cavali S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores debidamente autorizada a operar como tal por la SMV, o la entidad que la sustituya. IGV. Es el Impuesto General a las Ventas. Indecopi. Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual. IPM. Índice de Precios al por Mayor publicado por el Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI), o aquella entidad que lo sustituya. ISC. Impuesto Selectivo al Consumo. 10

11 Ley. Es la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N EF y sus normas complementarias y modificatorias. Ley de Bancos. Es la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, Ley N y sus normas complementarias y modificatorias. Ley de Concesiones Eléctricas. El Decreto Ley N 25844, según haya sido modificado. Ley General. Es la Ley General de Sociedades, Ley N y sus normas complementarias y modificatorias. Ley Para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica. Es la Ley 28832, según esta haya sido modificada. Leyes Aplicables. Son las leyes, y en general las disposiciones normativas de la República del Perú. Mes. Significa el período contado a partir de cualquier Día de un mes calendario que termina el Día anterior al mismo Día del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el último Día de dicho mes. MEM. Ministerio de Energía y Minas. Mercado Spot. Comprende las transferencias de potencia y energía, determinadas y valorizadas por el COES, como consecuencia de la operación económica del sistema. MW. Megavatio, unidad de medida de la potencia, equivalente a mil kilovatios. MWh. Megavatio hora, unidad de medida de la energía, equivalente a mil kilovatios hora. NIIF. Son las normas internacionales de información financiera vigentes que son emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Nuevos Soles. Es la moneda de curso legal en la República del Perú. OSINERGMIN. Es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería. OSINERGMIN GART. Gerencia Adjunta de Regulación Tarifaria del OSINERGMIN. Patrimonio Neto. Es la cuenta patrimonio que figura en el balance del Emisor. PBI. Producto bruto interno. Persona. Es aquella persona natural o jurídica, asociación de hecho o de derecho, fideicomiso, entidad del gobierno o similar. Precio de Energía en Barra. Precio de la energía establecido por el OSINERGMIN. Precio de Potencia de Punta en Barra. Precio de la potencia establecido por el OSINERGMIN Potencia Firme. Es la potencia que puede suministrar cada unidad generadora en horas punta con alta seguridad, de acuerdo a lo que defina el Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, así como lo establecido en las demás Leyes Aplicables. Programa. Es el Segundo Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A.". 11

12 Prospecto Marco. Significa el presente Prospecto Marco correspondiente al Programa, incluyendo sus actualizaciones y/o modificaciones, bajo el cual se realizarán todas las Emisiones de Bonos en el marco del Programa. Prospectos Complementarios. Son los complementos del Prospecto Marco en los cuales se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones. Reglamento. Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV No EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias. Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. El reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N EM, según haya sido modificado. Representante de los Obligacionistas. Intermediario entre el Emisor y los Titulares de Bonos según lo establecido en el artículo 325 de la Ley General. El Representante de los Obligacionistas de cada Emisión será designado en el respectivo Contrato Complementario. Al suscribir el Contrato Complementario de cada Emisión, el Representante de los Obligacionistas se adherirá al Acto Marco y lo ratificará en todos y cada uno de sus términos. SBS. Es la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. SEIN o SINAC. Es el Sistema Eléctrico Interconectado Nacional formado a partir de la interconexión entre el SICN y el SIS. Las normas sobre la materia hacen referencia al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional indistintamente como SEIN o SINAC. Serie. Es cada una de las series que formarán parte de cada una de las distintas Emisiones que se den bajo el Programa. Servicio Público de Electricidad. Es el suministro regular de energía eléctrica para uso colectivo, hasta los límites de potencia que sean establecidos por el Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, dicho límite de potencia para los suministros sujetos al régimen de regulación de precios es fijado en 200 kw. Aquellos usuarios cuya demanda se ubique dentro del rango de potencia establecido en el Reglamento de Usuarios Libres de Electricidad, tienen derecho a optar entre la condición de Usuario Regulado o Usuario Libre, conforme a lo establecido en la Ley N y en el Reglament o de Usuarios Libres de Electricidad. SICN. Sistema Interconectado Centro Norte. SIS. Sistema Interconectado Sur. Sindicato de Obligacionistas. Es la agrupación de los Titulares de Bonos emitidos bajo el presente Programa. Sistema Interconectado. Conjunto de líneas de transmisión y sub-estaciones eléctricas conectadas entre sí, así como sus respectivos centros de despacho de carga, que permiten la transferencia de energía eléctrica entre dos o más sistemas de generación. Sistema Principal de Transmisión. Es la parte del sistema de transmisión común al conjunto de generadores de un Sistema Interconectado que permite el intercambio de electricidad y la libre comercialización de energía eléctrica. Sistema Secundario de Transmisión. Es la parte del sistema de transmisión destinado a transferir electricidad hacia un distribuidor o consumidor final, desde una Barra del Sistema Principal de 12

13 Transmisión. Son parte de este sistema, las instalaciones necesarias para entregar electricidad desde una central de generación hasta una Barra del Sistema Principal de Transmisión. Sistema Garantizado de Transmisión. Es el conjunto de activos o instalaciones de transmisión que se construyen como resultado del plan de transmisión aprobado por OSINERGMIN. Sistema Complementario de Transmisión Es el conjunto de activos o instalaciones de transmisión que no conforman el Sistema Garantizado de Transmisión. SMV. Es la Superintendencia del Mercado de Valores. Subsidiaria. Es cualquier Persona, sociedad, entidad o empresa en la que el Emisor ejerza Control. SUNAT. Superintendencia Nacional de Administración Tributaria. Tarifas en Barra. Precio de la electricidad fijado por el OSINERGMIN para las ventas que realicen las empresas generadoras a las empresas distribuidoras para que éstas atiendan el Servicio Público de Electricidad. Tasa de Interés. Es la tasa de interés compensatorio aplicable, de ser el caso, para cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos, la misma que será determinada conforme se establezca en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario correspondiente. Tasa por Mora. Es la tasa de interés moratorio anual que se aplicará automáticamente, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, ante el incumplimiento del pago de los intereses de los Bonos o la redención del principal de los mismos, como un recargo y sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Interés aplicable a la respectiva Emisión o Serie. La Tasa por Mora será igual a la que resulte menor entre (i) veinte por ciento (20%) del rendimiento o Tasa de Interés de los Bonos pertenecientes a la Emisión o Serie cuyo pago se encuentre en mora; o (ii) la tasa máxima de interés legal moratorio permitida por las Leyes Aplicables. Tipo de Cambio Contable SBS. Es el Tipo de Cambio Contable que se publique en la página web de la SBS ( para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. En caso de no existir publicación para dicha fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. A falta de las anteriores, se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior. Titulares de Bonos. Son las Personas que sean propietarias de uno o más Bonos. TUO. Texto Único Ordenado. Vinculadas y Afiliadas. Son las empresas relacionadas al Emisor, según los alcances del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV No EF/94.10 y sus normas complementarias y modificatorias. Los términos definidos en esta sección pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos de este Prospecto Marco y los Prospectos Complementarios correspondientes. 13

14 SECCIÓN 2 RESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO Resumen de Términos y Condiciones del Programa Mediante acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 5 de setiembre de 2012 y en la Sesión de Directorio del Emisor de fecha 13 de setiembre de 2012, se aprobó la realización del Programa hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (quinientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles, así como los términos, condiciones y características del Programa. Los términos y las condiciones específicas de las Emisiones que se realicen en mérito a la aprobación mencionada en el párrafo precedente, serán definidos por el Directorio o las personas en quien dicho órgano delegue tal facultad de EnerSur, en coordinación con la Entidad Estructuradora, y serán incluidos en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Los términos y condiciones generales del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Acto Marco. Los términos que aparezcan en mayúsculas en esta sección y a lo largo del presente Prospecto Marco, se encuentran definidos en la sección denominada Definiciones o en esta misma sección, mientras que aquellos términos que no se encuentren definidos, tendrán el significado que se haya establecido en el Acto Marco. Denominación del Programa... Tipo de Instrumento... Clase.. Segundo Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A.. Bonos corporativos. Los Bonos que se emitan bajo el Programa serán nominativos, indivisibles, libremente negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene la ICLV. Para todos los efectos de este Prospecto Marco y de los respectivos Prospectos Complementarios, el Emisor reconocerá como Titulares de Bonos sólo a aquellos tenedores de dichos valores que se encuentren registrados como tales en el registro contable de la ICLV, salvo en el supuesto a que se refiere la Cláusula Décimo Cuarta del Acto Marco, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en la referida cláusula. Monto del Programa.... Hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (quinientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. El Monto del Programa podrá ser incrementado por acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora, sin necesidad de contar con el consentimiento previo de los Titulares de Bonos. Considerando que el Programa incluye colocaciones por oferta pública y privada, para efectos de establecer el monto máximo en circulación que se puede emitir en el marco del mismo, se tendrá en cuenta el total de Emisiones públicas y privadas realizadas por el Emisor como parte del Programa. Moneda del Programa... Los Bonos correspondientes a una Emisión podrán ser emitidos en Dólares o Nuevos Soles, según sea establecido por el Emisor en los Contratos Complementarios y Prospectos 14

15 Complementarios e informado a los inversionistas en el Aviso de Oferta respectivo. Para efectos de determinar el monto en Dólares de las Emisiones realizadas en Nuevos Soles o viceversa, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS que corresponda al Día Hábil previo a la Fecha de Emisión. Valor Nominal.... El valor nominal de los Bonos será establecido en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo En el caso que se emitan Bonos con valores nominales distintos o que se hayan amortizado parcialmente los Bonos en circulación y sólo para fines del cómputo del quórum y mayorías para la adopción de acuerdos bajo el Acto Marco, se tomará como unidad de referencia (redondeado al número entero más cercano) el menor valor nominal establecido para los Bonos entonces en circulación de forma tal que, para cada uno de los Bonos, se le asigne tantos votos como número entero de veces contenga la unidad de referencia. Plazo del Programa... Emisiones.. El Programa tendrá una duración de hasta dos (2) años, computados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, renovable automáticamente por un período igual adicional, salvo que, de común acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora, decidan no renovar el Programa, sin necesidad del consentimiento de la Asamblea General o de alguna Asamblea Especial en particular, ni del Representante de los Obligacionistas. Se podrá efectuar una o más Emisiones dentro del Programa, lo que será determinado por el Emisor, de acuerdo con sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes. El importe de cada Emisión así como sus términos y condiciones específicas serán establecidos por el Emisor en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informados a través del Aviso de Oferta respectivo. Series... Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. Los términos y condiciones de cada una de las Series serán establecidos por el Emisor en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informados a través del Aviso de Oferta respectivo, salvo por la Fecha de Emisión, Fecha de Colocación, Fecha de Vencimiento, Fecha de Redención y el cronograma de pagos, que serán definidos únicamente en el Aviso de Oferta. Cuando las Series al interior de alguna Emisión se diferencien por aspectos no accesorios tales como el plazo de Emisión, tipo de moneda y la fórmula de cálculo de la Tasa de Interés, la inscripción de los Bonos que conforman dichas Series se 15

16 efectuará como clases separadas de valores. En estos casos y salvo que la SMV exija Prospectos Complementarios independientes para cada Serie, podrá utilizarse un Prospecto Complementario común, el mismo que deberá contener factores de riesgo específicos para cada Serie, señalar las inconveniencias que se puedan derivar del hecho que los Titulares de Bonos de las referidas Series se reúnan en una sola Asamblea Especial contando con intereses que puedan resultar contrapuestos, e indicar todo otro aspecto o implicancia derivada de tal hecho. Plazo de las Emisiones Tipo de oferta.. Recepción de Propuestas y Mecanismos de Asignación.... Fecha de Colocación... El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado en los Avisos de Oferta respectivos. Dicho plazo se contará a partir de la Fecha de Emisión correspondiente y en ningún caso será mayor a treinta (30) Años. Las Emisiones que formen parte del presente Programa podrán ser colocadas a través de ofertas públicas o privadas. El procedimiento de recepción de propuestas y los mecanismos de asignación serán definidos en los Prospectos Complementarios e informados a través de los Avisos de Oferta respectivos. La Fecha de Colocación de la respectiva Emisión y/o Serie de los Bonos será fijada por el Emisor, en coordinación con el Agente Colocador, de conformidad con lo que se establezca en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario, y será informado a través de los Avisos de Oferta respectivos. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más Series de los Bonos del Programa. Precio de Colocación... Tasa de Interés... Los Bonos emitidos bajo el presente Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, lo cual será establecido en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado a través del Aviso de Oferta respectivo. La Tasa de Interés de cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos emitidos en el marco del Programa, será determinada conforme al procedimiento de colocación que se establezca en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario correspondiente. La Tasa de Interés podrá ser fija, variable, sujeta a algún índice de reajuste o cupón cero. Fecha de Emisión. La Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos será determinada de acuerdo a lo que establezca 16

17 el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y será debidamente informada a través del Aviso de Oferta respectivo. Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento. La Fecha de Redención y las Fechas de Vencimiento de cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos serán determinadas de acuerdo a lo que establezca el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario y serán informadas a través del Aviso de Oferta respectivo. En caso de que la Fecha de Vencimiento y/o Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o Fecha de Redención, sin que los Titulares de Bonos tengan derecho a recibir intereses o compensación alguna por dicho diferimiento. Pago de Intereses y de Capital El pago de intereses y de capital de los Bonos será efectuado según lo que se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios, a través de la ICLV o cualquier otro medio permitido bajo las Leyes Aplicables, en las Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención. A los efectos del pago de interés y del capital de los Bonos, se considerará a los Titulares de Bonos que estén registrados en la ICLV a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o a la Fecha de Redención, según corresponda. Cronograma de Pagos Amortización Garantías Destino de los Recursos. El cronograma de pagos de cada Emisión o Serie será informado en el respectivo Aviso de Oferta, según sea establecido en los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios respectivos. La modalidad de amortización de los Bonos será determinada en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios, e informada en los Avisos de Oferta respectivos. Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa quedarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de ello, se deja expresa constancia que el Emisor podrá otorgar las garantías específicas que estime conveniente, de acuerdo a lo que se establezca en los Prospectos Complementarios y/o Contratos Complementarios, de ser el caso. Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán destinados: (i) a capital de trabajo; (ii) a solventar futuras necesidades de financiamiento del Emisor, (iii) a una reestructuración de los pasivos del Emisor; (iv) a otros usos 17

18 corporativos; y/o (v) a aquellos fines establecidos en los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Opción de Rescate.. El Emisor podrá rescatar una o más de las Emisiones o Series que conformen el Programa, o parte de ellas si así se estableciese en los Contratos Complementarios respectivos. De ser el caso, el rescate se realizará de acuerdo con los términos que se establezcan en los Prospectos Complementarios y los Contratos Complementarios y que sean informados a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. Asimismo, el Emisor podrá rescatar los Bonos que se emitan bajo el Programa en cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 330 de la Ley General, siempre que ell o se prevea en el Contrato Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta correspondiente. El procedimiento de rescate proveerá un trato equitativo en esa materia para todos los Titulares de Bonos, tal como lo prevé el artículo 89 de la Ley. Mercado Secundario.. Los Bonos podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL u otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario. De ser el caso, el registro de los Bonos en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación que se indique en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario, se realizará por cuenta y costo del Emisor en el plazo que se señale en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Clasificación de los Bonos... Cada una de las Emisiones que formen parte del presente Programa tendrán una clasificación de riesgo que será informada a través de los respectivos Prospectos Complementarios, la cual le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO QUE SERÁN OTORGADAS A CADA EMISIÓN, NO CONSTITUIRÁN UN RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS QUE SERÁN EMITIDOS BAJO DICHAS EMISIONES. Leyes Aplicables. Procedimiento de Colocación Los derechos, obligaciones y demás situaciones jurídicas relacionados con el Programa y los Bonos serán interpretados, juzgados y gobernados por las leyes, regulaciones y reglamentos emitidos por la Autoridad Gubernamental competente, sea judicial, legislativa, política o administrativa de la República del Perú, incluyendo normas complementarias, suplementarias, modificatorias y reglamentarias. La colocación de los Bonos de cada una de las Emisiones o Series que conformen el Programa, se realizará a través del 18

19 procedimiento de colocación que sea establecido en los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informado a la SMV y a los potenciales inversionistas en el Aviso de Oferta respectivo. Lugar y Agente de Pago El pago de intereses o rendimiento y la redención del principal de los Bonos serán efectuados a través de la ICLV, con domicilio en Pasaje Acuña N 106, Lima 1, Perú, u o tra entidad que designe el Emisor en el Prospecto Complementario, y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. El agente de pago no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que, no obstante sus requerimientos, el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos. Destino del Principal e Intereses no Cobrados.. Interés Moratorio. Orden de Prelación... El principal y los intereses de los Bonos que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del Emisor. En caso de retraso en el cumplimiento de las obligaciones de pago por parte del Emisor, éste se obliga a pagar la Tasa por Mora. El pago de los Bonos y el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor en relación con los mismos no se encuentran condicionados ni subordinados con relación a otras obligaciones del Emisor, salvo en los casos establecidos en las Leyes Aplicables. No existirá prelación entre las distintas Series y Emisiones dentro del Programa en razón de su Fecha de Colocación, por lo que todos los Bonos gozarán de la misma preferencia en el pago de las obligaciones que el Emisor mantenga ante ellos. Costos de Emisión. Copropiedad. Obligaciones Financieras. Todos los costos, derechos y contribuciones que se originen del proceso de Emisión y colocación de los Bonos y de los documentos públicos y privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión, serán asumidos totalmente por el Emisor. En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de la titularidad de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola Persona para el ejercicio de sus derechos como titulares de Bonos, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Titulares de Bonos. Serán aquellas que, de ser el caso, se encuentren establecidas en los Prospectos Complementarios y/o Contratos Complementarios para cada Emisión bajo el Programa. 19

20 Oferta Privada El Emisor a su solo criterio y previa coordinación con la Entidad Estructuradora, podrá efectuar la colocación de una o más Emisiones del Programa a través de ofertas privadas de conformidad con las Leyes Aplicables. Los términos y condiciones de las Emisiones que se coloquen por oferta privada se regirán por las condiciones generales establecidas en el Prospecto Marco y en el Acto Marco, y por las condiciones específicas que para cada caso establezca el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora. El Emisor comunicará a la SMV como "Hecho de Importancia" los términos y condiciones de las Emisiones colocadas a través del mecanismo de oferta privada dentro del marco del Programa, así como los resultados de cada colocación. Esta obligación de información existe incluso en los casos donde el valor nominal de la Emisión efectuada mediante oferta privada sea menor al quince por ciento (15%) del capital pagado del Emisor. La SMV supervisará el cumplimiento de las condiciones generales del Programa en las ofertas privadas. Los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en la presente Sección, serán definidos en los respectivos Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta, así como en los otros documentos que resulten pertinentes. Información Resumida de los Participantes Emisor... Entidad Estructuradora... Agente Colocador... Representante de los Obligacionistas... EnerSur S.A. es una sociedad anónima constituida y existente bajo las Leyes Aplicables. El domicilio fiscal del Emisor se ubica en Av. República de Panamá 3490, San Isidro, Lima 27, con número de teléfono (511) y su número de facsímil es (511) Citibank del Perú S.A., con domicilio en Avenida Canaval y Moreyra 480, piso 3, San Isidro, Lima 27. Su número telefónico es (511) y su número de facsímil es (511) Citicorp Perú S.A., S.A.B., con domicilio en Avenida Canaval y Moreyra 480, piso 4, San Isidro, Lima 27. Su número telefónico es (511) y su número de facsímil es (511) Habrá un Representante de los Obligacionistas por cada Emisión de Bonos, el que será designado en los respectivos Contratos Complementarios. El Representante de los Obligacionistas de la Emisión de Bonos que tenga el valor nominal más alto de los Bonos en circulación en ese momento, será el Representante de los Obligacionistas a cargo de la Asamblea General. En caso al momento de determinar al Representante de los Obligacionistas a cargo de la Asamblea General, dos (2) o más Emisiones tuvieran el mismo valor nominal, el Representante 20

21 de los Obligacionistas de la Asamblea General será el Representante de los Obligacionistas de la Emisión más antigua. Según el artículo 87 de la Ley, no podrá designars e como Representante de los Obligacionistas al Emisor o a la Entidad Estructuradora, ni a Personas con las que estos tengan vinculación. Factores de Riesgo Antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa, los potenciales inversionistas deberán considerar cuidadosamente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión, la información presentada en la sección Factores de Riesgo en la página 24 del presente Prospecto Marco. Breve descripción del Negocio EnerSur tiene como actividad principal la generación, comercialización y transmisión de energía eléctrica a través de sistemas secundarios, directamente o mediante consorcios o cualquier otra forma de asociación empresarial, contando con instalaciones de generación eléctrica ubicadas en los departamentos de Lima (Chilca) y Moquegua (Ilo), y de la Central Hidroeléctrica de Yuncán ubicada en Cerro de Pasco; así como los proyectos en construcción en los departamentos de Lima (Chilca), Ancash (Huaylas) y Moquegua (Ilo). Resumen de la Información Financiera El resumen de la información financiera presentada a continuación ha sido obtenida de los estados financieros auditados del Emisor y de las notas explicativas correspondientes, así como de los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor, en las fechas y para cada uno de los periodos indicados en esta sección. Los estados financieros del Emisor correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 han sido auditados por Beltrán, Gris y Asociados S. Civil de R.L., firma miembro de Deloitte. Los estados financieros al 30 de junio de 2012 y 2011 no han sido auditados, aunque en opinión de la administración del Emisor, presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la situación financiera del Emisor a dicha fecha. Los estados financieros han sido elaborados conforme a las NIIF y se encuentran adjuntos al presente Prospecto Marco en calidad de Anexo 1. Este resumen de la información financiera deberá ser revisado conjuntamente con los estados financieros auditados del Emisor y las notas que los acompañan, así como con los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor, y estará íntegramente sometido por referencia a dichos estados financieros. Para una discusión de la administración del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situación financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la sección Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica y financiera en la página 102 de este Prospecto Marco. 21

22 Información del Estado de Ganancias y Pérdidas Por los años terminados al 31 de diciembre de (auditados) Por los periodos terminados al 30 de junio de (no auditados) Expresados en miles de Dólares Expresados en miles de Dólares Ventas Netas 416, , , ,521 Costo de Ventas (Operacionales) (266,222) (271,496) (155,422) (124,034) Utilidad Bruta 150, ,413 89,869 78,487 Utilidad Operativa 133, ,030 78,109 69,513 Resultado del Ejercicio 85,637 80,611 51,843 44,550 Fuente: EnerSur Información del Balance General Por los años terminados al 31 de Por los periodos terminados al 30 diciembre de de junio de (auditados) (no auditados) Expresados en miles de Dólares Expresados en miles de Dólares Total Activo Corriente 120, , , ,125 Total Activo No Corriente 723, , , ,002 Total Activo 843, ,682 1,227, ,127 Total Pasivo Corriente 103,738 82,440 88,209 68,286 Total Pasivo No Corriente 416, , , ,065 Total Pasivo 520, , , ,351 Total Patrimonio 323, , , ,776 Fuente: EnerSur Ratios Financieros Los ratios financieros presentados a continuación se incluyen en el presente Prospecto Marco en cumplimiento de las pautas de transparencia y revelación de información de la SMV. 22

23 Por los años terminados al 31 de diciembre de (auditados) Por los periodos terminado al 30 de junio de (no auditados) Ratios de Desempeño Margen Bruto 36.11% 31.94% 36.64% 38.75% Margen Operativo 32.07% 32.60% 31.84% 34.32% Margen EBITDA 40.55% 41.00% 39.09% 42.86% Ratios de Rentabilidad Rentabilidad de los Recursos Propios (1) 26.51% 31.17% 18.10% 28.15% Margen Neto 20.55% 20.21% 21.14% 22.00% Ratios de Liquidez Prueba Corriente Prueba Ácida Ratios de Solvencia Endeudamiento Patrimonial Endeudamiento de Activo Fijo (1) Últimos 12 meses para los periodos terminados al 30 de junio. Fuente: EnerSur, Ratios de Desempeño Margen Bruto.. Utilidad Bruta / Ventas Netas Margen Operativo... Utilidad Operativa / Ventas Netas Margen EBITDA... EBITDA / Ventas Netas Ratios de Rentabilidad Rentabilidad de los Recursos Propios... Utilidad Neta / Total Patrimonio Neto Margen Neto... Utilidad Neta / Ventas Netas Ratios de Liquidez Prueba Corriente... Activo Corriente / Pasivo Corriente Prueba Ácida... (Activo Corriente Existencias y Gastos Contratados por Anticipado) / Pasivo Corriente Ratios de Solvencia Endeudamiento Patrimonial... Pasivo Total / Total Patrimonio Neto Endeudamiento de Activo Fijo... Deuda a Largo Plazo / Activo Fijo Neto 23

24 SECCIÓN 3 FACTORES DE RIESGO Los potenciales inversionistas, antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos, deberán considerar cuidadosamente la información presentada en este Prospecto Marco, según este sea actualizado, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en los Bonos implica ciertos riesgos relacionados con factores tanto externos como internos al Emisor que podrían afectar el nivel de riesgo vinculado a la inversión. Los riesgos e incertidumbres descritos a continuación no son los únicos que enfrenta el Emisor. Podrían existir riesgos e incertidumbres adicionales actualmente no conocidos por el Emisor. Adicionalmente, no se incluyen riesgos considerados actualmente como poco significativos por el Emisor. Hay la posibilidad de que dichos factores no conocidos o actualmente considerados poco significativos afecten el negocio del Emisor en el futuro. Como se indicó en la sección Declaraciones sobre el Futuro, este Prospecto Marco contiene también declaraciones basadas en proyecciones. Por su propia naturaleza, dichas declaraciones y proyecciones implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los previstos en este tipo de declaraciones. Factores de Riesgo relacionados con el Perú Riesgo País o Riesgo Estructural Durante los últimos años, se han llevado a cabo en el Perú una serie de reformas de estabilización orientadas a reestructurar el Estado peruano, promover la inversión privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economía de libre mercado. En este sentido, si bien el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos años, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que un nuevo gobierno, modifique el rumbo de las reformas llevándolas a cabo de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean afectadas negativamente. El Emisor, sus operaciones, e incluso sus actuales clientes, se ubican en el Perú, por lo que éstas están sujetas a hechos y cambios de orden político, social y económico, incluyendo conflictos armados, expropiaciones, nacionalizaciones y restricciones para la conversión de moneda, operaciones bursátiles, invasiones ilegales de las instalaciones de generación y/o transmisión del Emisor, entre otros. Estos hechos podrían afectar negativamente las operaciones del Emisor y los posibles compradores de Bonos deben evaluarlos. Asimismo, los clientes de EnerSur son personas jurídicas domiciliadas en el Perú. Por tal motivo, dichos clientes también están sujetos a los eventos y cambios políticos, sociales y económicos del Perú, lo que debe contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor. Riesgo Macroeconómico Las operaciones de EnerSur se desarrollan en el Perú y en consecuencia se encuentran condicionadas por la evolución de la actividad económica general del país. Si se produjera alguna distorsión severa en alguna de las variables clave de la economía, especialmente en aquellas que inciden más directamente en la determinación del nivel de ingresos de la población, EnerSur se podría ver afectada en la demanda de energía eléctrica y consecuentemente en sus resultados financieros. 24

25 Riesgo de los Controles del Tipo de Cambio Durante décadas pasadas, el Estado peruano ha adoptado políticas de control del mercado cambiario local de divisas, implementando restricciones tanto sobre quienes son parte del mercado cambiario como sobre el comercio en moneda extranjera. Recién a partir de marzo de 1991 no existen controles cambiarios en el Perú. Actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan a la tasa de cambio sujeta a la oferta y la demanda. No obstante, se debe evaluar la posibilidad de que estas restricciones o controles puedan volver a implementarse; lo cual podría afectar negativamente el rendimiento esperado por algún inversionista. Riesgo de Terrorismo o de Vandalismo En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos importantes de violencia en contra del gobierno y el sector privado desde finales de los 80 hasta inicios de los 90. Si bien el accionar terrorista ha sido reducido en los últimos años, no existe garantía de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro, lo cual podría impactar negativamente en las actividades del Emisor. Riesgo de Conflictos Sociales El país todavía muestra niveles de pobreza crítica, desempleo y subempleo que no van de acuerdo con los logros obtenidos en el ámbito de la estabilidad económica, los cuales han beneficiado de manera diferenciada a distintas zonas del país. Dicho contexto socio-económico se viene reflejando en una serie de conflictos sociales. En tal sentido, no puede asegurarse que alguno de dichos conflictos sociales no pueda devenir en actos violentos contra la propiedad pública y/o privada o afectar negativamente las operaciones del Emisor o la ejecución de sus proyectos lo cual, a su vez, podría afectar negativamente la situación financiera del Emisor y los resultados de sus operaciones. Riesgo de Fluctuaciones Cambiarias Durante las décadas previas, la moneda peruana experimentó un número significativo de fuertes devaluaciones frente al Dólar. En la actualidad, las fluctuaciones de la moneda frente al Dólar se han revertido. No se puede asegurar que el ritmo de depreciación (revaluación) de la moneda nacional no varíe en el futuro. Riesgo de Variación de Tasas de Interés Las variaciones en la tasa de interés del mercado de capitales en el Perú pueden afectar el precio de mercado de los bonos corporativos en el mercado secundario. Si las tasas se incrementan de manera significativa y consistente, esto podría perjudicar la rentabilidad real de los Bonos. Factores de Riesgo relacionados al Emisor Riesgo Comercial Las empresas generadoras que actualmente forman parte del SINAC compiten entre sí por el mercado de contratos (Clientes Libres y Regulados). En este sentido, debe tenerse en cuenta la posibilidad que Clientes Libres, empresas distribuidoras que no cuenten actualmente con contratos con el Emisor, o nuevas empresas por constituirse, pudieran contratar sus necesidades de energía eléctrica con cualquiera de los generadores existentes o nuevos que pudieran instalarse en el futuro. La remuneración por la potencia presenta un riesgo cada vez que aparece un nuevo generador en el sistema, ya que éste podría crear un efecto de sobre oferta de potencia efectiva que afectaría a todos 25

26 los generadores. Asimismo, existe un potencial riesgo de una modificación en los mecanismos de remuneración de potencia en el SEIN. La relación entre EnerSur y su cliente Southern Perú Copper Corporation (en adelante SPCC ) se encuentra regulada por un Contrato de Suministro de Energía denominado Power Purchase Agreement ( PPA con SPCC, según este ha sido modificado) el cual entró en vigencia el 17 de abril de 1997 por un plazo no menor de veinte años. La concentración de ventas de EnerSur en SPCC y el volumen relativo de ventas a dicha empresa constituyen un factor de riesgo. Es importante mencionar que SPCC, sucursal de Southern Copper Corporation (SCC), es un cliente de reconocido prestigio a nivel internacional, uno de los principales productores y exportadores de cobre en el Perú y una de las empresas más grandes del país. No obstante, debe tenerse en cuenta que desde el año 2003 EnerSur viene implementando una política comercial que le ha permitido diversificar su base de clientes y reducir su dependencia relativa de SPCC para la generación de ingresos. Asimismo, EnerSur no descarta la posibilidad de celebrar contratos de joint venture, consorcio, asociación en participación, y/o contratos de naturaleza similar en virtud de los cuales el Emisor desarrolle nuevos negocios vinculados a su giro comercial distintos a aquellos negocios relacionados con sus activos o proyectos en construcción a la fecha del presente documento. A la fecha, el Emisor no prevé la celebración de dichos contratos pero no descarta la posibilidad de celebrarlos en el futuro. Posible ingreso de nuevos competidores Como en cualquier mercado, debe considerarse además la posibilidad que el ingreso de nuevos generadores al sistema eléctrico pueda originar un exceso de oferta de energía, lo cual tendría como consecuencia una reducción en los precios de la misma, sin embargo ello no afectaría los precios pactados en los contratos de suministro vigentes. Riesgo de construcción El Emisor, dentro de sus planes de expansión de operaciones, se encuentra en proceso de construcción y/o ampliación de sus centrales de generación eléctrica y/o demás infraestructura. En tal sentido, como en todo proceso de construcción, el Emisor asumirá distintos riesgos, tales como, escasez de trabajadores, huelgas de trabajadores, adversidades climáticas, necesidad de obtención de autorizaciones ambientales y/o administrativas, potenciales problemas geológicos, incremento de costos de construcción, demora en la entrega de equipos o materiales de construcción a las compañías encargadas de realizar las obras, ausencia de personal adecuado y calificado de los contratistas para ejecutar las obras y la ocurrencia de cualquier tipo de evento o hecho que ocasione demoras a cada una de las compañías encargadas de realizar las obras. La ocurrencia de cualquiera de dichos eventos podría: i) ocasionar demoras en los cronogramas previstos para la realización de las obras de construcción y/o ampliación de las centrales de generación eléctrica y/o demás infraestructura del Emisor lo que podría afectar los compromisos actuales del Emisor; ii) originar incrementos en los costos previstos para la realización de dichas obras; y/o, iii) afectar la operación de las centrales de generación eléctrica y/o demás infraestructura del Emisor. Riesgo Climático La capacidad nominal de generación del Emisor está compuesta en un 12.7% por generación hidroeléctrica. Por tal razón, parte de las actividades del Emisor dependen de las condiciones hidrológicas prevalecientes a lo largo del tiempo en las cuencas de las cuales obtiene los recursos hídricos para sus operaciones. De existir condiciones de sequía en las cuencas que alimentan la central hidroeléctrica que opera el Emisor (la Central Hidroeléctrica Yuncán), éste deberá recurrir a la generación termoeléctrica de sus otras plantas, o, en último caso, a la compra de energía en el mercado Spot para poder completar el 26

27 abastecimiento de sus contratos. Esta situación reduciría los márgenes operativos y las utilidades netas en dicho periodo. Por lo tanto, no puede asegurarse que en el futuro temporadas de sequías no afecten adversamente los márgenes operativos del Emisor. Adicionalmente, el fenómeno meteorológico llamado El Niño ha afectado las operaciones del Emisor en el pasado. El Niño ha causado sequías en la zona sur del país e incrementado sustancialmente las lluvias en la zona norte del país, lo que ha originado diversas dificultades operativas a las instalaciones del Emisor. No puede garantizarse que El Niño no se repita en el futuro, ni preverse la frecuencia o intensidad de posteriores apariciones de este fenómeno, ni asegurarse que éste no vuelva a causar dificultades operativas para el Emisor en el futuro. Riesgo de Suministro de Combustible Al 30 de junio de 2012 existen más de 2,361 MW en el SEIN que utilizan el gas natural de Camisea y su confiabilidad depende tanto de las actividades de extracción de Pluspetrol así como del gasoducto que transporta el gas natural desde los yacimientos de Camisea, que representan alrededor del 47% de la demanda del SEIN. Esta dependencia produce que, ante una eventual falla del gasoducto, las unidades de las generadoras que utilizan combustible líquido empiecen a despachar, encareciendo el costo de operación del SEIN. Esta situación podría producir un efecto negativo en los resultados financieros del Emisor. Al respecto, cabe señalar que el Emisor cuenta con pólizas de seguro, y ha incluido cláusulas específicas en algunos de sus PPAs que permiten mitigar el riesgo en caso de una interrupción en el suministro de gas. Por otro lado, no puede anticiparse la posibilidad o los efectos en las operaciones o resultados del Emisor que pueden ser atribuibles a cambios en las normas vigentes, o su interpretación oficial, que tenga por objetivo incentivar el uso del gas natural proveniente de los yacimientos de Camisea. No es posible afirmar que estos cambios se realizarán ni tampoco es posible anticipar el impacto que pudieran tener sobre los resultados financieros del Emisor. A partir de mayo de 2008 se registraron restricciones derivadas de la falta de capacidad en el ducto de transporte de gas natural debido a que los requerimientos de gas fueron mayores que la capacidad de transporte del ducto. En diciembre de 2009 Transportadora de Gas del Perú S.A. ( TGP ) amplió su capacidad de transporte hasta 400 MMPCD en el City Gate. Adicionalmente, en agosto de 2010 TGP aumentó 80 MMPCD en su capacidad. Dicha expansión corresponde al Acuerdo para el Incremento y Uso de Capacidad de Transporte del Ducto principal entre TGP y Perú LNG S.R.L. aprobado mediante Resolución Suprema N EM. El 3 de agosto de 2010, se celebró la adjudicación de capacidad de transporte y de cantidades interrumpibles máximas diarias de la Décimo Cuarta Oferta Pública (Open Season) para la contratación del servicio de transporte firme y llamado para la contratación del servicio de transporte interrumpible de gas natural a cargo de TGP, en donde EnerSur ejerció su derecho para transformar su servicio de transporte interrumpible a transporte firme. Dado que la capacidad interrumpible del sistema de transporte de TGP más las nuevas solicitudes de transformación de servicio superaron la capacidad máxima de transporte del sistema de TGP, TGP asignó a EnerSur sólo una capacidad reservada diaria adicional de 1,019,840 m 3 std/día, lo que representa aproximadamente un 52% de lo solicitado por EnerSur para operar la segunda y tercera unidad de la Central Térmica ChilcaUno; la cual entró en vigencia el 14 de agosto de Asimismo, con fecha 20 de agosto de 2010, EnerSur celebró con Kallpa Generación S.A. un Acuerdo de Redistribución de Transporte de Gas Natural, en virtud del cual ambas partes venden o compran una determinada capacidad de transporte firme de gas natural contratada con TGP. De esta forma, EnerSur a partir de agosto de 2010 tiene aproximadamente 2,907,545 m 3 std/día de capacidad reservada diaria.. 27

28 El 26 de agosto de 2011, se celebró la adjudicación de capacidad de transporte y de cantidades interrumpibles máximas diarias de la Décimo Quinta Oferta Pública (Open Season) para la contratación del servicio de transporte firme y llamado para la contratación del servicio de transporte interrumpible de gas natural a cargo de TGP condicionada a las obras de ampliación del sistema de Transporte de Gas Natural, en donde EnerSur ejerció su derecho para transformar su servicio de transporte interrumpible a transporte firme. TGP asignó a ENERSUR para la primera etapa (2013) 128,375 m 3 std/día y para la segunda etapa (2014) 317,648 m 3 std/día. Cabe indicar que TGP ha informado que la primera etapa ingresará al mismo tiempo que la segunda etapa. De otro lado, el 5 de agosto de 2010 se publicó el Decreto Supremo N EM, el cual aprueba el Reglamento del Mercado de Secundario de Gas Natural, el cual promueve la transferencia de transporte firme y producción de gas natural mediante licitaciones electrónicas. Además, concede que durante el primer año de aplicación de este mercado, los usuarios pueden realizar acuerdos bilaterales. La posibilidad de realizar estos acuerdos han sido ampliados hasta el año 2014 mediante los Decretos Supremos N EM y N EM. En el mar co de estas normas, EnerSur ha firmado diversos acuerdos con empresas de generación y grandes usuarios de gas natural para comprar y/o vender capacidad adicional de transporte de gas natural. Riesgo Sísmico Los activos de generación y transmisión de electricidad del Emisor se encuentran ubicados en zonas de alto riesgo sísmico. Tal como lo evidenció el sismo que afectó el sur del Perú en junio de 2001, los activos de EnerSur y sus operaciones no están exentos de verse afectados por las consecuencias de un movimiento sísmico de cierta intensidad. Cabe destacar que los activos de EnerSur no se vieron perjudicados tras el terremoto que afectó el sur de Lima en agosto de EnerSur mantiene cobertura de seguros para cubrir las consecuencias en caso que se produzca un sismo que afecte sus activos u operaciones. El diferente emplazamiento de la Central Yuncán también constituye un mitigante del riesgo a que se refiera esta sección considerando que es poco probable que un movimiento sísmico pueda afectar todas las instalaciones de generación de EnerSur simultáneamente. Riesgo Regulatorio Las operaciones del Emisor se encuentran sometidas al marco regulatorio del sector eléctrico en el Perú y a la interpretación y supervisión del cumplimiento de las mismas que realicen las Autoridades Gubernamentales competentes. Adicionalmente, sus ventas a empresas distribuidoras con el fin de que éstas atiendan el Servicio Público de Electricidad se encuentran sujetas ya sea a Tarifas en Barra que periódicamente aprueba la autoridad competente o a los precios producto de las licitaciones que convocan las empresas distribuidoras de conformidad con la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generación Eléctrica. Asimismo, el Emisor está sujeto a precios regulados de transmisión por el uso de redes de transmisión (del Sistema Principal, Sistema Garantizado, Sistemas Complementarios y de Sistemas Secundarios de Transmisión) y distribución y al cumplimiento de las leyes aplicables en materia ambiental, entre otros. En tal sentido, no puede garantizarse que el marco regulatorio del sector eléctrico vigente a la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, o que la forma como éste es interpretado o aplicado por las Autoridades Gubernamentales competentes, se mantengan inalterados en el futuro, de manera que no afecten negativamente las operaciones o los resultados del Emisor. Véase la Sección 8 Descripción del Sector Eléctrico Peruano y su Regulación, en la página 51 de este Prospecto Marco. Riesgo de Dependencia de Autorizaciones, Licencias y Permisos El Emisor se encuentra sujeto a las Leyes Aplicables que requieren que obtenga, mantenga y renueve periódicamente, cuando corresponda, las autorizaciones, permisos y licencias, incluyendo a aquellas autorizaciones, licencias y permisos de índole medioambiental que se encuentren relacionadas 28

29 con la operación de la compañía, entre otros, necesarios para la implementación de sus proyectos y operación de sus actividades. El Emisor podría ser sancionado por parte de las autoridades competentes si incumple con dichas Leyes Aplicables, lo cual podría reflejarse en multas, revocaciones de licencias o, incluso, suspensión de sus actividades. Incremento del Monto del Programa Según lo establecido en el Contrato Marco y en este Prospecto Marco, el Monto del Programa podrá ser incrementado por acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora, lo cual permitirá a EnerSur incrementar su deuda a través de nuevas Emisiones. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, EnerSur no tiene planificado incrementar el Monto del Programa; sin embargo, deja abierta la posibilidad de que en el futuro se realice uno o más incrementos del Monto del Programa. Probable ocurrencia de reorganizaciones societarias, procesos de reestructuración económica y financiera, disolución y/o liquidación del Emisor El Emisor no prevé la ocurrencia de reorganizaciones societarias, procesos de reestructuración económica y financiera, y/o disolución y/o liquidación del Emisor. No obstante, el Emisor no descarta que en el futuro pueda considerarse la ejecución de alguna de las operaciones referidas en este párrafo. Factores de Riesgo relacionados al Programa y/o a los Bonos Clasificación de Riesgo No se puede garantizar que en el futuro las clasificaciones de riesgo de los Bonos se mantengan en el mismo nivel de la clasificación inicial, o que ésta no se deteriore. La clasificación de riesgo, por definición, es la opinión de las clasificadoras de riesgo acerca del nivel de riesgo de crédito asociado a los Bonos a ser emitidos bajo el Programa. Se trata, en definitiva, de una valoración de la probabilidad de que los Titulares de los Bonos reciban en tiempo y forma el íntegro de los pagos que les corresponde por concepto de principal e intereses. No obstante, la clasificación de riesgo no es una opinión sobre la posibilidad de ocurrencia de un Evento de Incumplimiento ni sobre el riesgo de reinversión resultante de una amortización acelerada de los Bonos como consecuencia de la ocurrencia de dicho Evento de Incumplimiento. La clasificación tiene en cuenta la estructura del Programa, los aspectos legales del mismo, las características del Emisor, la naturaleza y las características de los derechos que se transfieren al Emisor, así como la regularidad y continuidad de los flujos en la operación. La clasificación de un valor no es una recomendación para comprar, vender o conservar el valor y puede estar sujeta a revisión o retiro en cualquier momento por las clasificadoras de riesgo. Sin embargo, se considera como un Evento de Incumplimiento la reducción en la clasificación de riesgo asignada a los Bonos por al menos dos Clasificadora por debajo de la categoría AA o su equivalente como resultado de un cambio de Control, siempre que las Clasificadoras informen expresamente y por escrito que la reducción en la clasificación de riesgo de los Bonos se produce como consecuencia de dicho cambio de Control. Las consecuencias derivadas de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento como el mencionado en este párrafo se encuentran reguladas en el Acto Marco (Para mayor información, ver sección Eventos de Incumplimiento del presente Prospecto Marco). Representación de los Bonos mediante Anotación en Cuenta Los Bonos emitidos bajo el Programa que se coloquen mediante oferta pública, se encontrarán representados en anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de la ICLV. Los suscriptores del presente Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios no se responsabilizan por la actuación de la ICLV respecto del oportuno y completo pago de intereses o principal de los Bonos una vez que los recursos hayan sido puestos a disposición de la ICLV, o respecto al adecuado registro de la 29

30 titularidad de los Bonos emitidos y ofertados a través de este Prospecto Marco y los respectivos Prospectos Complementarios. Mercado Secundario Desarrollado para los Bonos Actualmente, no existe un mercado secundario desarrollado para los Bonos y no existe certeza de que se vaya a desarrollar un mercado secundario para ninguna serie de Bonos, o de que, de desarrollarse, éste ofrecerá a los Titulares de los Bonos un nivel de liquidez que se adecue a sus necesidades particulares o siga existiendo en el transcurso del tiempo. Asimismo, aún si efectivamente llegara a desarrollarse un mercado secundario para los Bonos, éstos podrían negociarse a un precio descontado con respecto a su valor nominal. Riesgo relacionado con el Sistema de Pago a través de la ICLV Existe para el posible inversionista en los Bonos el riesgo de que, debido a causas imputables a la ICLV o la entidad de compensación designada como agente de pago, se produzca un incumplimiento en la fecha y forma de efectuar el pago de los intereses o del capital de los Bonos. En este sentido, debe notarse que según lo previsto en el Acto Marco, dicho evento no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se origina por causas imputables a la ICLV o al agente de pago. Riesgo relacionado al Vencimiento del Plazo de las Emisiones ante un Evento de Incumplimiento La Asamblea General estará facultada a dar por vencidos los plazos de pago de todos los Bonos en circulación de las Emisiones ante la ocurrencia de uno o más Eventos de Incumplimiento. Asimismo, la Asamblea Especial estará facultada a dar por vencido el plazo de pago de la Emisión respectiva ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento relacionado con la falta de pago de los intereses o la redención del principal de los Bonos. Si, en concordancia con las facultades establecidas anteriormente, la Asamblea General o la Asamblea Especial ejercieran su derecho de dar por vencido el plazo de pago de las Emisiones o de alguna Emisión específica, respectivamente, los tenedores de los Bonos estarían expuestos al riesgo de no poder invertir los recursos obtenidos de tal amortización anticipada a una tasa de retorno que sea igual o superior a la de los Valores. Riesgo relacionado con la Adopción de Acuerdos entre Titulares de una Emisión El potencial inversionista en los Bonos deberá considerar la posibilidad de que la adopción de acuerdos entre los titulares de Valores correspondientes a una Emisión, podría verse dificultada como consecuencia de haberse previsto, al interior de tal Emisión, la existencia de Series con características disímiles respecto de las otras Series, originando que inversionistas con intereses distintos deban adoptar decisiones conjuntas. Riesgo Tributario En la Sección 6, página 38, del presente Prospecto Marco ( Tratamiento Tributario ) se presenta un resumen que constituye la opinión de Rubio Leguía Normand, en su calidad de asesores legales de la Entidad Estructuradora respecto del tratamiento tributario aplicable a los Bonos. El resumen se basa en las leyes tributarias del Perú en vigencia a la fecha del presente Prospecto Marco, las mismas que están sujetas a modificaciones. Sin perjuicio del mencionado tratamiento tributario, cada inversionista, de acuerdo con su propia situación, deberá buscar asesoría específica sobre las obligaciones tributarias que pudiesen generarse por la suscripción, compra, tenencia o disposición de los Bonos a ser emitidos bajo el Programa. 30

31 SECCIÓN 4 APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos que se obtengan mediante la Emisión de los Bonos serán destinados: (i) a capital de trabajo; (ii) a solventar futuras necesidades de financiamiento del Emisor; (iii) a una reestructuración de los pasivos del Emisor; (iv) a otros usos corporativos; y/o (v) a aquellos fines establecidos en los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. 31

32 SECCIÓN 5 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA La información presentada en esta sección constituye un resumen de las principales disposiciones del Acto Marco. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del respectivo Representante de los Obligacionistas y de los Titulares de Bonos, el potencial inversionista en los Bonos deberá revisar el Acto Marco, el Contrato de Colocación y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Procedimiento de Colocación Destinatarios La presente oferta está dirigida al público en general, no existiendo más restricciones para su oferta o venta que aquéllas indicadas en la sección Restricciones a la Venta en la página 104 de este Prospecto Marco. Sin embargo, según lo defina el Emisor, algunas Emisiones podrán ser ofrecidas únicamente a inversionistas institucionales o inversionistas privados, en cuyo caso la oferta constituirá una oferta privada de valores que no se encontrará sujeta a la supervisión de la SMV, salvo en los puntos relativos al cumplimiento de las condiciones generales del Programa. Medios de Difusión Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, así como aquellas condiciones pendientes de determinación para cada Emisión, se darán a conocer oportunamente a través de la publicación del Aviso de Oferta en uno o más diarios de circulación nacional o mediante otros medios autorizados por la SMV, con por lo menos un (1) Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación respectiva, de acuerdo con las normas vigentes. El Prospecto Marco y sus respectivos Prospectos Complementarios estarán disponibles para su evaluación en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y serán puestos a disposición de todos los inversionistas que lo soliciten. Tipo de Oferta Las Emisiones que formen parte del presente Programa podrán ser colocadas a través de ofertas públicas o privadas. Los términos y condiciones de las Emisiones que se coloquen por oferta privada se regirán por las condiciones generales establecidas en este Prospecto Marco y en el Acto Marco, y por las condiciones específicas que para cada caso establezca el Emisor, en coordinación con la Entidad Estructuradora. El Emisor comunicará a la SMV como "Hecho de Importancia" los términos y condiciones de las Emisiones colocadas a través del mecanismo de oferta privada dentro del marco del Programa, así como los resultados de cada colocación. Esta obligación de información existe incluso en los casos donde el valor nominal de la Emisión efectuada mediante oferta privada sea menor al quince por ciento (15%) del capital pagado del Emisor. La SMV supervisará el cumplimiento de las condiciones generales del Programa en las Ofertas Privadas. Recepción de Propuestas y Procedimiento de Colocación El procedimiento de recepción de propuestas y los mecanismos de asignación de cada una de las Emisiones o Series que conformen el Programa serán definidos en los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios e informados a la SMV y a los potenciales inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. 32

33 El Emisor se reservará el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más Series de los Bonos del Programa. Agente Colocador El Agente Colocador para todas las emisiones a realizarse dentro del Programa, será Citicorp Perú S.A., S.A.B., con domicilio en Av. Canaval y Moreyra Nº 480, Piso 4, San Isidro, Lima 27, teléfono y facsímil El Agente Colocador colocará los Bonos en el mercado nacional, bajo la modalidad de mejores esfuerzos ( Best Efforts ). Asimismo, el Agente Colocador no ha otorgado al Emisor ninguna garantía parcial o total de colocación de los Bonos. Costos de la Emisión y Colocación de los Bonos Todos los costos derechos y contribuciones que se originen del proceso de emisión y colocación de los Bonos y de los documentos públicos y privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión, serán asumidos por el Emisor. Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es Citibank del Perú S.A., con domicilio en con domicilio en Avenida Canaval y Moreyra 480, piso 3, San Isidro, Lima 27. Su número telefónico es (511) y su número de facsímil es (511) , es la entidad encargada de la estructuración del Programa descrito en el presente Prospecto Marco. El desarrollo de las actividades de la Entidad Estructuradora está regulado por la Ley de Bancos y otras Leyes Aplicables. 33

34 SECCIÓN 6 DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA Y DE LOS BONOS La presente sección resume los términos y las condiciones generales de los Bonos que serán emitidos bajo el Programa. Los términos y las condiciones particulares de una determinada Emisión, así como una descripción de la forma en que los términos y las condiciones generales expuestos a continuación pueden aplicarse a dicha Emisión, se darán a conocer en el Contrato Complementario, Prospecto Complementario y Aviso de Oferta correspondiente. Los Bonos se emitirán en virtud del Acto Marco. El Acto Marco y los documentos asociados al mismo contienen la totalidad de lo estipulado respecto de los temas tratados en la presente sección y en el Prospecto Complementario correspondiente. El Acto Marco y los Bonos se rigen por las Leyes Aplicables. Determinadas disposiciones de la presente sección constituyen resúmenes del Acto Marco y se encuentran supeditadas a sus disposiciones detalladas. Se considera que los potenciales inversionistas tienen conocimiento de todas las disposiciones del Acto Marco y del Contrato Complementario respectivo, en la medida en que les sean aplicables, por lo que se encuentran obligados a acatar las mismas. Copias del Acto Marco y del Contrato Complementario se encuentran o se encontrarán, según sea el caso, disponibles para revisión en las oficinas de la SMV y las oficinas del Representante de los Obligacionistas que se designe. Copia de las principales cláusulas del Acto Marco se encuentra adjunta al presente Prospecto Marco en calidad de Anexo 1. La presente sección y el Prospecto Complementario correspondiente resumen todos los términos relevantes del Acto Marco. Sin embargo, no se describen todos los aspectos del Acto Marco y de los Bonos, por lo que pueden no contener toda la información de importancia para los potenciales inversionistas. Siempre que se haga referencia a determinadas disposiciones o términos definidos en el Acto Marco, los mismos quedan incorporados al presente Prospecto Marco por referencia como parte de la declaración que los contiene, la que deberá interpretarse con las salvedades y puntualizaciones implícitas en dicha referencia. Denominación y Características del Programa Acuerdo de Emisión Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 5 de setiembre del 2012 y sesión de directorio de fecha 13 de setiembre de 2012, el Emisor aprobó la emisión de obligaciones hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (quinientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles. Denominación El Programa ha sido denominado como Segundo Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. Tipo de Instrumento Bonos inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV de conformidad con la Ley y las demás Leyes Aplicables. Instrumento Jurídico Los Bonos serán emitidos de acuerdo al Acto Marco, Contratos Complementarios o Actos Complementarios, según sea el caso. Los Bonos serán nominativos, indivisibles, libremente 34

35 negociables y estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable que mantiene la ICLV. Monto del Programa y Valor Nominal Los Bonos serán colocados mediante oferta pública o privada en el mercado de valores local, hasta por un monto máximo en circulación de US$ , (quinientos millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Nuevos Soles; a un precio igual, mayor o menor a su valor nominal, que será definido en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario. El valor nominal de los Bonos será determinado en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. El plazo máximo de los Bonos de cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado en los Avisos de Oferta respectivos. Dicho plazo se contará a partir de la Fecha de Emisión correspondiente y en ningún caso será mayor a treinta (30) Años. Vigencia del Programa El plazo del Programa será de dos (2) años contados desde la fecha de inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, renovable automáticamente por un periodo igual adicional, salvo que, de común acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora decidan no renovar el Programa, sin necesidad del consentimiento de los Titulares de los Bonos ni del Representante de los Obligacionistas. Forma de Representación Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa que sean colocados mediante oferta pública, estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de la ICLV. Fecha de Emisión de los Bonos La Fecha de Emisión de cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos será determinada de acuerdo a lo que establezca el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario, después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, y será debidamente informada al realizarse la respectiva oferta pública de emisión mediante el respectivo Aviso de Oferta. Moneda del Programa Los Bonos correspondientes a una Emisión podrán ser emitidos en Dólares o Nuevos Soles, según sea establecido por el Emisor en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios e informado a los inversionistas en el Aviso de Oferta respectivo. Asimismo, tanto el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Bonos emitidos en Dólares se realizará en Dólares, mientras que el pago del principal y, de ser el caso, de los intereses de los Valores emitidos en Nuevos Soles se realizará en Nuevos Soles. Para efectos de determinar el monto en Dólares de las Emisiones realizadas en Nuevos Soles o viceversa, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS que corresponda al Día Hábil previo a la Fecha de Emisión. Amortización de los Bonos La modalidad de amortización de los Bonos será determinada en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios, e informada en los Avisos de Oferta respectivos. 35

36 No obstante, los Bonos podrán ser amortizados en una forma distinta a la que inicialmente se establezca en el Prospecto Complementario y Contrato Complementario en caso de producirse uno o más Eventos de Incumplimiento, descritos en este Prospecto Marco. Determinación de la Tasa de interés La Tasa de Interés de cada una de las Emisiones y/o Series de los Bonos emitidos en el marco del Programa, será determinada conforme al procedimiento de colocación que se establezca en el Contrato Complementario y en el Prospecto Complementario correspondiente. La Tasa de Interés podrá ser fija, variable, sujeta a algún índice de reajuste o cupón cero. Pago de intereses y del Principal El pago de intereses y de capital de los Bonos será efectuado según se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios, a través de la ICLV, en las Fechas de Vencimiento y Fecha de Redención y será atendido exclusivamente con fondos proporcionados por el Emisor, sin que exista obligación alguna al respecto de la ICLV. En tal sentido, la ICLV no será responsable en el caso que, a pesar de su requerimiento, el Emisor no cumpla con poner dichos fondos a su disposición en las fechas que correspondan. Los pagos de intereses y principal de los Bonos se efectuarán en la moneda que se defina en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario. A los efectos del pago de interés y del capital de los Bonos, se considerará a los Titulares de Bonos que estén registrados en la ICLV a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o a la Fecha de Redención, según corresponda. Garantías Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa quedarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá otorgar las garantías específicas que estime conveniente de acuerdo a lo que se establezca en los Prospectos Complementarios y/o Contratos Complementarios, de ser el caso. Opción de Rescate El Emisor podrá rescatar una o más de las Emisiones o Series que conformen el Programa, o parte de ellas si así se estableciese en los Contratos Complementarios respectivos. De ser el caso, el rescate se realizará de acuerdo con los términos que se establezcan en los Prospectos Complementarios y los Contratos Complementarios y que sean informados a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. Asimismo, el Emisor podrá rescatar los Bonos que se emitan bajo el Programa en cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 330 de la L ey General, siempre que ello se prevea en el Contrato Complementario, el Prospecto Complementario y el Aviso de Oferta correspondiente. El procedimiento de rescate proveerá un trato equitativo en esta materia para todos los Titulares de Bonos, tal como lo prevé el artículo 89 de la Ley. Clasificación de Riesgo Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa tendrá una clasificación de riesgo que será informada a través de los respectivos Prospectos Complementarios, la cual le será otorgada por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. 36

37 LAS CLASIFICACIONES DE RIESGO QUE SEAN OTORGADAS NO CONSTITUIRÁN UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRA, RETENCIÓN O VENTA DE LOS BONOS. Mecanismo Centralizado de Negociación Los Bonos podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL u otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario. De ser el caso, el registro de los Bonos en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación que se indique en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario, se realizará por cuenta y costo del Emisor en el plazo que se señale en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Régimen Aplicable Las emisiones de Bonos del Programa tienen sustento legal en los siguientes dispositivos legales, según hayan sido modificados a la fecha de este Prospecto Marco: (i) Ley General de Sociedades Ley N y sus normas modificatorias. (ii) Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Supremo N EF y sus normas modificatorias. (iii) Ley de Títulos Valores, Ley N y sus no rmas modificatorias. (iv) Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, Ley N y sus modificatorias. (v) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo Nº EF y sus normas modificatorias. (vi) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas, aprobado mediante Decreto Supremo No EF, y sus normas modificatorias. (vii) Ley General del Sistema Concursal, Ley N y sus modificatorias correspondientes. (viii) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10, y s us normas modificatorias. (ix) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolución SMV Nº SMV y sus normas modificatorias. (x) Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y sus normas modificatorias. (xi) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, Resolución CONASEV Nº EF/94.10 y sus normas modificatorias. (xii) Manual para el cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N EF/94.11 y sus normas modificatorias. (xiii) El Reglamento de Información Financiera y Manual para la Preparación de la Información Financiera, aprobado mediante Resolución SMV N EF/94.10 y disposiciones regulatorias y complementarias y sus normas modificatorias. (xiv) Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante Resolución SMV N EF/94 y sus normas (xv) modificatorias. Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, Resolución Gerencia General N EF/94.11 y su s normas modificatorias. (xvi) Reglamento del Sistema MVNet, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus normas modificatorias. 37

38 (xvii) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF/94.10 y sus norma s modificatorias. (xviii) Modificación al numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos referida a la Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, realizada mediante Resolución de Gerencia General N EF/ (xix) Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV N EF /94.10 y sus normas modificatorias. Tratamiento tributario Esta sección describe los aspectos más significativos de las consecuencias tributarias derivadas de la adquisición y/o tenencia de Bonos en el Perú de acuerdo a la opinión del Estudio Rubio, Leguía, Normand, asesores legales de la Entidad Estructuradora. (i) Impuesto a la Renta De acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo Texto Único Ordenado ha sido aprobado por el Decreto Supremo No EF (en adelante, la Ley del Impuesto a la Renta ), constituye renta para efectos del impuesto, los intereses que obtengan los titulares de valores mobiliarios, entre ellos los bonos, cuando el capital esté colocado o sea utilizado económicamente en el Perú, o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el Perú; así como las ganancias de capital que se realicen con motivo de la venta o redención de los mismos, cuando la sociedad emisora ha sido constituida en el Perú. Las tasas del Impuesto a la Renta aplicables sobre los intereses provenientes de valores mobiliarios son las siguientes: (i) Personas naturales domiciliadas: 5% (ii) Personas jurídicas domiciliadas: 30% (iii) Persona natural no domiciliada: 4.99% siempre que no exista vinculación o cuando los intereses no deriven de operaciones realizadas desde o a través de países o territorios de baja o nula imposición, en dichos casos se aplicará 30% (iv) Persona jurídica no domiciliada: 4.99% siempre que no exista vinculación, en cuyo caso se aplicará 30% Por su parte, las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas domiciliadas en el país, ya sea a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos, obtenidas por personas naturales o jurídicas, se encontrarán gravadas con el Impuesto a la Renta. En ese sentido, las ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas en el país, obtenidas por personas naturales domiciliadas en el país se encuentran sujetas al Impuesto a la Renta con una tasa efectiva de 5%; mientras que en el caso de las personas jurídicas domiciliadas, la tasa es de 30%. Tratándose de personas naturales y jurídicas no domiciliadas en el país, la tasa es de 5% siempre y cuando los valores mobiliarios estén inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores y además sean negociados a través de un mecanismo centralizado de negociación del Perú; en caso contrario la tasa aplicable es del 30%. Sin perjuicio de lo expuesto en el párrafo anterior, debe tenerse en cuenta que de conformidad con el inciso p) del artículo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, están exoneradas hasta el 31 de diciembre de 2012, las ganancias de capital provenientes de la enajenación de valores mobiliarios que constituya renta de fuente peruana de segunda categoría efectuada por personas naturales 38

39 domiciliadas o no domiciliadas, hasta por las primeras cinco Unidades Impositivas Tributarias (UIT) 1 en cada ejercicio gravable. Cabe precisar que de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Legislativo N 1120, la exoneración ya no estará vi gente a partir del 01 de enero de 2013 debido a que el referido inciso p) del artículo 19 antes mencionado quedará derogado. Asimismo, es necesario precisar que al momento que la Institución de Compensación y Liquidación de Valores o cualquiera que ejerza funciones similares liquide operaciones con personas naturales no domiciliadas, y como consecuencia de ello deba retener el Impuesto a la Renta, no deberá considerar la exoneración a que se hace mención en el párrafo anterior, dado que la misma se considerará al término del ejercicio gravable. (ii) Impuesto General a las Ventas (IGV) Dado que de conformidad con el numeral 8 del artículo 2 del Reglamento de la Ley del IGV, los valores mobiliarios, como los Bonos Corporativos, no califican como bienes muebles, su transferencia no se encuentra gravada con el impuesto. En tal sentido, en caso que los inversionistas transfieran los Bonos Corporativos a terceros, la operación estará inafecta al IGV. En cuanto a los intereses a favor de los inversionistas, de acuerdo con lo señalado en el numeral 7 del Apéndice II del Texto Único Ordenado de la Ley del IGV, se encuentran exonerados de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2012, los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, siempre que la emisión se efectúe al amparo de la Ley del Mercado de Valores, aprobada por Decreto Legislativo No. 861 y normas modificatorias, o por la Ley de Fondos de Inversión, aprobada por Decreto Legislativo No. 862 y normas modificatorias, según corresponda. Asimismo, los intereses generados por los títulos valores no colocados por oferta pública, gozarán de la exoneración cuando hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores. Como se desprende de la norma referida, la exoneración del IGV se encuentra condicionada al hecho que los valores mobiliarios hayan sido emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el Perú. Adicionalmente, la exoneración será aplicable en la medida que dichos valores se hayan emitido por oferta pública o que, habiéndose emitido por oferta privada, se hayan adquirido a través de algún mecanismo centralizado de negociación. En tanto se cumplan estos requisitos, los intereses derivados de la realización de estas operaciones se encontrarán exonerados del IGV. Al respecto, debe tenerse en cuenta que, de acuerdo con el texto de la Ley del IGV vigente, las exoneraciones antes referidas estarán vigentes únicamente hasta el 31 de diciembre de Así, si bien es posible que mediante la emisión de la norma legal correspondiente dichas exoneraciones sean prorrogadas para los ejercicios siguientes, no existe certeza de que ello ocurrirá. (iii) Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) De acuerdo con la Ley No que creó el ITF, los pagos que se realicen a favor de los tenedores de los Bonos Corporativos por concepto de capital e intereses de los bonos a través de los medios de pagos señalados en dicha norma (depósitos en cuenta, giros, transferencia de fondos, órdenes de pago, tarjetas de débito y crédito, cheques con la cláusula no negociables, intransferibles, no a la orden u otra equivalente emitidos al amparo de la Ley de Título valores, y otros medios de pago que publique la Superintendencia de Banca y Seguros) se encuentran gravados con este impuesto, salvo que alguna exoneración sea aplicable en función al tipo de inversionista. De conformidad con la Ley No , la tasa del ITF a partir del 1 de abril de 2011 es equivalente a 0.005%. 1 Para el ejercicio 2012 la UIT equivale a S/.3,

40 Finalmente, debemos señalar que esta descripción es general y no atiende a situaciones particulares, razón por la cual cada inversionista, en función a su situación particular, deberá consultar con sus asesores sobre los alcances y consecuencias tributarias que resultan aplicables y tomar su propia decisión respecto de la suscripción, adquisición y disposición de los Bonos Corporativos. Restricciones Financieras aplicables al Emisor El Emisor no ha asumido, de acuerdo a los términos del Acto Marco, ninguna obligación y/o restricción de índole financiera. Sin perjuicio de ello, se deja expresa constancia que el Emisor podrá asumir obligaciones y/o restricciones financieras para cada Emisión de acuerdo a lo que se establezca en los correspondientes Prospectos Complementarios y/o Contratos Complementarios. Eventos de incumplimiento Durante la vigencia de los Bonos, se entenderá como Evento de Incumplimiento la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias, que a continuación se indican, siempre que dicho evento no haya sido subsanado dentro del plazo aplicable establecido para ello, según corresponda: (i) Que el Emisor deje de pagar los intereses de los Bonos, de ser el caso, de los Bonos o la redención del principal de los mismos, de acuerdo con lo establecido en el Acto Marco o en el respectivo Contrato Complementario, salvo que dicho incumplimiento se origine por causas imputables a ICLV o al agente de pago designado en el respectivo Contrato Complementario. (ii) Que se compruebe la existencia de: (a) inexactitud o error en aspectos significativos; y/o, (b) falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados a la SMV, la BVL y/o el Representante de los Obligacionistas de la Emisión pertinente. (iii) Que una o más de las declaraciones y aseveraciones del Emisor señaladas en la cláusula sétima del Acto Marco y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo, por decisión final e inapelable de la Autoridad Gubernamental competente, falsas o erradas en aspectos significativos en las fechas en que fueran otorgadas o ratificadas, según corresponda. (iv) Que el Emisor inicie por propia voluntad un procedimiento concursal ordinario o preventivo ante las autoridades administrativas competentes o un procedimiento de efectos similares. (v) Que (a) uno o más acreedores del Emisor inicie un procedimiento concursal ante las autoridades competentes contra el Emisor y el Emisor reciba la notificación de dichas autoridades que lo emplaza y dicha situación no es subsanada por el Emisor en un plazo de sesenta (60) Días contados desde la notificación; o, (b) se declare la situación de insolvencia o de concurso del Emisor de conformidad con lo establecido por la Ley N 27809, Ley General del Sistema Concursal, o norma que la sustituya, a través de una decisión firme e inapelable derivada de una solicitud interpuesta por uno o más acreedores del Emisor. (vi) Que (a) los accionistas del Emisor acuerden la disolución y liquidación del Emisor, sin perjuicio de lo establecido en el literal I) dela Cláusula 5.01 del Acto Marco; (b) el Emisor designe o nombre un liquidador; o (c) una sentencia judicial firme de última instancia declare la disolución y liquidación del Emisor. 40

41 (vii) Que el Emisor celebre con sus respectivos acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación de sus obligaciones que impliquen el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el Acto Marco o Prospecto Marco y cualquier Contrato Complementario y Prospecto Complementario, según sea aplicable. (viii) Que el Emisor incurra en causal de disolución establecida en las Leyes Aplicables y que hayan transcurrido los plazos establecidos en las Leyes Aplicables para subsanar dicha situación sin que dicha causal haya sido subsanada. (ix) Que el Acto Marco y/o los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa sean declarados nulos, anulables o inválidos por decisión final e inapelable de la autoridad competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor impugnara la validez de los mismos, salvo que sea por una causa no imputable a este. (x) Que, según sea el caso: (a) el Emisor no mantuviera vigentes las autorizaciones, licencias, permisos o autorizaciones gubernamentales necesarias para llevar a cabo las actividades de generación y transmisión de energía eléctrica y que ello genere o pudiese razonablemente generar un Efectos Sustancialmente Adverso; (b) el Emisor no mantuviera vigentes las demás autorizaciones, licencias, permisos o autorizaciones gubernamentales para el desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social y ello pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso; o, (c) los bienes y derechos del Emisor que destinara al desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social sean expropiados, nacionalizados, confiscados, requisados o intervenidos y, en cualquiera de estos casos, ello afecte la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones contempladas en el Acto Marco y los Contratos Complementarios. (xi) Que como resultado de un cambio de Control se produzca una reducción en la clasificación de riesgo asignada a los Bonos por al menos dos Clasificadoras por debajo de la categoría AA o su equivalente, según lo establecido en el Acto Marco, siempre que las Clasificadoras informen expresamente y por escrito que la reducción en la clasificación de riesgo de los Bonos se produce como consecuencia de dicho cambio en el Control. (xii) Que el Emisor incumpla con cualquier obligación derivada de uno o más financiamientos o contratos, acuerdos, compromisos o títulos valores por el cual el Emisor adeude, de manera individual o en conjunto, un monto igual o superior al 10% (diez por ciento) del valor de su Patrimonio Neto según el mismo conste de los últimos estados financieros trimestrales o anuales presentados como hecho de importancia en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV con anterioridad a dicho incumplimiento. (xiii) Que uno o más acreedores del Emisor den efectivamente por vencido y por ende exigible, antes de la fecha pactada para ello en el contrato respectivo, créditos u obligaciones comerciales por una suma individual o conjuntamente igual o superior al 10% (diez por ciento) del valor de su Patrimonio Neto según el mismo conste de los últimos estados financieros trimestrales o anuales presentados como hecho de importancia en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV con anterioridad a dicho evento. (xiv) La adopción en contra del Emisor de alguna sentencia de última instancia, laudo arbitral, transacción judicial o extrajudicial o resolución administrativa que tenga la calidad de cosa juzgada o decidida y ordena que el Emisor realice un pago igual o mayor al 10% (diez por ciento) del valor de su Patrimonio Neto según el mismo conste de los últimos estados financieros trimestrales o anuales presentados como hecho de importancia en el Registro Público de Mercado de Valores de la SMV con anterioridad a dicha sentencia, laudo arbitral, transacción judicial o extrajudicial o resolución administrativa. 41

42 (xv) Que el Emisor incumpla las obligaciones y restricciones estipuladas en los literales a), b), c), d), e), f), g), h), i), j), k), l), m), n), o) y p) de la sección 5.01 del Acto Marco, en los literales a), b), c), d), e), f), g), h) e i) de la sección 6.01 o en la sección 6.02 del Acto Marco, así como cualquier otra obligación, término, condición y restricción establecida en el presente Acto Marco o en los Contratos Complementarios. (xvi) Que, el Emisor otorgue en garantía a favor de terceros, activos cuyo valor contable exceda individual o conjuntamente el treinta por ciento (30%) del Patrimonio Neto del Emisor, calculado a la fecha del otorgamiento de la garantía respectiva. No formarán parte del cálculo anterior los activos que: (a) garanticen financiamientos cuyos fondos hayan sido utilizados o estén siendo utilizados en la adquisición de dichos activos; (b) hubiesen sido otorgados en garantía o a cuyo otorgamiento en garantía se hubiese obligado el Emisor antes de la fecha de suscripción del Acto Marco; o, (c) sean parte del activo corriente del Emisor y sean objeto de garantías que se originen en operaciones de corto plazo relacionadas con el objeto social del Emisor. (xvii) Que, el Emisor aplique los fondos captados mediante la Emisión de los Bonos, a finalidades distintas a las señaladas en el Acto Marco, el Prospecto Marco y los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Se deja constancia que no constituye un Evento de Incumplimiento el prepago de la Deuda Subordinada. Las consecuencias derivadas de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento se encuentran reguladas en la Cláusula Octava del Acto Marco. Relación con otros valores del Emisor Los derechos descritos en esta sección Descripción de los Valores Ofrecidos no se encuentran afectados por otras clases de valores del Emisor. A la fecha de elaboración de este Prospecto Marco, el Emisor tiene otros valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dichos valores son acciones con derecho a voto, la primera emisión de bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. por un importe total de S/ , (ciento veinte millones setecientos mil y 00/100 Nuevos Soles), la segunda emisión de bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. por un importe total de S/ , (ochenta y cuatro millones, ciento cinco mil y 00/100 Nuevos Soles), la tercera emisión de bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. por un importe total de US$10,000, (diez millones y 00/100 Dólares), la cuarta emisión de bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. por un importe total de US$15,000, (quince millones y 00/100 Dólares), la quinta emisión de bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. por un importe total de S/ , (setenta y cinco millones, seiscientos mil y 00/100 Nuevos Soles), la sexta emisión de bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos EnerSur S.A. por un importe total de US$ , (veinticinco millones y 00/100 Dólares) y la séptima emisión de bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos EnerSur S.A. por un importe total de S/ , (cuarenta y dos millones cuatrocientos veinte mil y 00/100 Nuevos Soles). El detalle de la información relativa a las emisiones en circulación del Programa se presenta a continuación: Primer Programa de Bonos Corporativos de EnerSur S.A. Primera Emisión Hasta por S/ , (ciento veinte millones, setecientos mil y 00/100 Nuevos Soles). Serie Fecha de Emisión Monto en circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento Única 30-Nov-2007 S/.120,700, % 10 años 30-Nov

43 Segunda Emisión Hasta por S/ , (ochenta y cuatro millones, ciento cinco mil y 00/100 Nuevos Soles). Serie Fecha de Emisión Monto en circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento Única 09-Jun-2008 S/.84,105, % 10 años 09-Jun-2018 Tercera Emisión Hasta por US$ , (diez millones y 00/100 Dólares). Serie Fecha de Emisión Monto en circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento Única 09-Jun-2008 US$ 10,000, % 20 años 09-Jun-2028 Cuarta Emisión Hasta por US$ , (quince millones y 00/100 Dólares). Serie Fecha de Emisión Monto en circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento Única 30-Jun-2009 US$ 15,000, % 7 años 30-Jun-2016 Quinta Emisión Hasta por S/ , (setenta y cinco millones, seiscientos mil y 00/100 Nuevos Soles) Serie Fecha de Emisión Monto en circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento Única 30-Jun-2009 S/.75,600, % 5 años 30-Jun-2014 Sexta Emisión Hasta por US$ , (veinticinco millones y 00/100 Dólares). Serie Fecha de Emisión Monto en circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento Única 03-Dic-2010 US$ , % 15 años 03-Dic-2025 Séptima Emisión Hasta por S/ , (cuarenta y dos millones cuatrocientos veinte mil y 00/100 Nuevos Soles). Serie Fecha de Emisión Monto en circulación Interés Plazo Fecha de Vencimiento Única 03-Dic-2010 S/ , % 10 años 03-Dic-2020 Orden de prelación No existe prelación de pago entre las distintas Emisiones y/o Series del Programa. Proceso a ser aplicado en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o quiebra del Emisor En caso de que el Emisor sea declarado insolvente, el proceso respectivo estará a cargo de Indecopi de acuerdo con el procedimiento establecido en la Ley N 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de dicha ley, los acreedores del Emisor debidamente reconocidos deciden el futuro de la misma pudiendo optar entre la reestructuración de sus obligaciones y la liquidación. Si acuerdan reestructurar las obligaciones del Emisor emitiendo su voto aprobatorio en una asamblea con quórum válido, será posible capitalizar las deudas del Emisor, entre otras. Si por el contrario, los acreedores del Emisor deciden liquidarla, el liquidador designado pagará el total de la deuda 43

44 reconocida siguiendo el orden de prelación que establece la Ley General del Sistema Concursal. En virtud del acuerdo para determinar la prelación en los pagos, las deudas del Emisor con mayor orden de prelación excluirán a aquellas cuyo orden de prelación es menor y serán pagadas primero. Las deudas del Emisor con el mismo orden de prelación serán pagadas a prorrata. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto por el artículo 309 de la Ley General y este Prospecto, se establece que no existe preferencia entre las Series de los Bonos y el pago entre ellas será pari passu y a prorrata. 44

45 SECCIÓN 7 INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR Generalidades EnerSur S.A. es una sociedad anónima constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. El domicilio fiscal del Emisor se ubica en Av. República de Panamá 3490, San Isidro, con número de teléfono (511) Constitución e Inscripción en Registros Públicos EnerSur se constituyó como sociedad anónima mediante escritura pública de fecha 20 de setiembre de 1996 otorgada ante Notario Público de Lima, Doctor Jorge Orihuela Iberico bajo el nombre de Powerfin Peru S.A., quedando inscrita en la Ficha N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, ahora partida electrónica N de dicho registro. El Emisor modificó su denominación social a la de Energía del Sur S.A., pudiendo identificarse con la abreviatura Enersur S.A., mediante acuerdo de junta general extraordinaria de accionistas del 21 de febrero de Posteriormente, mediante Junta General de Accionistas de Enersur de fecha 15 de agosto de 2007, se acordó eliminar la denominación social abreviada Enersur S.A. y modificar la denominación social completa Energía del Sur S.A. por EnerSur S.A. Objeto Social y Duración El objeto social de EnerSur es dedicarse a las actividades de generación y transmisión de energía eléctrica a través de sistemas principales y/o secundarios de transmisión de acuerdo con lo establecido en la legislación que resulte aplicable tal como pueda ser modificada de tiempo en tiempo. Para desarrollar su objeto social, EnerSur puede participar en consorcios, joint ventures y cualquier otra forma de asociación empresarial permitida por la legislación peruana y realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas permitan a las sociedades anónimas. EnerSur tiene un plazo de duración indeterminado. Al giro de las actividades de EnerSur le corresponde el CIIU Capital Social y Estructura Accionaria Al 31 de agosto de 2012, el capital social de EnerSur se encuentra íntegramente suscrito y totalmente pagado, integrado por ,295 acciones con derecho a voto, todas ellas de un valor nominal de S/ (1 y 00/100 nuevos soles cada una), según consta en la escritura pública de fecha 11 de mayo de 2012 otorgada ante el Notario Público de Lima, Ricardo Fernandini Barreda e inscrito en el asiento B00048 de la partida electrónica del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. Al 31 de agosto de 2012, de las ,295 acciones suscritas y pagadas, el 37.24% corresponde a accionistas nacionales. La totalidad de acciones de EnerSur se encuentran inscritas en el Registro Público de Valores de SMV y listadas en la BVL. 45

46 Al 31 de agosto de 2012, la participación de los accionistas en EnerSur fue la siguiente: Accionistas N Acciones % Origen Grupo Económico International Power S.A. 138,553, % Bélgica GDF SUEZ IN-Fondo 2 (Fondo 2 de AFP Integra) 12,674, % Perú Sura Rímac Internacional CIA De Seguros 11,412, % Perú Brescia Otros accionistas (<5%) 61,656, % Varios Total 224,297, % Fuente: EnerSur Grupo Económico EnerSur forma parte del Grupo GDF SUEZ, el cual es un conglomerado de empresas cuya matriz es GDF SUEZ S.A (en adelante, GDF SUEZ ), una sociedad constituida y existente bajo las leyes de Francia, cuyas acciones se encuentran listadas en las bolsas de Bruselas, Luxemburgo y París. GDF SUEZ S.A., es una sociedad que resultó de la fusión de Gaz de France S.A. y Suez S.A., efectuada en el año La estructura accionaria de GDF SUEZ S.A. reúne a los accionistas de las sociedades que participaron en dicha fusión, aunque ninguno de ellos (con excepción del Estado Francés) tiene actualmente una participación en el capital de GDF SUEZ S.A. mayor al 5.04% de dicha sociedad (al 31 de agosto de 2012). La participación del Estado Francés (equivalente al 36.34% al 31 de agosto de 2012) no otorga a éste el control sobre GDF SUEZ S.A., aunque mantiene los derechos de voto correspondientes a dicha participación accionaria. Adicionalmente, el Grupo GDF SUEZ desarrolla sus actividades a través de seis unidades operativas, según se muestra a continuación: Las actividades que el Grupo GDF SUEZ desarrolla en el Perú se relacionan con la unidad operativa Energy International, la cual a su vez se encuentra dividida en las siguientes seis áreas del negocio: - IPR-GDF SUEZ Latin America, - IPR-GDF SUEZ North America, - IPR GDF SUEZ UK-Europe, - IPR-GDF SUEZ Middle East, Turkey & Africa, - IPR GDF SUEZ Asia, - IPR-GDF SUEZ Australia. EnerSur pertenece al área de negocio denominada IPR GDF SUEZ Latin America. Cabe precisar, que con fecha 3 de febrero de 2011, entraron en vigencia los compromisos de GDF SUEZ S.A, Electrabel S.A. (una subsidiaria de titularidad total de GDF SUEZ S.A., constituida en Bélgica) y la empresa International Power Plc, empresa constituida y existente bajo las leyes del 46