PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. CNPJ (CIF) nº / NIRE (Número de Registro de Empresa)

Transcripción

1 PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. CNPJ (CIF) nº / NIRE (Número de Registro de Empresa) Compañía Abierta de Capital Autorizado Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria realizada el 14 de abril de 2011 labrada en forma de sumario: 1. Fecha, hora y lugar: a las 10:00 horas del día 14 de abril de 2011 en la sede social de Plascar Participações Industriais S.A. (la Compañía ), Avenida Amélia Latorre, 11, Sala 6, Retiro, municipio de Jundiaí, estado de São Paulo. 2. Convocatoria: edicto publicado en los periódicos Diário Oficial do Estado de São Paulo, Valor Econômico y Jornal de Jundiaí los días 29, 30 y 31 de marzo de Presencia: presentes accionistas en representación del 77,90% del capital votante de la Compañía, conforme firmas en el libro de asistencia de accionistas. Presentes, también, el Sr. Gordiano Pessoa Filho - Director de Relaciones con Inversionistas de la Compañía, el Sr. B. Alfredo Baddini Blanc, en representación de los auditores independientes de la Compañía, y los Sres. Mauro Cesar Leschziner y Adauto Martins Costa en calidad de miembros del Consejo Fiscal de la Compañía. 4. Mesa: Presidente: Sr. André Cambauva do Nascimento; Secretario: Sr. Reynaldo Guimarães Vallú Neto. 5. Orden del Día: En Asamblea General Ordinaria: (i) Recibir las rendiciones de cuentas de los administradores, examinar, debatir y votar los estados financieros relativos al ejercicio social de la Compañía finalizado el 31 de diciembre de 2010, conforme publicadas el 17 de febrero de 2011 en Diário Oficial do Estado de São Paulo, en Valor Econômico y en Jornal de Jundiaí; (ii) Deliberar sobre la destinación del beneficio neto determinado en el ejercicio; y (iii) Elegir a los miembros del Consejo Fiscal de la Compañía. En Asamblea General Extraordinaria: (iv) Fijar la remuneración global de los administradores de la Compañía; (v) Deliberar sobre (a) modificación del plan de otorgamiento de acciones sido aprobado por la asamblea general extraordinaria de la Compañía realizada el 5 de julio de 2007 y (b) institución de nuevo plan de otorgamiento de acciones; y 1

2 (vi) deliberar sobre la reforma del estatuto social para que la sede de la Compañía se transfiera de la ciudad de Jundiaí, estado de São Paulo, Avenida Amélia Latorre, 11, sala 8, Bairro Retiro, a la ciudad de Campinas, estado de São Paulo, Km 104,5 de Rodovia Anhanguera, loteo cerrado Techno Park, Avenida Pierre Simon de Laplace, 965, módulos B1, B2, B3, B4, C1 y C2 del Condominio Industrial Unic - sala 2 del módulo B1. 6. Deliberaciones: eximida la lectura del orden del día, la totalidad de los accionistas presentes deliberó que el acta de esta Asamblea se labrase en forma de sumario, de acuerdo con los términos del artículo 130, 1º de la Ley de S.A., quedando facultada la presentación de declaraciones de voto o de disidencia. Después de examinar y debatir los temas constantes en el orden del día, los accionistas, sin ninguna restricción, resolvieron lo siguiente por unanimidad, con excepción de los ítems 6.1 (recibió voto desfavorable del accionista COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND), 6.4 (recibió votos desfavorables de los accionistas COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND y VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX), 6.5 y 6.6 (recibieron votos desfavorables del accionista VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX) que fueron aprobados con la mayoría de los votos: En Asamblea General Ordinaria: 6.1 Aprobar íntegramente y sin salvedades de ningún tipo el informe de la administración, el balance patrimonial y los demás estados financieros de la Sociedad relativos al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, auditados por Ernst & Young Auditores Independentes y publicados en los periódicos Diário Oficial do Estado de São Paulo, Valor Econômico y Jornal de Jundiaí en las respectivas ediciones del 12 de febrero de Del resultado del ejercicio se dedujeron las pérdidas acumuladas, en la forma prevista en ley, sin existir beneficio neto a distribuir. De esta forma, por fuerza de determinación legal, no habrá distribución de dividendos con relación al ejercicio exercício social finalizado el 31 de diciembre de Elegir a los miembros del Consejo Fiscal de la Compañía; el accionista controlador reeligió a los Consejeros (a) Adauto Martins Costa, brasileño, casado, contador, portador de la cédula de identidad RG nº SSP/SP, inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo el nº , residente y domiciliado en Avenida Interlagos, 492, Apto. 52, Bloco 1, São Paulo/SP, CEP y (b) Mauro Cesar Leschziner, brasileño, casado, abogado, inscripto en OAB/SP (Colegio de Abogados de São Paulo) bajo el nº , inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo el nº , residente y domiciliado en Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11º andar, São Paulo/SP, así como a sus respectivos Suplentes: (a) José Antônio Vertuan, brasileño, casado, contador, portador de la cédula de identidad RG nº SSP/SP, inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo el nº , residente y domiciliado en Av. Fernando Arens, 1104, Jundiaí/SP, y (b) Carlos José Rolim de Mello, brasileño, casado, abogado, inscripto en la OAB/SP (Colegio de Abogados de São Paulo) bajo el nº SP, inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo el nº , residente y domiciliado en Av. Brigadeiro 2

3 Faria Lima, 3144, 11º andar, São Paulo/SP, al paso que los demás accionistas reeligieron al Consejero Alcides Morales Filho, brasileño, soltero, economista, portador de la cédula de identidad RG nº , inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo el nº , residente y domiciliado en Rua Henrique Cavalleiro, 81, São Conrado, Rio de Janeiro/RJ, CEP , y reeligieron para la función de suplente a Ruy Manoel Lins de Pádua, brasileño, casado, economista, portador de la cédula de identidad RG nº , inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo el nº , residente y domiciliado en Avenida João Luis Alves, 136, casa 2, Urca, Rio de Janeiro/RJ, CEP ; todos con mandato hasta la Asamblea General Ordinaria que apruebe los estados financieros del ejercicio social que finalizará el 31 de diciembre de Los miembros del Consejo Fiscal aquí elegidos tomarán posesión mediante firma de la correspondiente documentación. Los miembros del Consejo Fiscal aquí elegidos declaran bajo las penas de la ley que: (i) No están impedidos por ley especial, ni condenados por delito de quiebra, de prevaricación, soborno, extorsión, peculado, contra la economía popular, la fe pública o la propiedad, o la pena criminal que vede, aunque sea temporariamente, el acceso a cargos públicos; (ii) no están condenados a pena de suspensión o inhabilitación temporaria aplicada por la Comisión de Valores Mobiliarios que los tornen inelegibles para los cargos de administración de compañía abierta, según lo establecido en el párrafo 2 o del artículo 147 de la Ley 6.404/76 (la Ley de Sociedad por Acciones ); (iii) cumplen con el requisito de reputación impecable establecida por el párrafo 3 o del artículo 147 de la Ley de Sociedades por Acciones; y (iv) no son miembros en órganos de administración, empleados de la Compañía o de sociedad controlada o del mismo grupo, o cónyuge o pariente hasta tercer grado, de administrador de la Compañía; y (v) no ocupan cargos en sociedad que pueda ser considerada competidora de la Compañía, y no tiene, ni representan, interés conflictivo con el de la Compañía. En Asamblea General Extraordinaria: 6.4 Fijar el presupuesto anual y global de remuneración de los miembros del Consejo Fiscal de la Compañía en R$ ,00 (doscientos treinta y cinco mil, cuatrocientos cuarenta reales). Fijar el presupuesto anual y global de remuneración de los miembros del Consejo de Administración en R$ ,00 (ciento setenta e seis mil, quinientos ochenta reales). Fijar el presupuesto anual y global de remuneración de los miembros de la Dirección en hasta R$ ,00 (diez millones, trescientos siete mil cuarenta reales). 6.5 Aprobar las modificaciones al plan de otorgamiento de acciones que había sido aprobado en la asamblea general extraordinaria de la Compañía realizada el 5 de julio de 2007, de acuerdo con los términos del borrador que se anexa a la presente acta como Anexo 1, que se habían puesto a disposición de los accionistas en la sede de la Compañía y en los sitios web de la Comisión de Valores Mobiliarios 3

4 ( y de BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( de acuerdo con las disposiciones de la Ley 6.404/76 ( Ley de Sociedad por Acciones ) y de la Instrucción CVM nº 481/2009. En vista de las alteraciones aprobadas, los administradores de la Compañía quedan autorizados a practicar todos los actos necesarios para que el saldo de la reserva de capital constituida resultante del plan de otorgamiento de opciones aprobado el 5 de julio de 2007 sea oportunamente utilizado para amortización de las pérdidas acumuladas de la Compañía, de acuerdo con el artículo 200, I, de la Ley de Sociedades por Acciones. 6.6 Aprobar la institución de nuevo plan de otorgamiento de acciones de acuerdo con los borradores adjuntos a la presente acta como Anexo 2, que se habían puesto a disposición de los accionistas en la sede de la Compañía y en los sitios web de la Comisión de Valores Mobiliarios ( y de BM&F Bovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades por Acciones y de la Instrucción CVM nº 481/ Aprobar la reforma del estatuto social de la Compañía para que la sede de la Compañía sea transferida de la ciudad de Jundiaí, estado de São Paulo, Avenida Amélia Latorre, 11, sala 8, Bairro Retiro, a la ciudad de Campinas, estado de São Paulo, Km 104,5 de Rodovia Anhanguera, loteo cerrado Techno Park, Avenida Pierre Simon de Laplace, 965, módulos B1, B2, B3, B4, C1 y C2 del Condominio Industrial Unic - sala 2 del módulo B1, de forma que por fuerza de dicha deliberación el estatuto social de la Compañía pasa a vigorar a partir de la presente fecha conforme a lo reproducido en el Anexo 3 a la presente acta; y 7. Cierre: No habiendo nada más a tratar, se labró la presente acta que, leída y encontrada de conformidad, fue firmada por todos. Jundiaí, 14 de abril de Infrascriptos: Presidente: André Cambauva do Nascimento; Secretario: Reynaldo Guimarães Vallú Neto. Accionistas: PERMALI DO BRASIL IND. E COM. LTDA; ANTONIO JOAQUIM PEIXOTO DE CASTRO PALHARES; PAULO CESAR PEIXOTO DE CASTRO PALHARES; MARCELO VIEIRA DA SILVA DE OLIVEIRA COSTA; EDSON FIGUEIREDO MENEZES; MAXIMA PARTICIPAÇÕES INSTITUCIONAL FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; MAXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CREDITO PRIVADO; MAXIMA ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; MAXIMA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CREDITO PRIVADO 2; MAXIMA BANESE ARUANA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; MAXIMA SMALL CAPS FUNDO DE INV. EM AÇÕES; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX; MIGUEL AGOSTINHO GUARDIA; MARIO MACCARI FILHO. 4

5 Confiere con el original, labrado en libro propio. Jundiaí, 14 de abril de 2011 Reynaldo Guimarães Vallú Neto Secretario de Mesa 5