Anexo III al Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Plascar Participações Industriais S.A. realizada el 14 de abril de 2011

Transcripción

1 Anexo III al Acta de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Plascar Participações Industriais S.A. realizada el 14 de abril de 2011 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DE LA DENOMINACIÓN, SEDE, OBJETO Y DURACIÓN Art. 1º PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. (la Compañía), con sede y fuero en la ciudad de Campinas, estado de São Paulo, en el km 104,5 de Rodovia Anhanguera, loteo cerrado Techno Park, en Avenida Pierre Simon de Laplace, 965, módulos B1, B2, B3, B4, C1 y C2 del Condominio Industrial Unic sala 2 del módulo B1, se rige por las disposiciones legales correspondientes y por este Estatuto. Art. 2º Por deliberación del Consejo de Administración, se podrán instalar, transferir o disolver filiales, depósitos u oficinas en cualquier parte del territorio nacional o en el exterior, fijándose en cada caso, la cuota que se destaca del Capital Social. Art. 3º La Compañía tiene por objeto: a) industrialización, comercio, importación y exportación de artefactos de metal y plástico. b) administración y locación de bienes propios. c) participación en otras Compañías, en calidad de socia mayoritaria o accionista. d) representación comercial. e) explotación agrícola. Art. 4º El plazo de duración de la Compañía es indeterminado. CAPÍTULO II DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES Art.5º El Capital Social, totalmente suscrito e integrado, es de R$ ,00 (doscientos ochenta y nueve millones ochenta mil reais), dividido en (ciento sesenta y seis millones cuatrocientos treinta mil trescientas cuarenta y seis) acciones ordinarias registradas, sin valor nominal, quedando la Compañía autorizada a aumentarlo, conforme a lo consolidado en el art. 166 de la Ley 6404/76, hasta un máximo de (mil millones) de acciones ordinarias, todas sin valor nominal. Párrafo 1º. Dentro del máximo del capital autorizado, el Consejo de Administración será el órgano competente para deliberar sobre la emisión, valor y cantidad de nuevas acciones, inclusive mediante capitalización de beneficios y reservas, independientemente de reforma estatutaria y fijar las condiciones de suscripción e integración de las mismas. Párrafo 2º. La compañía, dentro del límite del capital autorizado y de acuerdo con el plan aprobado por la Asamblea General, podrá otorgar opción de compra de acciones a sus administradores o a personas naturales que presten servicios a la Compañía o a la sociedad bajo su control. Párrafo 3º. Por deliberación de accionistas que representen la mitad, al mínimo, de las acciones con derecho a voto de emisión de la Compañía, las acciones preferentes podrán 1/7

2 convertirse en acciones ordinarias, en la razón de 1 (una) acción preferente para 1 (una) acción ordinaria desde que integrales. Art.6º La compañía podrá, en los aumentos de capital, emitir acciones ordinarias o preferentes, o solamente de un tipo, sin guardar proporción entre las acciones de cada especie o clase, observándose en las acciones preferentes el límite máximo de 2/3 (dos tercios) del total de las acciones emitidas, de acuerdo con la ley. Art.7º Las acciones serán registradas y mantenidas en cuentas de depósito a nombre de sus titulares, obedeciendo las disposiciones de los artículos 34 y 35 de la Ley 6404/76 y las demás prescripciones legales y reglamentarias; Párrafo Único La institución depositaria de las acciones tiene la facultad de cobrar el costo del servicio de transferencia de la propiedad de las acciones, teniendo en cuenta los límites máximos legales. Art.8º Cada acción ordinaria tendrá derecho a 1 (un) voto en las deliberaciones de la Asamblea General. Las acciones preferentes no tendrán derecho a voto y tendrán los privilegios que constan en el artículo 10. Art. 9º - La acción es indivisible en relación a la Compañía; cuando la acción pertenece a más de una persona, los derechos que se confieren serán ejercidos por el representante del condominio. Art. 10º Las acciones preferentes registradas son de participación integral y tendrán las siguientes características y/o ventajas: I) Derecho a dividendos por un mínimo de diez por ciento mayores que los atribuidos a las acciones ordinarias. II) Percepción de dividendo mínimo obligatorio del 25% a que se refiere el párrafo b, del art. 32 de este Estatuto. III) Participación en los dividendos superiores al mínimo del 25%, en igualdad de condiciones con las acciones ordinarias; y IV) prioridad en el reembolso del capital en el caso de liquidación de la Compañía. Art. 11º Las acciones serán mantenidas en cuenta de depósito, en institución financiera designada por el Directorio, sin emisión de Certificados. Art. 12º Los accionistas no tendrán derecho de preferencia en la suscripción de acciones emitidas por la Compañía, en el límite del capital autorizado y cuya colocación sea realizada en las condiciones previstas en el art. 172, de la Ley 6404/76, salvo deliberación contraria del Consejo de Administración. Párrafo Único En los casos donde se compruebe necesario, el Consejo de Administración queda autorizado a contratar instituciones financieras de su elección para la colocación, mediante suscripción pública, de las acciones relativas al aumento del capital social. 2/7

3 Art. 13º La Sociedad, por deliberación del Consejo de Administración, podrá adquirir sus propias acciones, para permanencia en tesorería o cancelación, teniendo en cuenta las disposiciones legales correspondientes. CAPÍTULO III DE LA ADMINISTRACIÓN Art. 14º El Consejo de Administración y el Directorio estarán a cargo de la administración de la Compañía, siendo aquel órgano de deliberación colegiado y le compete a éste la representación de la Compañía, en la forma de la Ley y de este estatuto. SECCIÓN I Del Consejo de Administración Art. 15º El Consejo de Administración estará compuesto de mínimo 3 (tres) y máximo 7 (siete) miembros elegidos por la Asamblea General, con mandato de hasta 3 (tres) años, permitida la reelección. Párrafo 1º La Asamblea General que elija el Consejo de Administración deberá designar al Presidente y Vicepresidente, determinando también, el presupuesto global de remuneración de los administradores de la Compañía. Párrafo 2º Los miembros del Consejo de Administración ocuparán sus cargos mediante la firma del término de toma de posesión en el libro de actas del órgano, teniendo en cuenta las exigencias legales. Párrafo 3º Terminados sus mandatos, los Consejeros permanecerán en sus cargos hasta la elección y toma de posesión de sus sustitutos. Párrafo 4º El presidente será sustituido en caso de impedimento y ausencia por el Vicepresidente y, en la ausencia de éste, el Consejo designará a alguien entre sus pares. Párrafo 5º Si hay vacante en el Consejo de Administración, su Presidente, o, si es el caso, el Vicepresidente en el ejercicio de aquel cargo, designará al sustituto, ad-referéndum, de la primera Asamblea General que se realiza, y su mandato debe coincidir con el de los demás miembros. Art. 16º El Consejo de Administración se reunirá siempre que sea necesario, mediante convocatoria de su Presidente, o en la ausencia, del Vicepresidente o incluso, de la mayoría de sus miembros en ejercicio, con mínimo 3 (tres días) de anticipación. Párrafo 1º El quórum para instalación de la reunión del Consejo de Administración es de la mitad de sus miembros elegidos. Párrafo 2º Las deliberaciones del Consejo de Administración se redactarán en forma de índice o por extenso, en el libro de Actas de Reunión del Consejo de Administración. Párrafo 3º Las deliberaciones del Consejo de Administración serán tomadas por mayoría de votos, siendo responsabilidad del Presidente o Vicepresidente, además del voto de miembro del Consejo, el voto de calidad, en caso de empate. 3/7

4 Párrafo 4º Cualquier miembro del Consejo de Administración podrá hacerse representar en las reuniones, por cualquier otro miembro, mediante indicación realizada por carta, telegrama o télex, y cada miembro no puede representar a más que otro miembro. Art. 17º. Le compete al Consejo de Administración: a) fijar la orientación general de los negocios de la Compañía. b) elegir y destituir a los Directores de la Compañía. c) fiscalizar la gestión de los Directores, examinar en cualquier momento los libros y papeles de la Compañía, solicitar información sobre contratos celebrados o en proceso. d) convocar las asambleas generales ordinarias y extraordinarias. e) manifestarse sobre el informe de la administración y las cuentas del Directorio. f) elegir y destituir a los auditores independientes. g) aprobar autorización para que el Directorio adquiera acciones de emisión de esta Compañía, para efecto de cancelación o permanencia en tesorería y posteriormente enajenarlas. h) deliberar sobre la emisión de acciones, dentro del límite del capital autorizado, así como fijar, si así lo desea, el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas, para suscripción de acciones provenientes del aumento de capital. i) deliberar, por propuesta del Directorio, sobre: - la autorización para la instalación de sucursales, agencias, oficinas y representación de la Empresa en cualquier parte del territorio nacional o en el exterior; - participación de la Empresa en otras Compañías; - enajenación de bien del activo permanente por el valor superior a (cien mil) Unidades Fiscales de Referencia (UFIR) u otro índice que venga a sustituirlo en caso de su extinción, así como la adquisición, enajenación y constitución de gravamen real sobre bienes inmuebles. SECCIÓN II Del Directorio Art. 18º El Directorio estará compuesto de mínimo 3 (tres) y máximo 7 (siete) miembros, con las designaciones de Director Presidente y los demás sin denominación específica, accionistas o no, residentes en el país, elegidos por el Consejo de Administración, con mandato de hasta 3 (tres) años, permitida la reelección. Párrafo 1º Los miembros del Consejo de Administración podrán ser elegidos para cargos de Directores, hasta máximo 1/3 (un tercio). Párrafo 2º Terminados sus mandatos, los Directores permanecerán en sus cargos hasta la elección y toma de posesión de sus sustitutos. Párrafo 3º La investidura en el cargo de Director, se hará por término redactado y firmado en el libro de Actas de Reuniones del Directorio. Art. 19º Si hay vacante en el cargo del Directorio, se convocará una Reunión del Consejo de Administración, que elegirá al sustituto, para permanencia en el cargo hasta el término del mandato del sustituido. Art. 20º El Directorio, con las restricciones previstas en este Estatuto y dentro de los límites fijados por ley, tiene los poderes y atribuciones para asegurar el funcionamiento normal de la Compañía. 4/7

5 Art. 21º Al Directorio le compete: a) observar y hacer cumplir las disposiciones de este Estatuto, y de las leyes correspondientes a las Compañías anónimas, las resoluciones de las Asambleas Generales y sus propias deliberaciones. b) elaborar y presentar a la Asamblea General Ordinaria de los Accionistas el balance patrimonial y los estados financieros acompañados del respectivo informe. c) proponer a las Asambleas Generales cualquier alteración de este Estatuto y cualquier otra medida que se considere de interés de la Compañía, obteniendo, si es necesario, el dictamen del Consejo Fiscal, cuando está en funcionamiento. Párrafo 1º. El uso de la denominación social será ejercido con mandato pleno: a) por las firmas conjuntas de dos Directores; o b) por las firmas conjuntas de un Director con un procurador; o c) por las firmas conjuntas de dos procuradores; o d) por la firma aislada de un procurador especialmente constituido. Párrafo 2º Los actos que obliguen a la Compañía a actuar como avalista o fiadora serán siempre practicados mediante la firma conjunta del Director Presidente y de otro Director. En el caso de ausencia del Director Presidente, cabe a este último indicar su sustituto para la práctica de los actos ahora mencionados. Párrafo 3º Al Director Presidente le compete convocar y presidir reuniones del Directorio. Párrafo 4º El nombramiento de procuradores se realizará por, mínimo, dos Directores, mediante firma conjunta en el respectivo instrumento de poder, el cual deberá contener los actos y operaciones que los Otorgados podrán practicar, así como el plazo de su validez, con excepción de los poderes para representación de la Compañía en procesos judiciales o administrativos. Art.22º El Directorio se reunirá siempre que el Director Presidente convoque, redactándose actas de sus deliberaciones en el libro competente. Párrafo 1º La reunión del Directorio será instalada con la presencia de mínimo 2/3 (dos tercios) de los Directores elegidos, entre los cuales, necesariamente, el Director Presidente o su sustituto, indicado por él, en caso de su ausencia. Párrafo 2º Las decisiones del Directorio se tomarán por mayoría de votos de los Directores presentes en la reunión, correspondiéndole, en caso de empate, al Director Presidente o a su sustituto, indicado por él, en la forma establecida en el párrafo anterior, el voto de calidad. Art. 23º El Consejo de Administración designará oportunamente, entre los Directores, aquel que, además de las atribuciones previstas en el presente Estatuto, acumule las funciones de Director de Relaciones con el Mercado, siendo responsable de prestar las informaciones necesarias a los inversionistas y a la Comisión de Valores Mobiliarios CVM, así como mantener actualizado el registro de la Compañía y representarla junto a dicho órgano, sin pérdida de la responsabilidad de todos los administradores por la pronta divulgación de informaciones relacionadas a actos o hechos relevantes, en los términos de la ley. Art. 24º La remuneración global de los administradores la fijará anualmente la Asamblea General y estará compuesta de honorarios mensuales y, facultativamente, de una participación 5/7

6 de hasta el 10% (diez por ciento) de los beneficios obtenidos, siempre y cuando haya sido atribuido a los accionistas el dividendo mínimo que trata el párrafo b del art. 32º de este Estatuto, tomando en cuenta las disposiciones legales. Párrafo Único Será responsabilidad del Consejo de Administración establecer la manera de distribuir los respectivos montos entre sus miembros y los miembros del Directorio. CAPÍTULO IV DEL CONSEJO FISCAL Art. 25º La Compañía tendrá un Consejo Fiscal de funcionamiento no permanente, con las atribuciones y los poderes que la ley le confiere, compuesto de mínimo 3 (tres) y, máximo 5 (cinco) miembros, y suplentes en igual número, accionistas o no, residentes en el país; la reelección es permitida. Párrafo 1º El Consejo Fiscal se instalará por deliberación de la Asamblea General o por solicitud de accionistas, en los casos previstos por ley. Párrafo 2º La Asamblea General que deliberó la instalación elegirá a sus miembros y fijará la respectiva remuneración. Párrafo 3º Los Consejeros elegidos ocuparán sus cargos, mediante firma del término de toma de posesión en el libro de Actas del Consejo Fiscal. Párrafo 4º Los Consejeros elegidos serán sustituidos por los respectivos suplentes. CAPÍTULO V DE LAS ASAMBLEAS GENERALES Art. 26º La Asamblea General se reunirá ordinariamente los 4 (cuatro) primeros meses siguientes al término del ejercicio social y extraordinariamente siempre que los intereses sociales lo exijan, tomando en cuenta las prescripciones legales pertinentes en su convocación, instalación y deliberaciones. Art. 27º Las deliberaciones de la Asamblea General, eximiendo las excepciones previstas en Ley, se tomarán por mayoría de votos, sin considerar los votos en blanco. Art. 28º Las Asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o, en ausencia de éste, por el Vicepresidente, y en ausencia de este último, por un accionista elegido por los presentes. Art. 29º Los presentes en las Asambleas deberán probar su calidad de accionistas, en forma de la Ley, y podrán ser representados por un procurador constituido hace menos de 1 (un) año, que sea accionista, administrador de la Compañía, institución financiera o abogado. Párrafo único: La representación por procurador está condicionada a la presentación del respectivo instrumento de mandato, que deberá depositarse en la sede social, junto al Departamento de Relaciones con Inversionistas de la Compañía, con antecedencia mínima de 48 horas dela asamblea a realizarse, bajo pena del procurador no poder ejercer el mandato. 6/7

7 Art. 30º. Durante los 5 (cinco) días que anteceden las Asambleas Generales, quedarán suspendidos los servicios de transferencia, conversión o desdoblamiento de certificados de acciones, títulos múltiples y certificados provisionales, obedecidas las formalidades legales. CAPÍTULO VI DEL EJERCICIO SOCIAL, BENEFICIOS Y SU DISTRIBUCIÓN Art. 31º. El ejercicio social se cerrará el 31 de diciembre de cada año, procediéndose en esta fecha a la obtención del balance general de la Compañía y elaboración de los demás estados financieros. Art. 32º. Del resultado del ejercicio serán deducidas las eventuales pérdidas acumuladas, la provisión para impuesto sobre la renta y las participaciones estatutarias de los administradores. Párrafo 1º. Del beneficio neto del ejercicio se destinará el: a) 5% (cinco por ciento) para la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% (veinte por ciento) del capital social; b) 25% (veinticinco por ciento) como mínimo del beneficio neto ajustado en la forma del art. 202 de la ley 6404/76, a título de dividendos, no acumulativos, destinados a los accionistas; c) saldo restante a la Reserva Estatutaria, cuya finalidad será la de hacer frente a una eventual recompra de las propias acciones y tendrá como límite el valor del capital social. Art. 33º. La Compañía podrá hacer balances semestrales o de menor período, y el Consejo de Administración puede distribuir los beneficios en ellos calculados, ad-referéndum de la Asamblea General. Art. 34º. Las bonificaciones y los dividendos se colocarán a disposición de los accionistas, salvo deliberación contraria a la de la Asamblea General, en el plazo de 60 (sesenta) días de la fecha en que se declararon y, en cualquier caso, dentro del ejercicio social. Párrafo Único Los dividendos no reclamados en el plazo de 3 (tres) años, contados a partir de la fecha de la publicación del Acta de la Asamblea General que los conceden, no ganarán intereses y prescribirán a favor de la Compañía. CAPÍTULO VII DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN Art. 35º. Se disolverá la Compañía en los casos previstos en la ley, correspondiéndole a la Asamblea General determinar el modo de liquidación, nombrar al liquidador y al Consejo Fiscal que deberá funcionar durante el período de liquidación. CAPÍTULO VIII DE LAS DISPOSICIONES FINALES Art. 36º. Los casos omisos en el presente Estatuto se resolverán por la aplicación de los dispositivos legales vigentes pertinentes a las Compañías Anónimas. 7/7