SOCIEDADES COMERCIALES-

Transcripción

1 Derecho Comercial. Profesor Adjunto Grado 3 Dra. Estela Pérez Montero Gotusso. SOCIEDADES COMERCIALES- 1.Sociedades Atípicas. 2.Sociedades en Formación. 3.Sociedades Nulas. 4. Sociedades Irregulares De Hecho. 1

2 I SOCIEDADES ATÍPICAS. Son las que en su contrato no adoptan algunos de los tipos sociales previstos por la ley. Estas sociedades están sujetas al régimen establecido para las sociedades irregulares y de hecho (art.3º). II SOCIEDADES EN FORMACIÓN. Definición. Son aquellas en trámite: documentadas por escrito y aún están dentro del plazo legal para su inscripción (30 días). En caso de SRL o SA, dentro del plazo para su publicación. 2. Régimen de la Sociedad en Formación (art.19º y 20º). o o o Pueden celebrar actos y contratos durante el proceso de constitución siempre que sean: Necesarios para su regular constitución incluyendo la adquisición de bienes aportados; De cumplimiento anticipado del contrato social; Quienes los celebren deben dejar constancia que actúan en nombre de la sociedad e indicar en formación luego del nombre de la sociedad. 2

3 II SOCIEDADES en FORMACIÓN. 3. Representantes de los socios, administradores y representantes (art.21º). 1. Por actos necesarios para la regular constitución. En dicho caso la responsabilidad es personal, solidaria e ilimitada la cual cesa con la regularización de la sociedad. 2. Por los demás actos y contratos que implican realización anticipada de su objeto, éstos tendrán idéntica responsabilidad y cesa cuando son ratificados por la sociedad luego de su regularización. Tratándose de SA, esta responsabilidad recae sólo en fundadores y promotores en su caso. III SOCIEDADES NULAS. Ver régimen de nulidades (PW de SC pág. 23. en especial art. 22º y 23º. 3

4 1. Definición. Las sociedades Irregulares o de Hecho quedan sujetas al mismo régimen. 1.1.S.Irregular: Existen dos situaciones. A) Aquellas que teniendo documento de constitución, no formalizan su inscripción en el RNC. En caso de SRL o SA, no han realizado las publicaciones correspondientes en el plazo legal.b) Aquellas sociedades que han expirado y no ha mediado prórroga S. De Hecho: Son aquellas cuya constitución no ha sido documentada por escrito. 2. Régimen. Cualquier socio representa a la sociedad. La existencia de la sociedad se acredita por cualquier medio de prueba admitido legalmente. Las estipulaciones del contrato social son válidas y eficaces entre la sociedad y los socios; los socios entre sí y los socios frente a la sociedad. Las estipulaciones del contrato social no podrán ser invocadas ni por la sociedad ni por los socios frente a terceros. La sociedad puede reclamar contra terceros derechos que tengan relación con la actividad social realizada. 4

5 Terceros podrán accionar indistintamente o en forma conjunta contra la sociedad, los socios o administradores acreditando la existencia de la sociedad por cualquier medio de prueba. 3. Responsabilidad de la Sociedad, Socios y Administradores (art. 39º). 1. La sociedad es siempre responsable de las obligaciones provenientes de su actividad. 2. Los socios responden solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de exclusión ni las limitaciones que se fundan en el contrato social. 3. Los administradores poseen la misma responsabilidad de los socios, pero por las operaciones en las que hayan intervenido. 4. Regularización (art. 42º) Procedimientos. Siempre es posible de acuerdo a los siguientes procedimientos: Si se trata de una SdeH o atípica se deben instrumentar debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular constitución; Si son Irregulares documentadas pero no inscriptas o publicadas, 5

6 cualquier socio puede solicitar al RNC su inscripción en cualquier momento o su publicación comunicando a los demás socios. Los socios podrán a)adherir a la regularización; b) No adherir o c) oponerse a ella.si no se adhieren o se oponen, para continuar sin el socio que se retira, la sociedad deberá pagar el valor de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva dicha regularización siendo aplicable las disposiciones del art.154º relativo a liquidación y pago de la participación del socio saliente Efectos de la Regularización. La sociedad regularizada tiene los derechos y obligaciones así como la personalidad jurídica anteriores a su regularización. La responsabilidad de socios y administradores sigue siendo solidaria e ilimitada frente a las obligaciones contraídas antes de su regularización Disolución Eventual (art.43º). Solicitud: Cualquier socio. La misma debe ser notificada a los restantes en forma fehaciente. Plazo de Regularización. Los socios tienen 10 días para resolver por mayoría simple la regularización dejando sin efecto la disolución. Si no se realiza en dicho plazo, procede la disolución. Efectos frente a Terceros. Se producen cuando la disolución se inscribe en el RNC y se publica. 6

7 7