HR AA (E) Certificados Bursátiles Fiduciarios TMMCB 10. Comunicado de Prensa

Transcripción

1 HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de con Perspectiva Estable para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) con clave de pizarra México, D.F., (4 de abril de 2014) HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de con Perspectiva Estable para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) con clave de pizarra. La calificación de significa que la emisión con esta calificación se considera con alta calidad crediticia, y ofrece gran seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. La ratificación de la calificación y de la perspectiva obedece a que hasta la fecha la Emisión ha cumplido con el pago del servicio de deuda contractual. Asimismo, HR Ratings está considerando que se lleven a cabo reducciones importantes en los costos relacionados con la Emisión, lo que disminuiría la presión observada en términos de flujo. Por otro lado se espera que la venta y sustitución de embarcaciones y la Reforma Energética deberán de tener efectos positivos en términos de generación de efectivo. Sin embargo en caso de no concretarse todo lo anterior la calificación podría verse impactada. Los factores que influyeron esta calificación fueron: Durante los últimos periodos los costos de operación y mantenimiento han sido superiores a lo establecido en el análisis inicial de HR Ratings. Por lo tanto HR Ratings espera que TMM implemente eficazmente su plan de reducir costos en 2.4% para 2014 y continúe esta tendencia en los años subsecuentes. Fideicomitente se encuentra en proceso de vender los tanqueros Palenque II y Tulum para sustituirlos por dos abastecedores, esperando con esto mejorar su margen de operación. En septiembre de 2012 se incorporó al Fideicomiso el abastecedor Isla San Diego. El saldo del Fondo para Contingencias actualmente asciende a P$315.0m (millones), lo cual cumple con el requisito de contar con 12 meses del servicio de deuda contractual El pago de principal es al vencimiento de la Emisión. Sin embargo en cada fecha de pago se pueden realizar prepagos por hasta el 2.5% del monto emitido. Hasta la fecha han transcurrido 7 fechas de pago, donde únicamente en la cuarta fecha de pago ha sido necesario capitalizar intereses. Asimismo en cinco ocasiones se han realizado prepagos de principal. En consecuencia, el saldo actual de la deuda asciende a P$10,594m, monto 0.90% mayor al inicial. El DSCR considerando el 100% de los intereses devengados en diversos periodos se ha encontrado por debajo del 1.0x. La mayor parte de los contratos vigentes son con Pemex. Estos contratos tienen diferentes plazos por lo cual es relevante el desempeño de la Empresa en la renovación de los mismos. La Emisión cuenta con un CAP sobre la TIIE con un precio de ejercicio de 7.35%, el cual vence en agosto de Esta cobertura se encuentra contratada con Credit Suisse AG, el cual cuenta con una calificación equivalente a HRAAA. Todas las embarcaciones cuentan con seguros contra daños a casco y maquinaria, así como con seguros para daños a terceros. El monto asegurado asciende en el caso de daños en casco y maquinaria a US$573.9m; mientras que el monto asegurado para daños a terceros asciende a US$16,050.0m. Las aseguradoras con las cuales se tienen contratadas estas coberturas son Allianz México, Steamship Mutual y British Marine. Las embarcaciones se encuentran afectadas al Fideicomiso de Garantía No. F/00753 de The Bank of New York Mellon, S.A., y pueden utilizarse para hacer frente a las obligaciones. En enero 2013 se estimaba el valor de las embarcaciones en US$509.4m. Existe un factor de riesgo cambiario debido a que las tarifas y ciertos costos de operación se cotizan en dólares. Page 1 of 7

2 Características de la Emisión El 29 de julio de 2010, TMM División Marítima, S.A. de C.V. y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. llevaron a cabo a través del Fideicomiso F/00753 de The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por P$10,500.0m, con clave de pizarra. La fuente de pago de dicha emisión son los derechos de cobro derivados de los contratos de fletamento por tiempo, arrendamiento a casco desnudo, o cualquier otra modalidad para el transporte, remolque o cualquier otro tipo de servicio otorgado por las Embarcaciones descritas posteriormente, y en general cualquier cantidad que derive de la explotación de las mismas. La Emisión cuenta con un Fideicomiso de Garantía al cual se aportaron en garantía las Embarcaciones con el fin de que el patrimonio del mismo pueda ejecutarse de manera extrajudicial en caso de que se presenten incumplimientos en el pago de los CEBURS Fiduciarios. Características de la Emisión Fideicomitentes Fiduciario Emisor Representante Común Fuente de Pago The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero Derechos%de%cobro%derivadas%de%los%contratos%de%las% embarcaciones Monto Inicial 10,500,000,000 Denominación Pesos Fecha de Emisión 29 de julio de 2010 Fecha de Vencimiento 15 de agosto de 2030 Plazo Restante (años) 16.5 Cupones restantes 33 Pago%de%intereses Semestral (febrero y agosto) Pago de principal Fondo%para%contingencias Garantía Servicio de deuda contractual de las siguientes dos fechas de pago Fideicomiso de Garantía al cual están afectas las embarcaciones Cobertura CAP con precio de ejercicio 7.35% Tipo de estructura Fuente:HR Ratings con información del Título. TMM%División%Marítima,%S.A.%de%C.V.%y%Transportación%Marítima% Mexicana,%S.A.%de%C.V. Al vencimiento, sin embargo, en cada fecha de pago se permiten prepagos Abierta, permite liberar el 50% de remanentes bajo ciertas condiciones La emisión permite capitalizar durante las primeras cuatro fechas de pago el 60% de los intereses, de la quinta a la octava fecha de pago el 50% y de la novena a la décima el 25% de los intereses devengados. Se han realizado siete pagos de intereses desde su fecha de emisión conforme a lo establecido en el título, asimismo ha capitalizado intereses por P$229.0m y pagado $134.9m de principal. Los pagos de intereses son semestrales (en los meses de febrero y agosto), por su parte el pago de principal es al vencimiento pero en las fechas de pago se realizan amortizaciones anticipadas del 2.5% del monto emitido. Page 2 of 7

3 Embarcaciones Actualmente las embarcaciones cuyos ingresos constituyen una de las fuentes de pago de la emisión son las siguientes: (i) 22 embarcaciones costa afuera que proveen servicios de abastecimiento y logística en el Golfo de México a través de flota especializada que incluye lanchas rápidas y de pasaje, buques abastecedores, manejadores de anclas y remolcadores así como buques con posicionamiento dinámico; (ii) 5 buques tanque que proveen transporte de productos derivados del petróleo principalmente en tráficos de cabotaje en México; y (iii) 5 buques remolcadores que prestan el servicio de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, mismo que incluye la asistencia a embarcaciones en operaciones de atraque y desatraque y la navegación dentro y fuera de los canales e instalaciones portuarias. En noviembre de 2010 las embarcaciones Isla Clarión, Isla de los Lobos y Marmex III, fueron revertidas para su venta y el producto de la misma fue entregado al Fiduciario. En agosto de 2012, se autorizó revertir y desincorporar las embarcaciones Palenque II y Tulum, con el fin de proceder a su sustitución. En octubre del mismo año se autorizó revertir otras tres embarcaciones: Isla Cozumel, Isla del Carmen e Isla Tiburón. En noviembre de 2012, el Fiduciario celebró con el Fideicomitente un contrato de aportación de los ingresos derivados de la explotación de las embarcaciones desincorporadas en Las embarcaciones Isla Cozumel, Isla del Carmen e Isla Tiburón ya fueron vendidas y el producto de su desincorporación ya fue aportado al fideicomiso. Los ingresos derivados de la explotación de las embarcaciones Palenque II y Tulum siguen siendo aportados al fideicomiso. En septiembre de 2012, en cumplimiento a las sustituciones fue aportado el buque Isla San Diego. En diciembre de 2012, el Comité Técnico autorizó la terminación del contrato de prestación de servicios marítimos celebrado con Servicios Directivos SEDISE, S.A.P.I. de C.V., así como la celebración del contrato de prestación de servicios marítimos en marzo de 2013 con TMM Dirección Corporativa, S.A.P.I. de C.V. La sustitución se debió a una reestructura del grupo corporativo al que pertenecen SEDISE y TMMDC. El Fideicomitente se encuentra en proceso de vender los tanqueros Palenque II y Tulum para sustituirlos por dos abastecedores, los cuales considera serán más rentables. La mayor parte de las embarcaciones están contratadas por Pemex. El Fideicomitente ha realizado cabildeos con la Paraestatal para intentar mejorar el nivel de tarifa y la duración de los contratos. TMM División Marítima dentro de un programa para aumentar la productividad y utilidad de operación, está diseñando estrategias que permitan reducir el costo de operación y mantenimiento, así como de los diques de las embarcaciones. En la parte de dique seco se están realizando programas de mantenimiento a 5 años que permitan evitar el mantenimiento cada 2.5 años sin afectar el desempeño de los barcos. La Empresa opina que la aprobación de reforma energética podría producir un aumento en la demanda de sus servicios, obteniendo de esta manera mejores condiciones en los contratos de las embarcaciones. Esta Agencia dará seguimiento al comportamiento de la Emisión y analizará el efecto de la sustitución de las embarcaciones y el impacto de éstas sobre los flujos. Asimismo estará al pendiente del efecto de la estrategia de reducción de costos y de la reforma energética. Page 3 of 7

4 Conclusiones El saldo insoluto a la fecha de la Emisión asciende a P$10,594.2m. La Emisión paga intereses semestralmente, los cuales se pueden capitalizar hasta el décimo cupón y el principal debe pagarse al vencimiento de la misma, sin embargo, en cada fecha de pago se pueden llevar a cabo prepagos. Cuenta con un fondo para contingencias para el pago de servicio de deuda contractual por un monto equivalente al servicio de deuda contractual de las siguientes dos fechas de pago. El Fideicomitente se encuentra en proceso de vender los tanqueros Palenque II y Tulum para sustituirlos por dos abastecedores, los cuales considera serán más rentables. TMM División Marítima, dentro de un programa para aumentar la productividad y utilidad de operación, está diseñando estrategias que permitan reducir el costo de operación y mantenimiento, así como de los diques de las embarcaciones. En la parte de dique seco se están realizando programas de mantenimiento a 5 años que permitan evitar el mantenimiento cada 2.5 años sin afectar el desempeño de los barcos. La Empresa opina que la aprobación de reforma energética podría producir un aumento en la demanda de sus servicios, obteniendo de esta manera mejores condiciones en los contratos de las embarcaciones. HR Ratings considera que esta Reforma podría aumentar la demanda en el mercado para los servicios que proveen las embarcaciones, lo cual incrementaría los ingresos generados por las mismas. Sin embargo, también podría aumentar la demanda para mano de obra lo cual podría repercutir negativamente en el objetivo de reducción de costos de la Empresa. Esta Agencia dará seguimiento al comportamiento de la Emisión y analizará el efecto de la sustitución de las embarcaciones y el impacto de éstas sobre los flujos. Asimismo estará al pendiente del efecto de la estrategia de reducción de costos y de la reforma energética. De acuerdo a lo anterior, HR Ratings ratificó la calificación de largo plazo de con Perspectiva Estable para la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURS Fiduciarios) con clave de pizarra. Page 4 of 7

5 Contactos María de Urquijo Isoard Analista, HR Ratings Paulina Ducoing Ponce Directora de Infraestructura, HR Ratings Felix Boni Brandani Director General de Análisis, HR Ratings C+ (52-55) Page 5 of 7

6 HR Ratings Alta Dirección Dirección General Presidente y Director General Director General Adjunto Alberto I. Ramos Aníbal Habeica alberto.ramos@hrratings.com anibal.habeica@hrratings.com Análisis Director General de Análisis Director General de Operaciones Felix Boni Fernando Montes de Oca felix.boni@hrratings.com fernando.montesdeoca@hrratings.com Finanzas Públicas/ABS Instituciones Financieras/ABS Ricardo Gallegos Pedro Latapí ricardo.gallegos@hrratings.com pedro.latapi@hrratings.com Roberto Ballinez roberto.ballinez@hrratings.com Deuda Corporativa Deuda Corporativa/ABS Luis Quintero José Luis Cano luis.quintero@hrratings.com joseluis.cano@hrratings.com Infraestructura/ABS Paulina Ducoing paulina.ducoing@hrratings.com Regulación Director General de Riesgo Directora General de Cumplimiento Rogelio Argüelles Claudia Ramírez rogelio.arguelles@hrratings.com claudia.ramirez@hrratings.com Negocios Salvador Salazar salvador.salazar@hrratings.com Jorge B. González jorge.gonzalez@hrratings.com Carlos Frías carlos.frias@hrratings.com Administración Ximena Lara ximena.lara@hrratings.com Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) Page 6 of 7

7 La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora: Metodología de Calificación para la Bursatilización de Flujos Futuros, agosto de 2008 Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores. Calificación anterior. Perspectiva Estable Fecha de última acción de calificación Noviembre 20, 2012 Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso) Julio 2010-Febrero 2014 TMM División Marítima, S.A. de C.V. y The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple N/A El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada. HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde USD1,000 a USD1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre USD5,000 y USD2,000,000 (o el equivalente en otra moneda). Page 7 of 7