Guía Docente FACULTAD: DERECHO

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1 Guía Docente ASIGNATURA: DERECHO MERCANTIL I CURSO: TERCERO. MODALIDAD: PRESENCIAL SEMESTRE: PRIMERO Y SEGUNDO GRADO (S): DERECHO Y C.C. CRIMINOLÓGICAS Y DE LA SEGURIDAD. S306 CURSO: FACULTAD: DERECHO

2 1. IDENTIFICACIÓN DE LA ASIGNATURA Guía Docente / Curso ASIGNATURA: Nombre: Derecho Mercantil I. Código. 3-s306 Carácter: Duración: Troncal Semestral Titulación en la que se imparte: Grados en Derecho y Ciencias Criminológicas y de la Seguridad Facultad en la que se imparte la titulación: Derecho Créditos ECTS de la asignatura: ORGANIZACIÓN DE LA ASIGNATURA: Departamento: Disciplinas Jurídicas Básicas y Derecho Privado Sección departamental: Derecho Mercantil Área de conocimiento: Derecho Mercantil 2. PROFESORADO DE LA ASIGNATURA 1.- IDENTIFICACIÓN DEL PROFESORADO: PROFESOR DATOS DE CONTACTO Ana Belén Campuzano Tlfn Ext camlag@ceu.es Alfonso Martínez-Echevarría y García de Dueñas Tlfn Ext alfonso.martinezechevarria@ceu.es María Luisa Sánchez Paredes Tlfn Ext marialuisa.sanchezparedes@ceu.es Álvaro Garrido Tlfn alvaro.garridodiaz@ceu.es Felipe Cavero Tlfn felipe.caveromartinezcampos@ceu.es Cecilio Molina Hernández Tlfn cecilio.molinahernandez@beca.ceu.es Geraldine Bethencourt Rodríguez Tlfn geraldine.bethencourtrodriguez@ceu.es

3 2.- ACCIÓN TUTORIAL: Guía Docente / Curso Los alumnos podrán contactar con el profesor a través del teléfono y del correo electrónico facilitado anteriormente, al objeto de que, en el horario de tutorías que establezcan (y que harán público en el portal del alumno), pueda atenderles y ayudarles a solucionar las dudas que pudieran surgir. 1.- CONOCIMIENTOS GENERALES: 3. OBJETIVOS DE LA ASIGNATURA En la primera parte del Curso se trata de que los alumnos adquieran los conocimientos fundamentales sobre la disciplina. Habida cuenta que el derecho mercantil es más una categoría histórica que dogmática, se trata, ante todo, de conocer la evolución desde el nacimiento en la Baja Edad Media hasta los momentos actuales, tanto desde un plano puramente descriptivo como conceptual, y las "fuentes" de la disciplina. Se estudia después la estructura de la organización mercantil, comenzando con las normas protectoras de la competencia a las que debe atenerse toda actuación en el mercado; continuando con el análisis del empresario, como principal protagonista del derecho mercantil, que incluye no sólo aspectos fundamentales de su estatuto (publicidad legal y contabilidad, colaboradores), sino también la organización que utiliza en el ejercicio de su actividad empresarial (el establecimiento mercantil), con una consideración especial del derecho de la propiedad industrial. En la segunda parte, se estudia en profundidad y de forma monográfica el estatuto de las sociedades mercantiles, con una consideración especial hacia las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada como figuras jurídicas más extendidas en la actividad empresarial 2.- RESULTADOS DE APRENDIZAJE GENERALES. La asignatura exige conocimientos previos de Derecho Civil, imprescindibles para la comprensión y aplicación del Derecho Mercantil. El curso se desarrollara combinando las clases teóricas, que serán participativas sobre la base de los textos legales, de los manuales y de las lecturas previamente realizadas, y las clases prácticas, mediante la resolución de casos y el análisis de contratos. Las clases incidirán sobre todo en los conceptos fundamentales, por lo que la disciplina concreta deberá ser estudiada por los propios alumnos, tanto con anterioridad a las clases, para avanzar en su desarrollo, como con posterioridad, como, sobre todo, a través de la resolución de los casos prácticos. 3.- RESULTADOS DE APRENDIZAJE DE LA MATERIA DE REFERENCIA 1º. Conocer la evolución desde el nacimiento en la Baja Edad Media hasta los momentos actuales, tanto desde un plano puramente descriptivo como conceptual y así como de conocer las "fuentes" de la disciplina. 2º.- Contemplar el análisis de la estructura de la organización mercantil, comenzando con las normas protectoras de la competencia a las que debe atenerse toda actuación en el mercado y continuando con el análisis del empresario, como principal protagonista del derecho mercantil, que incluye no sólo aspectos fundamentales de su estatuto (publicidad legal y contabilidad, colaboradores), sino también la organización que utiliza en el ejercicio de su actividad empresarial (el establecimiento mercantil), con una consideración especial del derecho de la propiedad industrial. 3º.- Estudiar en profundidad y de forma monográfica el estatuto de las sociedades mercantiles, con una consideración especial hacia las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada como figuras jurídicas más extendidas en la actividad empresarial.

4 4. METODOLOGÍA DOCENTE DE LA ASIGNATURA 1.- METODOLOGÍA DOCENTE DE LA MATERIA DE REFERENCIA 2. DETALLE DE LA METODOLOGÍA DOCENTE DE LA ASIGNATURA A) DESCRIPCIÓN DE LA PRESENCIALIDAD: La parte presencial de la asignatura se articula en lecciones magistrales, seminarios y grupos de trabajo En las lecciones magistrales, que tendrán una duración de una hora, se expondrán temas del programa que por su contenido esencialmente teórico pueden ser abordadas mediante una exposición sistemática por parte del profesor para todos los alumnos del curso. Serán impartidas por los distintos profesores de la unidad docente, así como por profesores invitados especialistas en el tema a tratar. En los seminarios, el profesor de la asignatura explicará a lo largo del curso las distintas lecciones del programa. Las clases serán participativas sobre la base de los textos legales, de los manuales y de las lecturas previamente realizadas. Las clases incidirán sobre todo en los conceptos fundamentales, por lo que la disciplina concreta deberá ser estudiada por los propios alumnos, tanto con anterioridad a las clases, para avanzar en su desarrollo - utilizando el material a su disposición en el Portal del Alumno- como con posterioridad. Asimismo, y para completar las ideas y conceptos desarrollados en las lecciones magistrales y seminarios, se realizarán grupos de trabajo en los que, partiendo de un conocimiento específico pero, a la vez, transversal del derecho, los alumnos sean capaces de analizar, de manera activa, los problemas y casos prácticos planteados. B) DESCRIPCIÓN DE LA NO PRESENCIALIDAD 1. Lectura de los materiales preparados por el profesor para los seminarios y grupos de trabajo. 2. Búsquedas de información en bases de datos y repertorios bibliográficos. 3. Consulta, lectura y análisis de bibliografía y jurisprudencia mercantil en bibliotecas y centros de documentación. 4. Consulta de documentos distribuidos a través del portal del alumno. 5. Preparación de seminarios. 6. Elaboración de trabajos y ejercicios. 7. Preparación de exámenes.

5 5. EVALUACIÓN DEL APRENDIZAJE 1.- ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN DE LA MATERIA DE REFERENCIA Examen escrito de preguntas amplias, tipo tema Examen escrito de tipo test o prueba objetiva Examen escrito de preguntas de razonamiento TIPOLOGÍA DE ACTIVIDADES DE EVALUACIÓN ORIENTADAS AL LOGRO DE LAS COMPETENCIAS Examen escrito con ejercicios, problemas, supuestos, etc. Evaluación in situ de prácticas diversas mediante observación directa del trabajo o del desempeño del alumno Trabajos individuales Trabajos en equipo Presentación de ejercicios 2.- CRITERIOS DE EVALUACIÓN La evaluación se realiza de acuerdo con el "Plan de Formación de Juristas" de la Facultad de Derecho. Corresponderá: A) Examen final (60%) B) Evaluación continua (30 %) C) Grupos de trabajo (10%) 3.- DETALLE DE LAS PRUEBAS DE EVALUACION CONVOCATORIA ORDINARIA. EVALUACIÓN CONTINUA: Los objetivos de conocimiento se valorarán mediante ejercicios escritos de preguntas de razonamiento, trabajos individuales, casos prácticos y ejercicios tipo test. Sólo podrán presentarse a los primeros aquellos alumnos que hayan cumplido los criterios mínimos de asistencia a clase (75%). Caso de no cumplir el mínimo de asistencia deberá obtener una nota de 10 en el examen final para poder aprobar la asignatura. Se harán dos ejercicios escritos de preguntas de razonamiento. Al finalizar el curso se realizará un examen final en la convocatoria ordinaria sobre al totalidad del programa de la asignatura..es obligatoria su realización para poder superar la asignatura en la convocatoria ordinaria. El conjunto de ejercicios escritos de preguntas de razonamiento, tipo test, trabajos individuales o casos prácticos se valorará con un 40 % de la nota final del alumno. Se valorará la asistencia y participación en los seminarios. La calificación final ordinaria resultará de sumar el 40% de ejercicios escritos de preguntas de razonamiento, trabajos individuales, casos prácticos y ejercicios tipo test y el 60% del examen final. CONVOCATORIA EXTRAORDINARIA: El alumno que no supere la asignatura en la convocatoria ordinaria, deberá presentarse al examen final de la convocatoria extraordinaria, que abarcará toda la materia contenida en la asignatura. El examen extraordinario podrá incluir preguntas relativas a los trabajos que se han realizado durante el curso. En la calificación de la convocatoria extraordinaria no se aplicarán los porcentajes establecidos en la evaluación continua, y ésta será la del examen extraordinario.

6 A lo largo del curso se realizará una prueba de conocimientos que podrá contener preguntas de cualquiera de los temas impartidos desde el inicio del curso. El examen final será teórico-práctico y podrá ser oral y/o escrito. 4.- ASISTENCIA A CLASE: Perderán el derecho a ser evaluados de forma continuada aquellos alumnos que acumulen siete inasistencias. Se entenderá por inasistencia la asistencia a clase sin los textos legales o sin haber preparado la materia teórica o práctica- objeto de discusión 5.- VALORACIÓN FINAL DEL ALUMNO: MÉTODO DE EVALUACIÓN PORCENTAJE Examen final 60% Evaluación continua 30 % Grupos de trabajo 10 %

7 6. PROGRAMA DE LA ASIGNATURA 1ª PARTE CONCEPTOS BÁSICOS DEL DERECHO MERCANTIL Guía Docente / Curso LECCIÓN 1ª: CONCEPTO Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL 1. El derecho mercantil como derecho privado especial del empresario y de la actividad empresarial. 2. La formación histórica del derecho mercantil. 3. La codificación del derecho mercantil. 4. El derecho mercantil contemporáneo. 5. El Código de comercio y las leyes mercantiles especiales. Los usos de comercio. 6. La aplicación del derecho mercantil. Los jueces de lo mercantil. El arbitraje comercial LECCIÓN 2ª: LA COMPETENCIA 1. El principio de libertad de empresa. Contenido y límites 2. La defensa de la competencia. Conductas prohibidas. Prácticas colusorias; autorizaciones y exenciones. Prácticas abusivas. Prácticas desleales. Sanciones. 3. Conductas controladas: las concentraciones económicas y las ayudas públicas. 4. La competencia desleal. Cláusula general. Actos de competencia desleal. 5. Las acciones derivadas de la competencia desleal. 6. La publicidad comercial ilícita. LECCIÓN 3ª: EL EMPRESARIO 1. Concepto y clases de empresarios 2. Los deberes del empresario. La responsabilidad civil del empresario. Distinción de supuestos. La responsabilidad por productos defectuosos. 3. El empresario individual. Capacidad para ser empresario individual. La actividad empresarial realizada por persona casada. 4. El empresario de la navegación marítima 5. El empresario social (remisión) 6. El deber de contabilidad del empresario 7. La publicidad legal del empresario. El Registro Mercantil. Los principios de la publicidad registral. 8. La insolvencia del empresario: el concurso de acreedores LECCIÓN 4ª: EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 1. Concepto, naturaleza y clases. 2. Elementos integrantes. Consideración especial del local y referencia a la llamada propiedad comercial. 3. La transmisión del establecimiento mercantil 4. La compraventa de establecimiento mercantil 5. El arrendamiento de establecimiento mercantil 6. La transmisión del establecimiento en el concurso de acreedores 7. Los auxiliares de la empresa. El factor. LECCIÓN 5ª: LA PROPIEDAD INDUSTRIAL 1. Las marcas: concepto y clases. Signos susceptibles de constituir marca 2. El derecho sobre la marca: adquisición, contenido, transmisión y extinción. 3. La patente: concepto y clases. Patentabilidad. 4. Titularidad de la patente. Concesión de la patente. 5. Contenido, transmisión y extinción del derecho. 6. La protección del diseño industrial. 7. La protección del secreto industrial. 2ª PARTE DERECHO DE SOCIEDADES

8 LECCIÓN 6ª: LAS SOCIEDADES MERCANTILES 1. Concepto de sociedad 2. Naturaleza y efectos del contrato de sociedad 3. Estructura del contrato de sociedad 4. Tipos de sociedades. La mercantilidad de las sociedades. Las sociedades profesionales 5. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles 6. Las cuentas en participación 7. La sociedad colectiva: concepto, caracteres y función económica. La administración de la sociedad. La posición de socio. Las relaciones externas. La disolución y la liquidación 8. La sociedad comanditaria simple. 9. El concurso de las sociedades de personas LECCIÓN 7ª: LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 1. Las sociedades de capital. Concepto, origen y evolución histórica. 2. Las sociedades unipersonales y los grupos de sociedades. 3. La sociedad anónima. La sociedad cotizada. La sociedad comanditaria por acciones. La sociedad anónima europea. 4. La sociedad limitada. La sociedad limitada nueva empresa. 5. El capital social 6. La fundación de la sociedad. La escritura y los estatutos de la sociedad. La sociedad en formación y la sociedad irregular. 7. El objeto social 8. La nulidad de la sociedad. 9. Las aportaciones sociales: Concepto y requisitos. Clases de aportaciones. 10. Las prestaciones accesorias. 11. Los desembolsos pendientes. LECCIÓN 8ª: LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. LAS PARTICIPACIONES EN LA SOCIEDAD LIMITADA. 1. La acción como parte del capital social. Valor nominal, valor real y precio de emisión 2. La representación de la acción. Títulos y anotaciones en cuenta 3. La acción como expresión de la condición de socio. Derechos de socio. Clases de acciones. Las acciones preferentes. Las acciones sin voto. Las acciones rescatables 4. La transmisión de la acción. Copropiedad y derechos reales 5. Negocios sobre las propias acciones. Las participaciones recíprocas 6. Las obligaciones. Concepto y caracteres. La emisión de obligaciones. 7. Las obligaciones convertibles en acciones 8. Las participaciones sociales LECCIÓN 9ª LOS ÓRGANOS SOCIALES Y LAS CUENTAS ANUALES 1. Los órganos sociales: concepto y clases 2. La junta general: concepto, caracteres y competencia. Clases de juntas. 3. La convocatoria de la junta. La junta universal. 4. El desarrollo de la junta: constitución; derechos de asistencia, de representación, de información y de voto. La impugnación de los acuerdos sociales. 5. El órgano de administración y representación: concepto, estructura y competencia. 6. Los administradores: nombramiento y separación. La retribución de los administradores. 7. Deberes de los administradores 8. La responsabilidad de los administradores 9. Las cuentas anuales: composición y principios informadores 10. La formulación, verificación, aprobación, depósito y publicidad de las cuentas 11. La aplicación del resultado del ejercicio: las reservas y la distribución de beneficios

9 12. Los auditores de cuentas. Nombramiento y funciones. Responsabilidad LECCIÓN 10ª: LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES 1. La modificación de estatutos: requisitos formales y normas protectoras de los socios 2. El aumento del capital social: función económica, procedimientos y modalidades. La tutela de los socios. 3. La reducción del capital social: función económica, procedimientos y modalidades. La tutela de los acreedores. El derecho de oposición 4. Reducción y aumento simultáneos: la "operación acordeón" 5. Las modificaciones estructurales: caracteres y requisitos 6. La transformación de la sociedad: Concepto, requisitos y modalidades. 7. La fusión de la sociedad: función económica, concepto y clases. 8. Las fases de la fusión. 9. La escisión de la sociedad. La protección de los acreedores. 10. La cesión global de activo y pasivo. Concepto, clases y régimen jurídico LECCIÓN 11ª: LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN 1. Disolución, liquidación y extinción de la sociedad. 2. Formas y causas de disolución. 3. La reactivación de la sociedad disuelta. 4. La responsabilidad de los administradores por deudas sociales. 5. La liquidación: concepto y caracteres. 6. Los liquidadores. 7. Desarrollo de la liquidación: liquidación del patrimonio y división del resultante. 8. La extinción de la sociedad. 9. El concurso de la sociedad. LECCIÓN 12ª: LOS GRUPOS DE SOCIEDADES 1. Tipología de las vinculaciones entre empresas 2. El concepto de grupo de sociedades 3. La protección de los accionistas de la sociedad dominante 4. La protección de los socios de las sociedades filiales 5. La protección de los acreedores de las sociedades filiales 6. Referencia a la consolidación contable 7. Los grupos de sociedades y el concurso de acreedores 1.- BIBLIOGRAFÍA BÁSICA: 7. BIBLIOGRAFÍA DE LA ASIGNATURA Para la preparación de la asignatura será obligatorio el estudio de las Lecciones de Derecho Mercantil, de A. MENÉNDEZ y A. ROJO (dir.), Madrid, Civitas, en la edición de septiembre de Puede consultarse, además, el primer tomo del Curso de Derecho Mercantil, de R. URÍA y A. MENÉNDEZ, Madrid (Civitas). El alumno deberá utilizar, además, los textos legales correspondientes a las materias del programa, debidamente actualizados, con los que deberá asistir a clase.

10 2.- BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA Y OTROS MATERIALES: Además, el alumno puede utilizar las siguientes obras, debidamente actualizadas: SÁNCHEZ CALERO, F., Instituciones de Derecho mercantil, Cizur Menor, Aranzadi. BROSETA, M. / MARTÍNEZ SANZ, F., Manual de Derecho mercantil, Madrid, Tecnos. Oportunamente se indicarán al alumno otras lecturas de carácter más específico e incluso monográfico, que complementarán el estudio de los manuales y de los textos legales. 3.- RECURSOS WEB DE UTILIDAD: Bases de datos de Aranzadi ( y Tirant Lo Blanch ( 1.- NORMAS: 8. ACTITUD DENTRO DEL AULA Para el buen desarrollo de las clases resulta fundamental el cumplimiento por parte del alumno del Decálogo-compromiso con la Universidad. 9. PLAN DEL CURSO 1ª Semana LECCIÓN 1ª: CONCEPTO Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL 2ª Semana LECCIÓN 2ª: LA COMPETENCIA 3ª Semana LECCIÓN 3ª: EL EMPRESARIO 4ª Semana LECCIÓN 4ª: EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 5ª Semana LECCIÓN 5ª: LA PROPIEDAD INDUSTRIAL 6ª Semana LECCIÓN 6ª: LAS SOCIEDADES MERCANTILES 7ª Semana LECCIÓN 6ª: LAS SOCIEDADES MERCANTILES 8ª Semana LECCIÓN 7ª: LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 9ª Semana LECCIÓN 7ª: LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 10ª Semana LECCIÓN 8ª: LAS ACCIONES Y LAS OBLIGACIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA 11 Semana LECCIÓN 9ª LOS ÓRGANOS SOCIALES Y LAS CUENTAS ANUALES 12ª Semana LECCIÓN 10ª: LAS MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES 13ª Semana LECCIÓN 11ª: LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN 14ª Semana LECCIÓN 11ª: LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN 15ª Semana LECCIÓN 12ª: LOS GRUPOS DE SOCIEDADES 10. FICHA ECTS DE LA ASIGNATURA

11 TÍTULO DEL MÓDULO Denominación DESCRIPCIÓN Derecho Mercantil I Código a 306, j 307, k 306, l 306, n 306, s 306 Titulación Carácter Centro Semestre Curso ECTS 9 Profesor responsable del Área Profesorado Descriptores Competencias Bibliografía básica Requisitos previos Método de enseñanza Método de evaluación Idioma utilizado Grados en Derecho y Ciencias Criminológicas y de la Seguridad Troncal Facultad de Derecho Semestral Tercero Profra. Dra. Ana Belén Campuzano Laguillo Profra. Dra. Ana Belén Campuzano Laguillo Prof. Dr. Alfonso Martínez-Echevarría y García de Dueñas Profra. Dra. María Luisa Sánchez Paredes Prof. Álvaro Garrido Prof. Felipe Cavero Prof. Cecilio Molina Hernández Profra. Geraldine Bethencourt Rodríguez Guía Docente / Curso El empresario y su actividad económica. Competencia y propiedad industrial. Sociedades Conocimiento del derecho aplicable a los empresarios individuales y sociedades mercantiles A. Menéndez y A. Rojo, Lecciones de Derecho Mercantil, Thomson-Civitas, Madrid. No se exigen Lecciones magistrales, seminarios, grupos de trabajo y prácticas no presenciales Se valorará el examen final (60%), la evaluación continua (30%) y los grupos de trabajo (10%). Español e inglés