PROCESOS DE DEMOCRATIZACIÓN ACCIONARIA EN COLOMBIA: EL CASO DE ECOPETROL. Septiembre 2008

Transcripción

1 1

2 PROCESOS DE DEMOCRATIZACIÓN ACCIONARIA EN COLOMBIA: EL CASO DE ECOPETROL. Septiembre

3 Tabla de Contenido I. Antecedentes II. III. El caso ISAGEN A. Estructura del Producto B. Resultados El caso Ecopetrol A. Antecedentes B. Proceso de Capitalización C. Aspectos más importantes de la estructuración D. Descripción del proceso de estructuración E. Descripción del proceso de colocación F. Lecciones e impacto 3

4 Antecedentes Experiencias Públicas Experiencias Privadas Ecopetrol es el resultado de un proceso de aprendizaje, evolución y desarrollo del mercado y del marco regulatorio. 4

5 Características Generales Privatización / Vinculación de Capital Privado a Empresas de Capital Público Marco Regulatorio Específico: Mandato Constitucional Democratización Procesos Masivos Estructura Operativa Compleja Producto de Consumo Masivo Publicidad Connotaciones Políticas Controversia sobre el papel del Estado Valoración Grupos de Interés (Sindicatos, Regiones) 5

6 Resultados Generales RESULTADO ISA* ETB ISAGEN ECOPETROL Año 2000/ Monto Colocado COP$ COP$ millones COP$ millones COP$5.7 billones Sobredemanda No No Sí Sí Número de Nuevos Accinistas Porcentaje Público Actual 63%** 88.4% 57,66% 89,9% Tipo de Proceso Capitalización Capitalización Privatización Especial Mixto * Incluye los dos procesos realizados por ISA en el 200 y el 2002 ** Incluye la Nación con el 52.49% y EPM con el10.61% 6

7 Avances Normativos Resultantes Uso de Red Bancaria para la venta Reglas de Gobierno Corporativo (Pre-Regulación General) Producto de Consumo Masivo» como cualquier otro» Mercadeo y Publicidad Formularios Estandarizados Pre-impresos Central de Procesos» Volumen Privatización vía Mercado de Valores Masivo Empresa muy técnica/regional y especializada» Publicidad Ensayo General Proceso Mixto (Capitalización/Privatización) Flexibilidad» Establecido como Programa de Emisiones Colocadores no financieros Exito sin precedentes 7

8 8

9 Estructura del Producto - Acciones Privilegiadas ETAPA ETAPA I ETAPA ETAPA II II ETAPA ETAPA II II Monto COP$ Remanente Etapa I COP$ Remanente Etapa II Mercado Destinatarios Especiales Ley 226 Público en General IFC Inversión Mínima 1 acción (Sugerida acciones) 2,000 acciones Cuota Inicial 15% 20% Pago de Contado Plazo Pago Cuotas 12 meses 12 meses Monto Máximo por Cuotas acciones N.A Tasa de Financiación para Pago por Cuotas 8% E.A 8% E.A Red de Distribución Bancos Agrario > Bancos (4) > Comisionistas de Bolsa Precio Valoración COP$1.130 COP$1.130 COP$1.130 Contrato de Liquidez Se estructura un contrato de liquidez para dar liquidez a los accionistas minoritarios, administrado por una Soc. Comisionista de Bolsa 9

10 Resultados Isagén Monto ofrecido Monto Demandado Monto Adjudicado Formularios Procesados Nuevos Accionistas Personas Naturales 775 Sector solidario (Febrero 2007) COP$ Millones* COP$ COP$ ** 675 COP$9.642 Millones Público General (Junio 2007) COP$ Millones COP$ COP$ COP$ Millones * De acuerdo con la legislación Colombiana se debe ofrecer la totalidad de la emisión al sector solidario. ** Debido a las limitaciones de inversión. 10

11 Para uso restringido en Ecopetrol S.A. Todos los derechos reservados. Ninguna parte de esta presentación puede ser reproducida o utilizada en ninguna forma o por ningún medio sin permiso explícito de Ecopetrol S.A. 11

12 Antecedentes 1. Ecopetrol estaba perdiendo competitividad empresarial por la naturaleza jurídica de la Compañía (empresa 100% estatal). 2. Se aprueba la Ley 1118 de 2006 para capitalizar la Compañía, garantizando que la Nación conserve como mínimo el 80% de las acciones. Proceso Mixto Capitalización y Privatización 12

13 Para qué capitalizar?* 1. Liberar restricciones a la competitividad empresarial Falta de autonomía administrativa y presupuestal Pobre capacidad para atraer y retener el talento humano Poca flexibilidad en procesos de negociación y contratación 2. Actuar con criterios de gobierno corporativo e incentivos comerciales Visión de largo plazo Continuidad de la estrategia, la Junta Directiva y la alta gerencia Separación del rol empresa del rol estado 3. Garantizar el acceso a recursos $12,500 millones de dólares en los próximos 5 años Posicionarnos en los mercados de manera competitiva en el proceso de optimización de la estructura financiera. * Fuente: Ecopetrol. Presentación Proceso Democratización Vía Acciones. XIII Congreso de Finanzas y Negocios. Icare. Noviembre

14 Proceso de Capitalización Anuncio Ley 1118 Asesoría Venta El Gobierno Nacional anuncia la capitalización de Ecopetrol S.A. el 25 de julio de El Gobierno Nacional junto con Ecopetrol, gestionaron la aprobación de la Ley 1118 y lograron su aprobación el 27 de diciembre de Ecopetrol con el apoyo de asesores externos valoró la empresa y estructuró la emisión de las acciones. Las acciones fueron ofrecidas y vendidas al público entre el 27 de agosto y el 25 de septiembre de

15 Ley de Capitalización Aprobada por el Congreso (Dic. 2006) Naturaleza Jurídica Determinación del valor inicial de los títulos Monto de Vinculación de Capital Privado Cambio de Sociedad publica por acciones (Sociedad anónima 100% Estatal ) a Sociedad de economía mixta. Determinación de valor vía contratación de dos diferentes bancas de inversión de reconocida idoneidad. Se garantiza que la Nación conserva como mínimo el 80% de las acciones en circulación, con derecho a voto. Destinatarios de la Democratización Órganos de Dirección y Administración Régimen Aplicable a Ecopetrol S.A. El programa incluye dos primeras rondas dirigidas a destinatarios de condiciones especiales, Patrimonios autónomos pensionales de ECP, entidades territoriales y ciudadanos colombianos. Siguientes, la oferta se extiende al público en general y a personas jurídicas ECOPETROL S.A. será dirigida y administrada por la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva y el Presidente quien será designado por la Junta Directiva. Una vez constituida como sociedad de economía mixta se regirá por las reglas del derecho privado. Cargas Fiscales Ya constituida como sociedad de economía mixta, ECOPETROL S.A. no está obligada a asumir cargas fiscales diferentes a las correspondientes por el desarrollo de su objeto social 15

16 Valoración* 1. Dando cumplimiento a la ley 1118 / 06 se contrataron dos bancas de inversión de reconocida experiencia: Servicios de banca de inversión: Unión Temporal JP Morgan y Credit Suisse Segunda Valoración: Unión Temporal Citi - Merrill Lynch 2. Certificación de reservas: Se certificaron cerca del 90% de las reservas con las compañías: Ryder Scott Company Degolyer and MacNaughton Gaffney, Cline & Associates 3. Resultados: Valor patrimonial: USD$ millones Múltiplo Ebitda: 4,5x Oferta 10,1%: USD$ millones * Fuente: Ecopetrol. Presentación Proceso Democratización Vía Acciones. XIII Congreso de Finanzas y Negocios. Icare. Noviembre

17 Estructura para la Asesoría Asesores Jurídicos Internacionales del Emisor (En el evento de proyectar salida internacional*) Asesores Jurídicos Locales del Emisor VALORACIÓN Banca de Inversión reconocida internacionalmente VALORACIÓN + ESTRUCTURACIÓN Banca de Inversión Asesores Jurídicos Internacionales * Asesores Jurídicos Locales 17

18 Puntos Críticos de la Asesoría Estructuración y Autorización de la Oferta: Definir la mejor estructura de acuerdo con las condiciones del mercado y obtener la autorización por parte de la Superintendencia Financiera en el menor tiempo posible. Cubrimiento Nacional: Tanto en la publicidad como en la capacitación a la Fuerza de Ventas se debe hacer especial énfasis en que el proceso accionario tendrá un cubrimiento Nacional de forma tal que todos los colombianos podrán acceder a las ventajas de ser accionistas de ECOPETROL. Operación masiva: Quizás uno de los retos más importantes de este proceso se refiere al número de compradores que debe ser administrado en un corto periodo de tiempo. Para tal efecto se requiere el desarrollo de programas informáticos especiales, la participación de una amplia Red de Colocadores y el entrenamiento masivo de la fuerza de venta de las Entidades Colocadoras. Etapa de Adjudicación: La buena calidad de la información de los futuros accionistas y la oportunidad para adjudicar las acciones permitirán que la acción comience a operar en el mercado. 18

19 Frentes de Trabajo Equipo de Coordinación Director del Proyecto Equipo Diseño y Estructuración Equipo de Operaciones Equipo Mercadeo, Publicidad, Capacitación y Logística Equipo Legal Equipo de Valoración 19

20 Aspectos más Importantes de la Estructura Legal Previos Reglamento Prospecto Contratos Buen Gobierno Pasos previosautorización / Ajustes corporativos Reglamento de emisión y colocación de acciones Prospecto Contratos con todos los participantes Reglas de Buen Gobierno Corporativo Asesores legales y financieros Contrato de Colocación con Sociedades Comisionistas de Bolsa Contrato de Admnistración de la Emisión con el Depósito de Valores Contrato de Fiducia Contrato con Fuerza de Ventas y Call Center Contrato BVC - Adjudicación 20

21 Descripción del Proceso Estructuración Preventa Venta Adjudicación Post-venta Encuesta Road Show Venta Recaudo Cartera Def. Estructura Implementación Operativa Procesamiento de Formularios Relación con Inversionistas Contratación+ Def. Operativ. Adjudicación+ Inscrip. Libro Autorización de la Oferta e inscripción en el RNVE Notificación Emisor Asesores Emisor Asesores, BVC Fiduciaria Central Procesos; Call center Emisor Asesores BVC, Fuerza de Ventas; Call Center Central Procesos Emisor, Asesores BVC, Fuerza de Ventas; Fiduciaria C. Procesos; Depósito Centralizadol Emisor Fiduciaria Call Center BVC 21

22 Estructura del Producto Acciones Ordinarias ETAPA ETAPA I ETAPA ETAPA II II ETAPA ETAPA II II Mercado Local Destinatarios Ley 1118 Local Destinatarios Ley 1118 Público en general, nacional e internacional Inversión Mínima acciones 2,000 acciones acciones Cuota Inicial 15% 20% 100% Plazo Pago Cuotas 12 meses 6 meses Ninguno Monto Máximo por Cuotas acciones N/A Descuento Pago de Contado Ciudadanos Colombianos Todos los demás 5% 2% 2.5% 0% Ninguno Red de Distribución Bancos Comisionistas de Bolsa ECOPETROL Bancos Comisionistas de Bolsa Comisionistas de Bolsa Red de colocadores internacionales Precio Valoración Mercado Mercado 22

23 Pre-Venta 1. Desarrollo Central de Procesos 2. Formulario Pre-impreso y Electrónico 3. Material Publicitario 4. Código de Buen Gobierno Participación de minoritarios en la Junta Directiva Clara política de dividendos Mecanismos de salida Control de inversiones Mayorías especiales para algunas decisiones de Junta y de Asamblea. 5. Red de Colocación 34 Comisionistas de Bolsa 9 Bancos 17 Establecimientos de Comercio 23

24 Publicidad 24

25 Video de Colocación 25

26 Venta La oferta se realizó desde el 27 de agosto hasta el 25 de septiembre de Mecanismos utilizados para facilitar la democratización de las acciones: Amplia red de colocadores con cobertura nacional Red Bancaria: 9 entidades bancarias oficinas 34 Sociedades Comisionistas de Bolsa Grandes superficies: 487 sucursales de supermercados a nivel nacional Cerca de 200 personas durante mes y medio, entre octubre y noviembre del año 2007, se encargaron de recopilar los formularios de compra de las acciones y sistematizarlos para entregar una base datos que permitiera llevar a cabo la adjudicación. Canales de comunicación Agresiva Campaña publicitaria Prensa, Radio, Televisión, medios no convencionales Call Center Pioneros en desarrollo de formulario electrónico facilitando su diligenciamiento y proceso de compra. 26

27 Aceptaciones Recibidas* Formularios Recibidos COP 7.12 billones Formularios Aceptados COP 7.02 billones Formularios Adjudicados COP 5.72 billones Resultado: Accionistas * Fuente: Página Web Ecopetrol. 27

28 Resultado Promedio de la Demanda Promedio de Colocación Total Colocado Millones de USD Personas Naturales USD USD Personas Jurídicas Personas Jurídicas sin Fondos de Pensiones y Cesantías USD USD USD USD 6 * Fuente: Ecopetrol. Presentación Proceso Democratización Vía Acciones. XIII Congreso de Finanzas y Negocios. Icare. Noviembre

29 Resultados por Tipo de Colocador 6,000, ,000 5,000,000 4,000, , , ,000 3,000,000 2,000, , , ,000 1,000,000 - Comisionistas Bancos Coopetrol+Cavipetrol Demanda 5,433,294 1,568,104 80,392 Formularios 104, ,455 12, ,000 50,000-29

30 Resultado por Rango de Ingresos No. de Formularios Monto USD 11% 40% 9% 22% 49% 69% USD USD 500-2,500 Más de Usd 2,500 Usd USD 500-2,500 Más de USD 2,500 30

31 Evolución de la Demanda 31

32 Innovaciones Legales del Proceso 1. Programa flexible 2. Redes de colocación colocadores no financieros 3. Mecanismo en caso de sobredemanda 4. Formulario electrónico 32

33 Lecciones 1. Planeación es clave 2. Estructuración legal uno más del equipo 3. Régimen legal adecuado que permita la innovación 33

34 Otros Aspectos Relevantes Cronograma Al menos 5 meses. Costos 5% o 10% del monto de la oferta 34

35 Principales Impactos* Para el País Apalancar el crecimiento económico del país Dinamizar el sector de hidrocarburos en el país. Promover el desarrollo del mercado de capitales en el país Incentivar el ahorro Para la Empresa Consolidar la empresa como jugador importante dentro del negocio Asegurar los recursos que apalancarán las estrategias de crecimiento Convertirnos en el mejor socio dentro y fuera del país. Para el Accionista Adoptar las mejores prácticas de gestión y Gobierno Corporativo Maximizar la rentabilidad y valor para los accionistas * Fuente: Ecopetrol. Presentación Proceso Democratización Vía Acciones. XIII Congreso de Finanzas y Negocios. Icare. Noviembre

36 Video Asamblea 36

37 José Luis Suárez Parra Socio desde 1992 y Co-Director de la práctica de Banca & Finanzas de Gómez-Pinzón Zuleta. Es uno de los más prestigiosos y reconocidos Abogados en el área de Mercado de Capitales y Financiaciones en el país. Tiene amplia experiencia en emisiones de acciones y de bonos (locales y extranjeros), financiación de proyectos, titularizaciones, así como en la estructuración de financiaciones complejas y emisión de títulos estructurados. Como codirector de la practica de Banca & Finanzas, el Sr. Suárez asesora permanentemente clientes locales e internacionales en operaciones de derivados, así como en la estructuración de productos para Inversionistas Institucionales. El Sr. Suárez es asesor permanente de los más importantes bancos de inversión y comerciales internacionales, con intereses en Colombia. El Sr. Suárez tiene igualmente amplia experiencia en transacciones de fusiones y adquisiciones de entidades financieras y de sociedades inscritas en bolsa. El Sr. Suárez es abogado de la Universidad de Los Andes, con maestría en derecho financiero de la misma Universidad y tiene una maestría en leyes ( LLM ) de la Universidad de Harvard. Trabajó como abogado extranjero en la firma Slaughter & May en Londres y es autor de varios artículos especializados sobre el mercado de valores y la regulación financiera en Colombia. 37

38 José Luis Suárez Socio/Partner Gómez-Pinzón Zuleta Abogados S.A. Calle 67 No Oficina 1204 Bogotá - Colombia Tel.: (571) Ext. 224, Fax: (571) CONFIDENTIAL NOTE: 38