INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DAVIVIENDA SALVADOREÑO, S.A. AÑO 2013

Transcripción

1 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DAVIVIENDA SALVADOREÑO, S.A. AÑO 2013 I. INFORMACION GENERAL 1. Conglomerado Financiero local al que pertenece. Conglomerado Financiero Davivienda. 2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio. Denominación de la entidad Inversiones Financieras Davivienda, S.A. Banco Davivienda Salvadoreño, S.A. Davivienda Seguros, S.A. Davivienda Vida Seguros, S.A., Seguros de Personas Valores Davivienda El Salvador, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa Almacenadora Davivienda El Salvador, S.A. Factoraje Davivienda El Salvador, S.A. de C.V. Principal finalidad social Sociedad Controladora de Finalidad Exclusiva Banco Seguros en general Seguros de Personas Casa de Corredores de Bolsa Almacén General de Depósito Factoraje 3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece. Davivienda, con presencia en Colombia, Costa Rica, Panamá, Honduras y Miami. II. INFORMACIÓN SOBRE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS 1. Número de Juntas Ordinarias celebradas durante el período y quórum. Durante 2013, se celebró una Junta General Ordinaria de Accionistas, siendo su quórum de 147,568,501 acciones, equivalentes a un 98.38% del capital accionario de la sociedad. 2. Número de Juntas Extraordinarias celebradas durante el período y quórum. Durante 2013 no se celebraron Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas.

2 III. INFORMACIÓN SOBRE JUNTA DIRECTIVA 1. Miembros de la Junta Directiva y cambios en el período informado. Presidente Vicepresidente Secretario Primer Director Propietario Primer Director Suplente Segundo Director Suplente Tercer Director Suplente Cuarto Director Suplente Pedro Alejandro Uribe Torres Moisés Castro Maceda Lilia Magally Rodríguez Cortés Gerardo José Simán Siri Freddie Moisés Frech Hasbún Adolfo Miguel Salume Barake Reinaldo Rafael Romero Gómez Félix Rozo Cagua Durante el período informado no se registraron cambios en la Junta Directiva 2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período informado. 8 sesiones 3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros. De conformidad con el Pacto Social y con la Ley de Bancos, la Junta Directiva estará integrada por un mínimo de tres y un máximo de seis directores propietarios. Asimismo, habrá un número de Directores Suplentes igual al de los Propietarios. El nombramiento de los Directores Propietarios y Suplentes es facultad de la Junta General Ordinaria de Accionistas. El período de funciones de los miembros de la Junta Directiva será de tres años. Los Directores continuarán en el desempeño de sus cargos aunque hubiere concluido el plazo para el que fueron designados mientras no se elijan sustitutos y éstos no tomen posesión de su cargo. No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas tiene la obligación de nombrar a los nuevos miembros de la Junta Directiva, a más tardar dentro del plazo de seis meses de vencido el período de funciones de los anteriores. Los directores podrán ser reelectos en sus cargos de manera indefinida. La rotación de los directores estará sujeta a lo dispuesto en las leyes y normas aplicables y a las decisiones de la Junta General de Accionistas. Lo dispuesto en el presente artículo y en el pacto social del banco constituye la política de permanencia y rotación de los miembros de la Junta Directiva. (Art. 17 del Código de Gobierno Corporativo)

3 IV. INFORMACIÓN RELATIVA A LA ALTA GERENCIA 1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado. Presidente Ejecutivo Gerardo José Simán Siri Directora de Operaciones y Tecnología Peggy Carolina Girón Ventura Director Financiero Andrés Roshardt Llort Director Banca Minorista Rafael Ernesto Barrientos Interiano Director Banca de Empresas Takashi Sugisawa Portillo Director de Riesgos Romeo Alberto Rivas Aguirre Director Legal José Ricardo Sánchez Escobar Director de Recursos Humanos Juan Pablo Betancourt Gerente de Cumplimiento Pedro José Castillo Zepeda Gerente de Auditoría Interna Carlos Alberto Carpio La Directora de Operaciones y Tecnología, ingeniera Peggy Carolina Girón Ventura, asumió el cargo a partir del 1 de febrero de V. INFORMACIÓN SOBRE EL COMITÉ DE AUDITORÍA 1. Miembros del Comité de Auditoría y cambios durante el período informado. - Vicepresidente de Junta Directiva (Director Externo), Presidente del Comité. - Cuarto Director Suplente de Junta Directiva (Director Externo) - Presidente Ejecutivo y Primer Director Propietario de Junta Directiva - Director de Operaciones y Tecnología - Gerente de Auditoría Interna, Secretario del Comité Miembros ratificados en Junta directiva del 30 de enero de 2013 por un período de 3 años. 2. Número de sesiones en el período Ocho sesiones 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. 1. Velar por el cumplimiento de los acuerdos de la Junta General de Accionistas, de la Junta Directiva y de las disposiciones de la Superintendencia del Sistema Financiero y del Banco Central de Reserva de El Salvador;

4 2. Dar seguimiento a los informes del auditor interno, del auditor externo y de la Superintendencia y de alguna otra institución fiscalizadora, para corregir las observaciones que formulen; 3. Colaborar en el diseño y aplicación del control interno proponiendo las medidas correctivas pertinentes; 4. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría externa y monitorear el proceso de respuesta a las observaciones incluidas por el Auditor Externo en su Carta de Gerencia; 5. Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo; 6. Proponer a la Junta Directiva y ésta a su vez a la Junta General de Accionistas el nombramiento del Auditor Externo y del Auditor Fiscal, y de su respectivo suplente. 7. Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad y administración de riesgo. 8. Monitorear la integridad de los estados financieros de la Compañía, y de cualquier anuncio formal relacionado con el desempeño financiero de la Compañía, revisando juicios significativos de información financiera incluidos. 9. Monitorear y revisar el plan de auditoría interna, la efectividad de la función de auditoría interna y la coordinación entre los auditores internos y externos. 10. Proveer a la Junta Directiva de las garantías adicionales que razonablemente requiera, con referencia a la confiabilidad de la información financiera que se le presente. 11. Recibir informes del Gerente de Cumplimiento y Prevención de Lavado de Dinero sobre el tratamiento de quejas sustanciales concernientes a contabilidad, controles internos contables o asuntos de auditoría, que algún empleado pueda hacer respecto de asuntos de contabilidad o auditoría cuestionables. 12. Revisar informes regulares de administración de riesgos que puntualizan los riesgos involucrados en los negocios de la Compañía y cómo son controlados y monitoreados por la gerencia y revisar la efectividad de la estructura de administración de riesgos. 4. Temas corporativos conocidos en el período. 1. Reportes del portafolio de créditos: estructura, plazos, calificaciones regulatorias, calificación interna, mora y reservas.

5 2. Reportes de riesgos de mercado, de liquidez, riesgos operacionales, 3. Legislación en temas de Prevención de Lavado de Dinero y de Activos. 4. Reportes los resultados financieros. 5. Seguridad y Prevención de Fraudes. 6. Informes del auditor externo 7. Informes de la Superintendencia del Sistema Financiero. VI. INFORMACIÓN SOBRE EL COMITÉ DE RIESGOS 1. Miembros del Comité de Riesgos y los cambios durante el período informado. - Presidente Ejecutivo y Primer Director Propietario de la Junta Directiva (Presidente del Comité) - Tercer Director Suplente de Junta Directiva (Director Externo) - Director de Riesgos (Secretario del Comité) - Director de Operaciones o su adjunto - Director Banca Empresas - Director Banca Minorista - Director de Finanzas - Director Legal - Gerente de Apoyo al Negocio (Tecnología y Servicio) - Gerente de Riesgos Empresas - Subdirector de Riesgos Personas - Gerente de Cobranzas Banca Minorista - Gerente de Auditoría Interna - Gerente de Cumplimiento - Subgerente Análisis Económico y Portafolio - Subgerente de Administración y Recuperación de Créditos Empresariales - Oficial de Riesgos de Mercado - Subgte. de Riesgo Operativo - Analista Data Base Banca de Personas. - Gerente General Davivienda Seguros - Oficial de Riesgos Davivienda Seguros - Gerente General de Valores Davivienda, Casa de Corredores de Bolsa - Director Externo de Junta Directiva, Casa de Corredores de Bolsa - Gerente General de Almacenadora Davivienda El Salvador, S.A. - Gerente Financiero (en ausencia del Gerente General de Almacenadora) - Jefe Departamento Crédito Empresarial Internacional de Unidad Regional, Davivienda Colombia - Oficial Crédito Empresarial Internacional de Unidad Regional, Davivienda Colombia. Los Miembros del Comité Riesgos se mantienen sin cambios durante el período 2013.

6 2. Número de sesiones en el período. Doce sesiones, correspondientes a una sesión por mes durante todo el Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. 1. Informar a los miembros del comité temas de coyuntura económica inherentes a las variables de riesgos y de mercado. 2. Informar a la Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por la entidad, su evolución, sus efectos en los niveles patrimoniales y las necesidades adicionales de mitigación 3. Proponer a la Junta Directiva los límites de tolerancia a la exposición para cada tipo de riesgo. 4. Velar por que la entidad cuente con la adecuada estructura organizacional, estrategias, políticas y recursos para la gestión integral de riesgos; 5. Asegurar e informar a la Junta Directiva la correcta ejecución de las estrategias y políticas aprobadas. 6. Aprobar las metodologías de gestión de cada uno de los riesgos; 7. Requerir y dar seguimiento a los planes correctivos para normalizar incumplimientos a los límites de exposición o deficiencias reportadas. 4. Temas corporativos conocidos en el período. 1. Ratificación del proceso de calificación de portafolio de Banca de Empresas y Banca de Personas realizada en conjunto con las áreas de negocios y riesgos locales y los principales miembros de la unidad regional encargados de la administración de riesgos. 2. Aprobación de convenio de programas de garantías con la de Agencia de Desarrollo Estados Unidos por USD 25.0m 3. Aprobación del Mandato de límites para el 2014 para Banco Davivienda 4. Ampliación de cupo para programa de garantías con aval del Banco de Desarrollo Salvadoreño (BANDESAL) en USD 3.0M, para financiamiento de créditos con destinos productivos (PYME) y gastos de estudios VII. OTROS 1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período. a) Se adecuó su contenido a la nueva denominación social del banco, y se adaptó a los valores, principios comerciales y prácticas de Davivienda. b) Se incluyó lo relacionado con la política de rotación de los miembros de Junta Directiva.

7 2. Descripción de los cambios al Código de Ética o de Conducta durante el período. Se adecuó su contenido respecto a la nueva denominación social del banco, y se adaptó a los estándares de conducta de Davivienda.