INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.

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1 INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. AÑO 2015

2 Contenido I. INFORMACIÓN GENERAL DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A Conglomerado Financiero local al que pertenece Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio Grupo Financiero Internacional al que pertenece II. ACCIONISTAS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A Número de sesiones de Junta Ordinaria de Accionistas celebradas durante el período y quórum Número de sesiones de Junta Extraordinariade Accionistas celebradas durante el período y quórum Principales accionistas del Banco, y su participación Principales accionistas de la Sociedad Controladora y participación III. JUNTA DIRECTIVA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A s de la Junta Directiva y cambios en el período informado Cantidad de sesiones celebradas durante el período Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros IV. ALTA GERENCIA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A s de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado V. COMITÉ DE AUDITORÍA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A s del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado Número de sesiones en el período Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período Temas corporativos conocidos en el período VI. COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN INTEGRAL DE RIESGOS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A s del Comité de Administración Integral de Riesgos y los cambios durante el período informado Número de sesiones en el período Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período Temas corporativos conocidos en el período VII. OTROS ASPECTOS RELEVANTES DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período Descripción de los cambios al Código de Ética durante el período

3 BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. BAC CREDOMATIC NETWORK INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVOAÑO 2015 I. INFORMACIÓN GENERAL DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. Conglomerado Financiero local al que pertenece. GRUPO FINANCIERO BAC CREDOMATIC 2. Entidades miembros del Conglomerado Financiero local y principal negocio. Entidad Sociedad Controladora de Finalidad Exclusiva Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A. Banco de América Central, S.A. Credomatic de El Salvador, S.A. de C.V. BAC Leasing, S.A. de C.V. Inversiones Bursátiles Credomatic, S.A. de C.V., Casa Corredores de Bolsa Principal Negocio Invertir en más del cincuenta por ciento (50%) del capital de un banco constituido en el país y una o más entidades del sector financiero, tales como sociedades de seguros, instituciones administradoras de fondos de pensiones, casas de corredores de bolsa, sociedades especializadas en el depósito y custodia de valores, emisoras de tarjetas de crédito, casas de cambio de moneda extranjera, sociedades de arrendamiento financiero, almacenes generales de depósito, incluyendo a sus subsidiarias. Actuar como intermediaria en el Sistema Financiero, a través de actuaciones habituales en el mercado financiero, haciendo llamamientos al público para obtener fondos a través de depósitos, la emisión y colocación de títulos valores o cualquier otra operación pasiva de crédito. Emitir tarjetas de crédito Operar y emitir tarjetas de crédito. Promover y prestar al público servicios relacionados con tarjetas de crédito. Prestar el servicio de afiliación a terceros que posean negocios comerciales y que deseen aceptar en sus establecimientos tarjetas de crédito. Actuar como representante de las compañías propietarias de marcas internacionales, marcas privadas o marcas propietarias de tarjetas de crédito. Prestar el servicio de arrendamiento financiero de bienes muebles e inmuebles, mediante la concesión del uso y goce de éstos. Administrar y procesar a terceros carteras de créditos, transacciones en línea o por teléfono, cuyo origen sea la prestación de servicios de arrendamiento financiero. Suscribir contratos de comisión de servicios de arrendamiento financiero. Ejercer la intermediación en el mercado bursátil a través de la Bolsa de Valores de El Salvador, mediante la negociación de valores de renta fija o variable, del sector público y privado, que se encuentren asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Prestar el servicio de administración de cartera para maximizar el rendimiento de los recursos financieros. 3

4 3. Grupo Financiero Internacional al que pertenece. GRUPO AVAL ACCIONES Y VALORES II. ACCIONISTAS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. Número de sesiones de Junta Ordinaria de Accionistas celebradas durante el período y quórum. Juntas Ordinarias celebradas Fecha Acta N Quórum Se celebró una sesión de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas 19 de Febrero de La Junta se llevó a cabo con la representación del 100% de acciones 2. Número de sesiones de Junta Extraordinaria de Accionistas celebradas durante el período y quórum. Además de la sesión relacionada en el ítem anterior, no se celebraron otras sesiones de Junta Extraordinaria de accionistas en el período. 3. Principales accionistas del Banco, y su participación. Principal Accionista Acciones Porcentaje de Acciones Sociedad Controladora de Finalidad Exclusiva Inversiones Financieras Banco de América Central, S.A. 11,583, % 4. Principales accionistas de la Sociedad Controladora y participación. Principal Accionista Acciones Porcentaje de Acciones BAC International Bank, Inc. 374, % Credomatic International Corporation 360, % 4

5 III. JUNTA DIRECTIVA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. s de la Junta Directiva y cambios en el período informado. Nombre Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle Ricardo Damián Hill Argüello Roberto Ángel José Soler Guirola Roberto Alan Hirst Cohen Juan José Borja Papini Gerardo Armando Ruíz Munguía Ernesto Castegnaro Odio Ana María Cuellar de Jaramillo German Salazar Castro Álvaro de Jesus Velasquez Cock Director Presidente Director Vicepresidente Director Secretario Director Propietario Director Propietario Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Cargo Cambios en el período: Durante el periodo 1 de Enero a 31 de Diciembre 2015 y según punto SEXTO de Junta Treinta y Nueve asentada en el libro de actas de Junta General de Accionistas de esta Sociedad acordó la nueva Junta Directiva en la cual ingresó como Director Suplente el Señor Álvaro de Jesús Velásquez Cock y el Señor Gerardo Armando Ruíz Munguía. Además de ello hubo un cambio en cuanto al cargo del Señor Juan José Borja Papini quien ahora ostenta el cargo de Director Propietario y el Señor Ernesto Castegnaro Odio como Director Suplente. 5

6 2. Cantidad de sesiones celebradas durante el período. Número de sesiones 22 sesiones de Junta Directiva celebradas durante el año 2015 Fecha de sesión 06 de Enero 20 de Enero 12 de Febrero 17 de Febrero 19 de Febrero 17 de Marzo 06 de Abril 09 de Abril 15 de Abril 21 de Abril 23 de Abril 19 de Mayo 22 de Mayo 16 de Junio 13 de Julio 17 de Julio 21 de Julio 18 de Agosto 22 de Septiembre 20 de Octubre 17 de Noviembre 15 de Diciembre 3. Descripción de la política sobre la permanencia o rotación de miembros. Los aspectos relacionados a la permanencia, rotación y modo de proveer las vacantes de miembros de Junta Directiva,se encuentran regulados de acuerdo al Pacto Social vigente de Banco de América Central, S.A., así como de conformidad a lo establecido en la legislación y normativa vigente de El Salvador. En ese sentido, el Pacto Social establece, entre otros aspectos, los siguientes: Es obligación de la Junta General de Accionistas nombrar y remover a los administradores de la entidad. Los miembros de Junta Directiva Propietarios y Suplentes serán electos oportunamente por la Junta General de Accionistas, durarán en sus funciones por un período de dos años y podrán ser reelectos en sus cargos. La Junta Directiva está integrada por un Presidente, un Vicepresidente, un Secretario y dos Directores Propietarios. Habrá cinco Directores Suplentes para llenar las vacantes de los Propietarios. En caso de ausencia temporal o definitiva de cualquiera de los Directores Propietarios, la Junta Directiva designará, de entre cualquiera de sus miembros Suplentes, quien deba sustituirlo en el cargo durante la ausencia temporal o definitiva. 6

7 IV. ALTA GERENCIA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. s de la Alta Gerencia y los cambios durante el período informado. Nombre Gerardo Armando Ruíz Munguía José Enrique Madrigal Quezada Gerente General Gerente Legal Cargo Roberto Marcelino Valle Orellana Trinidad Miguel Ángel Córdova Francis Eduardo Girón José René Ramos Bonilla Álvaro Valentín Flamenco Parada Luis Eduardo Martínez Chávez Carlos Humberto Artiga López Rodrigo Antonio Menéndez Aguilar Osmín Enrique Menéndez José Leonel González Trujillo Mario Antonio Orellana Martínez Marco Antonio Gamero Martínez Rodolfo Adalberto Guirola Martín Dora Alicia Campo Valdivieso Gerente de Banca Privada Gerente de Canales y Operaciones Gerente de Finanzas Gerente de Riesgo de Crédito Gerente de Recursos Humanos Gerente de Auditoría Interna Gerente de Créditos y Cobros Gerente de Banca de Empresas Gerente Administrativo y Financiero Gerente de Calidad y Productividad Gerente de Gestión Integral de Riesgos y Cumplimiento Gerente de Sistemas Gerente de Mercadeo Gerente de Servicio al Cliente Cambios en el período: No se reportan cambios en la conformación de la Alta Gerencia durante el período comprendido entre el 1º de Enero y el 31 de Diciembre de V. COMITÉ DE AUDITORÍA DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A.. 1. s del Comité de Auditoría y los cambios durante el período informado. Nombre Ricardo Damián Hill Argüello Luis Eduardo Martínez Chávez Roberto Ángel José Soler Guirola Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle Cargo Presidentee Secretario Cambios en el período: Durante el año 2015 no se reportaron cambios en los miembros que conforman el Comité de Auditoría. 7

8 2. Número de sesiones en el período. Número de sesiones 12 sesiones de Comité de Auditoría celebradas durante el año 2015 Fecha 30 de Enero 27 de Febrero 27 de Marzo 24 de Abril 29 de Mayo 26 de Junio 31 de Julio 28 de Agosto 02 de Octubre 04 de Noviembre 27 de Noviembre 11 de Diciembre Informe a Junta Directiva Primer Semestre de Julio 2015 Informe a Junta Directiva Segundo Semestre de Diciembre Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. Conocer y evaluar los procesos de información financiera y los sistemas de control interno de la entidad Velar por el cumplimiento de los acuerdos de Junta General, Junta Directiva, y las disposiciones de SSF y BCR. Revisar el seguimiento a los informes de Auditoría Interna, Auditoría Externa, y de las Superintendencias para corregir las observaciones y recomendaciones que formulen. Colaborar en el diseño y aplicación del control interno proponiendo las medidas correctivas pertinentes. Revisar, entender y aprobarr el Plan de Trabajo Anual de la Auditoría Interna, así como cualquier modificación que se le haga durante el año. Evaluar la calidad de la labor de Auditoría Interna, así como el cumplimiento de su programa de trabajo. Conocer y evaluar el plan de trabajo de los Auditores externos, avances, y resumen de Cartas de Gerencia Proponer a la Junta Directiva y ésta a su vez a la Junta General de Accionistas el nombramiento de los auditores externos y del auditor fiscal. Presentar semestralmente a Junta Directiva, informe/resumen de los aspectos más importantes i conocidos por el Comité. 8

9 4. Temas corporativos conocidos en el período. Informes de Auditoría Interna generados como resultado de evaluaciones de gestión de riesgo, financieras, y de cumplimiento regulatorio, realizadas durante el periodo a las diferentes compañías del Grupo. Seguimiento Hallazgos reportados por Auditoría Interna, Auditoría Externa y Entes Reguladores. Resultados de las auditorías realizadas para verificar efectividad de los controles y procedimientos de revelación que soportan la certificación de control interno sobre reportes financieros, requerido en la Sección N 302 de la Ley Sarbanes Oxley (SOX) de los Estados Unidos de América. Los controles evaluados, se relacionan con procesos claves como: Cartera Corporativa y Personales; Depósitos, Tarjeta de Crédito, Adquirencia, Tesorería, Banca Electrónica, Comercio Internacional, Procesos Contables, Consolidación de Estados financieros, Controles Generales Tecnología, y Gobierno Corporativo, entre otros. Resultados Línea Ética, no reportaron ninguna denuncia que pueda tener incidencia en la ocurrencia de fraudes financieros, uso indebido de fondos, robo, uso indebido de información u otros. Principales comunicaciones con Reguladores registradas durante el periodo. Avances Plan de Trabajo Auditoría Interna 2015 Aprobación Plan de Trabajo Auditoría Interna Informes periódicos de Auditores Externos, sobre plan general de trabajo 2015, avances plan, resultados de auditorías, y resumen de Cartas de Gerencia. VI. COMITÉ DE ADMINISTRACIÓN INTEGRAL DE RIESGOS DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. s del Comité de Administración Integral de Riesgos y los cambios durante el períodoo informado. Nombre Roberto Ángel José Soler Mario Antonio Orellanaa Martínez Ricardo Damián Hill Argüello Raúl Ernesto Miguel Cardenal Debayle Gerardo Armando Ruíz Munguía Jessica Mora Fernando González Cargo Presidentee Secretario Cambios en el período: En sesión de Comité 05/2015 con fecha 12 de junio de 2015 se propuso incluir al Lic. Fernando González quien antes participaba como invitado del comité. s invitados al comité: Lic. Enrique Madrigal Lic. René Ramos Lic. Luis Martínez Gerente Legal Gerente de Riesgo Gerente de Auditoría Interna 9

10 2. Número de sesiones en el período. Número de sesiones 9 sesiones de Comité de Administración Integral de Riesgos celebradas durante el año 2015 Fecha 16 de Enero 16 de Febrero 20 de Marzo 15 de Mayo 12 de Junio 21 de Agosto 16 de Octubre 13 de Noviembre 18 de Diciembre 3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el período. Establecer los procedimientos y mecanismos adecuados para la gestión de riesgo de liquidez. Evaluar, revisar y proponer para aprobación de la Junta Directiva la política, la estrategia, el manual, herramientas, parámetros y escenarios con los supuestos o premisas base que se utilizarán para la medición y control de riesgo de liquidez, el plan de contingencia y el sistema de información para la gestión del riesgo de liquidez Aprobar la metodología de la gestión del riesgo y hacerlo del conocimiento de la Junta Directiva. Reportar a la Junta Directiva al menos trimestralmente sobre la exposición al riesgo de liquidez de la entidad, los cambios sustanciales de tal exposición, su evolución en el tiempo, las principales medidas correctivas adoptadas, el cumplimiento de límites, los resultados de las pruebas de estrés y de cualquier otro aspecto relacionado con la gestión de liquidez. Recomendar a la Junta Directiva las políticas y estrategias para manejar, monitorear y controlar el riesgo de liquidez y comunicar la exposición al riesgo de liquidez de la entidad; Supervisar que la gestión del riesgo de liquidez sea efectiva y que los eventos de riesgos sean consistentemente identificados, medidos, mitigados y monitoreados; Supervisar la implementación de las acciones correctivas requeridas en caso existan desviaciones con respecto al nivel de tolerancia al riesgo de liquidez asumidos. 10

11 4. Temas corporativos conocidos en el período. Metodología CAMELS. Aprobación de políticas de riesgo (liquidez, mercado, operativo, continuidad del negocio y cumplimiento). Aprobación de nuevos lineamientos. Informes de Auditoría Interna sobre la gestión de riesgos. Informes sobre seguimiento de PAC, PAP. Aprobación sobre cambios en el organigrama de la Gerencia de Gestión Integral de Riesgos y Cumplimiento. Resultados de Evaluación de la Gestión integral de Riesgos del año VII. OTROS ASPECTOS RELEVANTES DE BANCO DE AMÉRICA CENTRAL, S.A. 1. Descripción de los cambios al Código de Gobierno Corporativo durante el período. Durante el período 2015 no se reportaron cambios al Código de Gobierno Corporativo. 2. Descripción de los cambios al Código de Ética durante el período. Durante el período 2015 no se reportaron cambios al Código de Integridad y Ética. 11