SUPLEMENTO DEFINITIVO.

Transcripción

1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los Certificados Bursátiles a que se refiere este suplemento han quedado inscritos con el número en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

2 BANCO SANTANDER (MEXICO), S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER Con base en el Programa de Bonos Bancarios establecido por Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander ( Banco Santander y/o el Emisor, indistintamente), descrito en el Prospecto de dicho Programa, por un monto de hasta $42,000,000, (cuarenta y dos mil millones de pesos 00/100 M.N.), o su equivalente en Dólares, Euros o Unidades de Inversión ( UDIS ), y de acuerdo con el Acta de Emisión de Bonos Bancarios Estructurados con Colocaciones Subsecuentes de Banco Santander por un monto total de $15, , (quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.) que fue autorizada mediante oficio número /2008 de fecha 28 de abril de 2008, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se lleva a cabo la presente oferta pública de 997,405 (novecientos noventa y siete mil cuatrocientos cinco) Bonos Bancarios Estructurados (los Bonos Bancarios Estructurados ), con principal protegido e indizados al rendimiento del Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (el IPC ), del índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 de STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc. ( Dow Jones Euro STOXX Select Divided 30 ), y del índice Nikkei 225 de Nikkei Digital Media Inc. (el Nikkei 225 ), con un monto de $99,740,500 (noventa y nueve millones setecientos cuarenta mi quinientos pesos 00/100 M.N.) en total y valor nominal de $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. Este instrumento de inversión podrá no generar rendimientos, o estos ser inferiores a los existentes en el mercado pero en ningún caso al vencimiento de la operación, se podrá liquidar un importe nominal inferior al principal invertido. El instrumento de inversión antes mencionado, involucra la celebración de operaciones financieras derivadas, en consecuencia, el Emisor no asume obligación alguna frente a los tenedores por lo que se refiere al rendimiento de la operación financiera conocida como derivada y liberan al Emisor de cualquier responsabilidad al respecto. Por lo anterior, es importante que los posibles adquirentes de los Bonos Bancarios Estructurados conozcan y comprendan las características de los mismos, el procedimiento del calculo de interés, la naturaleza de la transacción, así como los riesgos que implica invertir en instrumentos cuyo rendimiento está referenciado al comportamiento de los diferentes tipos de activos subyacentes descritos en el presente suplemento. Los tenedores expresamente reconocen que el Emisor, previamente a la colocación, les entregó la documentación que describe este tipo de operaciones y sus riesgos, así como ejercicios que cuantifican los posibles rendimientos o pérdidas que bajo diferentes escenarios, podrían generarse por la celebración de dichas operaciones. MONTO TOTAL DE LA OFERTA $99,740, (noventa y nueve millones setecientos cuarenta mil quinientos pesos 00/100 M.N.) Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto del Programa o en el título que documenta los Bonos Bancarios Estructurados. CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS: Denominación del Emisor: Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander. Número de Emisión al amparo del Programa: Tercera Emisión. Número de Colocación al Amparo de Acta de Emisión de Bonos Bancarios Estructurados: Segunda Colocación. Fecha de Emisión del Acta de Bonos Bancarios Estructurados: 28 de abril de Clave de Pizarra: BSANT 2-08 Tipo de Valor: Bonos Bancarios Estructurados. Tipo de Colocación: Colocación con rendimiento indizado respecto del IPC, del índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del índice Nikkei 225, con principal protegido. Tipo de Oferta: Monto Autorizado del Programa: Pública. $42,000,000, (cuarenta y dos mil millones de Pesos 00/100 M.N.), con carácter revolvente. Vigencia del Programa: 5 (cinco) años contados a partir del 19 de diciembre de Monto Autorizado al amparo del Programa de Bonos Bancarios Estructurados: $15, , (quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.). El valor nominal de la totalidad de los Bonos Bancarios que se coloquen no podrá exceder de

3 Moneda Base: Vigencia del Acta de Emisión: Monto de la Colocación de Bonos Bancarios Estructurados: Valor Nominal de los Bonos Bancarios Estructurados: Precio de Colocación: Plazo de Vigencia de la Colocación: Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: Garantía: Fecha de Colocación: 25 de junio de Fecha de Registro en Bolsa: 25 de junio de Fecha de Liquidación: 25 de junio de Fecha de Vencimiento: 25 de junio de $15, , (quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.), no teniendo tal cantidad el carácter de revolvente. Pesos, Moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. Será la fecha en que se amortice el último bono bancario estructurado emitido con base en el Acta de Emisión. $99,740, (noventa y nueve millones setecientos cuarenta mil quinientos pesos 00/100 M.N.) $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. $94.30 (noventa y cuatro pesos 30/100 M.N.) cada uno. 1,826 días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años. $93,811, (noventa y tres millones ochocientos once mil ciento setenta y nueve Pesos 01/100 M.N.). Los Bonos Bancarios Estructurados son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía alguna. Banco Santander, no garantiza en forma alguna los Bonos Bancarios Estructurados. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, los Bonos Bancarios Estructurados no se encuentran entre las obligaciones garantizadas por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. Tasa de Interés Mínima Garantizada: % anual (la Tasa Mínima Garantizada ). Factor de Apalancamiento: 100% Rendimiento Promedio: Activos Subyacentes: Cupón Variable: Nivel Inicial del IPC: Nivel Inicial del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30: Nivel Inicial del Nikkei 225: Nivel Final del IPC: Nivel Final del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30: Nivel Final del Nikkei 225: Será igual al resultado de aplicar la fórmula señalada en la sección Pago al Vencimiento que aparece en el presente Suplemento y que se explica en la Sección Breve Explicación del Rendimiento de la Emisión, y considera los niveles iniciales y de cierre del IPC, el Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225. Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (el IPC ), índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 de STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc.( Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 ) e Indice Nikkei 225 de Nikkei Digital Media Inc.. Será el resultado del valor de aplicar la fórmula señalada en la sección Pago al Vencimiento que aparece en el presente Suplemento e incluye el Factor de Apalancamiento y el Rendimiento Promedio. Será el nivel de cierre del IPC en la fecha de Colocación, cuyo valor publique la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. (la BMV ), en la página de Internet Será el nivel de cierre del índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30, en la fecha de Colocación cuyo valor se publique en la página de Internet Será el nivel de cierre del índice Nikkei 225, en la fecha de Colocación cuyo valor se publique en la página de Internet Será el nivel de cierre del IPC que se observe 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento, cuyo valor publique la BMV en la página de Internet Será el nivel de cierre del índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30, que se observe 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento cuyo valor se publique en la página de Internet Será el nivel de cierre del Nikkei 225, que se observe 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento cuyo valor se publique en la página de Internet Nivel A: 100% Fecha de Cálculo del Rendimiento: 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V., a la presente Colocación: AAA (mex). Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal, misma que se adjunta al presente Suplemento como Anexo 4. Breve explicación del Rendimiento de la Colocación: Los Bonos Bancarios Estructurados otorgan el derecho a recibir al vencimiento el 100% del capital invertido más la Tasa Mínima Garantizada, equivalente a una tasa efectiva en el plazo de los Bonos Bancarios Estructurados de 5% El inversionista tiene también el derecho a recibir un Cupón Variable que será calculado como el 100% del alza que registre el promedio de los rendimientos del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225. El Cupón Variable puede ser igual a 0%, de acuerdo a lo que se señala en la sección Pago al Vencimiento del presente Suplemento. El monto total pagadero respecto de los Bonos Bancarios Estructurados en la Fecha de Vencimiento, será igual al que se calcule conforme a la fórmula contenida en la Sección Pago al Vencimiento de este Suplemento e incluirá, en todos los casos, el Valor Nominal de los Bonos Bancarios Estructurados y la Tasa Mínima Garantizada. Rendimiento de la Colocación: El rendimiento de la Colocación (el Rendimiento ) se calculará con el valor del cierre del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225, 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento y será el resultado de aplicar la siguiente fórmula que se incluye en la sección Pago al Vencimiento : Pago al Vencimiento Re n dimiento = Valor No min al Plazo de Vigencia

4 El Representante Común revisará el valor del cierre del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225 (o el que sustituya a éstos), 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento. En caso de que ocurra un Evento de Mercado (como se define en este Suplemento), el Representante Común usará el método o índice sustituto que determinen la BMV, STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc., y Nikkei Digital Media Inc., oficialmente como índices sustitutos. En caso de que la BMV, STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc., o Nikkei Digital Media Inc., no dieren a conocer dichos índices o métodos sustitutos, el Representante Común calculará un sustituto del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225, de buena fe, conforme a los criterios más próximos a la determinación del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225. Será considerado Evento de Mercado el hecho que la BMV, STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc. o Nikkei Digital Media Inc., alteren el método que actualmente usan para realizar el cálculo del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225, respectivamente, con excepción del cambio de los valores que los integran o suspendan la estimación o difusión del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225. El Rendimiento pagadero respecto de los Bonos Bancarios Estructurados, se computará a partir de la fecha de Colocación y los cálculos para determinarlo deberán comprender los días naturales de que efectivamente conste la vigencia de la Colocación. El cálculo se efectuará cerrándose a centésimas. Régimen Fiscal: La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Emisor conforme a los Bonos Bancarios Estructurados se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58, respectivamente, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas deberán consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, la tenencia o la venta de instrumentos de deuda como los Bonos Bancarios Estructurados antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Bonos Bancarios Estructurados. Amortización de Principal: Se realizará conforme a la Sección Pago al Vencimiento que aparece en el presente Suplemento y en el título que documenta la Colocación Amortización Anticipada Total o Parcial: El Emisor se reserva el derecho de amortizar anticipadamente una parte o la totalidad del saldo insoluto de los Bonos Bancarios Estructurados a partir de la fecha de colocación y hasta 60 (sesenta) Días Hábiles antes de la Fecha de Vencimiento. La fecha de amortización anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados que se amortizarán anticipadamente y el precio al cual habrá de llevarse a cabo dicho pago, será anunciado en un diario de circulación nacional con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha seleccionada de amortización anticipada; para el caso de amortización anticipada parcial, los tenedores que manifiesten su intención de que se amorticen anticipadamente sus Bonos Bancarios Estructurados, lo harán del conocimiento de Banco Santander para que de forma consecutiva y hasta por el número y monto de los Bonos Bancarios Estructurados anunciado se realice el pago correspondiente a cada tenedor; Dicho pago será igual al precio anunciado multiplicado por el número de Bonos Bancarios Estructurados propiedad del Tenedor; en el entendido que si el número de Bonos Bancarios Estructurados amortizado a pago fuere inferior al monto de la amortización anticipada, el resto de los Bonos Bancarios Estructurados amortizará a prorrata y si el número de Bonos Bancarios Estructurado presentado a pago fuere superior al monto de la amortización anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados se amortizarán a prorrata. De conformidad con el Acta de Emisión, el Emisor está obligado a avisar, por escrito con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los medios que ésta determine, de la amortización anticipada. Pago al Vencimiento: Para determinar el valor del importe a liquidar, incluyendo tanto principal como intereses respecto de los Bonos Bancarios Estructurados (el Pago al Vencimiento ), el Representante Común aplicará la fórmula que se indica en este Suplemento, en el entendido de que el Pago al Vencimiento siempre incluirá tanto el Valor Nominal como la Tasa Mínima Garantizada, así como un Cupón Variable que podrá ser igual o mayor a cero. Lugar y Forma de Pago: El principal de los Bonos Bancarios Estructurados siempre será pagadero. Los intereses devengados a Tasa Mínima Garantizada y el Cupón Variable pagadero respecto de los Bonos Bancarios Estructurados se pagarán en la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con la sección de Pago al Vencimiento. La cantidad que deba pagar el Emisor por concepto de principal, intereses y Cupón Variable, será en pesos; dichos pagos se llevarán a cabo mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval (como se define a continuación) ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ( Indeval ). Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 106, fracción XVI, de la Ley de Instituciones de Crédito, el Emisor no podrá adquirir los Bonos Bancarios Estructurados emitidos. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y Suplemento y, en especial, la incluida en el Capítulo Factores de Riesgo del Programa y de este Suplemento. Ausencia de Obligaciones de Hacer, No Hacer y Casos de Vencimiento Anticipado: El título representativo de los Bonos Bancarios Estructurados no incluye obligaciones de hacer, no hacer o casos de vencimiento anticipado; en consecuencia, no podrá demandarse del Emisor, entre otras cosas, la entrega de información o que se aprueben eventos como cambio de control, fusiones o escisiones. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. El Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., el IPC y BMV son marcas registradas propiedad de BMV, mismas que están siendo utilizadas con la autorización de esta última, mediante contrato de licencia. La licencia de uso no implica que BMV avale, sugiera la compra o venta o esté involucrada en el proceso de emisión de los Bonos Bancarios Estructurados. La BMV no quedará obligada a asumir compromisos, garantizar, indemnizar de alguna manera los tenedores de los Bonos Bancarios Estructurados, sus beneficiarios o cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los valores que conforman el IPC, así como por la comisión involuntaria de los errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión del IPC. El Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y sus marcas son propiedad industrial de Stoxx Limited, Zurich, Suiza, y/o Dow Jones & Company, Inc., una sociedad constituida según la leyes de Delaware, Nueva York, EE.UU. (los Licenciantes ) que se usa bajo licencia. Los valores basados en este índice no están patrocinados, aprobados, vendidos, o promocionados de ninguna manera por los Licenciantes y ninguno de los Licenciantes tendrá responsabilidad con respecto a ello. Nikkei Stock Average es propiedad intelectual de Nikkei Inc. y Nikkei Digital Media Inc., una subsidiaria total de Nikkei Inc., que calcula y difunde el Nikkei Stock Average (colectivamente Nikkei ), quien se reserva todos los derechos sobre el Nikkei 225. Los productos no son en modo alguno patrocinados, aprobados o promovidos por Nikkei. Nikkei no garantiza ni hace ninguna representación sobre los mismos.

5 INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Los Bonos Bancarios Estructurados objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos con el No y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubiesen sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación relativo al Programa y este Suplemento, los cuales son complementarios, podrán consultarse en la página de Internet de la BMV en la siguiente dirección o en la página de Internet de la CNBV en la siguiente dirección o en la página de Internet del Emisor en la siguiente dirección Prospecto de Colocación y Suplemento a disposición con el Intermediario Colocador. México, D.F., a 25 de junio de 2008 Autorización de Publicación CNBV mediante oficio No. 153/17524/2008 de fecha 23 de junio de 2008.

6 ÍNDICE I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 6 II. TRANSCRIPCIÓN DE LAS CLÁUSULAS RELEVANTES DEL ACTA DE EMISIÓN 12 III. PAGO AL VENCIMIENTO 15 IV. ACTIVOS SUBYACENTES, COMPORTAMIENTO DEL IPC, DEL DOW JONES 18 EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 Y DEL NIKKEI 225 Y EJEMPLO DE PAGO ESTIMADO V. FACTORES DE RIESGO 34 VI. DESTINO DE LOS FONDOS 36 VII. PLAN DE DISTRIBUCIÓN 37 VIII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA 38 IX. ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA 39 X. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN 42 XI. ASAMBLEAS DE TENEDORES 43 XII. EVENTOS RECIENTES 45 XI. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA 46 XIII. PERSONAS RESPONSABLES 47 XIV. ANEXOS Título que ampara la Colocación 2. Opinión Legal. 3. Acta de Bonos Bancarios Estructurados 4. Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. El presente Suplemento es parte integral del Prospecto del Programa autorizado por la CNBV mediante oficio de autorización número 153/ /2007 de fecha 19 de diciembre de 2007, por lo que deberá leerse conjuntamente con el referido Prospecto. De igual manera, los anexos presentados en el Suplemento forman parte integral del mismo. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander ni por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. i

7 I. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA. DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN El Emisor suscribe y coloca a su cargo, al amparo del Programa de Bonos Bancarios Estructurados autorizado por la CNBV según oficio No. 153/ /2007 de fecha 19 de diciembre de 2007 y del Acta de Emisión de Bonos Bancarios Estructurados con colocaciones subsecuentes autorizada por la CNBV según oficio No /2008 de fecha 28 de abril de 2008, 997,405 (novecientos noventa y nueve mil cuatrocientos cinco) de Bonos Bancarios Estructurados (la Colocación ), con las siguientes características: CLAVE DE PIZARRA La clave de pizarra de la presente Colocación será BSANT TIPO DE VALOR Bonos Bancarios Estructurados. TIPO DE COLOCACIÓN Colocación con principal protegido, tasa de interés mínima y estructurada sobre el Índice de Precios y Cotizaciones (el IPC ) de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la BMV ), del índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 de STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc. (el Dow Jones Euro STOXX Select Divided 30 ), y del índice Nikkei 225 de Nikkei Digital Media Inc. (el Nikkei 225 ). TIPO DE OFERTA Pública. MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA $42, , (cuarenta y dos mil millones de pesos 00/100 M.N.). VIGENCIA DEL PROGRAMA 5 (cinco) años, contados a partir del 19 de diciembre de MONTO AUTORIZADO DEL ACTA DE EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS $15, , (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.). El valor nominal de la totalidad de los Bonos Bancarios Estructurados que se coloquen no podrá exceder de $15, , (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.), no teniendo tal cantidad el carácter de revolvente. FECHA DE EMISIÓN DEL ACTA DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS 28 de abril de VIGENCIA DEL ACTA DE EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS Significa la fecha en que se amortice el último bono bancario estructurado emitido con base en el Acta de Emisión. 6

8 IPC IPC, cuyo valor de cierre es calculado por la BMV y para efectos de esta colocación será el publicado en la página de Internet DOW JONES EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30, cuyo valor de cierre es calculado por STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc., y para efectos de esta colocación será el publicado en la página de Internet NIKKEI 225 Nikkei 225, cuyo valor de cierre es calculado por Nikkei Digital Media Inc., y para efectos de esta colocación será el publicado en la página de Internet NÚMERO DE EMISIÓN Tercera Emisión al amparo del Programa. NÚMERO DE COLOCACIÓN Segunda Colocación al amparo del Acta de Emisión de Bonos Bancarios Estructurados. MONEDA BASE DE LA OFERTA La presente Colocación de Bonos Bancarios Estructurados estará determinada en Pesos moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. MONTO DE LA OFERTA $99,740, (noventa y nueve millones setecientos cuarenta mil quinientos pesos 00/100 M.N.). VALOR NOMINAL DE LOS BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS $ (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN $94.30 (noventa y cuatro pesos 30/100 M.N.) cada uno. FECHA DE LA OFERTA PÚBLICA 25 de junio de PLAZO DE VIGENCIA DE LA COLOCACIÓN 1,826 días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años. GARANTÍA Los Bonos Bancarios Estructurados son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía real o personal alguna. Banco Santander ni sus afiliadas o subsidiarias garantiza en forma alguna los Bonos Bancarios Estructurados. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, los Bonos Bancarios Estructurados no se encuentran entre las obligaciones garantizadas por el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario. 7

9 FECHA DE COLOCACIÓN 25 de junio de FECHA DE REGISTRO EN LA BMV 25 de junio de FECHA DE LIQUIDACIÓN 25 de junio de FECHA DE VENCIMIENTO 25 de junio de FECHA DE CÁLCULO DEL RENDIMIENTO Se calculará con base en el valor del cierre del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225, 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento, es decir el 20 de junio de 2013 y será pagadero como parte del Pago al Vencimiento. TASA MÍNIMA GARANTIZADA % anual. FACTOR DE APALANCAMIENTO 100%. RENDIMIENTO PROMEDIO Será igual al resultado de aplicar la fórmula señalada en la sección Pago al Vencimiento que aparece en el presente Suplemento y considera los niveles iniciales y de cierre del IPC, el Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225. ACTIVOS SUBYACENTES Índice de Precios y Cotizaciones de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (el IPC ), índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 de STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc.( Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 )e Indice Nikkei 225 de Nikkei Digital Media Inc.. CUPÓN VARIABLE Será el resultado del valor de aplicar la fórmula señalada en la sección Pago al Vencimiento que aparece en el presente Suplemento e incluye el Factor de Apalancamiento y el Rendimiento Promedio. NIVEL INICIAL DEL IPC Será el nivel de cierre del IPC en la Fecha de Colocación, cuyo valor publique la BMV, en la página de Internet NIVEL INICIAL DEL DOW JONES EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 Será el nivel de cierre del índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 en la Fecha de colocación cuyo valor se publique en la página de Internet 8

10 NIVEL INICIAL DEL NIKKEI 225 Será el nivel de cierre del índice Nikkei 225 en la Fecha de Colocación cuyo valor se publique en la página de Internet NIVEL FINAL DEL IPC Será el nivel de cierre del IPC que se observe 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento, cuyo valor publique la BMV en la página de Internet NIVEL FINAL DEL DOW JONES EURO STOXX SELECT DIVIDEND 30 Será el nivel de cierre del índice Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 que se observe 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la fecha de Vencimiento cuyo valor se publique en la página de Internet NIVEL FINAL DEL NIKKEI 225 Será el nivel de cierre del Nikkei 225 que se observe 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento cuyo valor publique Nivel A 100%. CALIFICACIÓN OTORGADA POR FITCH MÉXICO, S.A. DE C.V. AAA (mex).- Representa la máxima calificación asignada por Fitch México en su escala de calificaciones domésticas. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno federal. RENDIMIENTO DE LA COLOCACIÓN A partir de su fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Bonos Bancarios Estructurados generarán rendimientos sobre su valor nominal, según se describe en este Suplemento en la Sección Pago al Vencimiento. Este instrumento de inversión podrá no generar rendimientos, o éstos ser inferiores a los existentes en el mercado, pero en ningún caso, al vencimiento de la operación, se podrá liquidar un importe nominal inferior al principal invertido. El instrumento de inversión antes mencionado, involucra la celebración de operaciones financieras derivadas, en consecuencia, el Emisor no asume obligación alguna frente a los tenedores y por lo que se refiere al rendimiento de la operación financiera conocida como derivada y liberan al Emisor de cualquier responsabilidad al respecto. Por lo anterior, es importante que los posibles adquirentes de los Bonos Bancarios Estructurados conozcan y comprendan las características de los mismos, el procedimiento del cálculo de interés, la naturaleza de la transacción, así como los riesgos que implica invertir en instrumentos cuyo rendimiento está referenciado al comportamiento de los diferentes tipos de Activos Subyacentes descritos en el presente suplemento. Los tenedores expresamente reconocen que el Emisor, previamente a la colocación, les entregó la documentación que describe este tipo de operaciones y sus riesgos, así como ejercicios que cuantifican los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios, podrían generarse por la celebración de dichas operaciones. 9

11 El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales respecto de impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Bonos Bancarios Estructurados. Ver II. Pago al Vencimiento más adelante. AMORTIZACIÓN ANTICIPADA PARCIAL O TOTAL. El Emisor se reserva el derecho de amortizar anticipadamente una parte o la totalidad del saldo insoluto de los Bonos Bancarios Estructurados a partir de la fecha de colocación y hasta 60 (sesenta) Días Hábiles antes de la Fecha de Vencimiento. La fecha de amortización anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados que se amortizarán anticipadamente y el precio al cual habrá de llevarse a cabo dicho pago, será anunciado en un diario de circulación nacional con cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha seleccionada de amortización anticipada; para el caso de amortización anticipada parcial, los tenedores que manifiesten su intención de que se amorticen anticipadamente sus Bonos Bancarios Estructurados, lo harán del conocimiento de Banco Santander para que de forma consecutiva y hasta por el número y monto de los Bonos Bancarios Estructurados anunciado se realice el pago correspondiente a cada tenedor. Dicho pago será igual al precio anunciado multiplicado por el número de Bonos Bancarios Estructurados propiedad del tenedor; en el entendido que si el número de Bonos Bancarios Estructurados amortizado a pago fuere inferior al monto de la amortización anticipada, el resto de los Bonos Bancarios Estructurados amortizará a prorrata y si el número de Bonos Bancarios Estructurados presentado a pago fuere superior al monto de la amortización anticipada, los Bonos Bancarios Estructurados se amortizarán a prorrata. De conformidad con el Acta de Emisión, el Emisor está obligado a avisar, por escrito con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los medios que ésta determine, de la amortización anticipada. RÉGIMEN FISCAL La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto a los intereses pagaderos por el Emisor conforme a los Bonos Bancarios Estructurados se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 y 58, respectivamente, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Sin perjuicio de lo anterior, los inversionistas deberán consultar, en forma independiente, a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones vigentes que pudieran ser aplicables a la adquisición, la tenencia o la venta de instrumentos de deuda como los Bonos Bancarios Estructurados antes de realizar cualquier inversión en los mismos. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Bonos Bancarios Estructurados. LUGAR Y FORMA DE PAGO El principal de los Bonos Bancarios Estructurados siempre será pagadero. Los intereses devengados a Tasa Mínima Garantizada y el Cupón Variable pagadero respecto de los Bonos Bancarios Estructurados se pagarán en la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con la sección de Pago al Vencimiento. La cantidad que deba pagar el Emisor por concepto de principal, intereses y Rendimiento, será en pesos; dichos pagos se llevarán a cabo mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicadas en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. DEPOSITARIO El título que ampara la Colocación de los Bonos Bancarios Estructurados a que hace referencia este Suplemento ha quedado depositado en Indeval. 10

12 POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto y Suplemento y, en especial, la incluida en el Capítulo Factores de Riesgo de dicho Prospecto y de este suplemento. INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. REPRESENTANTE COMÚN Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. AUTORIZACIÓN DE LA CNBV La CNBV, mediante oficio No. 153/17524/2008 de fecha 23 de junio de 2008, autorizó la inscripción de la segunda colocación de Bonos Bancarios Estructurados que Banco Santander realice al amparo del Programa, los cuales se encuentran inscritos con el número , en el RNV, así como la oferta pública de los mismos. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubiesen sido realizados en contravención de las leyes. OTRAS OBLIGACIONES El presente Suplemento no incluye obligaciones de hacer, no hacer, intereses moratorios o casos de vencimiento anticipado. Adicionalmente, el Emisor no se obliga a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista información financiera, económica, contable y administrativa distinta de la que se señala en las Disposiciones Generales. 11

13 II. TRANSCRIPCIÓN DE LAS CLÁUSULAS RELEVANTES DEL ACTA DE EMISIÓN A continuación se hace una transcripción de las cláusulas relevantes del Acta de Emisión, una copia de la misma, se incluye como Anexo del presente Suplemento: ACTA DE EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS CON COLOCACIONES SUBSECUENTES DE BANCO SANTANDER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER BSANT 08 PRIMERA. EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS.... CLÁUSULAS Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 46, fracción III, y 63 de la Ley de Instituciones de Crédito, la Emisora otorga su declaración unilateral de voluntad para la emisión de Bonos Bancarios hasta por un monto total de $15, , (quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.), importe al que asciende la presente Acta de Emisión. Los Bonos Bancarios tienen un valor nominal de $ (cien Pesos 00/100 M.N.) EUA$ (cien Dólares), (cien Euros) o 100 UDI s (cien Unidades de Inversión) cada uno, dependiendo de la Moneda Base de la Colocación correspondiente; el número de Bonos Bancarios se especificará en el Documento de Emisión de Colocación, en el entendido que el valor nominal de la totalidad de los Bonos Bancarios que se coloquen no podrá exceder de $15, , (quince mil millones de Pesos 00/100 M.N.), no teniendo tal cantidad el carácter de revolvente. En el caso que los Bonos Bancarios se emitan en Dólares, Euros o UDIs, el monto no podrá exceder del importe antes mencionado. Tratándose de Dólares se tomará el tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana que dé a conocer el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación con un Día Hábil de anticipación a la Fecha de Colocación de los Bonos de que se trate, mismo que se indicará en el Documento de Emisión de Colocación. Tratándose de Euros, para el cálculo de dicho límite se tomará el tipo de cambio correspondiente a la Fecha de Colocación de los Bonos Bancarios respectiva, mismo que se indicará en el Documento de Emisión de Colocación. Tratándose de UDI s, el importe se calculará tomando como referencia el valor que dé a conocer Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la Fecha de Colocación de los Bonos Bancarios respectiva, mismo que se indicará en el Documento de Emisión de Colocación. El monto y características de cada Colocación de Bonos Bancarios que se realice al amparo de la presente Acta de Emisión, serán las que se determinen conforme a la Cláusula Sexta de la presente Acta de Emisión y en el Documento de Emisión de Colocación. SEGUNDA. DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN. La presente emisión se denominará EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS ESTRUCTURADOS CON COLOCACIONES SUBSECUENTES DE BANCO SANTANDER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER BSANT 08 La clave BSANT significa Banco Santander, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander y 08 significa el año en que se suscribió la presente Acta de Emisión. Cada Colocación se identificará como BSANT, seguida del año en que se efectúe la Colocación e irá seguida de un número 12

14 progresivo para facilitar su identificación en cuanto a la Colocación de que se trate, según lo llegue a determinar la BMV. Para efectos de la supervisión por parte de la CNBV, se identificará la Colocación como JBSANTS 08 o JBSANTC 08, en donde J significa instrumento de deuda ; BSANT significa Banco Santander, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander ; S significa sin pérdida del principal invertido o C, con pérdida del principal invertido según corresponda; y 08 significa el año en que se suscribe la presente Acta de Emisión. Esta denominación irá seguida de un número progresivo para facilitar su identificación en cuanto a la Colocación de que se trate.... QUINTA. TÍTULOS DE LOS BONOS BANCARIOS. Los Bonos Bancarios correspondientes a cada Colocación estarán amparados por un Título único al portador o por Títulos múltiples al portador. Los Títulos al portador se depositarán en Indeval, en los términos y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, por lo que los titulares de los mismos acreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en ese ordenamiento legal. Sin embargo, la Emisora, a solicitud de los interesados, sustituirá el Título o los Títulos múltiples al portador por Títulos que representarán uno o más Bonos Bancarios de cada una de las Colocaciones. Los Títulos de los Bonos Bancarios correspondientes a cada Colocación contendrán las menciones y requisitos que señala el artículo 63 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como la Circular 2019/95 de Banco de México y ampararán el número de Bonos Bancarios correspondientes a cada Colocación.... SÉPTIMA. INFORME A LA CNBV DE LAS COLOCACIONES. La Emisora queda obligada a informar por escrito a la CNBV de cada una de las Colocaciones a efectuar al amparo de la presente Acta de Emisión a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación, acompañando al efecto Documento de Emisión de Colocación. El Documento de Emisión de Colocación referido deberá contener todas las características que se establecen en la Cláusula Sexta de la presente Acta de Emisión.... OCTAVA. CONSERVACIÓN EN TESORERÍA. Mientras los Bonos Bancarios de la Colocación que corresponda no sean puestos en circulación, podrán ser conservados en tesorería por la Emisora durante un plazo no mayor a 180 (ciento ochenta) días naturales contado a partir de la fecha de Colocación respectiva. La Emisora deberá cancelar los Bonos Bancarios emitidos que no sean puestos en circulación una vez transcurrido el citado plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales, disminuyéndose en la misma proporción el monto de la Colocación, lo que deberá ser comunicado por la Emisora, por escrito, a la CNBV, al Indeval y a la BMV (a través de los medios que cada una determine) dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes

15 DÉCIMA OCTAVA. PROHIBICIÓN DE READQUISICIÓN. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 106, fracción XVI, de la Ley de Instituciones de Crédito, la Emisora no podrá adquirir los Bonos Bancarios emitidos por ella misma.... VIGÉSIMA SEGUNDA. BONOS BANCARIOS DE NO GENERACIÓN DE RENDIMIENTOS Y CON POSIBLE PÉRDIDA DEL PRINCIPAL INVERTIDO. Los Bonos Bancarios podrán no generar rendimientos o éstos ser inferiores a los existentes en el mercado, pero en ningún caso, al vencimiento de la operación, se podrá liquidar un importe nominal menor al principal invertido, tratándose de Bonos Bancarios colocados de conformidad con lo señalado por el numeral M de la Circular 2019/95; sin embargo, cuando se trate de Bonos Bancarios de los previstos en el numeral M de la misma Circular, al vencimiento de la operación, podría haber pérdidas del capital invertido. VIGÉSIMA TERCERA. INFORMACIÓN. De conformidad con los numerales M.11.7 Bis y M.12.6 de la Circular 2019/95 de Banco de México, la Emisora distribuirá a los clientes una copia del Instrumento de Emisión correspondiente, en el cual se contendrá, además de las disposiciones necesarias de esta Acta de Emisión, (i) una descripción de la operación y sus riesgos, y (ii) ejercicios que cuantifiquen los posibles rendimientos o pérdidas que, en diferentes escenarios, podrían generarse por la inversión en los Bonos Bancarios de que se trate. Esta información será proporcionada previamente a la Colocación de los Bonos Bancarios. La Emisora entregará a los posibles Tenedores un formato de una constancia a ser suscrita por éstos en la que manifiesten que conocen los riesgos y los posibles rendimientos o pérdidas que pudieran generarse, o ausencia de los mismos, por la adquisición y tenencia de estos Bonos Bancarios. Esta constancia deberá ser suscrita una sola vez antes de la primera adquisición de Bonos Bancarios que realice cada inversionista, no siendo necesario que nuevamente se suscriba dicho documento posteriormente por el inversionista de que se trate.... VIGÉSIMA OCTAVA. TRIBUNALES COMPETENTES. Para el conocimiento de todas las cuestiones que se susciten con motivo de la interpretación y ejecución de esta declaración unilateral de voluntad y de las obligaciones consignadas en los Bonos Bancarios que se emitan con base en la misma, la Emisora se somete expresamente a los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncia al fuero de cualquier otro domicilio que tenga en el presente o que pueda adquirir en el futuro. La posesión, tenencia o titularidad de uno o más Bonos Bancarios, implica la sumisión del Tenedor a la competencia de los tribunales de la ciudad de México, Distrito Federal y la renuncia del fuero de cualquier otro domicilio para los efectos señalados en esta Cláusula. 14

16 III. PAGO AL VENCIMIENTO. Para determinar el valor del importe a liquidar, incluyendo tanto principal como intereses respecto de los Bonos Bancarios Estructurados (el Pago al Vencimiento ), el Representante Común aplicará las siguientes fórmulas, en el entendido de que el Pago al Vencimiento siempre incluirá tanto el Valor Nominal como la Tasa Mínima Garantizada: Plazo Pago al Vencimiento = VN 1 + TMG + Cupón Variable 360 VN: Valor Nominal TMG: Tasa Mínima Garantizada Plazo: Plazo de Vigencia = 1826 Cupón Variable Cupón Variable = Factor de Apalancamiento max [( Re n dim iento Pr omedio NivelA),0] Factor de Apalancamiento= 100% Nivel A= 100% Rendimiento Promedio NFIPC NFDJ NFNK + + NIIPC NIDJ NINK Rendimiento Promedio = 3 NFIPC: Nivel Final del IPC. NIIPC: Nivel Inicial del IPC. NFDJ: Nivel Final del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30. NIDJ: Nivel Inicial del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30. NFNK: Nivel Final del Nikkei 225. NINK: Nivel Inicial del Nikkei 225. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Vencimiento, el monto del Pago al Vencimiento, desglosando el monto de principal y la Tasa Mínima Garantizada y el Rendimiento Promedio. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta última determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles inmediatos anteriores a la Fecha de Vencimiento, los mismos conceptos. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el título que ampare los Bonos Bancarios Estructurados no llevará cupones adheridos haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval de ser necesarios. 15

17 El Emisor no está obligado a pagar cantidades adicionales atribuibles a impuestos de retención o de cualquier impuesto equivalente, aplicables en relación con los pagos que realice respecto de los Bonos Bancarios Estructurados (incluyendo respecto de la Tasa Mínima Garantizada). A partir de su fecha de Colocación y en tanto no sean amortizados los Bonos Bancarios Estructurados, devengarán intereses a la Tasa Mínima Garantizada, calculada sobre su Valor Nominal y pagadera en la Fecha de Vencimiento; La Tasa Mínima Garantizada que devenguen los Bonos Bancarios Estructurados se computará a partir de la fecha de Colocación y los cálculos para determinarla, deberán comprender los días naturales de que efectivamente conste la vigencia de la Colocación. El cálculo se efectuará cerrándose a centésimas. El rendimiento de la Colocación (el Rendimiento ) se calculará con el valor del cierre del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225, 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento y será el resultado de aplicar la siguiente fórmula: Pago al Vencimiento 360 Re ndimiento = 1 Valor No min al Plazo de Vigencia El Representante Común revisará el valor del cierre del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225 (o el que sustituya a éstos), 3 (tres) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Vencimiento. En caso de que ocurra un Evento de Mercado (como se define en este Suplemento), el Representante Común usará el método o índice sustituto que determinen la BMV, STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc., y Nikkei Digital Media Inc., oficialmente como índices sustitutos. En caso de que la BMV, STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc., o Nikkei Digital Media Inc., no dieren a conocer dichos índices o métodos sustitutos, el Representante Común calculará un sustituto del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225, de buena fe, conforme a los criterios más próximos a la determinación del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225. Será considerado Evento de Mercado el hecho que la BMV, STOXX Limited, en cooperación con Dow Jones & Company, Inc. o Nikkei Digital Media Inc., alteren el método que actualmente usan para realizar el cálculo del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225, respectivamente, con excepción del cambio de los valores que los integran o suspendan la estimación o difusión del IPC, del Dow Jones Euro STOXX Select Dividend 30 y del Nikkei 225. El Rendimiento pagadero respecto de los Bonos Bancarios Estructurados, que es parte de las cantidades pagaderas conforme a la Sección Pago al Vencimiento, se computará a partir de la fecha de Colocación y los cálculos para determinarlo deberán comprender los días naturales de que efectivamente conste la vigencia de la Colocación. El cálculo se efectuará cerrándose a centésimas. Este instrumento de inversión podrá no generar rendimientos, o éstos ser inferiores a los existentes en el mercado, pero en ningún caso, al vencimiento de la operación, se podrá liquidar un importe nominal inferior al principal invertido. El instrumento de inversión antes mencionado, involucra la celebración de operaciones financieras derivadas, en consecuencia, el Emisor no asume obligación alguna frente a los tenedores y por lo que se refiere al rendimiento de la operación financiera conocida como derivada y liberan al Emisor de cualquier responsabilidad al respecto. Por lo anterior, es importante que los posibles adquirentes de los Bonos Bancarios Estructurados conozcan y comprendan las características de los mismos, el procedimiento del cálculo de interés, la naturaleza de la transacción, así como los riesgos que implica invertir en instrumentos cuyo rendimiento está referenciado al comportamiento de los diferentes tipos de Activos Subyacentes descritos en el presente suplemento. 16

18 Los tenedores expresamente reconocen que el Emisor, previamente a la colocación, les entregó la documentación que describe este tipo de operaciones y sus riesgos, así como ejercicios que cuantifican los posibles rendimientos o pérdidas que, bajo diferentes escenarios, podrían generarse por la celebración de dichas operaciones. 17