FORMAS JURÍDICAS DE LAS EMPRESAS. Marta Montero Dpto. Economía

Transcripción

1 FORMAS JURÍDICAS DE LAS EMPRESAS

2 Formas jurídicas Empresario individual Sociedades Personalistas Sociedad colectiva Sociedad comanditaria Capitalistas Sociedad comanditaria por acciones Sociedad de responsabilidad Limitada Sociedad Anónima Sociedades de interés social Cooperativas Sociedad Laboral (SLL y SAL)

3 EMPRESARIO INDIVIDUAL

4 Empresario individual Persona física con capacidad legal que, en nombre propio, realiza una actividad comercial, industrial o profesional Persona física con capacidad legal: Persona humana = empresario Actuación en nombre propio: Empresario responsable de sus actos Su patrimonio coincide con el de la empresa. Tiene el control total: gestiona y dirige Responsabilidad ilimitada ante deudas Ejercicio habitual de actividades comerciales, industriales o profesionales: dedicación profesional

5 Empresario individual Capital mínimo: no existe Autonomía para dirigir la empresa y distribuir los beneficios Tramitación inicial menos compleja que en sociedades Mayor dificultad para obtener financiación Responsabilidad ilimitada Razón Social: Nombre del propietario Tributación: Sus beneficios se declaran en IRPF

6 SOCIEDADES

7 Sociedad colectiva

8 Sociedad colectiva PERSONALISTA: CONSTITUCIÓN: Cualidades personales de los socios son importantes para su funcionamiento Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil CAPITAL MÍNIMO Y MÁXIMO: RESPONSABILIDAD: No hay Ilimitada ante terceros RAZÓN SOCIAL: Nombre de todos socios o + SOCIEDAD COLECTIVA (S.C.) Nombre de algunos + y compañía

9 Sociedad colectiva NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 2, no hay máximo (Apropiado para pocos) TIPOS DE SOCIOS: Capitalistas Aportan K y L Gestión R. Ilimitada Industriales Aportan L No gestión R. Limitada (no es obligatorio que existan) TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades

10 Sociedad comanditaria

11 Sociedad comanditaria PERSONALISTA, ESCASA IMPORTANCIA, SIMILAR A COLECTIVAS CONSTITUCIÓN: Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil CAPITAL MÍNIMO Y MÁXIMO: No hay RAZÓN SOCIAL: Nombre de todos socios o + SOCIEDAD COMANDITARIA (S. Com.) Nombre de algunos + y compañía

12 Sociedad comanditaria NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 2, no hay máximo (Obligatorio: 1 de cada tipo) TIPOS DE SOCIOS y RESPONSABILIDAD: Colectivos Aportan K y L Gestión Resp. Ilimitada Comanditarios Aportan K No gestión Resp. Limitada TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades

13 Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)

14 Sociedad Limitada CAPITALISTA: Importa el capital que aporta el socio no sus cualidades personales. NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1, no hay máximo (Si es 1: Unipersonal) RESPONSABILIDAD: Si hay deudas: Limitada al capital aportado CAPITAL Mín: 3000 ; Máx: No hay Totalmente suscrito y desembolsado en momento de constitución (F. Simultánea) Se divide en participaciones indivisibles: Son abstractas ( se recogen en las escrituras) Compraventa: su transmisión no se facilita como en S.A. Tienen preferencia el resto de socios

15 Sociedad Limitada CONSTITUCIÓN: Denominación Objeto social Domicilio social Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Incluye ESTATUTOS (Normas de funcionamiento): Capital social, nº participaciones... Administración Otros RAZÓN SOCIAL: Nombre de empresa + S.L. TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades

16 Sociedad Limitada ÓRGANOS JUNTA GENERAL Es el órgano supremo de deliberación y decisión: todos los socios están representados FUNCIONES FUNCIONES HABITUALES Evaluar gestión de empresa, aprobar cuentas anuales, decidir distribución de los beneficios FUNCIONES EXTRAORDINARIAS Nombramiento, destitución de administradores Autorización a administradores para dedicarse a la misma actividad fuera (Única forma) Modificación de Estatutos Ampliación o reducción del K Acuerdo de transformación, fusión, escisión o disolución...

17 Sociedad Limitada ADMINISTRADORES PUEDEN SER: Un sólo administrador Varios: Consejo de Administración FUNCIONES Gestión (Organización, dirección, toma de decisiones) Representación ante terceros Presentar cuentas anuales en un máximo de 3 meses desde cierre a la JG No podrán dedicarse a la misma actividad por cuenta ajena

18 Sociedad Limitada Nueva Empresa

19 Sociedad Limitada Nueva Empresa RAZÓN DE SU CREACIÓN: Constitución PYMES (Similar SL) con las siguientes ventajas: Constitución de forma más rápida y sencilla (uso TiCs): 48 h frente 60 días Menores costes y tiempo. Aplazamiento impuestos en primeros años Asesoramiento NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1, máximo 5 RESPONSABILIDAD: Limitada al capital aportado CAPITAL Mín: 3012 ; Máx: Se divide en participaciones

20 Sociedad Limitada Nueva Empresa CONSTITUCIÓN: A través del DUE (Dispositivo único electrónico) que incluirá todos los datos y se remite de forma telemática RAZÓN SOCIAL: Nombre y apellidos de un socio + Código + S.L.N.E. TRIBUTAN: Impuesto de Sociedades (ventajas fiscales en primeros años)

21 Sociedad Anónima (S.A.)

22 Sociedad Anónima CAPITALISTA: Importa el capital que aporta el socio no sus cualidades personales. (Apropiada para grandes empresas) NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 1, no hay máximo (Si es 1: Unipersonal) RESPONSABILIDAD: Si hay deudas: Limitada al capital aportado CAPITAL Mín: ; Máx: No hay Se divide en acciones (cada una de las partes iguales en que se divide el K de una S.A.). Pueden representarse por: Títulos Anotaciones en cuenta: Tendencia actual (facilita la transmisión) Compraventa: su transmisión es libre para los socios

23 Sociedad Anónima FUNDACIÓN: 2 tipos: FUNDACIÓN SIMULTÁNEA: Se suscriben todas las acciones por los fundadores en su creación FUNDACIÓN SUCESIVA: durante un tiempo se van buscando otros suscriptores hasta su constitución En cualquier caso, el capital estará totalmente suscrito en el momento de las escrituras Desembolsado al menos en un 25%. Resto: dividendos pasivos

24 Sociedad Anónima CONSTITUCIÓN: Escritura pública inscrita en el Registro Mercantil. Incluye ESTATUTOS (Normas de funcionamiento): Denominación Objeto social Domicilio social Capital social, nº acciones, VN... Administración Otros RAZÓN SOCIAL: TRIBUTAN: Nombre de empresa + S.A. Impuesto de Sociedades

25 Sociedad Anónima ÓRGANOS JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Es el órgano supremo de deliberación y decisión: todos los socios están representados. FUNCIONES: Igual que S.L. TIPOS DE JUNTAS: Junta General Ordinaria: En 6 primeros meses. Funciones habituales Junta extraordinaria: En cualquier momento del año. Junta Universal: Si están presentes todos los socios y deciden unánimemente celebrarla

26 Sociedad Anónima ADMINISTRADORES PUEDEN SER: igual que S.L. FUNCIONES: Igual que S.L. No podrán dedicarse a la misma actividad por cuenta ajena No es obligatorio que sean accionistas

27 Sociedad Anónima DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Percibir dividendos: Distribución de beneficios. Puede acordarse no distribuirlos (RESERVAS) Recibir parte del patrimonio si se liquida al cerrar la sociedad y después de atender las deudas pendientes Derecho preferente de suscripción en la emisión de nuevas acciones Voto en Junta General Accionistas 1 acción = 1 voto En general debe poseerse un nº mínimo de acciones Información antes de la Junta sobre la evolución de la S.A. para votar Impugnar acuerdos sociales si: son contrarios a la ley son contrarios a estatutos

28 Sociedad Anónima VALORES DE UNA ACCION VALOR NOMINAL (VN): Valor de la acción en título o anotación. Parte del K que representa VN Capital Social nº de acciones VALOR EFECTIVO O DE COTIZACIÓN (VC): Valor que toma en el mercado por juego de O y D. Si VC > VN Cotización sobre la par Si VC = VN Cotización a la par Si VC < VN Cotización bajo la par

29 Sociedad Anónima VALOR DE EMISIÓN (VE): Precio al que se venden las acciones al crearse la empresa o ampliar el K. Puede ser igual o mayor al VN VE VN prima de emisión Si VE > VN Emisión sobre la par Si VE = VN Emisión a la par VALOR TEÓRICO CONTABLE (Vtc): Valor de una acción según criterios contables (datos del balance) Vtc Neto Patrimonial nº de acciones Capital reservas nº de acciones

30 Sociedad Anónima DERECHO DE SUSCRIPCIÓN: DERECHO PREFERENTE Si la S.A necesita financiación, puede ampliar su capital (emitir nuevas acciones). Los accionistas antiguos tienen derecho preferente a adquirir acciones nuevas en proporción a las antiguas que ya poseían, antes de que entren nuevos socios: éste es el derecho de suscripción. Deberá especificarse la proporción existente entre las antiguas y nuevas acciones. RAZÓN La ley otorga este derecho a los antiguos accionistas, para compensar la pérdida de valor que sufren todas las acciones tras la ampliación. Esto se debe, entre otros, a que al ser más socios, las reservas acumuladas se dividen entre más gente, al igual que los beneficios. UTILIZACIÓN Estos derechos pueden utilizarlos para la compra de nuevas acciones o venderlos a nuevos accionistas. El precio (en caso de empresas que cotizan en Bolsa) se fija en el mercado por la O y D.

31 Sociedad Anónima VALOR TEÓRICO DE UN DERECHO DE SUSCRIPCIÓN (Ds) Puede hallarse el valor teórico que deberían tener v: número de acciones viejas n: número de acciones nuevas VC: valor cotización acciones antiguas VE: valor emisión nuevas acciones Ds ( VC VE) v n n La persona que quiera comprar acciones nuevas pagará por tanto: Valor de compra de las acciones Valor de los Derechos de suscripción necesarios (sólo si es nuevo accionista)

32 Sociedad Comanditaria por acciones

33 Sociedad comanditaria por acciones Es de carácter capitalista (para parte de los socios ) Es intermedia entre sociedad comanditaria y S.A. CAPITAL MÍNIMO: , totalmente suscrito, y al menos desembolsado en un 25% NÚMERO DE SOCIOS: Mínimo 4 TIPOS DE SOCIOS: Colectivos (mín 1) Aportan K y L Gestión Resp. Ilimitada Comanditarios(mín 3) Aportan K No gestión Resp. Limitada Resto de características: Igual que S.A.

34 Sociedad Laboral

35 Sociedad Laboral Intermedia entre: Cooperativa y S.A. ó S.L. CAPITAL: Al menos la mayoría (> 51%) debe pertenecer a trabajadores indefinidos Dividido en acciones o participaciones Suscritas 100% Desembolsadas 25% o 100% K mínimo: S.L.L: S.A.L: Socios no pueden tener acciones por más de 1/3 del capital RESPONSABILIDAD: Si hay deudas: Limitada al capital aportado

36 Sociedad Laboral RAZÓN SOCIAL: S.A.L. o S.L.L. COMPOSICIÓN: Socios - No trabajadores: acciones clase general - Trabajadores: acciones clase laboral Trabajadores no socios Con limitaciones CONSTITUCIÓN: Escritura pública inscrita en: Registro de Sociedades Laborales de la Com. Autónoma correspondiente También Registro Mercantil TRIBUTAN: Impuesto de sociedades

37 Cooperativa

38 Cooperativa DEFINICIÓN: Asociación de personas físicas o jurídicas con necesidades comunes que se unen para desarrollar una actividad empresarial. Funciona de forma democcrática. No tienen ánimo de lucro. Los excedentes se reparten entre los socios una vez atendidos los fondos comunitarios. DE INTERÉS SOCIAL: No capitalista. Busca satisfacer necesidades comunes. No tiene ánimo de lucro SOCIOS: Número mínimo: PRIMER GRADO: 5 socios (personas físicas) SEGUNDO GRADO Y SIGUIENTES: 2 socios (personas jurídicas) Alta y baja voluntaria RESPONSABILIDAD: Si hay deudas: Limitada al capital aportado, en principio ( Puede decidirse lo contario en estatutos) CAPITAL Mín: No hay. Según estatutos Totalmente suscrito y al menos, 25% desembolsado en su contitución

39 Cooperativa RAZÓN SOCIAL: Nombre + S. Coop. FONDOS OBLIGATORIOS: De los excedentes obtenidos se destinará el 30% a: Fondo de Reserva Obligatorio Fondo de Educación y Promoción CONSTITUCIÓN : Escritura pública (que incluye estatutos) inscrita en Registro de Cooperativas DERECHOS Y DEBERES DE SOCIOS: DERECHOS: Participar en actividades de cooperativa Recibir información para poder ejercer sus derechos y cumplir sus deberes Reparto de excedente DEBERES Asistir reuniones de asamblea general Cumplir acuerdos Participar en actividades de formación

40 Cooperativa ÓRGANOS : ASAMBLEA GENERAL: Reunión de socios para tomar acuerdos como órgano supremo. Funciones: analizar la gestión realizada, aprobar cuentas, decidir el reparto de excedente, marcar política general de la cooperativa CONSEJO RECTOR Órgano de gestión y representación Mínimo 3 miembros que deben ser socios COMITÉ DE RECURSOS Sólo en las de primer grado y no es obligatorio Resuelve recursos contra sanciones de sus socios INTERVENTORES: Control de las cuentas anuales Entre 1 y 3 miembros socios

41 Elementos para elegir forma jurídica Simplicidad de los trámites de constitución. Mayor en el caso de la empresa individual, que, estrictamente, no requiere de trámites constitutivos Libertad de acción del emprendedor. Mayor para el empresario individual, o socio único de una sociedad unipersonal, al no deber contar con otros para la adopción de decisiones. Tipo de actividad a ejercer. En algunos casos, determinadas actividades (potencialmente más arriesgadas) aconsejan el recurso a formas de empresa que limiten la responsabilidad. En otros caso, es la propia normativa la que exige la formas específicas (Ejemplo: S.A. para entidades que operan en sectores financieros y de seguro, etc.) Numero de promotores. Si son varios son aconsejables fórmulas asociativas. Para emprendedores que efectúan por sí mismo y en nombre propio la actividad, se ajustará más la empresa individual o, acaso, la sociedad mercantil unipersonal, esta última con la ventaja de la limitación de la responsabilidad al capital aportado. Responsabilidad de los promotores. El empresario individual, al no disponer de una personalidad diferenciada de la de su empresa, responde tanto con los bienes relacionados con la actividad, como con todos los que integran su patrimonio. En cambio, el empresario social, al disponer de una personalidad diferenciada de la de sus miembros individuales, responde con el patrimonio propio de la entidad jurídica constituida. Necesidades económicas del proyecto. La dimensión económica, humana o técnica de un proyecto pueden aconsejar formas jurídicas societarias (en algunos casos exigen capitales sociales mínimos y compromisos de desembolso del mismo). Aspectos fiscales o socio - laborales. La diferente tributación por los beneficios empresariales de las empresas individuales y las societarias puede hacer optar por una u otra modalidad. En igual sentido pueden jugar algunas ventajas fiscales (para cooperativas y sociedades laborales). Y también, la aplicación de uno u otro régimen de Seguridad Social; o el reconocimiento de bonificaciones de cotización para la contratación, etc.

42 Webs relacionadas Ventanilla Única Empresarial: Aspectos a tener en cuenta para elegir la forma jurídica Consejo general de Política de la Pequeña y Mediana Empresa (CGPYME): Paralelismo entre formas jurídicas