Linares, veintidós de marzo de dos mil seis.- Se ha requerido la siguiente inscripción:

Transcripción

1 ACTA N 44 PRIMERA SESION DE Linares, veintidós de marzo de dos mil seis.- Se ha requerido la siguiente inscripción: DIRECTORIO "Reducción a Escritura Pública" Acta Primera Sesión de Directorio Supermercado de la Carne SUPERMERCADO DE LA S.A. En Linares, República de Chile, a veintiséis de Octubre del año dos mil cinco, ante mí, CARNE S.A. BERNARDO JAVIER MELLIBOSKY DIEZ Abogado, Notario Público Interino de Linares, en ========= virtud del Decreto Judicial protocolizado en Ia escritura número mil seiscientos once, con oficio en calle Independencia número cuatrocientos treinta y siete, Departamento número Rep egm.- doscientos cuatro, comparece: Don LUIS MONTANO CAJAS, Abogado, soltero, cédula nacional de identidad número diez millones novecientos quince mil setecientos uno guión cinco, domiciliado en calle Independencia número ochenta y cinco, oficina cuatrocientos seis de esta ciudad, mayor de edad, quien acredita su identidad con Ia cédula antes mencionada y expone: "ACTA PRIMERA SESIÓN DE DIRECTORIO SUPERMERCADO DE LA CARNE S.A. En Linares a ocho días del mes de Agosto del año dos mil cinco, en la oficinas de calle Diputado Mario Dueñas número setecientos setenta y siete, y siendo las diecinueve treinta horas, se Ileva a efecto Ia Primera sesión de Directorio de Ia Sociedad Supermercado de Ia Came S.A., con La asistencia de los directores titulares don Ernesto Carlos Mardones Bawlitza, Jacqueline del Carmen Muñoz Gonzalez, Carlos Rodrigo Canales Alfaro, conforme lo acordado en acta de Ia Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de primero de Agosto de dos mil cinco, actuando provisoriamente como presidente, don Ernesto Mardones Bawlitza quien explica los puntos de la tabla: Uno.- Renumeración de las actas de las sesiones del Directorio. Dos.- Presentación del Director electo Doña Jessica Beatriz Escobar Escobar. - Tres.- Elección de Presidente y Secretario del nuevo Directorio. Cuatro.- Concesión de poderes al nuevo Presidente del Directorio. Acto seguido se procede a tratar Ia materia de Ia convocatoria. Uno.- Renumeración de las actas de las sesiones del Directorio. Previo al inicio de Ia sesión el

2 presidente a cargo, explica a los concurrentes que, por las razones indicadas en la Junta Extraordinaria de fecha uno de Agosto del año dos mil cinco, se acordó proceder a Ia nueva numeración de las actas en que consten los acuerdos de los Organos sociales a fin de mantener en orden Los nuevos libros de sus registros. Agrega que, no obstante lo anterior, se ha de tener presente que se ha logrado reconstituir el acta de Ia sesión de fecha treinta y uno de julio del año mil novecientos noventa y siete, Ia que fue reducida a Escritura PúbIica otorgada ante el Notario de Ia ciudad de Linares, Don Bernardo Mellibosky 0., con fecha uno de Octubre de mil novecientos noventa y siete. Ante to anterior, y con el objeto de no contradecir lo acordado en Ia Asamblea Extraordinaria ya citada, ei directorio acuerda transcribir dicha acta a La presente: "ACTA SUPERMERCADO DE LA CARNE S.A. En Ia ciudad de Linares, República de Chile, a primero de octubre de mil novecientos noventa y siete, ante mí Bernardo Javier Mellibosky Diez, abogado, Notario Público de Linares, suplente del titular don Bernardo Mellibosky Oyharcabal, según Decreto Judicial protocotizado en Ia escritura número mi seiscientos veintisiete, con oficio en calle independencia cuatrocientos treinta y siete Departamento doscientos cuatro, comparece don Gabriel Ferrer Landeta, chileno, casado, abogado, domiciliado en Curapalihue cuatrocientos cincuenta y dos Departamento ciento dos, Linares, cédula nacional de identidad número cuatro millones trescientos veintinueve mil doscientos ochenta y tres guión ocho, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: Que debidamente facultado para ello viene en reducir a escritura pública el acta de Ia sesión constitutiva del Directorio de Ia sociedad "Supermercado de Ia Came S.A.", que declara se encuentra firmada por don Ernesto Carlos Mardones Bawlitza, doña Jacqueline del Carmen Muñoz González y don Carlos Rodrigo Canales Alfaro: "SESIÓN DE DIRECTORIO DE TREINTA Y UNO DE JULIO DE MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE.- En Linares, a treinta y uno de Julio de mil novecientos

3 noventa y siete, siendo las diecinueve horas, en calle Diputado Mario Dueñas setecientos setenta y siete se reunió el directorio de la sociedad Supermercado de la Came S.A., con la asistencia de los directores señorita Jacqueline del Carmen Muñoz Gonzalez, y señores Emnesto Carlos Mardones Bawlitza y Carlos Rodrigo Canales Alfaro. Por acuerdo de los directores actuó como Secretario Ia directora doña Jacqueline del Carmen Muñoz González, quien aceptó ejercer dichas funciones. Constitución de Ia sociedad. El Director señor Ernesto Carlos Mardones Bawlitza informó que la sociedad había sido constituida por escritura pública de fecha veintiséis de junio de mil novecientos setenta y siete, otorgada ante el Notario de Linares don Bernardo Mellibosky Oyharcaba.- Señaló además que un extracto de Ia escritura referida se inscribió a foja setenta vuelta número sesenta y ocho, del Registro de Comercio correspondiente a mil novecientos noventa y siete del Conservador de Bienes Raíces de Linares, habiéndose publicado en el Diario Oficial del día cinco de Julio de mil novecientos noventa y siete. Directorio.- Expresó también el Director señor Ernesto Carlos Mardones Bawlitza, que de acuerdo al Estatuto Social el Directorio está compuesto de tres miembros, habiendo sido designado ei que se encuentra reunido en esta sesión en el artículo segundo transitorio de dicho estatuto social. El mencionado directorio, añadió, durará hasta la primera Junta Ordinaria de Accionistas que debe celebrarse durante el mes de Marzo de mil novecientos noventa y ocho.- Designación de Presidente.- Señaló luego el Director señor Ernesto Carlos Mardones Bawlitza que siendo ésta Ia primera sesión de directorio de Ia sociedad, correspondía designar presidente.- Con su sola abstención se designó a don Ernesto Carlos Mardones Bawlitza como presidente, quien agradeció su designación asumiendo de inmediato el ejercicio del cargo.- Poderes. Más adetante el Directorio por unanimidad acordó otorgar los siguientes poderes para actuar por la sociedad a don Ernesto Carlos Mardones Bawlitza a fin de que la represente judicial y extrajudicialmente con las más amplias

4 facultades; sin que la enumeración de facultades que a continuación se hace sea taxativa, sino meramente ilustrativa, Ia persona nombrada, anteponiendo el nombre de Ia sociedad a su nombre podrá: a) comprar, vender, ceder, aportar, adjudicar y, en general, adquirir, aceptar, enajenar, y transferir a cualquier título, declarativo o translaticio de dominio toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos o créditos, corporales o incorporales, incluso acciones, bonos u otros valores mobiliarios; b) constituir y aceptar toda clase de garantías, reales o personales especialmente hipotecas, prendas ordinarias o especiales, fianzas, solidaridades, prohibiciones de gravar y otras, y cancelar, alzar, sustituir, modificar, posponer y dividir éstas y otras cauciones; c) constituir y aceptar derechos de usufructo, uso, y habitación; constituir y aceptar servidumbres; modificar, alzar y poner términos a estos derechos o gravámenes; d) formar e integrar otras sociedades, incluso como socia gestora de sociedades en comanditas, modificarlas, disolverlas y liquidarlas; adherir e integrar asociaciones de cualquier clase y retirarse de aquellas a que adhiera o esté adherida La sociedad; representar con voz y voto a Ia sociedad ante cualquier otra sociedad, corporación o entidades en que sea parte o tenga interés; e) celebrar contratos, convenios o convenciones, según sea ei caso, de arrendamiento de bienes inmuebles, muebles sean éstos corporales o incorporales, o de servicios, de depósito, de confección de obra material mueble o inmueble, o de obra inmaterial; de prestación de servicios, de comodato, de permuta, de transacción, de anticresis, de fianza, de fletamento, de transporte, de seguro, de promesa de compraventa o de promesa de cualquier otro contrato, de dación en pago, o en parte de pago y cualesquiera otros, nominados o innominados: f) contratar y despedir trabajadores, señalarles sus funciones y deberes y celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo, contratar servicios profesionales o técnicos; g) modificar y poner término en cual forma a los contratos que celebre o celebrados por ta sociedad; h) cobrar y percibir, judicial o extrajudicialmente, todo lo que se adeude a Ia

5 sociedad y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; reconocer e impugnar deudas; pagar lo que Ia sociedad adeude y consignar; I) abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes mercantiles; j) en el orden bancario, celebrar con bancos comerciales, en Chile o en el extranjero, y con el Banco del Estado de Chile, contratos de cuentas corrientes bancarias mercantiles; abrir, operar y sobregirar en ellas, retirar talonarios de cheques y aprobar o rechazar los saldos de las cuentas, abrir acreditivos y celebrar contratos de cambio; contratar cajas de seguridad y administrarlas; entregar y retirar bienes o valores en custodia, garantía o depósito; k) celebrar contratos de mutuo o préstamo, con o sin garantías y con o sin intereses, en moneda nacional o extranjera, sea en forma de sobregiros, pagarés, avance contra aceptación, descuentos y en cualquier otra forma y con cualquier clase de instituciones bancarias, financieras o de créditos y con personas naturales a jurídicas; I) efectuar operaciones de importación y exportación, pudiendo realizar ante ei Banco Central de Chile y otros organismos públicos a privados pertinentes, del país o del extranjero, las gestiones, trámites y diligencias del caso y, en general suscribir registros de importación o exportación, endosar facturas o pólizas, presentar, suscribir y retirar toda clase de documentación que fuere exigida en estas operaciones, retirar mercadería de aduanas y ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; m) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, avalar, depositar, protestar, descontar, cancelar, negociar, cobrar, transferir y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles y bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; n) renunciar acciones y derechos, novar; ñ) retirar de empresas de correo o telégrafo Ia correspondencia ordinaria o certificada de Ia sociedad, coma asimismo, las encomiendas, giros y remesas que a favor de ésta se hagan; o) firmar toda clase de instrumentos públicos o privados; p) en el orden judicial tendrá todas las

6 facultades mencionadas en el inciso primero y en el inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas; q) representar a Ia sociedad ante cualquier autoridad, servicios públicos o administrativos, ante las municipalidades, Impuestos Internos, Tesorerías, Aduanas, Cajas o entidades de previsión a salud y ante toda clase de empresas, entidades o personas fiscales o semifiscales y otras y, en general, ante toda persona natural o jurídica, pudiendo elevar solicitudes, hacer presentaciones o reclamos, pagar y reclamar impuestos, patentes, giros, imposiciones; obtener, transferir y renunciar derechos o protecciones a Ia propiedad intelectual o industrial, y r) conferir poderes especiales con o sin Ia facultad de delegar y revocar poderes y delegaciones y autocontratar. No obstante la facultad de otorgar garantías que se ha conferido a La persona antes nombrada, se deja constancia que cuando dichas garantías, sean reales o personales, lo sean para caucionar obligaciones de terceros, se requerirá del acuerdo de Ia Junta Extraordinaria de Accionistas o de Directorio, según sea el caso, conforme lo dispuesto en el Artículo cincuenta y siete de Ia Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas.- Por unanimidad se acordó facultar al señor Gabriel Ferrer Landeta para que reduzca a escritura pública todo o parte del acta de Ia presente sesión, y al portador de copia autorizada de dicha escritura para solicitar las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que procedan.- Sin otros asuntos que tratar se levantó Ia sesión, siendo las diecinueve cincuenta y cinco horas.- Hay tres firmas bajo las cuales se lee respectivamente: Jacqueline Muñoz González, Ernesto Carlos Mardones Bawlitza y Carlos Rodrigo Canales Alfaro." Conforme con su original que he tenido a Ia vista el acta recién copiada que rola de fojas uno a fojas tres en ei libro de actas respectivo. En comprobante y previa lectura, firma.- Di copia.- Doy fe. Anotado en ei Repertorio con el número mil setecientos setenta y cinco.- Doy Fe". Dos.- Presentación del Director electo Doña Jessica Beatriz Escobar Escobar.- El

7 Presidente Provisorio, procede a presentar ai nuevo director electo en asamblea extraordinaria de fecha uno el mes de Agosto del presente año, doña Jessica Beatriz Escobar Escobar, quién se encuentra presente. Pide Ia palabra Ia Directora doña Jacqueline del Carmen Muñoz Gonzalez, quién a nombre de sus colegas, procede a dar Ia bienvenida al nuevo Director, señalando que su presencia servira para mejorar Ia gestión de Ia compañía. Los demás directores presentes se hacen cargo de sus dichos y los confirman. Pide la palabra el director doña Jessica Beatriz Escobar Escobar, quién agradece Los dichos de la Sra. Muñoz González y agrega que asumirá con Interés y responsabilidad el cargo que se Ie ha encomendado. Tres.- Elección de Presidente y Secretario del nuevo Directorio.- Pide Ia palabra el Director don Carlos Rodrigo Canales Alfaro, quien propone sean elegidos en los cargos a proveer, los Directores señores Doña Jessica Beatriz Escobar Escobar, para presidente y Doña Jacqueline del Carmen Muñoz González, para Secretario.- No habiendo objeción ni observación, el Sr. Presidente provisorio, somete a votación Ia propuesta. - Verificada Ia votación, así se acuerda. Cuatro.- Concesión de poderes al nuevo Presidente del Directorio. Acto seguido, ei Sr. Presidente provisorio, informa Ia necesidad de investir de poderes suficientes al Presidente Electo, a fin de poder desempeñar adecuadamente el cargo de que ha sido investido. Así se propone conceder los siguientes poderes para actuar por la sociedad Supermercado de La Carne S.A. a Doña Jessica Beatriz Escobar Escobar, contadora, casado, Cédula Nacional de Identidad número quince millones ciento cincuenta y un mil novecientos veintinueve guión seis, domiciliada en calle Brasil número quinientos noventa y cinco de esta ciudad, a fin de que La represente judicial y extrajudicialmente con las más amplias facultades; sin que Ia enumeración de facultados que a continuación se hace sea taxativa, sino meramente ilustrativa, La persona nombrada, anteponiendo ei nombre de Ia sociedad al suyo propio podrá: a) comprar, vender, ceder, aportar, adjudicar y, en general, adquirir, aceptar,

8 enajenar, y transferir a cualquier título, declarativo o translaticio de dominio toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos a créditos, corporales o incorporales, incluso acciones, bonos u otros valores mobiliarios; b) constituir y aceptar toda clase de garantías, reales o personales especialmente hipotecas, prendas ordinarias o especiales, fianzas, solidaridades, prohibiciones de gravar y otras, y cancelar, alzar, sustituir, modificar, posponer y dividir éstas y otras cauciones; c) constituir y aceptar derechos de usufructo, uso, y habitación; constituir y aceptar servidumbres; modificar, alzar y poner términos a estos derechos o gravámenes; d) formar e integrar otras sociedades, incluso como socia gestora de sociedades en comanditas, modificarlas, disolverlas y liquidarlas; adherir e integrar asociaciones de cualquier clase y retirarse de aquellas a que adhiera o esté adherida La sociedad; representar con voz y voto a Ia saciedad ante cualquier otra saciedad, corporación o entidades en que sea parte o tenga interés; e) celebrar contratos, convenios o convenciones, según sea el caso, de arrendamiento de bienes inmuebles, muebles sean éstos corporales o incorporales, o de servicios, de depósito, de confección de obra material mueble o inmueble, o de obra inmaterial; de prestación de servicios, de comodato, de permuta, de transacción, de anticresis, de fianza, de fletamento, de transporte, de seguro, de promesa de compraventa o de promesa de cualquier otro contrato, de dación en pago, a en parte de pago y cualesquiera otros, nominados o innominados; f) contratar y despedir trabajadores, señalarles sus funciones y deberes y celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo, contratar servicios profesionales o técnicos; g) modificar y poner término en cual forma a los contratos que celebre o celebrados por Ia sociedad; h) cobrar y percibir, judicial a extrajudicialmente, todo lo que se adeude a Ia sociedad y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; reconocer e impugnar deudas; pagar lo que La sociedad adeude y consignar; I) abrir, cerrar y administrar cuentas corrientes mercantiles; j) en el orden bancario, celebrar con bancos comerciales, en Chile o en el

9 extranjero, y con ei Banco del Estado de Chile, contratos de cuentas corrientes bancarias mercantiles; abrir, operar y sobregirar en ellas, retirar talonarios de cheques y aprobar o rechazar los saldos de las cuentas, abrir acreditivos y celebrar contratos de cambio; contratar cajas de seguridad y administrarlas; entregar y retirar bienes o valores en custodia, garantía o depósito; k) celebrar contratos de mutuo o préstamo, con o sin garantías y con o sin intereses, en moneda nacional o extranjera, sea en forma de sobregiros, pagarés, avance contra aceptación, descuentos y en cualquier otra forma y con cualquier clase de instituciones bancarias, financieras o de créditos y con personas naturales o jurídicas; l) efectuar operaciones de importación y exportación, pudiendo realizar ante el Banco Central de Chile y otros organismos públicos a privados pertinentes, del país o del extranjero, las gestiones, trámites y diligencias del caso y, en general suscribir registros de importación o exportación, endosar facturas o pólizas, presentar, suscribir y retirar toda clase de documentación que fuere exigida en estas operaciones, retirar mercadería de aduanas y ejecutar toda clase de operaciones aduaneras; m) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, revalidar, endosar en dominio, cobro o garantía, avalar, depositar, protestar, descontar, cancelar, negociar, cobrar, transferir y disponer en cualquier forma de cheques, Ietras de cambio, pagarés, libranzas, vales y demás documentos mercantiles y bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; n) renunciar acciones y derechos; novar; ñ) retirar de empresas de correo o telégrafo Ia correspondencia ordinaria o certificada de Ia sociedad, coma asimismo, las encomiendas, giros y remesas que a favor de ésta se hagan; o) firmar toda clase de instrumentos públicos o privados; p) en ei orden judicial tendrá todas las facultades mencionadas en el inciso primero y en el inciso segundo del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas; q) representar a Ia sociedad ante cualquier autoridad, servicios públicos o administrativos, ante las

10 municipalidades, del Notario que autoriza. Impuestos Anotado Internos, en el Tesorerías, Repertorio Aduanas, con el número Cajas mil o entidades seiscientos de ochenta previsin o y salud ocho.- y Doy ante Fe.- toda Hay clase firma de ilegible, empresas, cédula entidades de identidad o personas que se fiscales lee diez o millones semifiscales novecientos y otras y, en general quince mil, ante setecientos toda persona uno guión natural cinco o jurídica, y huella pudiendo digital, hay elevar firma solicitudes, ilegible, hay hacer timbre que dice presentaciones esta copia testimonio o reclamos, fiel de pagar su original y reclamar en Linares impuestos a dos patentes, de noviembre giros, imposiciones; de dos mil cinco, hay obtener, firma y timbre transferir que y dice renunciar Bernardo derechos J. Mellibosky o protecciones Diez, Notario a Ia propiedad Público Interino, intelectual Linares.- o industrial, y CONFORME".- r) conferir poderes Requirió especiales esta inscripción con o sin doña la facultad Jacqueline de delegar Muñoz y quién revocar no poderes firmó.- y delegaciones y autocontratar. No obstante La facultad de otorgar garantías que se ha conferido a Ia persona antes nombrada, se deja constancia que cuando dichas garantías, sean reales a personales, lo sean para caucionar obligaciones de terceros, se requerirá del acuerdo de Ia Junta Extraordinaria de Accionistas o de Directorio, según sea el caso, conforme lo dispuesto en el Artículo cincuenta y siete de Ia Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas.- CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS: Por unanimidad se acordó llevar adelante los acuerdos adoptados en esta sesión, desde el momento en que el acta que los contiene se encuentre debidamente firmada, sin que sea necesario esperara su aprobación por otra posterior.- Acto seguido se acordó par unanimidad facultar, al abogado Don Luis Carlos Montano Cajas, soltero, Cédula Nacional de Identidad Número diez miiiones novecientos quince mil setecientos guión cinco, domiciliado en calle Independencia número ochenta y cinco, oficina cuatrocientos seis de Ia comuna de Linares para que reduzca a escritura pública todo o parte del acta de la presente sesión y al portados de copia autorizada de dicha escritura para requerir las inscripciones subinscripciones y anotaciones que procedan. No habiendo otro tema que tratar se levantó Ia sesión a las veinte horas, firmándola los concurrentes en señal de aceptación".- Hay tres firmas. Conforme con el Acta, extendida en el Libro de Actas de Supermercado de la Carne S.A., Ia cual el Notario que autoriza ha tenido a la vista. En comprobante y previa lectura firma la compareciente en unión