LINARES, 11 de noviembre de Se ha requerido la siguiente inscripción: "Fojas 4692 Nº

Transcripción

1 A C T A Nº185.- JUNTA GENERAL LINARES, 11 de noviembre de Se ha requerido la siguiente inscripción: "Fojas 4692 Nº EXTRAORDINARIA DE Reducción a Escritura Pública Acta Junta General Extraordinaria de Directorio DIRECTORIO "SOCIEDAD SELFRUT S.A.". En Linares, República de Chile, a 27 de octubre de 2008, ante mí "SOCIEDAD SELFRUT IVAN HUMBERTO TRINCADO URRA, abogado, Notario Público de la Primera Notaría de esta S.A." comuna, domiciliado en calle Curapalihue número 462, departamento 103, suplente del titular ================ don Edison Trincado Córdova, según consta del decreto judicial protocolizado en la escritura Rep número 1.046, de este protocolo, comparece en mi oficina doña VERONICA FABIOLA YMD DACHELET CIFUENTES, chilena, abogada, soltera, cédula nacional de identidad número , domiciliada en 6 Norte 1239, Talca, y de paso en ésta; mayor de edad quien acredita su identidad con la cédula respectiva y expone: Que viene en reducir a escritura pública un acta que es del tenor siguiente: ACTA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

2 DIRECTORIO. "SOCIEDAD SELFRUT S.A. En Yerbas Buenas, a 15 de Octubre, siendo las 15:00 horas, en las oficinas de la Sociedad, Sector Santa Elena S/N, Yerbas Buenas, se constituye Junta Extraordinaria del Directorio de la "SOCIEDAD SELFRUT S.A., se da inicio a la Asamblea citada, de conformidad a la Ley y su Reglamento y artículo décimo de los estatutos que la rigen, con la aprobación y asistencia de los tres miembros titulares del Directorio elegido en la Primera Junta General Ordinaria de fecha 14 de octubre de Se da inicio a la reunión citada. PRIMERO: Se da lectura a los puntos de la tabla fijado en la citación que convocó a esta Asamblea siendo los Siguientes: A) Elección de cargos directivos; B) Designación de él (los) representante (s) legal (s) de la SOCIEDAD SELFRUT S.A. ; y C) Reuniones de Directorio SEGUNDO ACUERDOS: A) De conformidad al artículo décimo tercero de los estatutos que rigen a la Sociedad y debatido el tema sobre los cargos directivos, los miernbros del Directorio por unanimidad acuerdan constituirlo de la siguientes forma: como Presidente del Directorio y de la Sociedad don FRANCISCO ANTONIO MENDEZ SAN MARTIN, Tesorero don IGNACIO ALEJANDRO PEREZ ARAVENA, y secretaria doña PAULINA. DEL PILAR RAMOS HERNANDEZ. B) El directorio por mutuo acuerdo, designan como Representantes Legales de la Sociedad SELFRUT S.A. al Sr Presidente de la Sociedad don FRANCISCO ANTONIO MENDEZ SAN MARTIN, chileno, agricultor, casado, Cédula Nacional de Identidad N y al Sr. Tesorero de la misma don IGNACIO ALEJANDRO PEREZ ARAVENA, chileno, agricultor, casado, Cédula Nacional de Identidad N , ambos domiciliados en Sector Santa Elena S/N, Yerbas Buenas, Comuna Linares, para que representen legalmente a la Sociedad, con las más amplias facultades de administración, ejerciendo este mandato conjunta o indistintamente y anteponiendo a sus firmas al nombre social, pudiendo obligarla en toda clase de actos o contratos y sin que la enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa y sin perjuicio de las facultades establecidas en el

3 articulo décimo primero de la escritura de constitución podrán: a) Efectuar las actuaciones y/o tramitaciones que sean necesarias ante el Servicio de Impuestos Internos; b) Realizar ante el Instituto de Desarrollo Agropecuario todas las tramitaciones que sean necesarias para la formalización y obtención de cualquier tipo de beneficios y especialmente de créditos, asi coma cualquier otra actuación que sea requerida por INDAP en el ámbito de sus respectivas relaciones con la sociedad. Los Representantes Legales aquí así designados, estarán expresamente facultados para garantizar los créditos obtenidos con todo tipo de cauciones o garantías reales o personales y de cualquier tipo, incluida la facultad para gravar hipotecariamente predios rústicos o urbanos en favor de las instituciones referidas, sean éstos de la sociedad o de terceros; c) Comprar y adquirir a cualquier título, bienes raíces a muebles corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio, celebrar sobre ellos contratos de promesa, venderlos y enajenarlos a cualquier título, darlos y/o tomarlos en arrendamiento o comodato, cederlos y permutarlos y en general celebrar sobre ellos toda clase de contratos civiles y comerciales, gravarlos con servidumbre, hipoteca o prenda de cualquier clase, aceptar en favor de la sociedad toda clase de garantias, sean estas reales o personales, y otorgar en su oportunidad los alzamientos o cancelaciones que fueren procedentes; d) Celebrar contratos de confección de obra material, de prestación de servicios, de transportes y fletes nacionales o internacionales, de trabajo colectivos o individuales, de arrendamiento de cosas, de seguros y de cualquier otra especie, modificarlos y ponerles término. En las contratos que la sociedad celebre, los mandatarios estarán facultados para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; e) Presentarse a propuestas, licitaciones o concursos públicos a privados ante Indap, Fia, Sence, Conaf, Sag, Serviu, Fosis, Sercotec, Corfo, Prochile, Municipios,

4 Ministerios, Gobiernos Regionales y dernás entidades públicas y privadas; f) Concurrir a la constitución de sociedades civiles o comerciales, de asociaciones de cuentas en participación, de corporaciones y de cooperativas, ingresar a sociedades de cualquier clase, asociaciones de cuentas en participación y corporaciones ya constituidas, y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquéllas de las cuales ella forma parte; concurrir a las respectivas juntas de accionistas con derecho a voz y voto, girar y aceptar traspasos de acciones, bonos, debentures y demás valores mobiliarios; g) Cobrar y percibir todo lo que se adeudare a la sociedad, pudiendo otorgar recibos y cancelaciones respectivas; h) Avalar, afianzar, constituir a Ia sociedad en codeudora solidaria, contratar préstamos en forma de mutuos, pagarés, avances contra aceptación, sobregiro, crédito en cuenta corriente o en cualquier otra forma, hacer depósitos en dinero, especies o valores a la vista o a plazo; i) Abrir cuentas corrientes sean o no bancarias, imponerse de su movimiento, aprobar sus saldos, retirar los correspondientes talonarios de cheques, girar y sobregirar en dichas cuentas, girar y aceptar, reaceptar, avalar, novar, revalidar, suscribir, endosar en dominio, en cobro o en garantía descontar, cobrar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés y demás documentos mercantiles. Abrir, cerrar y administrar cuentas de ahorro reajustables o no, a plazo o a la vista en bancos comerciales o de fomento, en el Banco del Estado de Chile, o en Instituciones de previsión social o en cualquier otra institución de derecho público a de derecho privado, sea en beneficio de la sociedad o en el de sus trabajadores, depositar y girar en ellas, imponerse de sus movimientos, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas; j) Ejecutar y celebrar toda clase de operaciones bancarias y de crédito y de cualquier otra naturaleza en bancos comerciales, de fomento y/o hipotecarios, Corporación de Fomento de la Producción, Servicio de Vivienda y Urbanismo, Financieras y demás Instituciones de crédito o bancarias, pudiendo aceptar todas las modalidades o condiciones que esas instituciones exijan, contratar y cancelar boletas de

5 garantía; k) Retirar valores en custodia, contratar y abrir cajas de seguridad, retirar correspondencia certificada, encomiendas o giros de las aficinas postales, telegráficos, ferroviarios y análogos, retirar de la aduana y de los puertos marítimos, aéreos y de cualquier otra parte, maquinarias o especies consignadas a la sociedad; 1) Efectuar toda clase de operaciones de comercio exterior, importaciones y exportaciones, temporales a definitivas, de toda clase de bienes, abrir y modificar registros, declaraciones e informes de importación y/o exportación, solicitudes anexas a los mismos, o documentos que hagan sus veces, cartas explicativas, firmar todos los documentos que puedan requerirse por las autoridades administrativas, aduaneras y por los Bancos o Instituciones vinculadas a estas operaciones. Tomar y endosar pólizas de garantia en aquellos casos en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos documentos. Representar a La Sociedad ante el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas en todo lo relativo al comercio exterior. Obtener, tramitar, firmar, entregar, negociar, cancelar, retirar y endosar facturas, informes, manifiestos, conocimientos y documentos de embarque, cartas de porte o cartas guias relativas al transporte terrestres aéreo o marítimo, y cualesquiera otros documentos aduaneros o consulares; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una determinada operación. Autorizar cargos a débitos en las cuentas corrientes de la sociedad, derivados de operaciones de comercio exterior de la misma compañia. Representar -a la sociedad- en los correspondientes trámites consulares a aduaneros; y ejecutar tada clase de operaciones aduaneras, sin limitación, incluyendo tramitar pólizas de embarque, desernbarque, trasbordo, recibos, pases libres, guias de libre tránsito, pagarés u ordenes de entrega de aduana o de intercambio de mercaderías o productos, retirar mercancías de Aduanas; y otorgar mandatos especiales, presentar o suscribir solicitudes, declaraciones y cuantos instrumentos públicas y privados se precisen ante las aduanas; y

6 desistirse de ellos. Autorizar cargos en cuentas corrientes para operaciones de comercio exterior y cambios internacionales, asumiendo riesgos de diferencias de cambios; solicitar giros de cheques y otros documentos en moneda extranjera, hacer declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de exportaciones e importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de comercio exterior y cambios internacionales; m) Solicitar y tramitar la inscripciôn de marcas comerciales y patentes de invención ante el Departamento de Propiedad Industrial o intelectual; n) Delegar en parte el presente poder, confiriendo mandatos especiales, modificarlos y revocarlas; ñ) En el orden judicial, desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos y a los términos legales, aprobar convenios, transigir comprometiéndose dentro de esta facultad la transacción extrajudicial, comprometer otorgando a los árbitros el carácter de arbitradores a de derecho; o) En general, ejecutar y celebrar todos los demás actos y cantratos que sean necesarios para la consecución de los fines sociales y en especial la celebración de convenios con instituciones públicas o privadas que le habiliten para el desarrallo de los mismos. Se deja especial constancia que, sin perjuicio de las facultades otorgadas por este documento, y tal coma se señala en el articulo undécimo del pacto social, estará expresamente prohibido a al representantes legal aqui mandatado, constituir a Ia sociedad en fiadora, codeudora solidaria, aval o entregar bienes de ésta en garantia hipotecaria, prendaria o de cualquier otra clase para garantizar obligaciones ajenas a la sociedad. C) Directorio acuerda que las Sesiones Ordinarias se efectuarán conforme al artículo décimo de sus estatutos una vez al mes. El dia y la hora de las mismas, serán comunicadas a los Srs. Directores por la Sra. Secretaria, con una anticipación al menos de 5 dias hábiles al día de celebración de la Asamblea.- TERCERO: Los Directores presentes acuerdan, además facultar a doña VERONICA DACHELET CIFUENTES, chilena, soltera,

7 abogado Cédula Nacional de identidad N para que reduzca a escritura pública el todo a parte de la presente asamblea, para suscribir escrituras públicas o privadas que resulten necesarias a fin de aclarar, rectificar, complementar y salvar errores u omisiones que pudieren existir en la presente escritura, sin alterar el fondo de la misma, asimismo se faculta al portador de copia autorizada de la misma para requerir las inscripciones y/o subscripciones que fueran procedente en el respectivo registro de comercio. Siendo las 16:10 horas, se pone térrnino a la presente reunión. Firman en aprobación la presente acta los señores Directores presentes: FRANCISCO ANTONIO MENDEZ SAN MARTIN, , IGNACIO ALEJANDRO PEREZ ARAVENA, , PAULINA DEL PILAR RAMOS HERNANDEZ, Dicha acta consta de 6 llanas, y corre en el libro de actas respectivo, a fojas 25, 25 vuelta, 26, 26 vuelta, 27 y 27 vuelta. Fotocopia simple de la cual queda agregada baja el número 2.073, al final del presente protocolo. La presente escritura queda anotada en el repertorio con el número Deus Meumque Jus. Doy Fe. Hay pie de firma, firma ilegible, y huella digital VERONICA FABIOLA DACHELET CIFUENTES, " CONFORME. Hay firma ilegible. Pasó ante mi sello y firmo esta copia. Doy Fe. Linares, 03.NOV Hay firma ilegible y timbres de Edison Trincado Cordova Notario Linares - Ivan H. Trincado Urra Notario Suplente. CONFORME Requirió esta inscripción doña Verónica Dachelet.