N 124. LINARES, veinticinco de agosto del año dos mil seis.- Se ha requerido la siguiente inscripción:

Transcripción

1 N 124 LINARES, veinticinco de agosto del año dos mil seis.- Se ha requerido la siguiente inscripción: "REDUCCION A ESCRITURA PÚBLICA, PRIMERA ACTA DE SESION DE DIRECTORIO TRANSPORTES TRIAGE S.A. En Linares, República de chile, a veintitrés de Agosto del dos mil seis, ante mí, Hernán Cuadra Gazmuri, Abogado y Notario Público de este departamento, con oficio en calle Chacabuco número quinientos cincuenta y uno A de esta ciudad, comparece don

2 JULIO ALBERTO CARCAMO AGOUBORDE, chileno, casado, factor de comercio, domiciliado en calle Luis Carrera número mil sesenta y cuatro de esta ciudad, cédula nacional de identidad número ocho millones novecientos setenta y cinco mil veinticinco guión tres, mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula indicada y expone: que debidamente facultado para ello viene en reducir a escritura pública la primera Acta de Sesión de Directorio de TRANSPORTES TRIAGE S.A. inserta a fojas uno a fojas dos vuelta del Libro de Actas respectivo, que es del siguiente tenor: PRIMERA ACTA DE SESIÓN DE DIRECTORIO TRANSPORTES TRIAGE S.A. En Linares, a diez y nueve de agosto del año dos mil seis, siendo las doce horas, en la oficinas de la Sociedad ubicadas en calle Independencia número ochenta y cinco, oficina cuatrocientos uno, Comuna de Linares, se lleva a efecto la Primera Sesión de Directorio de la Sociedad "TRANSPORTES TRIAGE S.A." a la que asisten los integrantes del Directorio Provisorio designado en la Escritura de Constitución de la Sociedad, don Julio Alberto Cárcamo Agouborde, quién la preside, don Juan Segundo González Gutiérrez y don José Angel Mario Lértora Ibáñez, quién actúa como Secretario. LEGALIZACION DE LA SOCIEDAD: Dejan constancia los Directores que la Sociedad fue constituida por Escritura Pública de fecha nueve de agosto del año dos mil seis, otorgada en esta Notaria, cuyo extracto se inscribió a fojas noventa y dos, número ciento diez y nueve en el Registro de Comercio del PRIMERA ACTA DE Conservador de Bienes Raíces de Linares del año dos mil seis y se publicó en el Diario Oficial SESION DE DIRECTORIO del día diez y siete de agosto del mismo año. DESIGNACIÓN DE PRESIDENTE Y TRANSPORTES TRIAGE VICEPRESIDENTE DE LA SOClEDAD: El secretario hizo presente a los miembros del Directorio S.A. que siendo esta la Primera Sesión del Directorio correspondía que se eligiera de su seno al =========== Presidente y Vicepresidente del Directorio y por consiguiente de la Sociedad. El Directorio procedió elegir por unanimidad, y en actos sucesivos, con la abstención de los interesados, en Rep egm.- cada caso, a don Julio Alberto Cárcamo Agouborde como Presidente y luego a don Juan

3 Segundo González Gutiérrez como Vicepresidente, Don Julio Alberto Cárcamo Agouborde y don Juan Segundo González Gutiérrez agradecieron sus elecciones en los respectivos cargos, los cuales pasaron a ocupar de inmediato. DESIGNACIÓN DEL GERENTE GENERAL Y DESIGNACIÓN DE PODERES: El Presidente del Directorio propone como Gerente General de la Sociedad a don José Ángel Mario Lértora Ibáñez, el cual acepta su nominación, luego de un breve debate se acepta por unanimidad la proposición efectuada, designándose como Gerente General de la Sociedad don José Ángel Mario Lértora Ibáñez, el cual acepta formalmente el cargo y agradece su designación, además ejercerá la función de Secretario del Directorio, PODERES: Por unanimidad el Directorio acuerda que el Gerente General don José Ángel Mario Lértora Ibáñez estará premunido de las facultades de representar a la Sociedad con todas las atribuciones que este pudiera ejercer, sin más limitación que las que impongan los estatutos y la normativa legal que rige a este tipo de Sociedades. Sin que ello signifique limitación a la amplia representación que detenta, podrá celebrar los siguientes actos y contratos: abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias de depósito y de crédito o de ahorro, en moneda nacional o extranjera; girar y sobregirar en cuenta corriente y dar órdenes de cargo en cuenta corriente, mediante procedimientos cibernéticos y/o telefónicos; girar, endosar, depositar, cobrar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y hacer protestar cheques u otros documentos a la vista; retirar talonarios de cheques, solicitar y reconocer saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo y realizar depósitos y retiros o giros en las mismas. Girar, aceptar, reaceptar, suscribir endosar en dominio, en garantía o en comisión cobranza, cobrar, hacer protestar, descontar, cancelar letras de cambio, pagarés, cheques y cualquier clase de instrumentos negociables o efectos de comercio: Contratar toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos o Instituciones Financieras, Banco del Estado, Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones de crédito nacionales o

4 extranjeras bajo cualquier modalidad y en especial a las que se refiere la Ley dieciocho mil diez, esto es, crédito bajo la forma de apertura de líneas de crédito; préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra aceptación o contra valores, descuentos, créditos o avances en cuenta corriente. Estos créditos o avances en cuenta corriente pueden otorgarse con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera, reajustables o no; abrir en bancos, por cuenta propia o ajena, créditos simples o documentarios, revocables o irrevocables, divisibles o indivisibles, confirmados o inconformados; autorizar cargos en cuenta corriente, realizar toda clase de depósitos bancarios simples o en cuenta corriente, para boletas bancarias de garantía o para cualquier otro fin, operar en forma amplía en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos mutuos de cualquier clase. Cobrar y percibir judicial y extrajudicialmente cuanto se adeude a la mandante y otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones.- Entregar y retirar bienes en custodia, cobranza y garantía. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas y retirar lo que en ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento. Abrir acreditivos en moneda nacional o extranjera, representar a la Sociedad ante el Banco Central de Chile y otras autoridades o personas, en relación con la importación o exportación de mercaderías, sean temporales o definitivas y en el ejercicio de este cometido podrá, entre otros, representar y firmar registros e informes de importación o exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y cualquier clase de documentación que fuera exigida por el Banco Central de Chile, por los Servicios de Aduanas u otras autoridades competentes, tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en los casos que dichas cauciones sean procedentes y pedir la devolución de esos documentos; endosar reconocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se ha autorizado una determinada operación, firmar las declaraciones juradas que puedan exigirse en relación a las operaciones de comercio exterior y en general ejecutar todos los actos que fueren

5 conducentes para el adecuado cumplimiento de estas operaciones. Comprar, vender permutar, aportar y, en general enajenar toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, entre ellos valores mobiliarios y acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra. Estos actos pueden tener por objeto el dominio, el usufructo, derechos personales sobre los mismos o sobre una parte o cuota de ellos. Celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa y el contrato de opción y leasing respecto de toda clase de bienes, dar y tomar en arriendo toda clase de bienes; con o sin opción de compra. Dar y recibir especies en comodato, mutuo y anticresis, convenir intereses y multas, contratar y modificar seguros que caucionen contra toda clase de riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de operaciones de Bolsa y corretaje. Celebrar toda clase de contratos de cuentas en participación; comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retrocompra, suscribir bonos, letras de crédito y acciones. Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de cuentas en participación, comprar y vender bonos, acciones y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retrocompra; suscribir bonos, letras de crédito y acciones. Celebrar, modificar y poner término a toda clase de contratos de trabajo y prestación de servicios, sean ellos profesionales o no, celebrar y modificar contratos colectivos, firmar actos de avenimientos, otorgar finiquitos. Realizar y pactar la extinción de toda clase de obligaciones por pagos, novación, compensación o cualquier otra forma de extinguir obligaciones. Pedir y otorgar rendiciones de cuentas, convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas. Celebrar toda clase de contratos de transportes y fletamentos, sea como fletante, fletador o beneficiario. Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo,

6 cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas, modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades, pactar indivisión, designar administradores proindiviso; representar a la demandante con voz y voto en las sociedades en que forma parte. Ceder a cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones. Tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelarlas; recibir en prenda bienes muebles, valores, mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo o mediante prenda especial y cancelarlas. Constituir sobre estos mismos tipos de bienes, hipotecas o prendas, según sea el caso, para caucionar obligaciones propias de la Sociedad, incluso con cláusulas de garantía general y prohibición de celebrar actos y contratos; Aceptar fianzas simples y solidarias. Aceptar, posponer y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Constituir y aceptar usufructos, fidelcomisos, servidumbres y censos. Pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes. Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, subrogación, por sesión de bienes, todo lo que la mandante adeudare y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir deudas de terceros. Constituir y pactar domicilios especiales. Representar a la mandante ante toda clase de personas, naturales o jurídicas, de derecho público o privado. Solicitar y obtener concesiones administrativas, pertenencias mineras, derechos de agua u otros de cualquier naturaleza u objeto, sobre cualquier clase de bienes, incluso inmuebles. Enviar, recibir y retirar toda clase de correspondencia, certificada o no, giros y encomiendas. Celebrar toda clase de contratos de construcción por la suma alzada o administración y subcontratar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prórrogar, terminar, disolver, renovar y poner término a toda clase de contrato o acto jurídico. Representar en juicio a la mandante ante toda clase de Tribunales Ordinarios o Especiales, con las facultades

7 establecidas en ambos incisos del Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por reproducidas una a una; Otorgar mandatos especiales o generales, pudiendo otorgar a su vez a los mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos, modificarlos y delegar en todo o en parte sus atribuciones de administración o disposición. PODER AL PRESIDENTE: El Directorio acuerda delegar en el Presidente de la Sociedad don Julio Alberto Cárcamo Agouborde idénticos poderes que los otorgados al Gerente General en el párrafo precedente, los que deberá ejercer en caso de ausencia de éste y sin que este hecho deba acreditarse ante terceros, dándose por reproducidas todas y cada una de las facultades señaladas. REPRESENTANTE ESPECIAL: De conformidad a lo dispuesto en el artículo cuarenta del Reglamento de Sociedades Anónimas se designa Representante Especial para los efectos señalados en dicha disposición legal a don Juan Segundo González Gutiérrez. REDUCCIÓN A ESCRITURA PUBLICA Y MANDATO: El directorio acuerda facultar al Presidente don Julio Alberto Cárcamo Agouborde para que, si fuere menester, pueda reducir a Escritura Publica esta Acta, en todo o parte, y para uno o más efectos legales; y al portador de copia autorizada de la misma para requerir las inscripciones y anotaciones que procedan en el Registro de Comercio. El Directorio así lo aprobó por unanimidad. Sin más que tratar, se levanta la sesión siendo las catorce horas y veinte minutos. Firmado Juan Segundo González Gutiérrez, Julio Alberto Cárcamo Agouborde, José Ángel Mario Lértora Ibáñez. Hay tres firmas ilegibles, documento que en fotocopia autorizada se agrega al final del presente Registro bajo el número mi ochocientos sesenta y cinco. Doy Fé.- Hay firma y pie de firma que dice J.A. CÁRCAMO AGOUBORDE, hay huella digital, y timbre que se lee Hernán Cuadra Gazmuri, Notario Público, Linares.- CONFORME".- Requirió esta inscripción don Julio Cárcamo quién no firmó.-