COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, INVERSIÓN Y PAGOS, NÚMERO 6628, PARA LA SUBCUENTA METROBÚS EJE 5 NORTE.

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1 ACTA DE LA CUARTA SESIÓN EXTRAORDINARIA DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, INVERSIÓN Y PAGOS NÚMERO 6628, PARA LA SUBCUENTA METROBÚS EJE 5 NORTE. México Distrito Federal, a diez de julio de dos mil quince, siendo las 10:30 horas, en la sala de juntas de la Secretaría de Movilidad del Distrito Federal, ubicada en el décimo piso de Álvaro Obregón, número doscientos sesenta y nueve, Colonia Roma, Delegación Cuauhtémoc, México Distrito Federal; con fundamento en la cláusula sexta del contrato del Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, constituido ante Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria ; y en los puntos 9.1, 9.4, 9.6 y de sus Reglas de Operación; se llevó a cabo la Cuarta Sesión Extraordinaria 2015 de su Comité Técnico, para la subcuenta Metrobús Eje 5 Norte, con la asistencia de los siguientes integrantes del Comité: el Ing. Guillermo Calderón Aguilera, Director General de Metrobús y Presidente del Comité; la Lic. Adriana Véjar Galván, Directora de Administración y Finanzas de Metrobús y Presidente suplente del Comité; la Lic. Amira González Stanford, Subdirectora de Publicidad de la Secretaría de Movilidad del Distrito Federal y Secretaria suplente del Comité; Armando Alejo Mejía, miembro suplente, en representación de la empresa Corredor Eje 4 17M, S.A. de C.V., fideicomitente adherente, José Antonio Rojas Vargas y Felipe Núñez Guerrero, miembros titular y suplente, en representación de la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V. fideicomitente adherente.- Con el carácter de invitados asistieron a esta sesión: el Lic. Jean Louis Moreno Casas, Director de Planeación de la Secretaria de Finanzas del Distrito Federal; el Bio. Luis Hernández Mancera, en representación de la Secretaría del Medio Ambiente del Distrito Federal; la Lic. Mercedes Catalina Corella Béjar, representante del Banco Interacciones, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria; Vanessa Casanova Díaz, Comisario Suplente en representación de la Contraloría General del Distrito Federal; la Lic. María Patricia Becerra Salazar, Directora Jurídica de Metrobús ; el Lic. Andrés Castillo Mondragón, Contralor Interno en Metrobús ; Lic. Juan Manuel Gómez Rodríguez, Director de Comunicación e Información Pública de Metrobús y el Lic. Jorge Rocha Sánchez, Director de Planeación, Evaluación y Sistemas de Metrobús En cumplimiento de lo dispuesto por la cláusula sexta del contrato del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos número 6628, y los puntos 9.1 y 9.4 de sus Reglas de Operación, la sesión fue convocada conforme al siguiente orden del día: Bienvenida Lista de asistencia Declaración de quórum, lectura y aprobación del orden del día Adhesión de la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V. al Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos no. 6628, subcuenta Metrobús Eje 5 Norte Autorización del pago del financiamiento que le otorgue Daimler Financial Services, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. a la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V., fideicomitente adherente, para la adquisición de 25 autobuses con que prestará servicio inicialmente en la Línea 6 de Metrobús De conformidad con las disposiciones de la cláusula sexta del Contrato del Fideicomiso 6628 y los puntos 9.6 y de sus Reglas de Operación, que establecen que el Comité Técnico celebrará las Página 1 de 6

2 sesiones que sean necesarias a solicitud de su Presidente o alguno de sus integrantes, esta Sesión Extraordinaria fue convocada bajo las consideraciones siguientes: a) La adhesión de la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V. al Fideicomiso 6628, subcuenta Metrobús Eje 5 Norte b) La adquisición de los autobuses tipo BRT por parte de la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V., Fideicomitente Adherente. previo al inicio de operaciones del corredor Metrobús Eje 5 Norte, Línea 6, previsto para el último trimestre DESARROLLO DE LA SESIÓN Como primer punto del orden del día, el Ing. Guillermo Calderón Aguilera, Director General de Metrobús, en su carácter de Presidente, dio la bienvenida a los miembros del Comité e invitados a esta Cuarta Sesión Extraordinaria 2015 para la Subcuenta Metrobús Eje 5 Norte Como segundo punto del orden del día, se procedió a tomar la asistencia de los miembros del Comité Técnico, declarándose legalmente instalada la sesión por haberse reunido el quórum requerido para ello, de acuerdo con la cláusula sexta del contrato del Fideicomiso 6628 y con el punto 9.4 de sus Reglas de Operación Como tercer punto la Lic. Amira González Stanford, puso a consideración de los miembros del Comité el orden del día, mismo que fue remitido oportunamente a cada uno de ellos, conjuntamente con la carpeta de la sesión, conforme a lo dispuesto por la cláusula sexta del contrato del Fideicomiso de Administración, Inversión y Pagos No y los puntos 9.1 y 9.2 de sus Reglas de Operación. No habiendo observaciones al respecto, el orden del día fue aprobado por los miembros del Comité en forma unánime Como cuarto punto del orden del día, la Lic. Amira González Stanford, informó al Comité Técnico de la adhesión de la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V. al Fideicomiso 6628, subcuenta Metrobús Eje 5 Norte, por tratarse de uno de los operadores de la Línea 6, derivado del acuerdo de participación celebrado entre dicha empresa y la Secretaría de Movilidad del Distrito Federal, de fecha 26 de junio de 2015, por lo cual la Dirección General de Metrobús solicitó al fiduciario la celebración del convenio correspondiente mediante oficio MB/DG/DPES/1830/2015, del 8 de julio de Así mismo, mediante oficio MB/DG/DPES/1831/2015, de fecha 8 de julio de 2015, se informó al Fiduciario de la integración al Comité Técnico, de los representantes titular y suplente de la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V Respecto a este punto del orden del día, los integrantes del Comité Técnico tomaron de manera unánime el siguiente: ACUERDO FIDEICOMISO /CT-EJE 5 NORTE /SE4/ Con fundamento en lo establecido en las cláusulas segunda, fracción II y sexta del contrato del Fideicomiso 6628, Página 2 de 6

3 este Comité Técnico toma conocimiento de la integración al Fideicomiso Irrevocable de Administración, Inversión y Pagos número 6628, de la Empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V., en calidad de Fideicomitente Adherente a la subcuenta Metrobús Eje 5 Norte y se instruye al Fiduciario a celebrar el convenio de adhesión correspondiente en los términos del contrato del Fideicomiso Así mismo este comité técnico toma conocimiento de la integración al Comité Técnico del Fideicomiso 6628, para la subcuenta Metrobús Eje 5 Norte, como miembros titular y suplente en representación del nuevo Fideicomitente Adherente de las personas siguientes: Titular Suplente José Antonio Rojas Vargas Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V. Felipe Núñez Guerrero Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V. Como quinto punto del orden del día, la Lic. Amira González Stanford, puso a consideración de los miembros de este Comité Técnico, la solicitud de autorización al Fiduciario para realizar el pago del financiamiento que otorgue Daimler Financial Services, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. a la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V., para la adquisición de los 25 autobuses articulados tipo BRT con que prestará servicio inicialmente en la Línea 6 de Metrobús, conforme a lo siguiente: a) La parte proporcional del financiamiento equivalente al 80% del valor de los autobuses, con cargo al patrimonio Fideicomiso b) La parte correspondiente al 10% del valor de los autobuses, así como los accesorios que sean incluidos como parte del financiamiento; con cargo a la participación que le corresponda en los recursos que se capten por el cobro de la tarifa al usuario del servicio de transporte público que se preste en el corredor Metrobús Eje 5 Norte Respecto a este punto del orden del día, se tomó el siguiente: ACUERDO FIDEICOMISO /CT-EJE 5 NORTE/SE4/ Con fundamento en lo dispuesto por las cláusulas Cuarta, inciso G), Quinta inciso b), numeral 2) y Séptima incisos c) y h) del contrato del Fideicomiso 6628 y los puntos 4, 4.1, 4.1.1, , 5.2, 7.1, 7.3, 7.10, 7.11 y 8.2 de sus Reglas de Operación, este Comité Técnico aprueba el pago del financiamiento que contrate la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V., Fideicomitente Adherente a la subcuenta Metrobús Eje 5 Norte, con la empresa Daimler Financial Services, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., para la adquisición de 25 autobuses articulados con que operará inicialmente en el corredor Metrobús Eje 5 Norte conforme a lo siguiente: a) Con cargo al patrimonio del Fideicomiso 6628, subcuenta corredor Metrobús Eje 5 Norte, el pago del monto del financiamiento que corresponde al 80% del valor de adquisición de los 25 autobuses articulados tipo BRT con que participará inicialmente en la prestación del servicio de transporte público de pasajeros en el corredor Metrobús Eje 5 Norte, que asciende a un monto de $112,056, M.N. (ciento doce millones cincuenta Página 3 de 6

4 y seis mil pesos, 00/100 M.N.) I.V.A incluido, conforme a lo que establece el acuerdo de participación de la Ruta 3 de fecha 26 de junio de 2015 y conforme a las condiciones señaladas en el planteamiento del presente acuerdo b) Con cargo a la participación que le corresponde a la empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V. en los recursos que genere la tarifa al usuario del servicio de transporte público que se preste en el corredor Metrobús Eje 5 Norte (Línea 6), conforme al acuerdo de participación de la Ruta 3 de fecha 26 de junio de 2015, la parte proporcional del crédito que corresponda al 10% del valor de los 25 autobuses, así como los demás accesorios que en su caso incluya el crédito que le otorgue Daimler Financial Services, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R Así mismo, se autoriza a Metrobús, en su carácter de Presidente del Comité Técnico de este Fideicomiso, para que instruya al Fiduciario para realizar los pagos del financiamiento, conforme a lo que establezca el acreedor financiero en el contrato correspondiente; y para realizar las retenciones a las prestaciones que correspondan a Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V., conforme al acuerdo de participación de la Ruta 3 de fecha 26 de junio de 2015, a efecto dar cumplimiento a este acuerdo La empresa Curva Villa Ixtacala Curvix, S.A. de C.V., fideicomitente adherente, deberá de informar a la Dirección General de Metrobús sobre la celebración del contrato de financiamiento y le proporcionará copia del mismo y del calendario de pagos correspondiente que establezca los montos a pagar (principal e intereses) y las fechas de pago, así como los datos de la cuenta donde deberán realizarse los depósitos, a efecto de que Metrobús esté en posibilidad de dar cumplimiento oportuno a este acuerdo No habiendo otros asuntos que tratar, se dio por concluida la sesión a las 11:00 horas del día 10 de julio de 2015; los participantes en ella manifiestan su conformidad con la presente acta firmando al calce y rubricando al margen cada una de sus fojas PRESIDENTE PRESIDENTE SUPLENTE ING. GUILLERMO CALDERÓN AGUILERA DIRECTOR GENERAL DE METROBÚS LIC. ADRIANA VÉJAR GALVÁN DIRECTORA DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS DE METROBÚS Firmas que corresponden al acta de la Cuarta Sesión Extraordinaria 2015 del Comité Técnico del Fideicomiso 6628, subcuenta Metrobús Eje 5 Norte Página 4 de 6

5 FIDEICOMITENTE ADHERENTE SUPLENTE SECRETARIA SUPLENTE C. ARMANDO ALEJO MEJÍA CORREDOR EJE 4-17 M, S.A. DE C.V. FIDEICOMITENTE ADHERENTE EJE 4-17M LIC. AMIRA GONZÁLEZ STANFORD SUBDIRECTORA DE PUBLICIDAD DE LA SECRETARÍA DE MOVILIDAD DEL DISTRITO FEDERAL FIDEICOMITENTE ADHERENTE SUPLENTE FIDEICOMITENTE ADHERENTE TITULAR C. FELIPE NUÑEZ GUERRERO CURVA VILLA IXTACALA CURVIX, S.A. DE C.V. FIDEICOMITENTE ADHERENTE CURVIX, S.A. C. JOSÉ ANTONIO ROJAS VARGAS CURVA VILLA IXTACALA CURVIX, S.A. DE C.V. FIDEICOMITENTE ADHERENTE CURVIX, S.A. BIO. LUIS HERNÁNDEZ MANCERA PROGRAMA DE AUTOREGULACIÓN Y COMBUSTIBLES ALTERNOS DE LA SECRETARÍA DEL MEDIO AMBIENTE DEL DISTRITO FEDERAL LIC. JEAN LOUIS MORENO CASAS DIRECTOR DE PLANEACIÓN DE LA SECRETARIA DE FINANZAS DEL DISTRITO FEDERAL Firmas que corresponden al acta de la Cuarta Sesión Extraordinaria 2015 del Comité Técnico del Fideicomiso 6628, subcuenta Metrobús Eje 5 Norte Página 5 de 6

6 INVITADA C. VANESSA CASANOVA DÍAZ COMISARIO SUPLENTE EN REPRESENTACIÓN DE LA CONTRALORÍA GENERAL DEL DISTRITO FEDERAL LIC. JUAN MANUEL GÓMEZ RODRÍGUEZ DIRECTOR DE COMUNICACIÓN E INFORMACIÓN PÚBLICA DE METROBÚS INVITADA LIC. MERCEDES CATALINA CORELLA BÉJAR BANCO INTERACCIONES, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA LIC. ANDRÉS CASTILLO MONDRAGÓN CONTRALOR INTERNO EN METROBÚS INVITADA LIC. MARÍA PATRICIA BECERRA SALAZAR DIRECTORA JURÍDICA DE METROBÚS LIC. JORGE ROCHA SÁNCHEZ DIRECTOR DE PLANEACIÓN, EVALUACIÓN Y SISTEMAS DE METROBÚS Firmas que corresponden al acta de la Cuarta Sesión Extraordinaria 2015 del Comité Técnico del Fideicomiso 6628, subcuenta Metrobús Eje 5 Norte Página 6 de 6