REPÚBLICA DE PANAMÁ SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES. ACUERDO (de 11 de octubre de 2000) ANEXO No. 2 FORMULARIO IN-T

Transcripción

1 REPÚBLICA DE PANAMÁ SUPERINTENDENCIA DE MERCADO DE VALORES ACUERDO (de 11 de octubre de 2000) ANEXO No. 2 FORMULARIO IN-T INFORME DE ACTUALIZACIÓN TRIMESTRAL Trimestre Terminado el: 31 de diciembre de 2012 PRESENTADO SEGÚN EL DECRETO LEY 1 DE 8 DE JULIO DE 1999 Y EL ACUERDO No DE 11 DE OCTUBRE DE RAZÓN SOCIAL DEL EMISOR : Newland International Properties, Corp. VALORES QUE HA REGISTRADO : Bonos Corporativos Resolución No. CNV de 7 de noviembre de 2007 TELÉFONO Y FAX DEL EMISOR : Teléfono: (571) Ext Bogotá - Colombia DIRECCIÓN DEL EMISOR : Calle Punta Colón Punta pacífica Corregimiento San Francisco, P.H. Proyecto Trump Ocean Club Panamá, Panamá CORREO ELECTRÓNICO DEL EMISOR: catalinar@trumpoceanclub.com Este documento ha sido preparado con el conocimiento de que su contenido será puesto a disposición del público inversionista y del público en general.

2 I. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS El Emisor fue constituido con el propósito de desarrollar un proyecto de bienes raíces, el cual se conoce como Trump Ocean Club International Hotel & Tower (TOC). El siguiente análisis se basa en los estados financieros interinos del Emisor para el trimestre terminado el 31 de diciembre de A. Liquidez Al 31 de diciembre de 2012, el Emisor reportó un monto de efectivo de US$ 9.5 millones (efectivo restringido US$ 8.8 millones, efectivo US$ 728,314 dólares). Para el trimestre terminado el 31 de diciembre de 2012, el efectivo restringido aumento en US$ 3.1 millones, al pasar de US$ 5.6 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ 8.7 millones al 31 de diciembre de Lo anterior es el efecto neto entre el recaudo obtenido en este período y los desembolsos aprobados por la mayoría de tenedores de bonos para capital de trabajo. B. Recursos de Capital El nivel de activos totales del Emisor disminuyó en un neto de US$ 72.9 millones sobre el trimestre anterior, reportando un total de US$ millones al 31 de diciembre de Esta reducción se debe principalmente a la amortización total de los gastos diferidos en US$ 48.5 millones, al pasar de US$ 48.5 millones a 30 de septiembre de 2012 a US$ 0 (Cero) a 31 de diciembre de Esta disminución en los activos totales, también obedece a venta de los Inmuebles Disponibles en US$ 25 millones; descontando la activación de propiedades de inversión por contrato de arrendamiento a precio de costo, por valor de US$ 11millones. Los activos también se vieron afectados por la disminución de los adelantos a contratistas en US$ 13.4 millones, al pasar de US$ 16.4 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ 3.0 millones al 31 de diciembre de 2012 debido a la legalización de los costos, por parte del constructor Opcorp Arsesa International Inc. Asimismo hubo una disminución de las cuentas por cobrar en US$ 1.8 millones al pasar de US$ 2.5 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ dólares al 31 de diciembre de 2012, como consecuencia de los desembolsos realizados por parte de las entidades bancarias a la fecha de corte para el pago de cartera. Dentro de los activos, cabe anotar que se registró en libros el activo intangible correspondiente a la marca Trump Ocean Club International Hotel & Tower. Por valor un valor total de US$ 1.2 Millones, para el trimestre terminado el 31 de diciembre de El total de pasivos del Emisor disminuyó en US$ 34.7 millones sobre el trimestre anterior alcanzando los US$ millones al 31 de diciembre de Lo anterior fue el efecto neto de lo siguiente: - La disminución de US$ 40.5 millones en depósitos recibidos de clientes al pasar de US$ 76.7 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ 36.1 millones al 31 de diciembre de Lo anterior como resultado de las escrituraciones del período y al reconocimiento de las arras o aprovechamientos por unidades desistidas. - Al incremento de los intereses de los bonos en US$ 5.2, al pasar de US$ 18.3 millones al 30 de Septiembre de 2012 a US$ 23.5 millones al 31 de Diciembre de El registro de US$ 2.7 millones de honorarios por pagar, compuesto principalmente por honorarios a los asesores financieros del proyecto. - La disminución en las cuentas por pagar a proveedores en US$ 1.6 millones, al pasar de US$ 3 millones a 30 de septiembre de 2012 a US$ 1.4 millones a 31 de diciembre de

3 - La disminución en las cuentas por pagar entre compañías relacionadas de US$ 1.4 millones, pasando de US$ 8 millones a 30 de septiembre de 2012 a US$ 6.7 millones a 31 de diciembre de El patrimonio disminuyó en US$ 38.3 millones al pasar de US$ 29.0 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ -9.3 millones al 31 de Diciembre de Lo anterior se debe a la disminución del déficit acumulado durante el trimestre que alcanzó US$ 69.3 millones a diciembre de 2012, versus una recuperación del superávit por revaluación de US$ dólares para el mismo año. La construcción del TOC, se inició el 5 de mayo de 2007 y durante el mes de Septiembre de 2012, el Ingeniero Independiente emitió el reporte final de obra. A la fecha, se estima que el proyecto está vendido al 54% del total de unidades residenciales y hoteleras (540 de 999) y al 97% del total de unidades comerciales (97 de 100). De estas 637 unidades vendidas, 542 unidades se encuentran cerradas (pagadas completamente y escrituras firmadas por el cliente). C. Resultados de las Operaciones para el trimestre terminado al 31 de Diciembre de 2012 Durante el trimestre terminado el 31 de diciembre de 2012 se continuó con la entrega de apartamentos que habían sido prometidos en venta. Los ingresos de unidades se incrementaron en US$ 24.3 millones al pasar de US$ 142 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ millones al 31 de diciembre de Los alquileres registraron un aumento de US$ 317,225 dólares al pasar de US$ 861,480 dólares al 30 de septiembre de 2012, a US$ 1.2 millones al 31 de Diciembre de Por otro lado, los costos y gastos del trimestre se incrementaron en US$ 39.9 millones, principalmente por lo siguiente: - El costo de unidades se incrementó en US$ 16 millones al pasar de US$ 142 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ 158 millones al 31 de diciembre de En el trimestre, se registraron US$ 11,6 millones como pérdida no realizada en el inventario. Lo anterior, como consecuencia de la comparación de los precios de mercado vs la pérdida proyectada en todas las unidades disponibles para el año Los gastos de ventas se incrementaron en US$ 5.6 millones al pasar de US$ 20.5 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ 26.2 millones al 31 de Diciembre de Los gastos financieros aumentaron en US$ 5.2 millones al pasar de US$ 15.7 millones al 30 de septiembre de 2012 a US$ 20.9 millones al 31 de diciembre de Lo anterior debido a los intereses generados sobre la deuda actual de US$ 220 millones a una tasa del 9.5% anual. - Los gastos generales administrativos, también registraron un aumento de US$ 1.4 millones al pasar de US$ 5.8 millones a 30 de septiembre de 2012 a US$ 7.2 millones a 31 de diciembre de El resultado de los puntos anteriores se tradujo en un incremento de la pérdida neta en US$ 38.3 millones. 3

4 D. Análisis de Perspectivas 1 En su informe Económico y Social de julio de 2012, el ministerio de Economía y Finanzas de la República de Panamá indica: Al mes de julio, la economía creció 11.0% manteniendo así un ritmo de crecimiento que se recuperara a partir de 2010 ( ). Las actividades económicas que experimentaron los mayores incrementos fueron: Explotación de minas y canteras, principalmente por las exportaciones de oro; Construcción, que siguió sumando proyectos principalmente no residenciales y de infraestructura; y Transporte, almacenamiento y comunicaciones, que contó con incrementos en el movimiento de puertos y aeropuertos. En la intermediación financiera destacó el aumento del capital del Sistema Bancario Nacional por las utilidades no distribuidas y reinvertidas, y el número de pólizas y las primas pagadas a las compañías aseguradoras. La proporción de los préstamos morosos y vencidos fue menor a la de años anteriores y la oferta de nuevos financiamientos para el mercado interno alcanzó un máximo histórico. En cuanto a la construcción indica que mantiene el ritmo de crecimiento experimentado desde el inicio de año. La inversión total en proyectos de construcción aumentó 45.3% totalizando B/ millones, 38.2% para uso residencial y 61.8% para otros fines. La inversión por metro cuadrado construido fue de B/.455.9, equivalente a 22.7% más que el año anterior. El constante crecimiento de la economía ha estado demandando locales para uso comercial, principalmente. El número de proyectos de este tipo fue 15.4% mayor al del año pasado y la inversión hasta julio B/ millones, incrementándose 69.2%. La inversión por metro cuadrado fue de B/.536, 47% adicional. El mercado inmobiliario en la ciudad de Panamá sigue mostrando los efectos de la bonanza económica. Los signos de mejoramiento (enfocados a los mercados y edificios relevantes para el proyecto TOC), son los siguientes: Aumento en la tasa de absorción Aumento en precios Aumento en precios promedio de renta El Trump Ocean Club continúa siendo el edificio Premium en Punta Pacifica, gracias a su arquitectura icónica y a su oferta de amenidades única en la región. E. Hechos o Cambios de Importancia El 29 de Marzo de 2012, la mayoría de los tenedores los Bonos Corporativos de Newland International Properties Corp., aprobó una solicitud de consentimiento para modificar el contrato de emisión de los Bonos y permitir así que hasta US$ 11.2 millones en fondos de la Cuenta de Recolección ( Collection Account ) se utilicen para financiar la construcción restante. El 2 de Abril de 2012, Moody s Investor Service Ratings emitió nota de baja de calificación de riesgo de los Bonos Corporativos de Newland International Properties Corp., a Ca y cambió la perspectiva a en desarrollo. La baja de la calificación, según lo expresa Moody s en su comunicado, refleja la incertidumbre de la recuperación final de los tenedores de los bonos, que se espera que sea significativamente menor que el saldo actual de la fianza. Adicionalmente, el proceso de restructuración ha tomado más tiempo de lo esperado. La perspectiva en desarrollo toma en cuenta la recuperación final de los tenedores de los bonos una vez que concluya el plan de restructuración, recuperación que podría estar por arriba o por debajo de la que implica una calificación Ca. El 12 de Abril de 2012, Fitch Ratings emitió nota de baja de calificación de riesgo de los Bonos Corporativos de Newland International Properties, Corp., a Csf con Estimación de Recuperación a 70%. La baja de la calificación, es resultado de: el continúo problema de liquidez del proyecto; fondos insuficientes en las cuentas del fideicomiso, incluyendo el no reabastecimiento de la Cuenta 1 Fuente: Informe Económico y Social - Julio de 2012 MEF de la República de Panamá CB Richard Ellis 4

5 de Reserva al Servicio de la Deuda (DSRA); y al extenso proceso de negociación con los tenedores de bonos para lograr la reestructuración de las notas que no aún no se ha concluido. El 15 de Mayo de 2012, la compañía informó que continuaban las conversaciones con el Grupo Directivo de Tenedores de Bonos y por lo tanto, ningún pago se realizaría en esa fecha con respecto a los intereses o capital de los Bonos. La compañía informó que seguiría negociando los términos de la reestructuración con la mayoría de tenedores de bonos y que esperaría poder anunciar un acuerdo en un futuro cercano. El 18 de mayo de 2012, Newland dio a conocer un paquete de divulgación al mercado que incluyó información actualizada sobre los recaudos, cierres, ventas, inventario disponible, progreso de la construcción y otros temas de interés para los tenedores de bonos. El 16 de Mayo de 2012, Fitch Ratings emitió nota de baja de calificación de riesgo de los Bonos Corporativos de Newland International Properties, Corp., a Dsf. La baja de la calificación se debió a que el pago programado para el 15 de mayo de 2012 no fue realizado. Fitch también indicó que continuaría monitoreando esta transacción para obtener información adicional en relación con el desarrollo del proyecto y la reestructuración de la notas como parte del proceso de vigilancia permanente. El 6 de Junio de 2012, la Compañía informó de un Acuerdo firmado en el 2005, mediante el cual Marvin Traub Associates (MTA) fungiría como asesor y agente de la Compañía a fin de a fin de asistir en la obtención de una licencia por parte de Donal J. Trump para el desarrollo, mercadeo y venta de un proyecto de bien raíz mixto bajo la marca Trump a ser ubicado en el área de Punta Pacífica, Ciudad y República de Panamá. Actualmente, la compañía está en conversaciones con MTA con relación al pago de la comisión de Éxito basada en los pagos realizados a la sociedad Trump Marks Panama LLC. Dado lo anterior, los estados financieros reflejan una provisión de US$ 1,250,000 a Septiembre 30 de El 11 de Julio de 2012, la mayoría de los tenedores los Bonos Corporativos de Newland International Properties Corp., aprobó una solicitud de consentimiento para modificar el contrato de emisión de los Bonos y permitir así que hasta US$ 6,151, en fondos de la Cuenta de Recolección ( Collection Account ) se utilizaran para ejercer la opción de recompra de las unidades establecidas en el Contrato de Opción de Compra ( Purchase Option Agreement ) firmado entre Global Realty Investments, S.A. y Newland International Properties, Corp, en Julio 13 de El 30 de octubre de 2012, la compañía le informó a la Superintendencia del Mercado de Valores, que en el mes de septiembre de 2012, se suscribió un contrato de consultoría en Mercadeo y Ventas entre la sociedad Cervera Real Estate Inc. y la sociedad Newland International Properties, Corp. En desarrollo de este contrato, el pasado 26 de octubre de 2012, se llevó a cabo el evento de relanzamiento de las ventas de unidades residenciales, hoteleras y comerciales del proyecto Trump Ocean Club. El 29 de Noviembre, la compañía le informó a la Superintendencia de Mercado de Valores que había firmado un acuerdo con Sun International, para poseer y operar el casino del Tump Ocean Club International Hotel & Tower. Sun International, con sede en Johannesburgo, Sudáfrica, adquirió además, varios espacios dentro del proyecto para el desarrollo del negocio. En total, Sun planea invertir US$ 105 millones para la adquisición, construcción y adecuación del casino, el cual está programado para abrir a mediados de El 10 de Diciembre de 2012, la mayoría de los tenedores los Bonos Corporativos de Newland International Properties Corp., aprobó una solicitud de consentimiento para modificar el contrato de emisión de los Bonos y permitir así que los nuevos clientes depositen el valor de su unidad en una nueva cuenta llamada HSBC Panamá Closing Account. Dicha cuenta retendrá y posteriormente garantizará el pago de las comisiones a los Vendedores de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el acuerdo con el Cofiduciario. El exceso de dinero entre el valor pagado menos el valor de las comisiones, será transferido a la cuenta denominada HSBC Panamá Account, para que siga con el curso normal de la cascada establecida en el Contrato de Fideicomiso (Indenture). 5

6 El 4 de Febrero de 2013, la compañía informó que había alcanzado un Acuerdo de Transacción con el Grupo Directivo de una porción sustancial de los Tenedores de Bonos. Este Acuerdo contiene los términos detallados de la reestructuración financiera de los Bonos, y fue desarrollado en base al aporte de la mayoría de dichos tenedores. En conexión con la negociación de los términos financieros, Newland y el Grupo Directivo de Tenedores de Bonos han explorado conjuntamente alternativas para un plan expedito para la ejecución de la reestructuración acordada, unas de las cuales puede incluir el uso de un proceso pre negociado y pre acordado de Capítulo 11 bajo las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. El 6 de febrero de 2013, la mayoría de los tenedores los Bonos Corporativos de Newland International Properties Corp., firmó formalmente los documentos por los cuales se aprueba una solicitud de consentimiento para modificar el Contrato de Fideicomiso (Indenture) suscrito entre NEWLAND y HSBC BANK USA, N.A., y el Contrato de Designación y Aceptación de Co-Fiduciario entre NEWLAND y HSBC Investment Corporation (Panama), S.A., para permitir la inscripción ante el Registro Público de Panamá, de los Contratos de Compraventa sobre ciertas unidades relacionadas con la venta del casino. II. RESUMEN FINANCIERO Newland International Properties, Corp. Estado de Resultados para el Trimestre Terminado al* 31-dic-12 3 meses 30-sep-12 3 meses 30-jun-12 3 meses 30-mar-12 3 meses Total Ingresos 167,442, ,788,675 98,297,447 40,245,907 Costos y Gastos de operación 225,118, ,169, ,190,344 43,431,570 Utilidad (Pérdida) Neta (57,675,396) (19,380,843) (19,892,897) (3,185,663) Acciones Emitidas y en Circulacion Utilidad (Pérdida) por Accion (115,351) (38,762) (39,786) (6,371) Depreciación y Amortizacion NA NA NA NA Utilidades (Pérdidas) no Recurrentes NA NA NA NA Balance General 31-dic sep jun mar-12 Activo Circulante 250,026,266 34,951,096 19,208,429 15,544,343 Activos Totales 303,440, ,389, ,805, ,366,085 Pasivo Circulante 206,711, ,340, ,660, ,686,436 Pasivos Totales 312,709, ,363, ,291, ,144,872 Acciones Preferidas Capital Pagado 58,217,002 58,217,002 58,217,002 58,217,002 Superávit por Revaluación 1,830,560 2,819,022 2,819,022 2,819,022 Utilidades Retenidas (Pèrdidas Acumuladas) (69,316,082) (32,009,991) (32,522,045) (15,814,811) Patrimonio Total (9,268,520) 29,026,033 28,513,979 45,221,213 Razones Financieras 31-dic sep jun mar-12 Dividendo/Acciòn Pasivo Total/Patrimonio (33.74) Capital de Trabajo 43,314,881 (133,389,739) (110,452,137) (109,142,093) Razon Corriente Utilidad Operativa/Gastos Financieros NA NA NA NA * ver Sección I, Literal C de este informe 6

7 III. ESTADOS FINANCIEROS Se adjuntan los estados financieros interinos del Emisor para el trimestre terminado el 31 Diciembre de de IV. CERTIFICACION DEL FIDUCIARIO Se adjunta la certificación del fiduciario para el trimestre terminado el 31 de Diciembre de V. DIVULGACIÓN El Emisor divulgará el Informe de Actualización Trimestral para el trimestre terminado el 31 de diciembre de 2013 mediante el envío de una copia dell informe respectivo a los inversionistas registrados, así como cualquier interesado que lo solicitare. La fecha en la cual se podrá tener acceso al Informe de Actualización Trimestral es el 28 de febrero de Febrero 28 de 2013 Representante Legal: Eduardo Saravia Director Newland International Properties, Corp. 7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63