RENDICIÓN SEMESTRAL DE CUENTAS FIDEICOMISO GRUPO NUTRESA S.A

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1 RENDICIÓN SEMESTRAL DE CUENTAS FIDEICOMISO GRUPO NUTRESA S.A Periodo informado: 01 de marzo de 2015 al 28 de febrero de 2015 Código del negocio: 2947 Nombre del negocio: Agencia: Director Comercial a Cargo: Director de Gestión a Cargo: Estado del negocio: FIDEICOMISO GRUPO NUTRESA S.A MEDELLIN JAIME MAYOR ROMERO jmayor@alianza.com.co Tel MARIA EUGENIA YEPES H - myepes@alianza.com.co Tel ACTIVO 1. RENDICIÓN GENERAL Con el objeto de dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 1234 numeral 8 y 1236 numeral 4 del Código de Comercio y en concordancia con lo instruido en la Circular Externa 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera, nos permitimos presentar la siguiente rendición de cuentas. Igualmente, nos permitimos comunicar que la presente rendición comprobada de cuentas se basa en soportes y documentos que comprueban la veracidad de la información. Los soportes documentales que acreditan las diversas actuaciones de la Fiduciaria están a su disposición en nuestras oficinas ubicadas en la Calle 8 # 43 A 115; en caso de requerir la verificación o revisión física de tales documentos. 1.1 RESUMEN DEL FIDEICOMISO Constitución del Negocio Forma Jurídica: FIDUCIA MERCANTIL Documento privado Firmado el 03 de agosto de 2009

2 Mediante Otrosí firmado el 14 de junio de 2011, se modifica el Contrato de Fiducia, únicamente en lo que respecta al nombre asignado al Patrimonio Autónomo, que en adelante y para todos los efectos legales se denominará FIDEICOMISO GRUPO NUTRESA S.A conservando el mimo Nit Duración El contrato fiduciario tiene una duración indefinida sin que pueda exceder el máximo legal Objeto y finalidad del negocio fiduciario El Contrato de Fiducia tiene por objeto principal la creación del Fideicomiso Emisor y Prestamista denominado Fideicomiso Grupo Nacional de Chocolates S.A., con el fin de realizar la Emisión de Bonos de tal forma que con los recursos recibidos de dicha Emisión el Fideicomiso Emisor y Prestamista otorgue Préstamos a los Deudores. Adicionalmente, el Fideicomiso Emisor y Prestamista recibirá los pagos que realicen los Deudores por concepto de servicio de la deuda de cada uno de los Préstamos y con ellos atenderá el servicio de la deuda de los Bonos Antecedentes del negocio fiduciario Mediante Otrosí firmado el 14 de junio de 2011, se modifica el Contrato de Fiducia, únicamente en lo que respecta al nombre asignado al Patrimonio Autónomo, que en adelante y para todos los efectos legales se denominará FIDEICOMISO GRUPO NUTRESA S.A conservando el mimo Nit PARTES DEL CONTRATO Fideicomitente FIDEICOMITENTES PORCENTAJE Grupo Nutresa S.A 100% Beneficiarios BENEFICIARIOS PORCENTAJE Grupo Nutresa S.A 100% 2

3 Beneficiarios: Se tendrá como beneficiarios principales del Fideicomiso Emisor y prestamista a los tenedores de los Bonos, representados por el Representante Legal de Tenedores de Bonos, en este caso Helm Trust S.A. 1.3 DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. Para los fines señalados en el contrato de fiducia, entregan el Fideicomiso Emisor y Prestamista los siguientes bienes: 1. Aporte Inicial. Los recursos recibidos por el Fideicomiso Emisor y Prestamista con ocasión de la emisión de los bonos. 2. Los Documentos de los préstamos. 3. Los recursos recibidos por el Fideicomiso Emisor y prestamista con ocasión de los préstamos. 4. Los rendimientos que produzcan los recursos anteriores en cabeza del Fideicomiso Emisor y prestamista. 1.4 DESARROLLO Y EJECUCIÒN DEL NEGOCIO Gestión de las Obligaciones de la Fiduciaria, Durante el periodo objeto de la presente rendición de cuentas ALIANZA FIDUCIARIA atendió las obligaciones contraídas en el contrato fiduciario realizando las siguientes actividades: Mantuvo y ejerció la titularidad jurídica de los bienes transferidos. Mantuvo los bienes del patrimonio autónomo separados de los suyos y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios. Llevó una contabilidad separada de este negocio, de conformidad con las disposiciones legales que regulan la materia. Atendió los requerimientos y trámites del fideicomiso, enviando periódicamente los informes solicitados. Mantuvo invertidos los recursos en la Cartera Colectiva Abierta, de acuerdo con los lineamientos establecidos en el contrato de fiducia. Las demás que fueron necesarias de acuerdo a la ley, para dar cumplimiento al objeto y finalidad del contrato Fiduciario. 3

4 1.4.2 Ejecución del Negocio fiduciario El 20 de agosto de 2009, Alianza Fiduciaria, como vocera del Fideicomiso, informó a Deceval las condiciones de los bonos ordinarios colocados así: Serie C5- Serie limitada a máximo el 20% del monto de la emisión: Monto adjudicado: $ MM Monto demandado: $ MM Fecha de emisión: 20 de agosto de 2009 Plazo: 5 años Fecha de vencimiento: 20 de agosto de 2014 Tasa de corte: IPC + 4,19% EA Modalidad de pago de intereses: TV Serie C7- Monto adjudicado: $ MM Monto demandado: $ MM Fecha de emisión: 20 de agosto de 2009 Plazo: 7 años Fecha de vencimiento: 20 de agosto de 2016 Tasa de corte: IPC + 4,96% EA Modalidad de pago de intereses: TV Serie C10- Monto adjudicado: $ MM Monto demandado: $ MM Fecha de emisión: 20 de agosto de 2009 Plazo: 10 años Fecha de vencimiento: 20 de agosto de 2019 Tasa de corte: IPC % EA Modalidad de pago de intereses: TV Serie C12- Monto adjudicado: $ MM Monto demandado: $ MM Fecha de emisión: 20 de agosto de 2009 Plazo: 12 años Fecha de vencimiento: 20 de agosto de 2021 Tasa de corte: IPC % EA Modalidad de pago de intereses: TV 4

5 En el mes de agosto de 2013, se firmó Otrosí al acta de condiciones del Reglamento de Crédito con cada una de las empresas deudoras al Fideicomiso, cambiando la tasa de liquidación de los intereses corrientes que se causen sobre el Monto Desembolsado para la serie C12 así: Meals Mercadeo de Alimentos de Colombia S.A.S Monto desembolsado : $ Nueva tasa: 5.96% EA Industria de Alimentos Zenú S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.96% EA Alimentos Cárnicos S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.96% EA Compañía de Galletas Noel S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.96% EA Industria Colombiana de Café S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.96% EA Productos Alimenticios Doria S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.96% EA Compañía Nacional de Chocolates S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.96% EA 5

6 En el mes de febrero de 2014, se firmó Otrosí al acta de condiciones del Reglamento de Crédito con cada una de las empresas deudoras al Fideicomiso, cambiando la tasa de liquidación de los intereses corrientes que se causen sobre el Monto Desembolsado para la serie C12 así: Meals Mercadeo de Alimentos de Colombia S.A.S Monto desembolsado : $ Nueva tasa: 5.75% EA Industria de Alimentos Zenú S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.75% EA Alimentos Cárnicos S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.75% EA Compañía de Galletas Noel S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.75% EA Industria Colombiana de Café S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.75% EA Productos Alimenticios Doria S.A.S: Monto desembolsado: $ Nueva tasa: 5.75% EA Compañía Nacional de Chocolates S.A.S: Monto desembolsado: $

7 Nueva tasa: 5.75% EA En el mes de agosto de 2015, se firmó Otrosí # 3 al acta de condiciones del Reglamento de Crédito trasladando Alimentos Cárnicos S.A.S $ a Industrias de Alimentos Zenú S.A.S los cuales se encuentran colocados en el tramo C7. En el mes de noviembre de 2015 se firmó el Otrosí N 4. Al acta de condiciones del Reglamento de Crédito trasladando Industrias de Alimentos Zenú S.A.S $ a Alimentos Cárnicos S.A.S los cuales se encuentran colocados en el tramo C7. En el mes de Septiembre de 2015 se causaron intereses con un IPC de 4.46% por los 30 días: Subserie TASA NOEL S.A. MEALS S.A. ALIMENTOS CARNICOS S.A COLCAFE S.A. ZENU S.A. DORIA S.A. CHOCOLATES S.A TOTAL C5 0,0000% C7 0,7595% C10 0,7882% C12 0,8211% TOTALES En el mes de octubre de 2015 se causaron intereses con un IPC de 4.46% por los 31 días: Subserie TASA NOEL S.A. MEALS S.A. ALIMENTOS CARNICOS S.A COLCAFE S.A. ZENU S.A. DORIA S.A. CHOCOLATES S.A TOTAL C5 0,0000% C7 0,7848% C10 0,8153% C12 0,8493% TOTALES Se realizó pago de intereses el 20 de noviembre de Oportunamente se recibieron de las empresas deudoras los recursos necesarios para cubrir el servicio de la deuda, la cual ascendió a la suma de $ liquidado con IPC anualizado, del 4.46%. De igual manera se canceló a la DIAN $ ,00 por concepto de retención en la fuente por rendimientos financieros. En el mes de Noviembre de 2015 se causaron intereses con un IPC de 5.89% por los 10 días: Subserie TASA NOEL S.A. MEALS S.A. ALIMENTOS CARNICOS S.A COLCAFE S.A. ZENU S.A. DORIA S.A. CHOCOLATES S.A TOTAL C5 0,0000% C7 0,2899% C10 0,2995% C12 0,3104% TOTALES En el mes de Diciembre de 2015 se causaron intereses con un IPC de 5.89 % por los 31 días: 7

8 Esta es la liquidación acumulada de 41 días la cual Nutresa solicito liquidar de esta forma para el cierre del año Subserie TASA NOEL S.A. MEALS S.A. ALIMENTOS CARNICOS S.A COLCAFE S.A. ZENU S.A. DORIA S.A. CHOCOLATES S.A TOTAL C5 0,0000% C7 1,1941% C10 1,2334% C12 1,2794% TOTALES En el mes enero de 2016 se causaron intereses con un IPC de 5.89 % por los 31 días: Subserie TASA NOEL S.A. MEALS S.A. ALIMENTOS CARNICOS S.A COLCAFE S.A. ZENU S.A. DORIA S.A. CHOCOLATES S.A TOTAL C5 0,0000% C7 0,9011% C10 0,9317% C12 0,9657% TOTALES Se realizó pago de intereses el 20 febrero de Oportunamente se recibieron de las empresas deudoras los recursos necesarios para cubrir el servicio de la deuda, el cual ascendió a la suma de $ , liquidados con IPC anualizado, del 5.89%. De igual manera se canceló a la DIAN $ ,00 por concepto de retención en la fuente por rendimientos financieros. Subserie TASA NOEL S.A. MEALS S.A. ALIMENTOS CARNICOS S.A COLCAFE S.A. ZENU S.A. DORIA S.A. CHOCOLATES S.A TOTAL C5 0,0000% C7 2,6995% C10 2,7902% C12 2,8936% TOTALES En el mes de Febrero de 2016 se causaron intereses con un IPC de 7.45% por los 10 días: Subserie TASA NOEL S.A. MEALS S.A. ALIMENTOS CARNICOS S.A COLCAFE S.A. ZENU S.A. DORIA S.A. CHOCOLATES S.A TOTAL C5 0,0000% C7 0,2969% C10 0,3058% C12 0,3156% TOTALES Gestión Particular Durante el período informado se publicó mensualmente en página de la Superintendencia Financiera en el módulo SICOP, la información relevante al Fideicomiso Grupo Nutresa S.A 1.5 ORGANOS DE GOBIERNO. 8

9 1.5.1 Asambleas de Tenedores de Títulos: Durante el período informado no han realizado Asambleas de Tenedores de Títulos. 1.6 INFORME FINANCIERO Relación de Otros Pagos realizados: Gastos del Fideicomiso como: Comisión a Deceval, Comisión Fiduciaria, Gravamen a los Movimientos Financieros, Inscripción del Contrato de Tenedores de Bonos en la Cámara de Comercio, etc. NUMERO DE PAGOS 8 VALOR DE PAGOS REALIZADOS $ MECANISMOS UTILIZADOS PARA REALIZAR LOS PAGOS: CHEQUE, TRANSFERENCIA VIA ACH. La fiduciaria, con el fin de prestar un mejor servicio al cliente, remite en forma periódica los siguientes informes, a los correos autorizados: Saldos semanales Movimientos Semanales Consolidado Mensual Disponibles A continuación se presentan los saldos disponibles al cierre del 29 de febrero de ESTADO DE LOS RECURSOS. El saldo en la Cartera Colectiva Alianza Fiduciaria (antes F.C.O) , al 29 de febrero, es de $ Partidas pendientes por identificar El Fideicomiso no tiene partidas pendientes por identificar. 9

10 1.7 ESTADO DE COMISION FIDUCIARIA. Durante el periodo correspondiente a esta rendición la comisión fiduciaria presentó los siguientes saldos: COMISION COBRADA DURANTE EL PERIODO: $ $ COMISION ACUMULADA EN EL DESARROLLO DEL NEGOCIO: $ A continuación se detalla causación correspondiente a comisión fiduciaria durante el desarrollo del Fideicomiso: Período Vr.Comi.Liq. Vr. IVA Vr. Timbre Fideicomiso Vr. Total $ 14,969,000 $ 2,395,040 $ - $ 17,364, $ 14,969,000 $ 2,395,040 $ - $ 17,364, $ 4,969,000 $ 795,040 $ 24,845 $ 5,788, $ 4,969,000 $ 795,040 $ 24,845 $ 5,788, $ 4,969,000 $ 795,040 $ 24,845 $ 5,788, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,137,520 $ 822,003 $ 25,688 $ 5,985, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,137,520 $ 822,003 $ 25,688 $ 5,985, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,150,000 $ 824,000 $ 25,750 $ 5,999, $ 5,356,000 $ 856,960 $ 26,780 $ 6,239, $ 5,356,000 $ 856,960 $ 26,780 $ 6,239, $ 5,356,000 $ 856,960 $ 26,780 $ 6,239, $ 5,356,000 $ 856,960 $ 26,780 $ 6,239, $ 5,356,000 $ 856,960 $ 26,780 $ 6,239, $ 5,356,000 $ 856,960 $ 26,780 $ 6,239, $ 5,356,000 $ 856,960 $ - $ 6,212, $ 5,356,000 $ 856,960 $ - $ 6,212, $ 5,356,000 $ 856,960 $ - $ 6,212, $ 5,356,000 $ 856,960 $ - $ 6,212, $ 5,356,000 $ 856,960 $ - $ 6,212, $ 5,356,000 $ 856,960 $ - $ 6,212,960 10

11 $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,667,000 $ 906,720 $ - $ 6,573, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 5,895,000 $ 943,200 $ - $ 6,838, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,145, $ 6,160,000 $ 985,600 $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474, $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474,460 11

12 21/09/2015 $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474,460 21/10/2015 $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474,460 20/11/2015 $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474,460 3/12/2015 $ 6,443,500 $ 1,030,960 $ - $ 7,474,460 21/01/2016 $ 6,894,540 $ 1,103,126 $ 7,997,666 22/02/2016 $ 6,894,540 $ 1,103,126 $ 7,997,666 TOTAL $ $ $ 544,091 $ A la fecha de corte de la presente rendición el fideicomiso se encuentra al día en el pago de comisiones fiduciarias. 1.8 PROCESOS JURÍDICOS, QUEJAS Y/O RECLAMOS Procesos Jurídicos El Fideicomiso no posee procesos jurídicos vinculados Quejas y/o Reclamos Durante el período informado no se recibieron quejas y/o reclamos 2 ANEXOS A. Balance a febrero 29 de 2016 B. Extracto del encargo con corte a febrero 29 de C. Autorización envío información correo electrónico D. Formato de vinculación escaneado En cumplimiento de lo dispuesto de la Circular 019 de 2010 emitida por la Superintendencia Financiera, anexamos Formato de vinculación para efecto de la actualización de sus datos para lo cual además debe anexar los soportes que indicamos más adelante, Por tanto, solicitamos su diligenciamiento y devolución a nuestras oficinas. 12

13 PERSONAS JURÍDICAS Fotocopia del documento de identificación del Representante Legal Certificado de existencia y Representación Legal Acta de Junta directiva de autorización al RL (En caso de que se requiera) Fotocopia del RUT Relación de socios o accionistas que superen el 5 % del capital Declaración de renta del último año gravable Estados financieros de los últimos seis meses certificados y/o dictaminados con sus notas y anexos PERSONAS NATURALES Fotocopia del documento de identificación ampliada al 150%, con firma y huella en original. Declaración de renta del último año gravable Certificación laboral Certificado de ingresos y retenciones del último año gravable. En el evento de generarse alguna inquietud respecto a la información reportada en la presente Rendición de Cuentas, agradecemos remitirla a la Revisoría Fiscal Revisoría Fiscal Ernst & Young Audit S.A.S Carrera 11 No Piso 3 Teléfono Cordialmente, CATALINA POSADA MEJIA Representante Legal ALIANZA FIDUCIARIA S.A Vo Bo MARIA EUGENIA YEPES H. Directora de Gestión de Negocios Fiduciarios. 13

14 ANEXOS BALANCE GENERAL A 2016 MES 02 14

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18 Medellín, 20 Señores ALIANZA FIDUCIARIA S.A. Calle 8 No 43 A Ciudad Ref: REGISTRO DIRECCION ELECTRONICA PARA RECIBO DE INFORMACION Respetados Señores: Por la presente y en mi calidad de parte del contrato de fiducia denominado FIDEICOMISO, me registrar como dirección de notificación y recibo de información relativa al fideicomiso(s) de mi interés y en los cuales soy parte, la siguiente dirección electrónica. En esta dirección electrónica recibiré la totalidad de la información relativa al fideicomiso, incluyendo la rendición de cuentas semestral. Cordialmente, Firma Nombre c.c. 18

19 Nos permitimos informarles que hemos cambiado el formulario de vinculación de clientes de Alianza Fiduciaria. A partir de la fecha contaremos con formatos independientes, uno para persona natural y otro para persona jurídica. Este cambio obedece a la entrada en vigencia de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras FATCA*, que tiene como finalidad evitar la evasión fiscal de ciudadanos americanos, la cual hace necesario solicitar información adicional a nuestros clientes. Por esto y con el fin de hacer más amigable y fácil de diligenciar la información de conocimiento del cliente, hemos modificado los formatos para la vinculación de clientes, buscando que estos contentan la totalidad de la información requerida, evitando reprocesos en las solicitudes de soportes financieros adicionales. Persona Natural: 12ea016-62e b e494e7518. Persona Jurídica: e90f c-49b4-9b0e-1b27da6c2a8d. 19