BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Transcripción

1 BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Prospecto de Emisión correspondiente a la Oferta Pública de Venta de Títulos Opcionales de Compra o de Venta México D.F., a 17 de abril de 2013

2 PROSPECTO DEFINITIVO PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECT. The securities described in this prospect have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

3 BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER OFERTA PÚBLICA DE HASTA XXX (XXXXX) DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO, AMERICANOS O EUROPEOS, EN SU CASO CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON O SIN PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMA DE EMISIÓN, Y CON COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A UN ACTIVO, UNA LISTA DE ACTIVOS O UNA CANASTA DE ACCIONES DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N 156,654 DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2012, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL SEGÚN DICHA ACTA DE EMISIÓN FUE MODIFICADA MEDIANTE LA ESCRITURA PÚBLICA N 162,493 DE FECHA 19 DE FEBRERO DE 2013, OTORGADA ANTE EL MISMO NOTARIO PÚBLICO. CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALOR MONETARIO DE LOS ACTIVOS DE REFERENCIA, A RAZÓN DE $1.00 (UN PESO 00/100 M.N.) POR CADA PUNTO DE LOS ACTIVOS DE REFERENCIA. LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE XX TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO. Fecha de la Oferta: Fecha de cierre de libro: Horario de cierre de libro: Fecha de publicación de libro: Fecha de publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos: Fecha de la Emisión de la Serie: Fecha de Cruce: Fecha de Liquidación: Fecha de Registro en Bolsa Monto a Emitir: Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: Número de Títulos Opcionales de esta Serie Plazo de Vigencia de la Emisión: Plazo de Vigencia de la Serie: Fecha o Fechas de Ejercicio: Clase de los títulos: Forma de Liquidación: Tipo de Ejercicio: Activos de Referencia sobre la que se emiten los Títulos Opcionales, en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del Mercado de Valores, las Canastas únicamente podrá ser sobre acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores: Nivel de Referencia en la Fecha de Emisión: Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Clave de Pizarra de la Emisión: Posibles Adquirientes de todas y cada una de las Series: Lugar de Emisión: Emisora: Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: Representante Común: MONTO DE LA OFERTA $XXXXXX.XXM.N. XXXXX XXXX PESOS 00/100 M.N. XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XX de XXXX de 20XX XXX (XXXXX pesos 00/100 M.N.) Hasta 200,000,000 (Doscientos millones) de Títulos Opcionales. X,XXX Títulos Opcionales Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir a partir del XX de XXXXX de XXXX. Del XX de XXX de 20XX al XX de XXX de 20XX, sin que en caso alguno exceda del plazo de Vigencia de la Emisión [En caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Europeo: El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie.] [En caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano: Los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales.] Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente. Títulos opcionales de [compra/venta]. En efectivo [Europeo] [Americano] Activos Clave de pizarra de los Nivel de Valor Subyacentes que Activos Subyacentes Referencia Ponderado componen el Activo que componen el Activo de referencia: de Referencia XXXX Un Lote XX XX XX XX XX XX XX XX XXX Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. México, Distrito Federal BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero

4 Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Títulos opcionales. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Lugar y Forma de Liquidación : Derechos que confieren a los Tenedores: Evento Extraordinario: Efecto de los Activos Subyacentes sobre los Títulos Opcionales: En S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica. Los títulos opcionales otorgan a sus tenedores, en la fecha o fechas de ejercicio los descritos en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos de Referencia de una serie, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión. El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado de cada Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora. Serie Clave de Pizarra de esta Serie Prima de Emisión XX XXXXX $XXX.X X M.N. [En su caso] Porcentaje Retornable de la Prima XX.XX% $X,XXX.XX M.N. Precio de Ejercicio $XXX.X X M.N [En su caso] Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio XXX% $X,XXX.XX M.N. [En su caso] Rendimiento Máximo del Título Opcional XXX% [$X,XXX.XX M.N.] Valor Intrínseco $XXX.XX Precio por Lote $XXX.XX M.N Factor i1 Factor in Multiplicador i1 Multiplicador in xx xx xx xx Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Por lo tanto, dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Valor Final de los Activos de Referencia. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: (1) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador i por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio, y (2) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador i por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. [El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio;] y II. Cuando en la Fecha o Fechas de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: (1) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i ; y (2) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador i por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i ;

5 The image cannot be displayed. Your computer may not have enough memory to open the image, or the image may have been corrupted. Restart your computer, and then open the file again. If the red x still appears, you may have to delete the image and then insert it again. entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i ; (3) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, (4) Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador i por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i y el Valor Final de los Activos de Referencia entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último Valor Final de los Activos de Referencia al cierre de operaciones en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el presente Prospecto de Colocación) en la fecha o fechas en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales. Los Títulos Opcionales de Compra o de Venta en Efectivo Americanos o Europeos, en su caso con Rendimiento Limitado, con o sin Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión objeto de esta Emisión, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Cada uno de los Índices (los Índices ), son marcas registradas propiedad de Standard & Poor s Financial Services LLC ( S&P ) o de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. ( la Bolsa ) y están siendo utilizados con autorización de S&P o de la Bolsa, según sea el caso, mediante contrato de licencia de uso. Asimismo, las licencias de uso antes referidas no implica que S&P o la Bolsa avalen, sugieran la compra o venta, o estén involucradas en el proceso de oferta pública de los Títulos Opcionales. Por último, la Emisora y la Bolsa no quedarán obligadas a asumir compromisos a, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los Activos Subyacentes que conforman los Activos de Referencia, así como por la omisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Activos de Referencia. Bolsa Mexicana De Valores, BMV, Índice De Precios Y Cotizaciones Bolsa Mexicana De Valores, IPC, Price and Quotations Index Mexican Stock Exchange, IMC30, ÍNDICE DE MEDIANA CAPITALIZACIÓN, IPC MIDCAP y BMV BRASIL 15 son marcas registradas propiedad de la Bolsa y la solicitud de registro de marca BMV Brasil15 RT TM No se encuentra en trámite de registro, mismas que están siendo utilizadas con la autorización de la Bolsa mediante un contrato de licencia. Dicho contrato de licencia no implica que la Bolsa avale, sugiera la compra o venta, o esté involucrada en el procedo de oferta de los Títulos Opciones. La Bolsa no está obligada a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o de cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los valores que conformen los Índices, así como por la comisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Índices, daños consecuenciales, perjuicios de buena fe o perjuicios que deriven de la venta o compra de los Títulos Opcionales. La Bolsa no será responsable por cualquier perjuicio, ganancia anticipada, pérdida por suspensión de operaciones o incrementos en los gatos de operación, perjuicios de buena fe, perjuicios por la venta o la compra de o por los Títulos Opcionales, daños consecuenciales, incidentales, indirectos, punitivos o especiales, aún cuando la Bolsa haya sido avisada de la posibilidad de dichos daños. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del presente Prospecto de Colocación. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas. INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número y el número y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La presente emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16 de abril de 2012 y oficio No. 153/6208/2013 de fecha 14 de febrero de La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: o en la página de Internet de la Emisora: (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales México D.F. a 17 de abril de 2013 Act. a Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/6573/2013 de fecha 16 de abril de 2013.

6 INDICE LA INFORMACIÓN CORRESPONDIENTE A LAS SECCIONES DEL PROSPECTO, SE INCORPORAN POR REFERENCIA AL REPORTE ANUAL CORESPONDIENTE AL AÑO 2011 ( EL REPORTE ANUAL ) PRESENTADO A LA CNBV Y BMV PÁGINA DEL EL 27 DE ABRIL DE 2012 EN LOS 1. INFORMACIÓN GENERAL PROSPECTO APARTADOS QUE SE DESCRIBEN, EL REPORTE ANUAL SE PUEDE CONSULTAR EN LA PÁGINA DE INTERNET DE LA BMV EN LA PÁGINA DE INTERNET DE LA CNBV O EN LA PÁGINA DE INTERNET DE LA EMISORA Glosario de términos y definiciones 1 No aplica 1.2 Presentación de la información 4 No aplica 1.3 Resumen ejecutivo 4 No aplica Estructura de Grupo Financiero No aplica BBVA Bancomer Actualizada Resumen de información financiera 5 No aplica Inversiones en valores 8 No aplica 1.4 Factores de riesgo Factores de riesgo económico y político Crecimiento económico Depreciación Nivel de empleo Situación política Cambios en disposiciones y regulaciones gubernamentales Situación en otros países Posibles impactos relacionados con la actual situación financiera que se vive en Europa y de que la Emisora es una subsidiaria de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria BBVA que opera en ese continente Factores de riesgo relacionados con el negocio bancario Competidores en servicios financieros Ejecución de garantías Estimación preventiva para riesgos crediticios Requerimientos de Capital Calificaciones Crediticias Sección 1.4 INFORMACIÓN GENERAL Factores de Riesgo Sección INFORMACIÓN GENERAL Factores de riesgo económico y político Sección INFORMACIÓN GENERAL Crecimiento económico Sección INFORMACIÓN GENERAL Depreciación Sección INFORMACIÓN GENERAL Nivel de empleo Sección INFORMACIÓN GENERAL Situación política Sección INFORMACIÓN GENERAL Cambios en disposiciones y regulaciones gubernamentales Sección INFORMACIÓN GENERAL Situación en otros países No aplica Sección INFORMACIÓN GENERAL Factores de riesgo relacionados con el negocio bancario Sección INFORMACIÓN GENERAL Competidores en servicios financieros Sección INFORMACIÓN GENERAL Ejecución de garantías Sección INFORMACIÓN GENERAL Estimación preventiva para riesgos crediticios Sección INFORMACIÓN GENERAL Requerimientos de Capital Sección INFORMACIÓN GENERAL Calificaciones Crediticias

7 Crédito al Consumo Crecimiento en Cartera Pymes Liquidez Operaciones con moneda extranjera Incremento en los niveles de Cartera Vencida. Riesgos en caso de que no se cumpla con el capital mínimo e índice de capitalización. Riesgos derivados de la concentración de operaciones activas en determinados sectores o clientes Revocación de la autorización bancaria Riesgo de Mercado Falta de coincidencia entre las características de operaciones pasivas y activas Impacto del IETU en los resultados de BBVA Bancomer El impacto de reformas fiscales recientes en los resultados de BBVA Bancomer Riesgos relacionados con activos subyacentes Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV (IPC) Índice Eurostoxx Índice Ibex Índice S&P Gas Natural Maíz Amarillo Trigo Soya Azucar Aluminio Cobre Oro Plata Comisión Federal de Electricidad Sección INFORMACIÓN GENERAL Crédito al Consumo Sección INFORMACIÓN GENERAL Crecimiento en Cartera Pymes Sección INFORMACIÓN GENERAL Liquidez Sección INFORMACIÓN GENERAL Operaciones con moneda extranjera Sección INFORMACIÓN GENERAL Incremento en los niveles de Cartera Vencida Sección INFORMACIÓN GENERAL Riesgos en caso de que no se cumpla con el capital mínimo e índice de capitalización Sección INFORMACIÓN GENERAL Riesgos derivados de la concentración de operaciones activas en determinados sectores o clientes Sección INFORMACIÓN GENERAL Revocación de la autorización bancaria Sección INFORMACIÓN GENERAL Riesgo de Mercado Sección INFORMACIÓN GENERAL Falta de coincidencia entre las características de operaciones pasivas y activas Sección INFORMACIÓN GENERAL Impacto del IETU en los resultados de BBVA Bancomer Sección INFORMACIÓN GENERAL El impacto de reformas fiscales recientes en los resultados de BBVA Bancomer Sección INFORMACIÓN GENERAL Riesgos relacionados con activos subyacentes Sección INFORMACIÓN GENERAL Índice de Precios y Cotizaciones de la BMV (IPC) Sección INFORMACIÓN GENERAL Índice Eurostoxx 50 Sección INFORMACIÓN GENERAL Índice Ibex 35 Sección INFORMACIÓN GENERAL Índice S&P 500 Sección INFORMACIÓN GENERAL Gas Natural Sección INFORMACIÓN GENERAL Maíz Amarillo Sección INFORMACIÓN GENERAL Trigo Sección INFORMACIÓN GENERAL Soya Sección INFORMACIÓN GENERAL Azucar Sección INFORMACIÓN GENERAL Aluminio Sección INFORMACIÓN GENERAL Cobre Sección INFORMACIÓN GENERAL Oro Sección INFORMACIÓN GENERAL Plata Sección INFORMACIÓN GENERAL Comisión Federal de Electricidad

8 PETROBRAS Unidad de inversión Dólar Euro Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio CETES Swaps de tasa de interés referenciados a la TIIE a 28 días UMS PEMEX LIBOR Riesgos relacionados con los Títulos Opcionales Warrants 18 No aplica La Emisora y el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales forman parte del mismo grupo financiero 1.5 Otros valores inscritos en el RNV Fuentes de información externa y declaración de expertos Sección INFORMACIÓN GENERAL PETROBRAS Sección INFORMACIÓN GENERAL Unidad de inversión Sección INFORMACIÓN GENERAL Dólar Sección INFORMACIÓN GENERAL Euro Sección INFORMACIÓN GENERAL Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio Sección INFORMACIÓN GENERAL CETES Sección INFORMACIÓN GENERAL Swaps de tasa de interés referenciados a la TIIE a 28 días Sección INFORMACIÓN GENERAL UMS Sección INFORMACIÓN GENERAL PEMEX Sección INFORMACIÓN GENERAL LIBOR 22 No aplica 1.7 Documentos de carácter público 24 No aplica 24 Sección 1.5 INFORMACIÓN GENERAL Otros valores inscritos en el RNV Sección 1.6 INFORMACIÓN GENERAL Fuentes de información externa y declaración de expertos 2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA Principales Características de la Oferta 25 No aplica 2.2 Transcripción de las Cláusulas Relevantes del Acta de Emisión 26 No aplica 2.3 Prima de Emisión 39 No aplica 2.4 Destino de los Fondos 39 No aplica 2.5 Plan de distribución 40 No aplica 2.6 Cobertura 40 No aplica 2.7 Fundamento Legal del Régimen Fiscal Aplicable 41 No aplica 2.8 Autorización y Registro 41 No aplica 2.9 Documentos de Carácter Público 41 No aplica 2.10 Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta 41 No aplica 2.11 Gastos relacionados con la Emisión 42 No aplica 3. LA EMISORA Historia y Desarrollo de la Emisora 43 No aplica Estrategia General del Negocio 44 No aplica Efecto de leyes y disposiciones sobre el desarrollo del negocio 44 No aplica Eficiencias operativas 44 No aplica Acontecimientos relevantes 44 No aplica

9 Ventas de activos fusiones y adquisiciones Creación de BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V. y otros Cambios en la forma de administrar el negocio Principales inversiones en subsidiarias y asociadas no consolidadas 3.2 Descripción del negocio Actividad principal Estructura Actual Banca Comercial Depósitos Crédito Micro y pequeños negocios; individuos autoempleados Banca Privada Banca Patrimonial Banca Personal Masivo (Banca Exprés) Tarjetas de crédito Creditos personales y financiamiento automotriz Finanzia Banca de Empresas y Gobierno División de Banca de Empresas Banca de Gobierno Desarrolladores Inmobiliarios Mercados Globales Banca Corporativa y de Inversión Subsidiarias Afore Bancomer BBVA Bancomer USA, Inc No aplica 45 No aplica 45 No aplica 3.3 Canales de distribución 48 No aplica 3.4 Patentes, licencias, marcas y otros contratos Marcas y avisos comerciales vigentes Contratos relevantes diferentes a los del giro normal del negocio 3.5 Principales clientes Sección LA EMISORA Actividad principal Sección LA EMISORA Estructura Actual Sección LA EMISORA Banca Comercial Sección LA EMISORA Depósitos Sección LA EMISORA Crédito Sección LA EMISORA Micro y pequeños negocios; individuos autoempleados Sección LA EMISORA Banca Privada Sección LA EMISORA Banca Patrimonial Sección LA EMISORA Banca Personal Sección LA EMISORA Masivo (Banca Exprés) Sección LA EMISORA Tarjetas de crédito Sección LA EMISORA Creditos personales y financiamiento automotriz Sección LA EMISORA Finanzia Sección LA EMISORA Banca de Empresas y Gobierno Sección LA EMISORA División de Banca de Empresas Sección LA EMISORA Banca de Gobierno Sección LA EMISORA Desarrolladores Inmobiliarios Sección LA EMISORA Mercados Globales Sección LA EMISORA Banca Corporativa y de Inversión Sección LA EMISORA Subsidiarias Sección LA EMISORA Afore Bancomer Sección LA EMISORA BBVA Bancomer USA, Inc. Sección 2.4 LA EMISORA Patentes, licencias, marcas y otros contratos Sección LA EMISORA Marcas y avisos comerciales vigentes Sección LA EMISORA Contratos relevantes diferentes a los del giro normal del negocio Sección 2.5 LA EMISORA Principales clientes

10 3.6 Legislación aplicable y situación tributaria Supervisión y regulación de instituciones de crédito Intervención de la CNBV Alertas tempranas Sección 2.6 LA EMISORA Legislación aplicable y situación tributaria Sección LA EMISORA Supervisión y regulación de instituciones de crédito Sección LA EMISORA Intervención de la CNBV Sección LA EMISORA Alertas tempranas IPAB 49 Sección LA EMISORA IPAB Sección LA EMISORA Diversificación de riesgos en la Diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y 49 realización de operaciones activas y pasivas pasivas Operaciones activas Sección LA EMISORA 49 Operaciones activas Operaciones pasivas Sección LA EMISORA 49 Operaciones pasivas Sección LA EMISORA Otorgamiento de autorizaciones a 49 Otorgamiento de autorizaciones a bancos comerciales bancos comerciales Sección LA EMISORA Revocación de la autorización 50 Revocación de la autorización bancaria bancaria Sección LA EMISORA Causas para revocar la autorización 50 Causas para revocar la autorización bancaria bancaria Apoyo financiero 50 Sección LA EMISORA Apoyo financiero Tipos de apoyo financiero 50 Sección LA EMISORA Tipos de apoyo financiero Sección LA EMISORA Régimen de administración 50 Régimen de administración condicionada condicionada Capitalización 50 Sección LA EMISORA Capitalización Composición de capital 50 Sección LA EMISORA Composición de capital Sección LA EMISORA Clasificación de cartera y estimación 50 Calificación de cartera y estimación preventiva preventiva Sección LA EMISORA Requerimientos de Reservas y 50 Requerimientos de Reservas y Coeficientes de Liquidez Coeficientes de Liquidez Sección LA EMISORA Pasivos denominados en pesos y 50 Pasivos denominados en pesos y UDIs UDIs Pasivos denominados en moneda extranjera Límites de créditos Límites al financiamiento Operaciones en moneda extranjera Transacciones con instrumentos derivados Operaciones de recompra y préstamo de valores Limitaciones a la inversión en otras entidades Restricciones sobre gravámenes y garantías Sección LA EMISORA Pasivos denominados en moneda extranjera Sección LA EMISORA Límites de créditos Sección LA EMISORA Límites al financiamiento Sección LA EMISORA Operaciones en moneda extranjera Sección LA EMISORA Transacciones con instrumentos derivados Sección LA EMISORA Operaciones de recompra y préstamo de valores Sección LA EMISORA Limitaciones a la inversión en otras entidades Sección LA EMISORA Restricciones sobre gravámenes y garantías

11 Disposiciones sobre el secreto bancario; buró de crédito Normatividad relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo Reglas acerca de las tasas de interés Comisiones Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los servicios financieros Ley de transparencia y fomento a la competencia en el crédito garantizado Convenio único de responsabilidad entre la controladora y cada una de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero Restricciones a la propiedad, filiales financieras extranjeras Administración de fondos de pensiones Prevención de lavado de dinero Beneficios fiscales especiales Recursos humanos 3.8 Desempeño Ambiental 3.9 Información de mercado Ventajas y Desventajas competitivas Ventajas Desventajas/Oportunidades 3.10 Estructura corporativa 3.11 Descripción de sus principales activos Inmuebles Infraestructura tecnológica 3.12 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 3.13 Acciones representativas del capital 3.14 Dividendos Sección LA EMISORA 51 Disposiciones sobre el secreto bancario; buró de crédito Sección LA EMISORA 51 Normatividad relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo Sección LA EMISORA 52 Reglas acerca de las tasas de interés Sección LA EMISORA Comisiones Sección LA EMISORA Ley 52 de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros Sección LA EMISORA Ley 52 para la Transparencia y Ordenamiento de los servicios financieros Sección LA EMISORA Ley 52 de transparencia y fomento a la competencia en el crédito garantizado Sección LA EMISORA Convenio único de responsabilidad 52 entre la controladora y cada una de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero Sección LA EMISORA 52 Restricciones a la propiedad, filiales financieras extranjeras Sección LA EMISORA 52 Administración de fondos de pensiones Sección LA EMISORA Prevención de lavado de dinero Sección LA EMISORA Beneficios fiscales especiales 53 Sección 2.7 LA EMISORA Recursos humanos 53 Sección 2.8 LA EMISORA Desempeño Ambiental 53 Sección 2.9 LA EMISORA Información de mercado 53 Sección LA EMISORA Ventajas y Desventajas competitivas 53 Sección LA EMISORA Ventajas 53 Sección LA EMISORA Desventajas/Oportunidades 53 Sección 2.10 LA EMISORA Estructura corporativa 54 Sección 2.11 LA EMISORA Descripción de sus principales activos 54 Sección LA EMISORA Inmuebles 54 Sección LA EMISORA Infraestructura tecnológica 54 Sección 2.12 LA EMISORA Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 54 Sección 2.13 LA EMISORA Acciones representativas del capital 54 Sección 2.14 LA EMISORA Dividendos 4. ACTIVOS DE REFERENCIA 55 No aplica

12 4.1 Información Bursátil 55 No aplica Subyacente: Acciones Bursátiles No aplica Subyacentes 55 No aplica Subyacentes con Clave de Pizarra e ISIN 56 No aplica Datos Generales 56 No aplica Información Bursátil 71 No aplica Subyacente: Índices Bursátiles 98 No aplica Subyacentes 105 No aplica Subyacentes con Clave de Pizarra e ISIN 105 No aplica Datos Generales 105 No aplica Información Bursátil 105 No aplica Subyacente: ETF s y TRAC S 111 No aplica Subyacentes 111 No aplica Subyacentes con Clave de Pizarra e ISIN 111 No aplica No aplica Datos Generales Información Bursátil 119 No aplica 4.2 Ejemplos prácticos para el Pago de una Opción. 137 No aplica 5. INFORMACIÓN FINANCIERA Información financiera seleccionada 145 No aplica 5.2 Información financiera por línea de negocio y zona geográfica 147 No aplica 5.3 Informe de créditos relevantes Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Banco 148 No aplica No aplica Resultados de Operación 149 No aplica Margen financiero 149 No aplica Ingreso no financiero 150 No aplica Intermediación 150 No aplica Gasto de administración y No aplica promoción Margen básico recurrente 150 No aplica Estimación preventiva para riesgos No aplica crediticios Partidas extraordinarias 151 No aplica Utilidad neta 151 No aplica Resultados netos de las subsidiarias 152 No aplica Inflación y tipo de cambio 153 No aplica Situación financiera liquidez y 154 No aplica

13 recursos de capital Disponibilidades 154 No aplica Inversiones en Valores 154 No aplica Cartera de Crédito 154 No aplica Fuentes de Fondeo 156 No aplica Capitalización 157 No aplica Políticas de tesorería, monedas en No aplica que se mantiene el efectivo o inversiones temporales Adeudos fiscales 157 No aplica Inversiones de capital 157 No aplica Control interno 158 No aplica Prevención y detección de No aplica operaciones inusuales y preocupantes Código de conducta 159 No aplica 5.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas Estimación preventiva para riesgos No aplica 163 crediticios Valuación de operaciones con No aplica 163 valores y derivadas Impuestos diferidos 164 No aplica Obligaciones laborales 164 No aplica 5.6 Instrumentos Financieros Derivados Reporte sobre las posiciones que mantiene BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer en instrumentos financieros derivados, por los ejercicios 2010, 2011 y Este apartado se incorpora por referencia a los reportes sobre las posiciones que mantiene BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en instrumentos financieros derivados, por el primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2010; primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2011, primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2012, presentados a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, los días 30 de abril de 2010, 28 de julio de 2010, 27 de octubre de 2010, 2 de febrero de 2011, 2 de mayo de 2011, 28 de julio de 2011, 28 de octubre de 2011, 2 de febrero de 2012, 27 de abril de 2012, 31 de julio de 2012, 31 de octubre de 2012 y 1 de febrero de 2013, respectivamente, esta información se puede consultar en las páginas de internet y en la página de la Emisora 6. ADMINISTRACIÓN Auditor externo Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 6.3 Administradores y accionistas Sección 4.1 ADMINISTRACION Auditor externo Sección 4.2 ADMINISTRACION Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Sección 4.3 ADMINISTRACION Administradores y accionistas

14 6.3.1 Perfil del comisario 166 Sección ADMINISTRACION Perfil del comisario Sección ADMINISTRACION Funciones del Consejo de 166 Pe Funciones del Consejo de Administración Administración Sección ADMINISTRACION Facultades del Consejo de 166 Facultades del Consejo de Administración Administración Sección ADMINISTRACION Quórum para la instalación y validez Quórum para la instalación y validez de resoluciones de las Asambleas 166 de resoluciones de las Asambleas de de Accionistas Accionistas Sección ADMINISTRACION Parentesco entre consejeros y 166 Parentesco entre consejeros y principales funcionarios principales funcionarios Sección ADMINISTRACION Órganos intermedios que auxilian al 166 Órganos intermedios que auxilian al Consejo de Administración Consejo de Administración Sección ADMINISTRACION Comité de Crédito y Riesgos de 166 Comité de Crédito y Riesgos de Mercado Mercado Comité de Auditoría 167 Sección ADMINISTRACION Comité de Auditoría Comité Ejecutivo 167 Sección ADMINISTRACION Comité Ejecutivo Principales Directores 167 Sección ADMINISTRACION Principales Directores Sección ADMINISTRACION Compensaciones y capacidad 167 Compensaciones y capacidad profesional profesional Accionistas 167 Sección ADMINISTRACION Accionistas Sección 4.4 ADMINISTRACION 6.4 Estatutos Sociales y Otros Convenios 167 Estatutos Sociales y Otros Convenios 7. PERSONAS RESPONSABLES 168 No aplica 8. ANEXOS (los anexos incluidos son parte integral de este documento) a) Estados Financieros dictaminados, e Informe del Comisario y su Opinión del Comité de Auditoría por los ejercicios 2012 y b) Estados Financieros dictaminados, e Informe del Comisario y su Opinión del Comité de Auditoría por los ejercicios 2011 y La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia a los Estados Financieros Anuales dictaminados, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, presentado a la CNBV y BMV el 8 de febrero de Dicho documento puede ser consultado en las páginas de internet y en la página del emisor: La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, presentados a la CNBV y BMV el 27 de abril de Dicho documento puede ser consultado en las páginas de internet y en la página del emisor: c) Opinión Legal. 174 No aplica d) Acta de emisión. 175 No aplica

15 e) Convenio modificativo al acta de emisión. 176 No aplica f) Copia de los Contratos de Uso de Marca. 177 No aplica g) Reporte sobre las posiciones que mantiene BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en instrumentos financieros derivados, por los ejercicios 2010, 2011 y Este apartado se incorpora por referencia a los reportes sobre las posiciones que mantiene BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en instrumentos financieros derivados, por el primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2010; primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2011 y primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2012, presentados a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, los días 30 de abril de 2010, 28 de julio de 2010, 27 de octubre de 2010, 2 de febrero de 2011,2 de mayo de 2011, 28 de julio de 2011, 28 de octubre de 2011, 2 de febrero de 2012, 27 de abril de 2012, 31 de julio de 2012, 31 de octubre de 2012 y 1 de febrero de 2013, respectivamente, esta información se puede consultar en las páginas de internet y en la página de la Emisora Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.

16 1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Glosario de Términos y Definiciones Acciones significan los títulos que representan parte del capital social de una sociedad anónima inscrita en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representen dichas acciones. Acta de Emisión: Significa el acta de fecha 23 de abril de 2012, contenida en la escritura pública número 156,654, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 del Distrito Federal, según la misma fue modificada mediante el primer convenio modificatorio al acta de emisión, de fecha 19 de febrero de 2013, contenida en la escritura pública número 162,493, otorgada ante la fe del mismo Notario Público, misma que amparará cada una de las distintas Series que se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate. Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública, en términos de la Ley del Mercado de Valores. Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o Canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas, acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mismos que están descritos en la definición de Activos Subyacentes de la Cláusula Primera del Acta de Emisión y se encuentran listados en la Sección 4 Activos de Referencia del presente Prospecto. Auditor Externo: Significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. BBVA: Significa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Boletín Bursátil: el boletín que publica la Bolsa. Bolsa Mexicana de Valores, Bolsa o BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Canasta: significa el conjunto de Acciones o títulos de crédito que las representen respecto de dos o más sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales, mismos que se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública. Clave de pizarra o nombre corto de los Activos Subyacentes: Las descritas en la definición de Activos Subyacentes de la Cláusula Primera del Acta de Emisión, y que se encuentran listados en la Sección 4 Activos de Referencia del presente Prospecto. CONSAR: Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro. CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Día Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa. Emisora o BBVA Bancomer o el Banco: BBVA Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Estados Unidos: Significa los Estados Unidos de América. Evento Extraordinario: La cancelación o suspensión de la cotización en el mercado de origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% de los Activos de Referencia de cada serie, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión. Factor(es) i : Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) o cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio. Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará (i) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Europeo, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie y, (ii) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales; dicha Fecha o Fechas de Ejercicio se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente. Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer Día Hábil posterior a la Fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de los Títulos Opcionales, el tercer Día Hábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho otorgado por los Títulos Opcionales, conforme a la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. Fecha de Oferta: Significará el día que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias Ofertas Públicas Primarias de los Títulos Opcionales a través de la Bolsa. Grupo: Significa Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

17 Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de intermediario colocador en las ofertas públicas primarias de los Títulos Opcionales. Lote: Significarán la cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a su Reglamento Interior. Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana de Valores, en los que coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de los valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que el Mercado de Origen es dicho Sistema. Mextrac: Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso No , cuya finalidad es replicar el índice BMV Rentable de rendimiento total identificado con la clave de pizarra MEXTRAC 09. Multiplicador(es) i : Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Valor Intrínseco. Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones de compra o de venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o se publique dicho Activo Subyacente. Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado conforme a la fórmula que se establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada serie. Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Serie de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno exceda del plazo de Vigencia de la Emisión. Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta diez años contados a partir de la fecha de otorgamiento del Acta de Emisión. Porcentaje del Valor Intrínseco: Significará el límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada Serie. Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la Prima de Emisión que será retornable al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. El Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión del Título Opcional de cada serie estará indicado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Precio de Ejercicio: Significa aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en relación con el cual se determinarán las diferencias a favor en su caso, de los Tenedores de los Títulos Opcionales. Precio de Mercado de los Títulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen las operaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o en el mercado secundario. Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgan los citados Títulos, de acuerdo a lo que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Rango de porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Podrá ser entre el 0.001% y el 350% y será el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de títulos opcionales, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión. Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será entre el 0% y el 1 000,000% del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión. El precio de ejercicio correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango de prima: Significa el importe entre el 0% y el 1 000,000% del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión. La prima correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango del valor intrínseco o Rango de rendimiento limitado: El límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de títulos opcionales. El porcentaje del valor intrínseco podrá ser entre el 0.001% y el 350%, de conformidad con lo señalado en el acta de emisión. Rendimiento máximo del título opcional: Significa el monto en pesos y el porcentaje máximo que en su caso pagara el Título Opcional calculado sobre el límite porcentual del Valor Intrínseco y considerando el ó los valores de ajuste correspondientes a cada serie. El Rendimiento Máximo del Título Opcional, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente Representante Común: Significará Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, como Representante de los Tenedores de los Títulos Opcionales y para los efectos de llevar a cabo la Mecánica de Ejercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales de que trata la cláusula Décima Quinta. 2

18 S&P: Significa Standard & Poor s Financial Services LLC. Series: Significarán las distintas Series que integran la presente emisión de Títulos Opcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente. SHCP: Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Tenedores o Tenedores de los Títulos Opcionales: Significarán las Personas Físicas o Morales, siempre que su régimen de inversión lo permita, que sean propietarias de los Títulos Opcionales de esta emisión en una fecha determinada durante el Plazo de Vigencia. Título Global: Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar la totalidad de los Títulos Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con el Indeval. Títulos Opcionales: Significarán los documentos que sean emitidos con base al Acta de Emisión y que son susceptibles de oferta pública y de intermediación en el mercado de valores que confieren a sus Tenedores, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho de recibir de la Emisora, en su caso lo que se determine en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. Títulos Opcionales en Circulación: Significarán los Títulos Opcionales que la Emisora haya puesto en circulación, en Oferta Pública Primaria o en el mercado secundario. Trac: Títulos Referenciados a Acciones, representan el patrimonio de fideicomisos de inversión, y mantienen en posición canastas de acciones de empresas que cotizan en BMV y efectivo. Su objetivo primordial es replicar el comportamiento de las acciones o portafolio al que está referido (subyacente). Valor de los Activos de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de los Niveles de Referencia o del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de los Activos de Referencia según el peso específico de cada uno tal y como se defina en el Aviso de Oferta Pública. Valor Final de los Activos de Referencia: Significa el Valor de los Activos de Referencia en la Fecha o Fechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente forma: ValorFinal [ 1 Desempeño de los Activos de Re ferencia ] x Donde: ValorInici al Desempeño de la Canasta: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentes que compongan los Activos de Referencia y se determinará de la siguiente manera: Desempeño de los Activos de Re ferencia n i 1 NivelFinal i NivelInici al NivelInici al i i x ValorPonde rado i Donde: Nivel Inicial i significa cada Nivel de Referencia i. Valor Ponderado i serán aquellos niveles mencionados en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. Nivel Final i significa cada Nivel de Referencia i de cierre en la Fecha o Fechas de Ejercicio. Valor Inicial de Referencia de los Activos de Referencia: Significa el Valor Inicial de los Activos de Referencia como un número de índice, obtenido de la siguiente forma: ValorInici al n i 1 Nivel de Re ferencia i x ValorPonde rado i Donde: El Nivel de Referencia i y el Valor Ponderado i serán el de cada uno de los Activos Subyacentes que compongan los Activos de Referencia, de acuerdo a lo indicado en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. Valor Intrínseco: (i) En el caso de Títulos Opcionales de Compra, es la diferencia positiva entre el Valor de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. 3

19 (ii) En el caso de Títulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el Valor de los Activos de Referencia. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Valor Final de los Activos de Referencia, no podrá tener un valor superior al Porcentaje del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El Valor Ponderado de cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia será mencionado en el Aviso de Oferta Pública. Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usar indistintamente en mayúsculas y minúsculas. 1.2 Presentación de la información A menos de que se indique lo contrario, las cifras del presente documento se presentan en pesos nominales. Los estados financieros consolidados de BBVA Bancomer incluyen sus subsidiarias en las que tiene control y sus fideicomisos por operaciones de bursatilización constituidos en Asimismo, se informa que debido a la venta de la subsidiaria Afore Bancomer, esta última ha dejado de ser consolidada en cumplimiento a lo que establece la NIF C-15 que considera la inversión como un Activo de larga duración disponible para la venta en el balance general y los resultados del periodo se presentaron en el rubro de Operaciones discontinuadas dentro del estado de resultados. Este efecto se ha hecho retroactivo a los años 2010 y 2011, para que las cifras puedan ser comparables con el año Resumen ejecutivo El Grupo Financiero BBVA Bancomer que consolida al Banco es una institución financiera privada con 38,853 empleados y $1,383,800 millones de pesos en activos al 31 de diciembre de A su vez, el Grupo Financiero BBVA Bancomer es una empresa controladora filial de BBVA, que cuenta con presencia en 32 países, contando para diciembre de 2012 con 7,978 oficinas, más de 50 millones de clientes y 115,852 empleados. BBVA Bancomer es una institución que opera bajo el concepto de banca múltiple universal, ofrece productos y servicios a 20 millones de clientes. En 2012, la Institución registró activos por $1,263,699 millones de pesos, y depósitos por un total de $ 671,625 millones de pesos y alcanzó una utilidad neta de $23,193 millones de pesos al cierre del año. Al 31 de diciembre de 2012 la contribución del Banco al Grupo Financiero BBVA Bancomer en cartera vigente fue de 99.9%. En términos de Grupo Financiero BBVA Bancomer, la cartera vigente creció 5.2% respecto al cierre del ejercicio anterior para ubicarse en $642,171millones de pesos al cierre de diciembre de Este crecimiento estuvo impulsado principalmente por la cartera comercial, que se ubicó en $325,209 millones de pesos, creciendo a un ritmo de 2.3% respecto al cierre del año anterior. El segundo rubro que más contribuyó al crecimiento del Grupo Financiero BBVA Bancomer fue la cartera fue el crédito al consumo, que creció a un ritmo de 13.1% durante el año 2012, al pasar de $146,734 millones de pesos al cierre de 2010, a $166,080 millones de pesos a diciembre de Al 31 de diciembre de 2012 la cartera de vivienda individual registró un monto de $150,882 millones de pesos, $5,305 millones de pesos más que el año anterior. Ocupando un 23.5% del total de la cartera vigente. Bancomer provee una variedad de servicios en México y Estados Unidos mediante una red de 1,797 sucursales, 7,733 cajeros automáticos, 125,252 terminales punto de venta y su sitio de Internet bancomer.com. En 2012, BBVA Bancomer realizó 1,253 millones de transacciones, de las cuales el 74% se realizaron a través de medios electrónicos alternos a las ventanillas de las sucursales. Adicionalmente, el Banco complementa sus servicios principalmente con su subsidiaria, BBVA Bancomer USA, Inc. nombre que recibió Bancomer Financial Holding a partir de diciembre de BBVA Bancomer USA, Inc. es una compañía controladora a través de la cual Grupo sostiene sus operaciones en Estados Unidos. 4

20 1.3.1 Estructura de Grupo Financiero BBVA Bancomer A continuación se presenta la estructura actual del Grupo incluyendo las principales subsidiarias del Banco y su participación accionaria en cada una. Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. BBVA Bancomer, S.A % Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V % BBVA Bancomer USA, Inc % BBVA Bancomer Servicios Administrativos, S.A. de C.V % 99.99% BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V % Hipotecaria Nacional, S.A. de C.V % BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V % Seguros BBVA Bancomer, S.A. de C.V % Preventis, S.A. de C.V % Pensiones BBVA Bancomer, S.A. de C.V % Resumen de información financiera La información financiera resumida que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros Auditados de BBVA Bancomer para los años terminados al 31 de diciembre de 2010, 2011 y La información financiera se encuentra ampliamente explicada en la sección de comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Banco La información financiera presentada en esta sección, así como la ampliada en la Sección 4.4., incluye los cambios más recientes en la estructura de negocio de BBVA Bancomer, así como las modificaciones o últimos cambios en los criterios contables establecidos por la Comisión para instituciones de crédito. De igual forma que en la sección referida, la información financiera se encuentra consolidada con sus subsidiarias y fideicomisos por operaciones de bursatilización. Asimismo, se informa que debido a la venta de la subsidiaria Afore Bancomer, esta última ha dejado de ser consolidada en cumplimiento a lo que establece la NIF C-15 que considera la inversión como un Activo de larga duración disponible para la venta en el balance general y los resultados del periodo se presentaron en el rubro de Operaciones discontinuadas dentro del estado de resultados. Este efecto se ha hecho retroactivo a los años 2010 y 2011, para que las cifras puedan ser comparables con el año

21 La información se encuentra expresada en pesos nominales. Respecto al desempeño financiero de Bancomer, al 31 de diciembre de 2011, BBVA Bancomer tenía una cartera vigente total de $642,168 millones de pesos comparado con $610,216 millones de pesos al 31 de diciembre de 2010, un incremento de 5.2%. Este incremento se debió, al incremento de 13.2% en la cartera de consumo, y al incremento de 2.3% en la cartera comercial, derivado principalmente del crecimiento en los créditos a entidades financieras (13.3%). En cada caso, comparado con el año anterior. Al 31 de diciembre de 2012, la cartera comercial vigente representó 50.6% del total de la cartera vigente total. La cartera de consumo vigente representó 25.9% del total de la cartera vigente, y la cartera vigente de vivienda representó un 23.5% de la cartera vigente total. La utilidad neta registrada durante los últimos tres años mostró un decrecimiento de 1.2% para 2012 y crecimientos de 4.1% para 2011 y 22.2% para Al 31 de diciembre de 2012 fue de $23,193 millones de pesos comparada con $23,467 millones de pesos al cierre de 2011, un decremento de $274 millones de pesos, como resultado de una disminución en el Resultado por intermediación y de impuestos a la utilidad diferidos, principalmente. Adicionalmente, en los cuadros de información financiera e indicadores de este capítulo mostramos un resumen del balance, estados de resultados e indicadores financieros por los últimos tres años. BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Estado condensado del Balance General (En millones de pesos ) Al 31 de diciembre A C T I V O Disponibilidades 118, , ,568 Cuentas de margen 3,478 3,546 3,748 Inversiones en valores 293, , ,058 Total cartera de crédito 579, , ,854 Estimación preventiva para riesgos crediticios (25,128) (24,873) (27,934) Impuestos y PTU diferidos (neto) 8,731 6,432 6,699 Otros activos 118, , ,706 TOTAL ACTIVO 1,096,967 1,221,650 1,263,699 PASIVO Captación tradicional 617, , ,625 Préstamos interb y de otros organismos 60,425 20,306 24,808 Obligaciones subordinadas en circulación 41,287 62,450 68,565 Otros Pasivos 269, , ,432 Total Pasivo 988,367 1,106,187 1,146,430 Total capital contable 108, , ,269 Total pasivo y capital contable 1,096,967 1,221,650 1,263,699 6

22 BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Estado condensado de resultados (En millones de pesos ) Por los años terminados al 31 de diciembre de Margen financiero 60,062 63,370 69,556 Estimación preventiva para riesgos crediticios (19,626) (20,011) (22,260) Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 40,436 43,359 47,296 Comisiones netas 17,833 17,586 17,803 Resultado por intermediación 4,871 4,367 3,626 Otros ingresos (egresos) de la operación 655 1,313 1,331 Total de ingresos de la operación 63,796 66,625 70,055 Gastos de administración y promoción (35,545) (37,912) (41,806) Resultado de la operación 28,250 28,713 28,249 Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad 28,371 28,901 28,414 Impuestos a la utilidad causados (9,088) (4,478) (6,088) Impuestos a la utilidad diferidos, neto 2,315 (1,958) (420) Resultado antes de operaciones discontinuadas 21,599 22,464 21,906 Operaciones discontinuadas 944 1,012 1,291 Resultado antes de participación no controladora 22,542 23,476 23,197 Participación no controladora (1) (9) (4) Resultado neto 22,541 23,467 23,193 BBVA Bancomer, S.A. Indicadores del negocio Empleados 27,143 28,090 28,398 Sucursales 1,797 1,811 1,797 Cajeros 6,760 7,710 7,733 Indicadores de rentabilidad (%) Margen financiero neto (anualizado) 3.9% 4.0% 4.1% Eficiencia con intermediación 42.6% 43.7% 45.3% Rendimiento sobre capital (ROE) 21.8% 20.9% 19.9% Rendimiento sobre activo (ROA) 2.1% 2.0% 1.9% Índice de liquidez 87.2% 95.3% 92.1% Índice de capitalización estimado sobre riesgo de crédito 25.5% 26.7% 27.1% Índice de capitalización básico estimado sobre riesgo de crédito, mercado y operacional 12.1% 11.3% 11.0% Índice de capitalización total estimado sobre riesgo de crédito, mercado y operacional 15.1% 15.8% 15.8% Indicadores de calidad de activos (%) Índice de morosidad, excluyendo IPAB 2.5% 3.1% 3.3% Índice de cobertura 174.2% 126.4% 128.8% 7

23 Metodología de indicadores: Margen financiero neto: Margen financiero ajustado por riesgos crediticios / Activo productivo promedio. Eficiencia operativa: Gastos de administración y promoción / Activo total promedio. Eficiencia con intermediación: Gastos de administración y promoción / Margen financiero + comisiones y tarifas, neto + resultado por intermediación + otros ingresos (egresos) de la operación. Eficiencia sin intermediación: Gastos de administración y promoción / Margen financiero + comisiones y tarifas, neto + otros ingresos (egresos) de la operación. Rendimiento sobre capital (ROE): Utilidad neta / Capital contable promedio. Rendimiento sobre activo (ROA): Utilidad neta / Activo total promedio. Índice de liquidez: Activo líquido (Disponibilidades + títulos para negociar + títulos disponibles para la venta) / Pasivo líquido (Depósitos de exigibilidad inmediata + préstamos bancarios y de otros organismos de exigibilidad inmediata + préstamos bancarios y de otros organismos de corto plazo). Índice de capitalización estimado sobre riesgo de crédito: Capital neto / Activos sujetos a riesgo de crédito. Índice de capitalización básico estimado sobre riesgo de crédito, mercado y operacional: Capital básico / Activos sujetos a riesgo de crédito, mercado y operacional. Índice de capitalización total estimado sobre riesgo de crédito, mercado y operacional: Capital neto/activos sujetos a riesgo de crédito, mercado y operacional. Índice de morosidad excluyendo IPAB: Cartera vencida / Cartera total bruta, excluyendo IPAB. Índice de Cobertura: Estimación preventiva para riesgos crediticios / Cartera vencida Inversiones en valores Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, las inversiones en valores se integran como sigue: Títulos para negociar (cifras en millones de pesos). Títulos disponibles para la venta (Cifras en millones de pesos) Títulos conservados a vencimiento (Cifras en millones de pesos) Incremento Costo de Intereses (Decremento) Valor en Valor en Instrumento Adquisición Devengados por Valuación Libros Libros Instrumentos de patrimonio neto $ 5,437 $ - $ 645 $ 6,082 $ 10,639 BPA s (Bonos de Protección al Ahorro) 3, (4) 3,317 5,174 Eurobonos de deuda soberana 6, ,145 6,289 Bondes 1, ,084 15,995 Eurobonos corporativos CETES 1,404 - (1) 1,403 3,743 Pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento Certificados bursátiles 3, ,471 3,971 8

24 Certificados bursátiles intercambiables (CBIC s) (1) Certificados bursátiles bancarios Bonos tasa fija ,164 Udibonos ,023 ADR s 1, ,452 7,719 Papel comercial empresas 1, , Bonos bancarios 1, , Certificados de depósito ,002 Total $ 27,061 $ 197 $ 1,048 $ 28,306 $ 57,850 Durante 2012 y 2011 se reconoció en resultados utilidades y pérdidas por valuación por un importe neto de $1,473 y $786, respectivamente. 9

25 Asimismo, al 31 de diciembre de 2012, los plazos residuales de estas inversiones son como sigue: Menos de Entre 1 y 3 Más de 3 Sin Plazo Total a Costo Instrumento un Mes Meses Meses Fijo de Adquisición Instrumentos de patrimonio neto $ - $ - $ - $ 5,437 $ 5,437 BPA s (Bonos de Protección al Ahorro) - - 3,288-3,288 Eurobonos de deuda soberana 107-6,647-6,754 Bondes ,023 Eurobonos corporativos CETES - - 1,404-1,404 Pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento Certificados bursátiles ,373-3,448 Certificados bursátiles intercambiables (CBIC s) Udibonos ADR s ,412 1,412 Papel comercial empresas ,684 Bonos bancarios - - 1,757-1,757 Certificados de depósito Total $ 1,585 $ 982 $ 17,645 $ 6,849 $ 27,061 Los colaterales otorgados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se integran como sigue: Incremento Costo de Intereses (Decremento) Valor en Valor en Instrumento Adquisición Devengados por Valuación Libros Libros Bondes $ - $ - $ - $ - $ 7,547 Bonos tasa fija 584 (18) BPA s (Bonos de Protección al Ahorro) ,284 Bonos garantías a recibir por préstamo de valores 584 (18) ,831 Bondes 61, ,085 61,522 Bonos tasa fija 17,870 (30) 64 17,904 15,221 CETES 2,595 - (1) 2,594 5,783 Udibonos (2) 713 4,915 Certificados bursátiles 8,736 - (34) 8, Bonos bancarios 1, ,335 1,032 CEDES 1, ,600 - Certificados bursátiles intercambiables (CBIC s) ,184 Papel comercial BPA s (Bonos de Protección al Ahorro) 59, ,572 26,838 Bonos garantías a recibir por reportos 153, , ,055 T BILLS en garantía a recibir por derivados 7, ,137 7,811 Bonos tasa fija 14,834 (191) 64 14, Bondes 5,947 (1) 9 5,955 - BPA s (Bonos de Protección al Ahorro) 16,517 (31) (18) 16,468 - CETES Otras garantías 44,519 (220) 58 44,357 8,409 Total restringidos $ 198,972 $ (202) $ 662 $ 199,432 $ 154,295 10

26 Las compras fecha valor al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se integran como sigue: Incremento Costo de Intereses (Decremento) Valor en Valor en Instrumento Adquisición Devengados por Valuación Libros Libros Bonos tasa fija $ 2,246 $ 6 $ - $ 2,252 $ 3,932 Bondes CETES 1, ,982 - ADR s Instrumentos de patrimonio neto Certificados bursátiles Eurobonos corporativos empresas BPA s (Bonos de Protección al Ahorro) Udibonos 1,350 1 (1) 1, Eurobonos Bonos corporativos Total $ 6,957 $ 12 $ 3 $ 6,972 $ 4,869 Las ventas fecha valor al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se integran como sigue: Incremento Costo de Intereses (Decremento) Valor en Valor en Instrumento Adquisición Devengados por Valuación Libros Libros BPA s (Bonos de Protección al Ahorro) $ (840) $ (8) $ - $ (848) $ - Bonos tasa fija (1,800) (4) 2 (1,802) (1,947) CETES (1,204) - - (1,204) (1,965) Certificados bursátiles corporativos (30) - - (30) - Eurobonos deuda soberana (292) - - (292) - Eurobonos corporativos (7) - - (7) - Udibonos (634) (1) - (635) (730) Bondes (5) - - (5) (98) ADR's (6) - - (6) (41) Instrumentos de patrimonio neto (700) - (7) (707) (1,328) Total (5,518) (13) (5) (5,536) (6,109) Total títulos para negociar $ 227,472 $ (6) $ 1,708 $ 229,174 $ 210,905 Títulos disponibles para la venta Incremento Costo de Intereses (Decremento) Valor en Valor en Instrumento Adquisición Devengados por Valuación Libros Libros Bonos tasa fija $ 10,374 $ 24 $ 335 $ 10,733 $ - Eurobonos de deuda soberana 4, ,021 2,760 Certificados bursátiles 6, , ADR s Instrumentos de patrimonio neto Eurobonos corporativos 1, , Papel comercial 12, ,707 13,673 Total $ 35,859 $ 202 $ 1,208 $ 37,269 $ 17,624 11

27 Al 31 de diciembre de 2012, los plazos a los cuales se encuentran pactadas estas inversiones, son como sigue: Menos de un Más de 3 Sin Plazo Total a Costo Instrumento Mes Meses Fijo de Adquisición Eurobonos de deuda soberana $ - $ 4,576 $ - $ 4,576 Certificados bursátiles - 6,957-6,957 Instrumentos de patrimonio neto Bonos tasa fija - 10,374-10,374 ADR s Eurobonos corporativos - 1,233-1,233 Papel comercial 12, ,706 Total $ 12,706 $ 23,140 $ 13 $ 35,859 Los colaterales otorgados (títulos restringidos) al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se integran como sigue: Incremento Costo de Intereses (Decremento) Valor en Valor en Instrumento Adquisición Devengados por Valuación Libros Libros Bonos tasa fija $ 41,110 $ (684) $ 1,786 $ 42,212 $ 74,376 Certificados bursátiles 3, ,713 4,905 BPA s (Bonos de Protección al Ahorro) Bondes 18, ,712 6,985 Total garantías a recibir por reportos 63,224 (671) 2,084 64,637 86,676 T BILLS en garantía Total otras garantías Total restringidos $ 63,898 $ (671) $ 2,084 $ 65,311 $ 87,457 Total títulos disponibles para la venta $ 99,757 $ (469) $ 3,292 $ 102,580 $ 105,081 Títulos conservados a vencimiento Títulos de deuda de mediano y largo plazo: Costo de Intereses Valor en Valor en Instrumento Adquisición Devengados Libros Libros Bonos gubernamentales-programa de Apoyo a Deudores Vivienda $ 13,649 $ - $ 13,649 $ 13,084 Bonos gubernamentales-programa de Apoyo a Estados y Municipios 1,616-1,616 1,547 Valores emitidos por la Tesorería de E. U Total $ 15,304 $ - $ 15,304 $ 14,671 Los rendimientos asociados a la totalidad de la cartera a vencimiento de la Institución reconocidos en los resultados del ejercicio, ascendieron a $636 y $607 en 2012 y 2011, respectivamente. 12

28 1.4.1 Factores de riesgo económico y político La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Factores de riesgo económico y político del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Crecimiento económico La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Crecimiento económico del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Depreciación La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Depreciación del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Nivel de empleo La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Nivel de empleo del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Situación política La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Situación política del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Cambios en disposiciones y regulaciones gubernamentales La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Cambios en disposiciones y regulaciones gubernamentales del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Situación en otros países La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Situación en otros países del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Posibles impactos relacionados con la actual situación financiera que se vive en Europa y de que la Emisora es una subsidiaria de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria BBVA que opera en ese continente. Las operaciones de BBVA Bancomer son independientes de su matriz (BBVA) y opera cumpliendo cabalmente con la regulación bancaria mexicana. BBVA cuenta con un modelo descentralizado de manejo de liquidez y de capital en cada una de sus subsidiarias en el mundo. Para el Grupo BBVA resulta muy importante que siga creciendo la actividad de todas sus unidades de negocio incluyendo México, por ello, BBVA Bancomer seguirá creciendo en crédito y captación Factores de riesgo relacionados con el negocio bancario La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Factores de riesgo relacionados con el negocio bancario del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Competidores en servicios financieros La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Competidores en servicios financieros del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Ejecución de garantías 13

29 La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Ejecución de garantías del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Estimación preventiva para riesgos crediticios La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Estimación preventiva para riesgos crediticios del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Requerimientos de capital La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Requerimientos de capital del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Calificaciones crediticias La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Calificaciones crediticias del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Crédito al consumo La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Crédito al consumo del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Crecimiento en cartera Pymes La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Crecimiento en cartera Pymes del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Liquidez La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Liquidez del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Operaciones con moneda extranjera La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Operaciones con moneda extranjera del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Incremento en los niveles de Cartera Vencida La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Incremento en los niveles de Cartera Vencida del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Riesgos en caso de que no se cumpla con el capital mínimo e índice de capitalización La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Riesgos en caso de que no se cumpla con el capital mínimo e índice de capitalización del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Riesgos derivados de la concentración de operaciones activas en determinados sectores o clientes La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Riesgos derivados de la concentración de operaciones activas en determinados sectores o clientes del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Revocación de la autorización bancaria La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Revocación de la autorización bancaria del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 14

30 Riesgo de Mercado La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Riesgo de Mercado del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Falta de coincidencia entre las características de operaciones pasivas y activas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Falta de coincidencia entre las características de operaciones pasivas y activas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: El impacto del IETU en los resultados de BBVA Bancomer La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General El impacto del IETU en los resultados de BBVA Bancomer del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: El impacto de reformas fiscales recientes en los resultados de BBVA Bancomer La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General El impacto de reformas fiscales recientes en los resultados de BBVA Bancomer del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Factores de riesgo relacionados con activos subyacentes La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Factores de riesgo relacionados con activos subyacentes del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Índice de precios y cotizaciones de la BMV (IPC) La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Índice de precios y cotizaciones de la BMV (IPC) del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Índice Eurostoxx 50 La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Índice Eurostoxx 50 del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Índice Ibex 35 La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Índice Ibex 35 del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Índice S&P 500 La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Índice S&P 500 del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Gas Natural La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Gas Natural del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Maíz Amarillo La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Maíz Amarillo del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Trigo 15

31 La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Trigo del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Soya La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Soya del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Azucar La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Azucar del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Aluminio La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Aluminio del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Cobre La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Cobre del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Oro La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Oro del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Plata La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Plata del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Comisión Federal de Electricidad La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Comisión Federal de Electricidad del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: PETROBRAS La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General PETROBRAS del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Unidad de inversión La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Unidad de inversión del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Dólar La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Dólar del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 16

32 Euro La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Euro del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: CETES La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General CETES del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Swaps de tasa de interés referenciados a la TIIE a 28 días La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General Swaps de tasa de interés referenciados a la TIIE a 28 días del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: UMS La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General UMS del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: PEMEX La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General PEMEX del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: LIBOR La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Información General LIBOR del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Riesgos relacionados con los Títulos Opcionales Warrants Los Títulos Opcionales son valores que representan un derecho temporal para ejercer un derecho de compra o de venta, adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Valor Final de los Activos de Referencia. Cada Título Opcional otorga a su tenedor el derecho de recibir de la Emisora en efectivo, en la Fecha o Fechas de Ejercicio que corresponde, el Valor Intrínseco del Título Opcional, si lo hubiera, conforme a lo que se describe en el Acta de Emisión y en este Prospecto de Colocación. Los Títulos Opcionales de Compra o de Venta en Efectivo con Rendimiento Limitado con Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión con Colocaciones Subsecuentes sobre los Activos de Referencia que se compone de Activos Subyacentes, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como con los factores que determinan su precio. El adquirente tiene el riesgo de perder íntegramente la Prima de Emisión considerando el resultado aplicable de la cláusula décima primera Derechos de Ejercicio del Acta de Emisión en la cual constan los términos y condiciones de los instrumentos a los cuales se hace referencia en el presente Prospecto de Colocación. Asimismo, el adquirente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en la Cláusula Décima Tercera del extracto del Acta de Emisión que se menciona en este Prospecto de Colocación. A continuación se señalan de manera detallada los riesgos que trae consigo la adquisición de los Títulos Opcionales. i) Riesgos de los Tenedores de Títulos Opcionales.- En el caso de los títulos opcionales en cuya canasta se encuentren índices, Exchange Traded Funds ( ETF s ) o Títulos Referenciados a Acciones (TRAC s), por ser éste un índice, ETF o TRAC y no una acción, el índice, ETF o TRAC no tiene derechos corporativos y tampoco patrimoniales. Por lo tanto, un Título Opcional sobre un subyacente con éstas características, tampoco tiene derechos patrimoniales ni corporativos respecto al Índice o ETF o a los valores que lo componen. 17

33 ii) Riesgo de Mercado.- Algunas de las variantes que determinan el valor teórico de los Títulos Opcionales y su precio de mercado al momento de la emisión y durante su vigencia en tanto no lleguen al último día del plazo de vigencia de la Serie son, entre otros: el precio del subyacente, las tasas de interés, la volatilidad implícita del subyacente y el plazo a vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora de los Títulos Opcionales como son: 1) La valuación teórica y precio de los Títulos Opcionales, en algunos casos, se moverá en el mismo sentido que los Activos de Referencia, por lo que ante incrementos en el precio de los Activos Subyacentes se observará una apreciación de la valuación teórica. 2) Los Títulos Opcionales a su vez son sensibles a la volatilidad, y se observará un movimiento en el valor teórico de los Títulos Opcionales que dependerá del nivel en el que se encuentre los Activos de Referencia con respecto al Precio de Ejercicio. 3) Los movimientos en las tasas de interés producen un efecto combinado en la valuación teórica de los Títulos Opcionales por lo que un incremento en tasas podrá producir una variación hacia arriba o hacia abajo del precio y valuación teórica de los títulos, dependiendo de la magnitud del movimiento y del plazo que los mismos tengan por vencer. Independientemente del movimiento que pudieran tener las variables antes descritas, la liquidación a vencimiento de los Títulos Opcionales dependerá exclusivamente como se define en la cláusula décima primera del Acta de Emisión. iii) Riesgo de Liquidez.- Ocasionalmente se pueden presentar condiciones especiales de mercado (falta de liquidez en el mercado) o eventos extraordinarios (por ejemplo, suspensiones a las negociaciones por rompimiento de parámetros de precios establecidos por la Bolsa). En caso de que el tenedor del Título Opcional quisiera vender de manera anticipada tendría que realizar la operación en mercado secundario. Sin embargo las condiciones de oferta y demanda de los Títulos Opcionales, pudieran llegar a provocar que no hubiera compradores o bien que las posturas de compra estén a precios incluso inferiores que el precio de colocación de los Títulos Opcionales de referencia de modo que el tenedor que decida vender su posición en estas circunstancias podrá llegar a observar una pérdida al hacer líquida su posición. iv) Riesgo de Mercado Secundario.- Los Títulos Opcionales podrán ser comprados y vendidos por su tenedor libremente en la Bolsa, y en función de las propias condiciones del mercado, pudiera haber o no otros participantes interesados en adquirir los Títulos Opcionales en mercado secundario. En los Títulos Opcionales del tipo europeo la Emisora pagará a su tenedor el valor intrínseco si lo hubiera más lo considerado como resultado aplicable de la cláusula décima primera Derechos de Ejercicio del Acta de Emisión en la cual constan los términos y condiciones de los instrumentos a los cuales se hace referencia en el presente Prospecto de Colocación, hasta el último día del plazo de vigencia de cada serie emitida por lo que el tenedor no podrá exigir a la Emisora el pago por estos conceptos en fecha previa a su vencimiento. En el caso de los Títulos Opcionales del tipo americano, la Emisora pagará a su tenedor el valor intrínseco si lo hubiera incluyendo lo considerado como resultado aplicable de la cláusula décima primera Derechos de Ejercicio del Acta de Emisión en la cual constan los términos y condiciones de los instrumentos a los cuales se hace referencia en el presente Prospecto de Colocación, en el periodo ejercicio de cada serie emitida por lo que el tenedor no podrá exigir a la Emisora el pago por estos conceptos fuera de los periodos previstos. v) Riesgos derivados de un Evento Extraordinario.- a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales. b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado del Índice. La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia. En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de referencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario. c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado de Origen. d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento. e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de los Títulos Opcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante la suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores a el último 18

34 día del plazo de vigencia de la Serie de los propios títulos, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de Referencia. f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de Referencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores. Por lo tanto el riesgo para los Tenedores de Títulos Opcionales se incrementará en términos de la poca o nula liquidez del subyacente, en caso de que ocurra un Evento Extraordinario, en términos de lo establecido en la cláusula décima tercera del Acta de Emisión. En caso de ocurrir un Evento Extraordinario se suspenderá la cotización de los Títulos Opcionales sujetándose a lo dispuesto en la fracción II del título del Reglamento Interior de la Bolsa. vi) Riesgo de Contraparte.- Es la exposición a pérdidas como resultado del incumplimiento o falta de capacidad crediticia de la Emisora de los Títulos Opcionales. El cumplimiento a las reglas de cobertura y liquidez por parte de la Emisora disminuye considerablemente el riesgo contraparte. En este sentido, conforme a lo señalado en el apartado 3. de este Prospecto, denominado La Emisora, la experiencia de la Emisora resulta fundamental para una adecuada administración de los requerimientos de cobertura y liquidez. Es importante señalar que BBVA España (institución a la cual pertenece la Emisora) no tiene relación alguna respecto a la emisión de los Títulos Opcionales. BBVA España no garantiza en forma alguna los Títulos Opcionales. vii) Riesgo Sistémico.- Este tipo de riesgo se presenta por insuficiencias estructurales del sistema financiero y/o capacidad para soportar grandes magnitudes de riesgo de mercado, de crédito de contraparte y de liquidez. En estas condiciones, se podrían generar quebrantos, reducir la liquidez o generar la suspensión temporal o cierre de operaciones. En caso de presentarse en el mercado condiciones estructurales que incrementen el riesgo de mercado y la volatilidad en los Activos Subyacentes, como se menciona en el primer párrafo de este apartado, el tenedor de los Títulos Opcionales a que se refiere este Prospecto de Colocación podrá observar que las condiciones de oferta y demanda generan a su vez volatilidad en los precios a los que son negociados los Títulos Opcionales en el mercado secundario. viii) Riesgos asociados principalmente al tipo de cambio e instrumentos financieros derivados o estructurados.- Al respecto, la Emisora no considera que exista riesgo alguno para el inversionista en virtud de que los Títulos Opcionales representan un derecho temporal para ejercer un derecho de compra, adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión, y el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario sólo pueden variar en función del Valor Final del Índice de Referencia. ix) Riesgos Económicos en los mercados financieros: a) Riesgos en Inversiones Extranjeras Inversiones en valores de emisores no estadounidenses estarán sujetos a todos los riesgos de inversión de los mercados de dichos países emisores, incluyendo fluctuaciones de mercado causados por factores como desarrollos económicos y políticos, cambios en tasas de interés y cambios abruptos en los precios de las acciones. Como resultado de invertir en valores extranjeros, el Fondo puede ser sujeto de los riesgos que se enlistan a continuación. Estos riesgos pueden disminuir el valor de su inversión: Valores menos líquidos y menos eficientes; Alta volatilidad de los precios de los valores; Fluctuaciones en las tasas cambiarias; Menos información pública disponible sobre los emisores; Imposición de retenciones u otros impuestos; Altos costos de transacción y de custodia y retrasos en procedimientos de liquidación; Falta de incumplimiento de obligaciones contractuales; Bajos niveles de regulación de los mercados de valores; Diferente contabilidad y requerimientos de reportes; Altas tasas de inflación; Gran incertidumbre social, política y económica, el riesgo de nacionalización o expropiación de los activos y riesgos de guerra. b) Riesgos Económicos de Sudamérica y Centroamérica Si bien en el contexto actual de dificultades desde el punto de vista de crecimiento y funcionamiento de los mercados de financiación los países de Centro y Sudamérica afrontan el escenario en una situación mente más cómoda con respecto a crisis pasadas, aún no están exentas de riesgos. Los principales riesgos de esta región vienen determinados por: 1) una elevada exposición a factores cíclicos globales, especialmente vinculados a una fuerte dependencia del comportamiento de los mercados de materias primas (tanto energéticas como industriales) que suponen un peso elevado sobre el total de exportaciones. 2) Creciente volatilidad de los flujos de inversión hacia la zona tanto en términos de inversión directa (también concentradas en sectores vinculados a materias primas), como de cartera (donde los riesgos de mayores desequilibrios externos y fiscales en un contexto de crecimientos negativo pueden desincentivar los flujos hacia la zona). 3) Riesgos de intervención en los mercados cambiarios para frenar los niveles apreciación o depreciación de las 19

35 monedas. 4) Riesgo de aplicación de medidas no ortodoxas para evitar excesos de flujos de inversión extranjera, como por ejemplo impuestos a transacciones financieras y capitales especulativos. 5) Riesgo de repunte inflacionario en aquellos países sin anclas sólidas en su gestión monetaria o sin objetivos concretos de inflación. 6) Riesgo de agudizamiento de divergencias sociales con creciente descontento internas en algunos países. Adicionalmente, el hecho de que la mayor parte de países esté mostrando rentabilidades reales muy bajas e incluso en muchos de los casos negativas, es un factor de desconfianza desde el punto de vista del posicionamiento inversor internacional. c) Riesgos Económicos de Asia Los riesgos que afrontan los mercados asiáticos vienen determinados por la interacción de dos elementos globales: 1) un riesgo de fuerte devaluación del dólar que se tradujese en apreciaciones generalizadas en las divisas de la región (mermando su posicionamiento competitivo). 2) Riesgos sobre la recuperación en el crecimiento en el mercado de EEUU y el impacto que esto tendría en términos de comercio mundial (con unas economías altamente dependientes del sector externo). 3) Calentamiento de los mercados domésticos que se traduzcan en mayor inflación a la esperada y en burbuja en los precios de activos como el inmobiliario y se agravaría con flujos de capital mayores a la China. 4) Riesgos de debilitamiento del sistema financiero chino. 5) Intensificación de riesgos geopolíticos (por ejemplo, China y Japón, y entre Corea del Sur y del Norte) que frene el flujo comercial en la región. 6) Riesgo que perdure el estancamiento económico en Japón con elevada deuda pública y baja en perspectiva de riesgo soberano. Un elemento más local viene por el riesgo sobre la sostenibilidad de los niveles de actividad en China que actúa como motor para el conjunto de la región. d) Riesgos Generales de Mercados Emergentes Las inversiones en mercados emergentes están aún más sujetas al riesgo de incurrir en grandes pérdidas que aquellas inversiones en mercados desarrollados. Esto se debe a, entre otras cosas, una mayor volatilidad, bajo volumen de operación, inestabilidad política y económica, y gobiernos más limitados en cuestión de políticas de inversión extranjeras que las que típicamente se encuentran en mercados desarrollados. Adicionalmente, estas economías tienden a presentar niveles de regulación de sus mercados financieros y bancarios muy heterogéneos. e) Riegos Económicos de Mercado Emergentes La inestabilidad económica en un mercado emergente puede surgir debido a la fuerte dependencia en los precios de las materias primas y, en su caso, de negociaciones internacionales. La economía de los Mercados Emergentes ha estado, y continuará estando afectada por las economías de sus principales socios comerciales, barreras comerciales, y otras medidas proteccionistas impuestas por los países con quienes negocian. Estas economías también pueden sufrir de altas tasas de inflación. Algunos de estos países han experimentado devaluaciones del tipo de cambio y otros han experimentado recesiones económicas que han tenido un efecto negativo en sus economías y mercados de valores. Adicionalmente estos mercados tienden a presentar mayor dependencia de flujos de inversión foránea y financiamiento externo que pudiera complicar la posición externa de los países en caso de tensionamientos financieros globales. Existe gran disparidad en los déficit de cuenta corriente. f) Riesgos Económicos de Europa El principal riesgo que afrontar Europa es un riesgo de crecimiento en un contexto en donde se necesita dar credibilidad al proceso de consolidación fiscal (reducción del déficit público) y de reformas estructurales que fomenten el crecimiento pero con costos sociales de corto plazo. Así, las principales economías continúan mostrando síntomas de estancamiento. Esta situación podría incluso agravarse en caso de fuertes movimientos de depreciación del dólar o incluso riesgos de vuelta en el proceso de recuperación global (en un contexto en el que Europa muestra una creciente dependencia del sector externo). Un riesgo adicional podría venir por el lado financiero, con un mayor deterioro de lo esperado en los balances de los bancos de la región que tuviese un impacto negativo en términos de financiación. Todo ello, en un contexto de crecientes déficits públicos que podrían suponer un factor de riesgo adicional para la recuperación. La evolución heterogénea de riesgos soberanos al interior de la Unión Europea lleva a los mercados a asignar primas implícitas asociadas a un poco probable reestructuración de la Zona del Euro, lo cual encarece el costo de financiamiento de países con problemas de crecimiento y genera un círculo vicioso. Otro riesgo relevante es el agotamiento del proceso de reformas comunitarias (v.gr. leyes comunitarias de responsabilidad fiscal, supervisión unificada del sistema financiero, emisión conjunta de bonos) y el cambio político en los países que dificulte una mayor integración en la región. g) Riesgos de la Economía de América del Norte Dos son los riesgos principales para estos mercados: 1.- Ausencia de recuperación en Estados Unidos. La mejora cíclica se ha reflejado en algunos indicadores y ha estado muy influida por las medidas de política fiscal y una inusual política monetaria expansiva. No obstante, el riesgo de acuerdos fiscales, para la reducción del déficit público sin limitar excesivamente el crecimiento en dicha economía, es elevado e impone mayor incertidumbre para los agentes económicos en EEUU y el mundo. La falta de acuerdos implicará el inicio automáticos de recortes de gato y aumentos de impuestos de dañaran sus perspectivas de crecimiento. Adicionalmente, la discusión recurrente sobre los límites de endeudamiento en ese país pudiera implicar perspectivas de impago en algunas de las obligaciones gubernamentales y la posibilidad de una nueva rebaja en la perspectiva de riesgo soberano. 2.- Menor apetito por USD en caso de una degradación en la calificación soberana, perspectivas de insostenibilidad de deuda y falta de acuerdos políticos creíbles en ese país. Este escenario podría en peligro la recuperación económica de E.U.A. ya que presionaría al alza las tasas de interés de largo plazo, en un momento en que son necesarias tasas bajas para apuntalar la recuperación económica. En ausencia de nuevas medidas existe riesgo de doble dip en el crecimiento de Estados Unidos. Este escenario repercutiría negativamente sobre el PIB mundial dado que el PIB de Estados Unidos representa en 25% del PIB mundial. x) Riesgo en la obtención y revocación o cancelación de las licencias para el uso de los índices de referencia: 20

36 Al respecto, la Emisora no considera que exista riesgo alguno para el inversionista en virtud de que ésta ha celebrado con los distintos titulares de los índices de referencia, los contratos de licencia de uso correspondientes. Sobre el particular, aún y cuando cualquiera de las licencias sea revocada o cancelada, éste hecho no afectará las emisiones que a esa fecha estuvieran vigentes. xi) Riesgos relacionados con México: La situación política y económica y las políticas gubernamentales podrían afectar en forma adversa la rentabilidad y las operaciones de la Emisora. Si bien, los principales riesgos actuales de México provienen del exterior vía demanda proveniente de EEUU y tensionamiento financiero en Europa, es conveniente tener en mente que eel pasado México ha experimentado desequilibrios económicos recurrentes, caracterizados por períodos de crecimiento lento o negativo, inflación elevada, volatilidad del tipo de cambio, disminución en la inversión directa y en valores, tasas de interés elevadas, contracción del poder adquisitivo y del gasto de los consumidores, y un alto índice de desempleo. Todo esto ha llevado a que el crecimiento potencial de la economía sea relativamente reducido y que los problemas de desigualdad económica-social elevados. No obstante los avances en las últimas décadas han sido sobresalientes en la gestión de riesgo soberano, cambiario, inflacionaria y de financiamiento de la economía. Las políticas del gobierno mexicano han tenido como propósito limitar su intervención en los mercados de capitales y cambiarios, fortalecer su sistema financiero y facilitar la operación de negocios bajo un contexto de mejor competencia económica. Actualmente el gobierno de México está llevando a cabo una agenda de reformas estructurales muy ambiciosa que de salir adelante potenciaría el crecimiento económico, limitaría las presiones inflacionarias y mejoraría el perfil de riesgo soberano. No obstante, el principal riesgo es que no se lleve a cabo dicha reformas estructurales y el mercado responda retirando inversión en el país. El gobierno mexicano continúa teniendo una influencia indirecta pero en la economía mexicana a través de su regulación, política tributaria, competencia, etc. En consecuencia, en el largo plazo, cambios políticos y en la administración pública pudiera llevar a decisiones de gobiernos futuros que tengan efectos adversos en la situación económica, política y social imperante en México, y afectar negativamente la liquidez, situación financiera o los resultados operativos de la Emisora. De darse situaciones más enfatizadas de desaceleración en México que puedan llevar a alteraciones en las principales variables macroeconómicas, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Emisora podrían verse afectados. Los Factores de Riesgo contemplados en el Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el 27 de abril de 2012 se incorporan por referencia al presente Prospecto. xii) Riesgos relacionados con los Activos Subyacentes: Ver Sección 4 Activos de Referencia del presente Prospecto. xiii) Riesgos relacionados con el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: El Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión será determinado por la Emisora en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Serie. Existe el riesgo de que la Emisora no cuente con los recursos para realizar dicho pago. xiv) Prelación en caso de quiebra. Concurso mercantil de BBVA Bancomer En términos de la Ley de Concursos Mercantiles, los Instrumentos serán considerados, en cuanto a su prioridad de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones quirografarias de la Emisora, siendo preferente el pago de créditos contra la masa, créditos fiscales, algunas obligaciones laborales y otras obligaciones de acreedores con garantía real y privilegiados. Conforme a dicha Ley, a la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil, los Instrumentos dejarán de causar intereses ya sea que estén denominados en Pesos o en UDIs. En caso de que los Instrumentos estén denominados en Pesos, podrán ser convertidos a UDIs, utilizando al efecto la equivalencia de dichas UDIs que dé a conocer Banxico precisamente en la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil. En caso de que se declarara el concurso mercantil del Banco en términos de la Ley de Concursos Mercantiles, no se abriría etapa de conciliación y el procedimiento correspondiente iniciaría directamente en la etapa de quiebra. xv) Los Instrumentos no se encuentran respaldados por el IPAB De conformidad con lo dispuesto por los Artículos 6 y 10 de la Ley de Protección al Ahorro Bancario, los Instrumentos no se encuentran entre las obligaciones garantizadas por el IPAB. En virtud de lo anterior, los inversionistas no tendrán recurso alguno en contra de dicho instituto en el caso que exista un incumplimiento en el pago de los Instrumentos por parte de la Emisora La Emisora y el Intermediario Colocador forman parte del mismo grupo financiero Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como Intermediario Colocador de los Instrumentos, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas. 1.5 Otros valores inscritos en el RNV La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 1.5 Información General Otros valores inscritos en el RNV del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y 21

37 BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: En adición a lo anterior, se informa que en el año 2012 BBVA Bancomer emitió en oferta pública lo siguiente: El 18 de mayo de 2012, se emitió en oferta pública la sexta emisión al amparo del programa, tercera emisión de Certificados Bursátiles Bancarios (BACOMER 12), por la cantidad de $2, ,000 (dos mil millones de Pesos 00/100), la cual paga un rendimiento de TIIE a 28 días más 0.20% (cero punto veinte por ciento) a un plazo de 728 (setecientos veintiocho) días y con fecha de vencimiento 16 de mayo de El 7 de junio de 2012, se emitió en oferta pública la séptima emisión al amparo del programa, cuarta emisión de Certificados de Depósito Bancario de Dinero a Plazo (BACOMER 22224), por la cantidad de $1, ,000 (un mil millones de Pesos 00/100), la cual paga un rendimiento de TIIE a 28 días más 0.85% (cero punto ochenta y cinco por ciento) a un plazo de 3640 (tres mil seiscientos cuarenta) días y con fecha de vencimiento 26 de mayo de En el año 2012 y a la fecha del presente Prospecto, BBVA Bancomer inscribió los siguientes títulos opcionales WARRANTS: Fecha de Emisión Clave de pizarra Subyacente Monto de la oferta Plazo (días) Fecha de Vencimiento 05/03/2012 WA_GMX303R_DC033 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 150,000, /03/ /03/2012 WA_GMX303R_DC034 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 59,600, /03/ /03/2012 WA_GMX303R_DC035 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 101,000, /12/ /03/2012 WA_GMX202R_DC036 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 10,000, /06/ /04/2012 WA_TLV301R_DC016 Televisa $ 96,000, /01/ /04/2012 WA_GMX207R_DC037 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 10,000, /07/ /04/2012 WA_FEM207R_DC010 Femsa $ 10,000, /07/ /04/2012 WA_WMX207R_DC017 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 24,100, /07/ /05/2012 WA_WMX208R_DC019 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 200,000, /08/ /05/2012 WA_WMX305R_DC020 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 115,000, /05/ /05/2012 WA_SPY305R_DC004 S&P 500 ETF Trust $ 150,000, /05/ /05/2012 WA_WMX208R_DC022 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 12,600, /08/ /05/2012 WA_SPY305R_DC005 S&P 500 ETF Trust $ 10,000, /05/ /05/2012 WA_EWZ212R_DC006 MSCI Brazil Index Fund $ 50,000, /12/ /06/2012 WA_EWZ212R_DC007 MSCI Brazil Index Fund $ 25,000, /12/ /06/2012 WA_APL212R_CD009 Apple Computer Inc. $ 25,000, /12/ /06/2012 WA_WMX306R_DC025 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 35,000, /06/ /07/2012 WA_WMX306R_DC026 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 10,000, /06/ /07/2012 WA_WMX307R_DC027 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 260,000, /07/ /07/2012 WA_WMX307R_DC028 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 60,000, /07/ /07/2012 WA_GMX210R_DC038 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 20,000, /10/ /07/2012 WA_GMX307R_DC040 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 40,000, /07/ /07/2012 WA_GMX210R_DC041 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 25,000, /10/ /08/2012 WA_AMX211R_DC012 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 12,620, /11/ /08/2012 WA_GDX211R_DC001 Gold Miners ETF $ 42,750, /11/ /08/2012 WA_GMX211R_DC042 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 250,000, /11/ /08/2012 WA_FEM212R_DC011 Femsa $ 30,350, /12/ /08/2012 WA_AMX212R_DC013 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 15,000, /12/ /08/2012 WA_AMX212R_DC014 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 15,000, /12/ /08/2012 WA_EEM308R_DC005 ishares MSCI Emerging Markets Index Fund $ 60,000, /08/

38 27/08/2012 WA_EEM308R_DC006 ishares MSCI Emerging Markets Index Fund $ 116,000, /08/ /08/2012 WA_EWZ308R_DC009 MSCI Brazil Index Fund $ 18,000, /08/ /08/2012 WA_WMX211R_DC033 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 35,000, /11/ /09/2012 WA_AMX212R_DC016 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 100,000, /12/ /09/2012 WA_AMX303R_DC017 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 35,000, /03/ /09/2012 WI_IPC309R_DC276 IPC $ 36,000, /09/ /09/2012 WA_MXT309R_DC001 Mextrac $ 45,000, /09/ /09/2012 WA_AMX212R_DC018 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 10,000, /12/ /09/2012 WA_AMX210R_DC019 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 30,000, /10/ /10/2012 WA_AMX301R_DC020 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 7,000, /01/ /10/2012 WA_WMX301R_DC034 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 6,000, /01/ /10/2012 WA_AMX212R_DC021 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 5,000, /12/ /10/2012 WA_GMX212R_DC045 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 35,000, /12/ /10/2012 WA_AMX310R_DC022 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 750,000, /10/ /10/2012 WA_AMX301R_DC023 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 275,000, /01/ /11/2012 WA_APL212R_DC015 Apple Computer Inc. $ 28,000, /12/ /11/2012 WA_CMX302R_DC072 Cemex, S.A.B. de C.V. $ 40,000, /02/ /11/2012 WA_AMX302R_DC024 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 6,000, /02/ /11/2012 WA_GMX302R_DC046 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 10,000, /02/ /11/2012 WA_APL305R_DC016 Apple Computer Inc. $ 30,000, /05/ /11/2012 WA_EEM312L_DC008 ishares MSCI Emerging Markets Index Fund $ 674,770, /12/ /11/2012 WA_AMX302R_DC025 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 15,000, /02/ /12/2012 WA_AMX303R_DC027 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 7,000, /03/ /12/2012 WA_CMX303R_DC074 Cemex, S.A.B. de C.V. $ 16,750, /03/ /12/2012 WA_AMX303R_DC028 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 80,000, /03/ /12/2012 WA_CMX303R_DC075 Cemex, S.A.B. de C.V. $ 25,000, /03/ /12/2012 WA_GDX303R_DC002 Gold Miners ETF $ 65,000, /03/ /12/2012 WA_AMX304R_DC029 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 25,000, /04/ /01/2013 WA_AMX304R_DC030 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 25,000, /04/ /01/2013 WA_WMX304R_DC036 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 20,000, /04/ /01/2013 WA_CMX304R_DC076 Cemex, S.A.B. de C.V. $ 18,000, /04/ /01/2013 WA_GMX304R_DC048 Grupo México S.A.B. de C.V. $ 12,000, /04/ /02/2013 WI_SPX402R_DC003 S&P 500 $ 20,000, /04/ /02/2013 WA_SPY602R_DC006 S&P 500 ETF Trust $ 740,000, /02/ /02/2013 WA_SPY602L_DC007 S&P 500 ETF Trust $ 560,000, /02/ /02/2013 WA_CMX305R_DC079 Cemex, S.A.B. de C.V. $ 25,000, /05/ /02/2013 WA_CMX305R_DC080 Cemex, S.A.B. de C.V. $ 28,000, /05/ /02/2013 WA_SPY602R_DC008 S&P 500 ETF Trust $ 235,000, /02/ /02/2013 WA_SPY602L_DC009 S&P 500 ETF Trust $ 40,000, /02/ /02/2013 WA_AMX305R_DC034 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 25,000, /05/ /02/2013 WA_CMX305R_DC081 Cemex, S.A.B. de C.V. $ 10,000, /05/

39 26/02/2013 WA_AMX305R_DC035 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 165,000, /05/ /03/2013 WA_WMX306R_DC039 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 20,000, /06/ /03/2013 WA_WMX306R_DC040 Wal Mart de México, S.A.B. de C.V. $ 13,000, /06/ /03/2013 WA_AMX306R_DC037 América Móvil S.A.B. de C.V. $ 7,000, /06/ /03/2013 WA_CMX306R_DC082 Cemex, S.A.B. de C.V. $ 25,000, /06/ Fuentes de información externa y declaración de expertos La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 1.6 Información General Fuentes de información externa y declaración de expertos del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Documentos de carácter público Toda la información contenida en el presente Prospecto y/o cualquiera de sus anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. o en su página electrónica de Internet: o en la página del Banco A solicitud de cualquier inversionista, se proporcionará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a Fernanda Romo González, a través de su correo electrónico mf.romo@bbva.com o al teléfono: (5255) y/o con Mauricio Cuenca Aguilar a través de su correo electrónico m.cuenca-aguilar@bbva.bancomer.com o al teléfono: (5255) , del área de Análisis y Comunicación Financiera, en las oficinas de BBVA Bancomer, ubicadas en Av. Universidad #1200, Col. Xoco, C.P Nuestra página de Internet es: La información sobre la Emisora contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Prospecto, ni de ningún otro documento utilizado por la Emisora en relación con cualquier oferta pública o privada de valores. 24

40 2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 2.1 Principales características de la oferta Clase de los títulos: Número de títulos a emitirse: Activos subyacentes: Títulos opcionales de compra o de venta. Hasta ,000 divididos en hasta 250 series. Los descritos en la Cláusula Primera del Acta de Emisión, en la definición de Activos Subyacentes, en el entendido de que la Emisora y el Representante Común están facultados para modificar el Acta de Emisión, sin requerir el consentimiento de la Asamblea de Tenedores de Títulos Opcionales, siempre que dicha modificación tenga por objeto eliminar, agregar o modificar los Activos Subyacentes descritos en la Cláusula Primera del Acta de Emisión, sin que se afecten los derechos de los Tenedores, los plazos, condiciones y obligaciones de pago. No se podrá modificar el Acta de Emisión sin el consentimiento previo de la Asamblea de Tenedores de Títulos Opcionales, si previamente la Emisora ha emitido Títulos Opcionales en relación con el Activo Subyacente que se pretenda eliminar, agregar o modificar, o si de alguna manera se afectan los derechos de los Tenedores, los plazos, condiciones y obligaciones de pago. Para que la modificación al Acta de Emisión surta efectos, la CNBV deberá autorizar la actualización de la inscripción en el Registro Nacional de Valores (ya sea mediante la actualización del propio Prospecto, mediante la publicación de un aviso informativo o mediante cualquier otra forma que apruebe la propia CNBV). Respecto de los activos subyacentes que representan el capital social de entidades financieras del exterior que se tienen registradas en el Acta de Emisión, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A, Banco Santander, S.A. Citigroup Inc., BNP Paribas, Deutsche Bank AG., Bank of America Corporation, JPMorgan Chase &Co, la Emisora no es propietario de dichos activos de conformidad con los artículos 31 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad al 89 de la Ley de Instituciones de Crédito, respectivamente. Asimismo, la cobertura de los Títulos Opcionales se realiza conforme a la cláusula décima cuarta del Acta de Emisión, la cual permite cumplir con las restricciones de las leyes citadas. Clave de pizarra o nombre corto de los Activos Subyacentes: Plazo de vigencia de la emisión: Plazo de vigencia de las series: Rango de prima: Rango de precio de ejercicio: Forma de liquidación: Derechos que confieren a los tenedores: Rango de porcentaje retornable de la prima de emisión: En su caso, Rango del valor intrínseco o Rango de rendimiento limitado: En su caso, Rendimiento máximo del título opcional: Las descritas en la definición de Activos Subyacentes en la Cláusula Primera del Acta de Emisión. Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión. El que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno exceda del plazo de vigencia de la Emisión. Significa el importe entre el 0% y el 1 000,000% del Nivel de Mercado del Activo de Referencia al cierre del Día Hábil anterior a la fecha de Emisión de cada serie, de conformidad con lo señalado en el Acta de Emisión. La prima correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Significan los precios en efectivo que será entre el 0% y el 1 000,000% del Nivel de Mercado del Activo de Referencia al cierre del Día Hábil anterior a la fecha de Emisión de cada serie, de conformidad con lo señalado en el Acta de Emisión. El precio de ejercicio correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. En efectivo. Los Títulos Opcionales otorgan a sus Tenedores, en la Fecha o Fechas de Ejercicio los descritos en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. Podrá ser entre el 0.001% y el 350% y será el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales, de conformidad con lo señalado en el Acta de Emisión. El límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales. El porcentaje del Valor Intrínseco podrá ser entre el 0.001% y el 350%, de conformidad con lo señalado en el Acta de Emisión. Significa el monto en pesos y el porcentaje máximo que en su caso pagara el título opcional calculado sobre el límite porcentual del Valor Intrínseco y considerando el ó los valores de ajuste correspondientes a cada serie. El Rendimiento Máximo del Título Opcional, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. 25

41 Volumen mínimo de títulos opcionales a ejercerse: Fecha o Fechas de ejercicio: Tipo de Ejercicio: Evento extraordinario: Representante común: Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: Un lote. El último Día Hábil del plazo de vigencia de cada serie, o los Días Hábiles en que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales, según le corresponda de acuerdo al tipo de ejercicio. Americano o Europeo. La cancelación o suspensión de la cotización en el mercado de origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% de los Activos de Referencia, conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer La Emisora enviará a la CNBV de forma física y a través del STIV los documentos que a continuación se señalan: a) Los Títulos Opcionales depositados en el Indeval, de cada una de las series emisiones que se realicen al amparo de la Emisión. b) Los avisos de oferta pública que sean divulgados en el SEDI, así como en un periódico de circulación nacional. c) Las hojas de características definitivas de cada una de las series realizadas, suscritas por el representante legal del Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. d) Una nueva opinión legal una vez transcurrido un año a partir de su fecha de expedición, a fin de realizar series adicionales de conformidad con el artículo 13, fracción I de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. 2.2 Transcripción de las Cláusulas Relevantes del Acta de Emisión El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 6 de diciembre de 2011, aprobó la emisión y oferta pública de Títulos Opcionales. Por otra parte, la Emisora por declaración unilateral de voluntad realizó la emisión de los Títulos Opcionales, a través del Acta de Emisión, de la cual a continuación se transcriben las Cláusulas siguientes: El extracto del clausulado del Acta de Emisión que a continuación se transcribe forma parte integral del presente Prospecto, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra se insertase. CLÁUSULAS PRIMERA. Definiciones. Los términos que a continuación se definen tendrán los siguientes significados: Acciones: Significan los títulos que representan parte del capital social de una sociedad anónima inscrita en el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones. Acta de Emisión: Significa la presente Acta de Emisión que amparará cada una de las distintas Series que se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate. Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública, en términos de la LMV. Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritas en el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o Canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas, acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la CNBV, mismos que se enuncian a continuación: Acciones Bursátiles: i) ACCIONES O TÍTULOS EQUIVALENTES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV America Móvil, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Wal Mart de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable CLAVE DE PIZARRA AMX L WALMEX V 26

42 Teléfonos de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Cemex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo Televisa, Sociedad Anónima Bursátil Fomento Económico Mexicano, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable TELMEX L CEMEX CPO GMEXICO B TLEVISA CPO FEMSA UBD Desarrolladora Homex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable HOMEX * Grupo Aeroportuario del Pacífico, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo Aeroportuario del Sureste, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo Simec, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable Grupo Aeroportuario del Centro Norte, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable ii) ACCIONES O TÍTULOS EQUIVALENTES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV GAP B ASUR B SIMEC B OMA B Amazon.Com, Inc. AMZN * Apple Computer Inc. AAPL * At&T Inc. T * Bank Of America Corporation BAC * Best Buy Co., Inc. BBY * BNP Paribas BP Plc CLAVE DE PIZARRA BNPQY N BP N Chevron Corp. CVX * Cisco Systems Inc. CSCO * Dell Inc. DELL * Deutsche Bank AG Deutsche Telekom AG DB N DTEGY N Exxon Mobil Corporation XOM * Ford Motor Co F * France Telecom SA FTE N Google Inc. GOOG * Hewlett Packard Company HPQ * International Business Machines Corp. IBM * Intel Corporation INTC * Johnson & Johnson JNJ * JP Morgan Chase & Co. JPM * Mcdonald s Corporation MCD * Microsoft Corporation MSFT * Oracle Corp. ORCL * Procter & Gamble Company PG * Qualcomm Inc. QCOM * Research In Motion Ltd. Telefónica S.A. RIMM N TEF N Texas Instruments Inc TXN * The Coca Cola Company KO * Total S.A. TOT N United Technologies Corporation UTX * Verizon Communications Inc. VZ * iii) ACCIONES O TÍTULOS EQUIVALENTES DE EMISORAS EXTRANJERAS CLAVE DE PIZARRA LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. BBVA * Banco Santander, S.A. SAN * 27

43 Citigroup Inc. C * Subyacente Índice Índice S&P 500 S&P 500 Índice de Precios y Cotizaciones (IPC) IPC Índice Brasil 15 BMV_Brasil 15 Índice Brasil 15 Rendimiento Total BMV_Brasil 15 RT Subyacente ETF Y TRAC S Subyacente ETF y TRAC s CLAVE DE PIZARRA MSCI Brazil Index Fund EWZ * BBVA Acción Dow Jones Euro Stoxx 50 ETF, FI. BBVAESM N MSCI Emerging Markets Index Fund EEM * S&P Latin America 40 Index Fund ILF * S&P 500 ETF Trust SPY * QQQ NASDAQ 100 QQQ * Russell 2000 Index Fund IWM * Financial Select Sector XLF * Energy Select Sector XLE * MSCI Eafe Index Fund EFA * FTSE China 25 Index Fund FXI * Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund IYR * Gold Miners ETF GDX * MSCI Japan Index Fund EWJ * Health Care Select Sector XLV * Industrial Select Sector XLI * Technology Select Sector XLK * Consumer Staples Select Sector XLP * MSCI South Korea Index Fund EWY * MSCI Taiwan Index Fund EWT * Dow Jones Industrial Average ETF Trust DIA * Materials Select Sector XLB * Consumer Discretionary Select Sector XLY * Utilities Select Sector XLU * S&P Metals and Mining ETF XME * MSCI Australia Index Fund EWA * MSCI Germany Index Fund EWG * MSCI Canada Index Fund EWC * MSCI Hong Kong Index Fund EWH * Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de MEXTRAC 09 Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número DJ Euro Stoxx 50 EUE N Lo anterior en el entendido de que la Emisora y el Representante Común estarán facultados para modificar la presente Acta de Emisión, conforme a lo que se indica en la clausula Décima Novena. Aviso de Oferta Pública: Significa el Aviso de Oferta Pública de los Títulos Opcionales correspondientes al Activo Subyacente y Serie de que se trate. Bolsa Mexicana de Valores o Bolsa o BMV: La Sociedad denominada Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. 28

44 Canasta: significa el conjunto de Acciones o títulos de crédito que las representen respecto de dos o más sociedades anónimas inscritas en el RNV, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales, mismos que se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública. CNBV: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Día Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa. Emisión: significa la emisión al amparo de la presente Acta de Emisión. Emisor o Emisora: el Banco denominada BBVA Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Evento Extraordinario: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Tercera de la presente Acta de Emisión. Factor(es) i : Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) o cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio. Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará (i) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Europeo, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie y (ii) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales. Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente. Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer Día Hábil posterior a la fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de los Títulos Opcionales el tercer Día Hábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho otorgado por los Títulos Opcionales, conforme a la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. Fecha de Oferta: Significará el día que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias ofertas públicas primarias de los Títulos Opcionales a través de la Bolsa. Indeval: Significa la Sociedad denominada S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, Sociedad Anónima de Capital Variable. Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: La Sociedad denominada Casa de Bolsa BBVA Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de intermediario colocador en las ofertas públicas primarias de los Títulos Opcionales. LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores. Lote: Significarán la cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a su Reglamento Interior. Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana de Valores, en los que coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de los valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que el Mercado de Origen es dicho Sistema. Multiplicador(es) i : Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Valor Intrínseco. Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones de compra o de venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o se publique dicho Activo Subyacente. Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado conforme a la fórmula que se establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada serie. Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Serie de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión. Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta 10 (diez) años contados a partir de la fecha de la presente Acta de Emisión. Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco: Significará el límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada Serie. Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la Prima de Emisión que será retornable al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión del Título Opcional de cada serie estará indicado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Precio de Ejercicio: Significarán aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en relación con los cuales se determinarán las diferencias a favor en su caso, de los Tenedores de los Títulos Opcionales. Precio de Mercado de los Títulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen las operaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o en el mercado secundario. 29

45 Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgan los citados Títulos Opcionales, de acuerdo a lo que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Rango de porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Podrá ser entre el 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento) y será el que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales. Rendimiento Máximo del Título Opcional: Significa el monto en pesos y porcentaje máximo que en su caso pagara el Título Opcional calculado sobre el límite porcentual del Valor Intrínseco y considerando el ó los valores de ajuste correspondientes a cada serie. El Rendimiento Máximo del Título Opcional, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será entre el 0% (cero por ciento) y el 1 000,000% (un millón por ciento) del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie. El precio de ejercicio correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango de prima: Significa el importe entre el 0% (cero por ciento) y el 1 000,000% (un millón por ciento) del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie. La prima correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Rango del valor intrínseco o Rango de rendimiento limitado: El límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indique en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales. El porcentaje máximo del valor intrínseco podrá ser entre el 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento). Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores: Significa el reglamento emitido por la Bolsa Mexicana de Valores debidamente autorizado por la CNBV el día 27 (veintisiete) de septiembre de 1999 (mil novecientos noventa y nueve), mediante oficio número CGN /99 (seis cero uno guión uno guión CGN guión siete ocho siete cinco cinco diagonal nueve nueve), así como a sus modificaciones la última de las cuales se autorizó por la CNBV según oficio número /2011 (tres uno tres guión tres nueve cinco seis uno diagonal dos cero uno uno), de fecha 28 (veintiocho) de abril de 2011 (dos mil once). Representante Común: Significará la sociedad denominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, Monex Grupo Financiero, como Representante de los Tenedores de los Títulos Opcionales y para los efectos de llevar a cabo la Mecánica de Ejercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales de que trata la cláusula Décima Quinta de la presente escritura. Series: Significarán las distintas Series que integran la presente Emisión de Títulos Opcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente. RNV: Significa el Registro Nacional de Valores. Tenedores de los Títulos Opcionales: Significarán las Personas Físicas o Morales, siempre que su régimen de inversión lo permita, que sean propietarias de los Títulos Opcionales de esta Emisión en una fecha determinada durante el Plazo de Vigencia. Título Global: Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar la totalidad de los Títulos Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con el Indeval. Títulos Opcionales: Significarán los documentos que sean emitidos con base a la presente Acta de Emisión y que son susceptibles de oferta pública y de intermediación en el mercado de valores que confieren a sus Tenedores, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho de recibir de la Emisora, en su caso lo que se determine en la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión. Títulos Opcionales en Circulación: Significarán los Títulos Opcionales que la Emisora haya puesto en circulación, en oferta pública primaria o en el mercado secundario. Valor de los Activos de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de los Niveles de Referencia o del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de los Activos de Referencia según el peso específico de cada uno tal y como se defina en el Aviso de Oferta Pública. Valor Final de los Activos de Referencia: Significa el Valor de los Activos de Referencia en la Fecha o Fechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente forma: ValorFinal [ 1 Desempeño de los Activos de Re ferencia ] x Donde: ValorInici al Desempeño de los Activos de Referencia: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentes que compongan los Activos de Referencia y se determinará de la siguiente manera: Desempeño Donde: de los Activos de Re ferencia n i 1 NivelFinal i NivelInici al NivelInici al i i x ValorPonde rado i Nivel Inicial i significa cada Nivel de Referencia i. 30

46 Valor Ponderado i serán aquellos niveles mencionados en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. Nivel Final i significa cada Nivel de Referencia i será el nivel de cierre en la Fecha o Fechas de Ejercicio. Valor Inicial de los Activos de Referencia: Significa el Valor Inicial de los Activos de Referencia como un número de índice, obtenido de la siguiente forma: ValorInici al n i 1 Nivel de Re ferencia i x ValorPonde rado i Donde: El Nivel de Referencia i y el Valor Ponderado i serán el de cada uno de los Activos Subyacentes que compongan los Activos de Referencia, de acuerdo a lo indicado en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. Valor Intrínseco: (i) En el caso de Títulos Opcionales de Compra, es la diferencia positiva entre el Valor de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. (ii) En el caso de Títulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el Valor de los Activos de Referencia. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Valor Final de los Activos de Referencia, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El Valor Ponderado de cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia será mencionado en el Aviso de Oferta Pública. Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usar indistintamente en mayúsculas y minúsculas. SEGUNDA. Objeto social de la Emisora. La Emisora con domicilio social en la ciudad de México, Distrito Federal, tiene por objeto lo siguiente: La prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios en las modalidades previstas en todas las fracciones a que se refiere el artículo 46 de dicha Ley, mismas que a continuación se mencionan, de conformidad con el artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanas prácticas y a los usos bancarios y mercantiles: I. Recibir depósitos bancarios de dinero: a) A la vista; b) Retirables en días preestablecidos; c) De ahorro, y d) A plazo o con previo aviso; II. Aceptar préstamos y créditos; III. Emitir bonos bancarios; IV. Emitir obligaciones subordinadas; V. Constituir depósitos en instituciones de crédito y entidades financieras del exterior; VI. Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos; VII. Expedir tarjetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuenta corriente; VIII. Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito, así como de la expedición de cartas de crédito; IX. Operar con valores en los términos de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la LMV; X. Promover la organización y transformación de toda clase de empresas o sociedades mercantiles y suscribir y conservar acciones o partes de interés en las mismas, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito; XI. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia; XII. Llevar a cabo por cuenta propia o de terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo reportos sobre estas últimas; XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir cartas de crédito previa recepción de su importe, hacer efectivos créditos y realizar pagos por cuenta de clientes; XV. Practicar las operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiones. La sociedad podrá celebrar operaciones consigo misma en el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando el Banco de México lo autorice mediante disposiciones de carácter general, en las que se establezcan requisitos, términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referencia se realicen en congruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así como que se eviten conflictos de interés; XVI. Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, de títulos o valores y en general de documentos mercantiles; XVII. Actuar como representante común de los Tenedores de títulos de crédito; XVIII. Hacer servicio de caja y tesorería relativo a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras; XIX. Llevar la contabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas; XX. Desempeñar el cargo de albacea; XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liquidación judicial o extrajudicial de negociaciones, establecimientos, concursos o herencias; XXII. Encargarse de hacer avalúos que tendrán la misma fuerza probatoria que las leyes asignan a los hechos por corredor público o perito; XXIII. Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda; XXIV. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos. XXV. Realizar operaciones derivadas, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que expidal Banco de México, en las cuales se establezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos, plazos, contrapartes, subyacentes, garantías y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operaciones de factoraje financiero; XXVI bis. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago que determine el Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que éste expida, en las cuales se establezcan entre otras características, las relativas a su uso, monto y vigencia, a fin de propiciar el uso de diversos medios de pago; XXVII. Intervenir en la contratación de seguros para lo cual deberán cumplir con lo establecido en la Ley General de Instituciones y 31

47 Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones de carácter general que de la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Sociedad únicamente podrá realizar aquellas operaciones previstas en el artículo 46 de la Ley de Instituciones de Crédito, y que estén expresamente contempladas en estos estatutos, cualquier modificación a los estatutos de la Emisora requerirá previa aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de lo dispuesto por los artículos 9o. (noveno) y 46 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito. TERCERA. Emisión de los Títulos Opcionales. El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 6 de diciembre de 2011, aprobó la emisión de programas de Títulos Opcionales Warrants, considerando como base en cada programa hasta 500,000,000 (quinientos millones) de Títulos Opcionales, por lo que en este acto emite por declaración unilateral de voluntad, en la Ciudad de México, Distrito Federal en la fecha de firma de la presente escritura, 200,000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje retornable de la prima de emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos Subyacentes. La Emisora podrá poner en circulación distintas Series en cualquier momento durante el plazo de vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un número variable de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda del plazo de Vigencia de la Emisión. El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrínseco, el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión, el Precio de Ejercicio, el Factor i, y la composición de los Activos de Referencia, así como el Multiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serán determinados el Día Hábil anterior a la fecha de su oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. El número mínimo de Títulos Opcionales a ejercerse es de un Lote. CUARTA. Denominación de la Emisión. "Emisión de 200,000,000 (doscientos millones) Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje retornable de la Prima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a Activos Subyacentes, dividida hasta en 250 (doscientas cincuenta) Series, con un Rango de Prima de Emisión de 0% (cero por ciento) a 1 000,000% (un millón por ciento), un Rango de Precio de Ejercicio de 0% (cero por ciento) a 1 000,000% (un millón por ciento), un Rango del Valor Intrínseco o un Rango de Rendimiento Limitado de 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento) y un Rango de Porcentaje Retornable de la Prima de 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento), que cotizarán en la Bolsa con las claves que serán determinadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fecha de Oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Las citadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos del mercado que determine la Bolsa, para efectuar el ajuste en los Títulos Opcionales se deberá contar con la previa autorización de la Emisora y del Representante Común. QUINTA. Prima de Emisión. Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes en oferta pública primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcional que adquieran, las Primas de Emisión según la Serie de que se trate, mismas que se determinarán un Día Hábil antes de la Emisión y se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la serie correspondiente. El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio de la Emisora que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Acta de Emisión. SEXTA. Precio de Ejercicio. Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido en los mismos, al Precio de Ejercicio según la Serie a la que pertenezcan los Títulos Opcionales que adquieran, mismo que se determinará un Día Hábil antes de la Emisión y se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. SÉPTIMA. Efectos en los Activos de Referencia. En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique substancialmente la metodología de cálculo de los Activos Subyacentes, se utilizará el método o índice sustituido que al efecto determine el Mercado de Origen que se asemeje en mayor medida a cada Activo Subyacente. Al efecto, la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV y a su vez al Representante Común por escrito, quien lo informará a los Tenedores mediante el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la Bolsa ( SEDI ) dentro de los 3 (tres) días siguientes a que reciba la notificación por escrito por parte de la Emisora. OCTAVA. Fecha de Oferta. a) El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales, llevará a cabo a través de la Bolsa, una o varias Ofertas Públicas Primarias de hasta 250 (doscientas cincuenta) Series, que podrán comprender la totalidad o parte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión en la Fecha de Oferta. b) En caso de que no se coloque la totalidad de los Títulos Opcionales durante las Fechas de Oferta, la Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores colocaciones en el mercado secundario, a través de la Bolsa. La Emisora notificará por escrito al Representante 32

48 Común los resultados de las colocaciones de Títulos Opcionales. NOVENA. Título Global. a) Cada Serie de la presente Emisión estará representada por un Título Global, y se emitirá para su depósito en Indeval. b) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los Títulos Opcionales mediante el mecanismo de acreditamiento de tales Títulos Opcionales, a la cuenta que la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor de los Títulos Opcionales mantenga con Indeval. c) Los Títulos Globales de cada Serie deberán ser firmados por dos representantes legales de la Emisora y por el Representante Común. DÉCIMA. Plazo de Vigencia, Fechas de Ejercicio y Lugar y Forma de Liquidación. a) El Plazo de Vigencia de la presente Emisión será de hasta diez años contados a partir de la fecha de la presente Acta de Emisión. b) El Plazo de Vigencia de cada una de las Series se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente, sin que en ningún caso exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión. c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren, en la Fecha o Fechas de Ejercicio, sujeto a lo previsto en la Cláusula Décima Primera. d) Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseo de la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, código postal 06500, México, Distrito Federal, mediante transferencia electrónica. DÉCIMA PRIMERA. Derechos de Ejercicio. a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a lo siguiente: I. Existe Valor Intrínseco Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: 1 (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador i por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. 2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador i por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. II. No existe Valor Intrínseco Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: 1 (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. 2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador i por el resultado de (b) dividir la diferencia del Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i ; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. 3 (tres). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. 4 (cuatro). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador i por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i y el Valor Final de los Activos de Referencia entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor i, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor i. 33

49 b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor de los Activos de Referencia a razón de $1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) por cada punto de los Activos de Referencia. c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que los Tenedores podrán ejercer es de un Lote. d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa lo notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente. DÉCIMA SEGUNDA. Ejercicio de Derechos Corporativos y Patrimoniales. Los Títulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad o patrimoniales sobre los Activos Subyacentes que formen parte de los Activos de Referencia. La Emisora no estará obligada a ejercer los derechos patrimoniales o corporativos que confieren los Activos Subyacentes que haya adquirido para fines de cobertura y no tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que los ejerza o deje de hacerlo. No obstante lo anterior, los ajustes técnicos a los Títulos Opcionales por pago de dividendos en acciones, suscripción, canje de títulos, split, split inverso, reembolso, escisión, fusión, así como por la compra y suscripción recíproca de acciones o por cualquier otro derecho que esté considerado en la presente Acta de Emisión, se efectuarán conforme a los procedimientos que la Bolsa establezca en su Reglamento Interior y en su Manual Operativo. DÉCIMA TERCERA. Eventos Extraordinarios. a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los Títulos Opcionales de la Serie en Circulación de que se trate. b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado del Índice. La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% (setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia. En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de Referencia de la Emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario. c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado de Origen. d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento Extraordinario. e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de los Títulos Opcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante la suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores al último día del plazo de vigencia de la Serie de los propios títulos, en ese supuesto se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia. f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo Subyacente de referencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV. DÉCIMA CUARTA. Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan de Requerimientos de Efectivo. Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el Título Opcional y/o ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente). El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se vean 34

50 compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional. El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas. La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando las sensibilidades Delta δ (subyacente), Vega ν (volatilidad), Gamma (Γ), con el objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora. La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma, buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado. La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan. La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operación y cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, de conformidad con lo establecido en los artículos 31, 89 y 215 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV, respectivamente. Los activos subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no son propiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31 de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con el artículo 89 de la Ley de Instituciones de Crédito. DÉCIMA QUINTA. Mecánica de Ejercicio y Liquidación. a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha o Fechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejercicio de los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de los Tenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsa correspondiente no podrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales a sus Tenedores. b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que se trate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no exista un Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente. c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de éstos, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de los Títulos Opcionales ejercidos antes de la hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Final i de los Valores de Referencia, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará telefónicamente al Emisor y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá de Indeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características y comunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos. d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Títulos Opcionales, se liquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente: I) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de las cuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval, y II) La Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez lo entregue a Indeval, el importe de los derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, quien lo acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez lo acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen. e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera de Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al público conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa. Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términos que se establecen en el Reglamento y Manuales Operativos aplicables a dicha institución para el depósito de valores DÉCIMA SEXTA. Designación del Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. Actuará como intermediario colocador en la Emisión de Títulos Opcionales, la Sociedad denominada Casa de Bolsa BBVA Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien tendrá todos los derechos y obligaciones que las leyes, circulares y reglamentos establezcan al respecto. DÉCIMA SÉPTIMA. Designación del Representante Común. 35

51 Para representar al conjunto de Tenedores de Títulos Opcionales, la Emisora designa a la Sociedad denominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, Monex Grupo Financiero, la que por conducto de su apoderada la señora Claudia Beatriz Zermeño Inclán, declara que comparece a la firma de esta Acta para aceptar el cargo de Representante Común y los derechos y obligaciones que dicho cargo confieren. DÉCIMA OCTAVA. Atribuciones del Representante Común. El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en la LMV y en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores de la CNBV, así como en la presente Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en esta Acta, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales de conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas de Tenedores. a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes: I) Autorizar con la firma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y los Títulos Globales de cada una de las Series; II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los Títulos Opcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes y ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de los Tenedores de los Títulos Opcionales; III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar sus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora; IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión; V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme a la presente Acta de Emisión; VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan de la presente Acta de Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común; VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseen hacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión; VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión. IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos del punto e) III de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los derechos de los Tenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán ser modificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en el punto e) III de la Cláusula Décima Novena. b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en la cláusula Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales del presente instrumento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará el juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales designe a su sustituto. DÉCIMA NOVENA. Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales. a) La asamblea de los Tenedores de los Títulos Opcionales representará al conjunto de Tenedores de los Títulos Opcionales de las Series en Circulación, y sus decisiones adoptadas, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aun de los ausentes y disidentes. No obstante lo anterior, podrán realizarse Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales de una sola Serie para resolver asuntos relacionados únicamente con la Serie de que se trate. b) Las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se celebrarán en la Ciudad de México, Distrito Federal, en el lugar que el Representante Común señale para tal efecto. c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que, en lo individual o conjuntamente posean el 10% (diez por ciento) de los Títulos Opcionales en circulación o de la Serie de que se trate, en su caso, podrán pedir al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha Asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Representante Común, a petición de los Tenedores de los Títulos Opcionales solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. d) La convocatoria para las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea 36

52 deba reunirse, dicha convocatoria incluirá fecha, lugar, hora, orden del día y deberá estar debidamente firmada. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse. e) Salvo por lo previsto en la presente Acta de Emisión, las Asambleas serán convocadas, se instalarán, deliberarán, y tomarán resoluciones con arreglo a lo siguiente: I) Para que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se considere legalmente instalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, la mitad más uno de los Títulos Opcionales en circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate, y sus decisiones serán válidas, salvo en los casos previstos en el párrafo III siguiente, cuando sean aprobadas por mayoría de votos, tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor. II) Si la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se reúne en virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualesquiera que sea el número de los Títulos Opcionales presentes en la Asamblea, siempre que hubiere sido debidamente convocada. III) Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menos, aquellos Tenedores que en lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Títulos Opcionales en circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate, siempre que se trate de primera convocatoria y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno por lo menos, de los votos computables en la Asamblea, en los siguientes casos: 1 (uno). Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; 2 (dos). Cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con sus obligaciones contenidas en el Acta de Emisión o el Título Global u otorgar prórrogas o esperas al Emisor; 3 (tres). Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos del Acta de Emisión o Título Global, salvo por lo dispuesto en el punto f) de esta Cláusula. Si la Asamblea se reúne por virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidas cualquiera que sea el número de Tenedores de los Títulos Opcionales presentes en Asamblea y siempre que las decisiones sean aprobadas por lo menos por mayoría de votos de los presentes, tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor. IV) Para concurrir a las Asambleas, se aplicará lo previsto en el artículo 290 y demás aplicables de la LMV. Los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán depositar con el Representante Común las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Títulos Opcionales de las cuales son titulares, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder firmada ante dos testigos.; V) En ningún caso se tomarán en cuenta, para el cómputo de instalación de Asamblea o votación, los Títulos Opcionales que, en su caso, no hayan sido puestos en circulación; VI) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como una copia del Título Global y demás datos y documentos que se refieran a la Emisión, serán conservados por el Representante Común y podrán, en todo tiempo, ser consultados por los Tenedores de los Títulos Opcionales, los cuales tendrán derecho que, a sus expensas, el Representante Común les expida copias certificadas de los documentos señalados; y VII) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan para exigir: (i) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión, en lo relativo a liquidación de los Títulos Opcionales cuando éstos se ejerzan; (ii) Del Representante Común, que practique los actos conservatorios de los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionales en común o que haga efectivos dichos derechos; y (iii) La responsabilidad en que incurra el Representante Común por culpa grave. f) No obstante lo anterior, la Emisora y el Representante Común estarán facultados para modificar la presente Acta de Emisión, sin requerir el consentimiento de la Asamblea de Tenedores de Títulos Opcionales, siempre que dicha modificación tenga por objeto eliminar, agregar o modificar los Activos Subyacentes descritos en la Cláusula Primera de esta Acta de Emisión, sin que se afecten los derechos de los Tenedores, los plazos, condiciones y obligaciones de pago. No se podrá modificar el acta sin el consentimiento previo de la Asamblea de Tenedores de Títulos Opcionales, si previamente la Emisora ha emitido Títulos Opcionales en relación con el Activo Subyacente que se pretenda eliminar, agregar o modificar, o si de alguna manera se afectan los derechos de los Tenedores, los plazos, condiciones y obligaciones de pago. Para que la modificación al acta surta efectos, la CNBV deberá autorizar la actualización de la inscripción en el RNV (ya sea mediante la actualización del propio Prospecto, mediante la publicación de un aviso informativo o mediante cualquier otra forma que apruebe la propia CNBV). VIGÉSIMA. Posibles Adquirentes. 37

53 Los Títulos Opcionales en todas sus Series que sean emitidos con base a la presente Acta de Emisión, pueden ser adquiridos por: Personas Físicas o Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. VIGÉSIMA PRIMERA. Régimen fiscal aplicable. El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Títulos opcionales. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. VIGÉSIMA SEGUNDA. Licencia de Uso de Marcas. Los Índices son marcas registradas propiedad de Standard & Poor s Financial Services LLC y de la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y están siendo utilizadas con autorización de las mismas, mediante contrato de licencia de uso, de fecha 20 de marzo de 2009 y 8 de noviembre de 2006, respectivamente. Asimismo, el otorgamiento de las licencias de uso antes referidas no implica que Standard & Poor s Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable avalen, sugieran la compra o venta, o estén involucradas en el proceso de oferta pública de los Títulos Opcionales. Por último, Standard & Poor s Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los valores que conforman los Índices, así como por la comisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Índices, daños consecuenciales, perjuicios de buena fe o perjuicios que deriven de la venta o compra de los Títulos Opcionales. VIGÉSIMA TERCERA. Domicilios. Para todo lo relativo a los Títulos Opcionales, la Emisora, el Representante Común y el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales señalan como sus domicilios los siguientes: a) Emisora: BBVA Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Avenida Universidad número 1200, Colonia Xoco, código postal 03339, México, Distrito Federal. Teléfono: (55) b) Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: Casa de Bolsa BBVA Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBVA Bancomer Insurgentes Sur número 1811, 3er. Piso, Colonia Guadalupe Inn, código postal 01020, México, Distrito Federal. Teléfono: (55) c) Representante Común: Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, Monex Grupo Financiero Paseo de la Reforma Núm. 284, Pisos 5 al 15, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, código postal 06600, México, Distrito Federal. Teléfono: (55) VIGÉSIMA CUARTA. Tribunales Competentes. Para la interpretación y cumplimiento de la presente Acta de Emisión y de los Títulos Opcionales que conforme a la misma se emiten, la Emisora, el Representante Común y los Tenedores de los Títulos Opcionales por el solo hecho de serlo, se someten irrevocablemente a la jurisdicción y competencia de los tribunales comunes en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro. 38

54 VIGÉSIMA QUINTA. Número de Inscripción en el RNV y número del oficio y fecha de autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los Títulos Opcionales han quedado inscritos en el RNV, bajo el número (cero uno siete cinco guión uno punto dos cero guión dos cero uno dos guión cero cero seis); asimismo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó su inscripción mediante el oficio número 153/7948/2012 (uno cinco tres diagonal siete nueve cuatro ocho diagonal dos cero uno dos), de fecha 16 (dieciséis) de abril de 2012, la cual no implica certificación alguna sobre la bondad del valor o la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Aviso de Oferta Pública, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes. 2.3 Prima de Emisión Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes en Oferta Pública Primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcional que adquieran, las Primas de Emisión según la Serie de que se trate, mismas que se determinarán un Día Hábil antes de la Emisión y se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la serie correspondiente. El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio de la Emisora que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente acta de emisión. Para determinar la Prima de Emisión, el rango de Prima de Emisión y el rango de Precio de Ejercicio, se considerarán las condiciones del mercado, objetivos del inversor, proyecciones de las operaciones, considerando las definiciones del Acta de Emisión. Se definirá la característica de una emisión de Títulos Opcionales conforme a los siguientes factores: (i) Título Opcional con rendimiento limitado: El Título Opcional con rendimiento limitado busca ofrecer mejora en el precio del Título Opcional bajo escenarios de alta volatilidad, permitiendo incrementar los niveles de exposición del perfil deseado en la operación de los tenedores. (ii) Título Opcional sin rendimiento limitado: El Título Opcional sin rendimiento limitado otorga la posibilidad a los tenedores de no tener un rendimiento limitado, a cambio de una menor exposición del perfil deseado o aplicarlo cuando este perfil está claramente definido y están dispuestos a asumir una mayor exposición. (iii) Título Opcional con o sin prima retornable: El Título Opcional con o sin prima retornable se ofrece a los tenedores para minimizar sus riesgos, otorgando una garantía del retorno del porcentaje de la Prima de Emisión. Cuando los tenedores buscan una mayor exposición se cuenta con productos que no garantizan el retorno de la Prima de Emisión. 2.4 Destino de los Fondos Los recursos provenientes de la emisión se destinarán al cumplimiento de los fines propios de la Emisora. En el caso de los Títulos Opcionales con porcentaje de prima retornable, una parte de los fondos obtenidos se destinará a comprar un instrumento de renta fija el cual tiene como objetivo generar el rendimiento mínimo garantizado y otra porción de los fondos se destina a la parte opcional mediante la cobertura dinámica que se explica en la Cláusula décima cuarta del Acta de Emisión Cobertura y Norma de Liquidez Agregada o, en su caso Plan de Requerimientos de Efectivo. Portafolio de Cobertura Recursos de la emisión % Retornable de la prima Inversión en instrumentos: - de deuda - derivados Rendimiento de la canasta Inversión en instrumentos: - de renta variable -Derivados - de deuda 2.5 Plan de distribución 39

55 El intermediario colocador de los Títulos Opcionales será Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. Con ese carácter, dicha casa de bolsa ofrecerá los Títulos Opcionales en base a la modalidad de mejores esfuerzos, de conformidad con el contrato de colocación correspondiente. El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales no ha firmado, ni pretende firmar, contrato alguno de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador. En cuanto a su distribución, los Títulos Opcionales contarán con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial el tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por Personas Físicas y Morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con el Emisor, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como intermediario colocador por la colocación de las Series de Títulos Opcionales). Hasta donde la Emisora y el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales tienen conocimiento, las personas relacionadas a las que se refiere la Ley del Mercado de Valores en el artículo 1, fracción XIX, no suscribirán Títulos Opcionales objeto de la presente Emisión. Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los valores objeto de la Emisión, (incluyendo las personas relacionadas) tendrá la posibilidad de participar en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los valores en comento, a menos que su perfil de inversión no lo permita. Hasta donde la Emisora y el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración de la Emisora, no suscribirán Títulos Opcionales. Adicionalmente, hasta donde la Emisora y el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Títulos Opcionales materia de la Emisión, en lo individual o en grupo. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de estas personas podrá participar en igualdad de condiciones. El monto de la oferta no podrá incrementarse por ejercicio de sobreasignación. De igual forma, el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales no efectuará operaciones que faciliten la colocación de los valores, como la estabilización de precios. El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales mediante su estrategia de venta pretende propiciar la participación de clientes en el mercado de valores que buscan riesgos limitados. La asignación de los Títulos Opcionales se efectuara a razón de primeras entradas primeras asignadas, cabe señalar que no existe un monto mínimo ni un monto máximo a asignar por inversionista. La Emisora y el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales pertenecen al mismo Grupo Financiero, por lo que pueden tener intereses distintos a los de los inversionistas. El Aviso de Oferta Pública será publicado a más tardar un día hábil antes de la Fecha de la Oferta vía EMISNET, así como en un periódico de circulación nacional. El Aviso de Colocación para Fines Informativos será publicado a más tardar el mismo día de la Fecha de la Emisión de la Serie vía EMISNET, así como en un periódico de circulación nacional. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, en su carácter de Intermediario Colocador tomará las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de los Títulos Opcionales se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela. 2.6 Cobertura Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la cobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en las Reglas Para los Requerimientos de Capitalización de las instituciones de banca múltiple y las Sociedades Nacionales de Crédito, Instituciones de Banca de Desarrollo, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 2007 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo constante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etc.) generados por el título opcional y/o ii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; esta cobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio para la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente). El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentos derivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal forma que los cambios en el precio del Título Opcional debido a los movimientos en volatilidad se vean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente cubre la gamma del Título Opcional. El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en precio del Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en 40

56 precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas. La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizado las sensibilidades Delta ä (subyacente), Vega í (volatilidad), Gamma (Ã), con el objetivo de que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora. La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una cobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma. Buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de los Títulos Opcionales vigentes que se emitan. La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operación y cobertura de la emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple. 2.7 Fundamento Legal del Régimen Fiscal Aplicable El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Títulos opcionales. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. 2.8 Autorización y Registro Dichos Títulos Opcionales han quedado inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número y , mediante oficio de autorización por parte de la Comisión número 153/7948/2012, de fecha 16 de abril de 2012 y número 153/6208/2013, de fecha 14 de febrero de La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto de Colocación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 2.9 Documentos de Carácter Público Toda la información contenida en el presente Prospecto y/o cualquiera de sus anexos podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV en sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, C.P , México, D.F. o en su página electrónica de Internet: o en la página del Banco Nuestra página de Internet es: La información sobre la Emisora contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Prospecto, ni de ningún otro documento utilizado por la Emisora en relación con cualquier oferta pública o privada de valores Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta 1. BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Emisor. 2. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, como Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales. 3. Ritch Mueller, S.C., como asesores legales externos de la Emisora. 4. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., como auditores externos de la Emisora. 5. Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, como representante común. Cabe señalar que ninguna de las personas antes indicadas es propietaria de una porción de las acciones de la Emisora, o tiene algún interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación Gastos relacionados con la Emisión Los principales gastos relacionados con la Emisión son los siguientes: Derechos por estudio y trámite ante la CNBV: Honorarios por estructuración de la Oferta: Impuesto al Valor Agregado: $17, (Diecisiete mil seiscientos diez pesos 12/100 M.N.) $500, (Quinientos mil pesos 00/100 M.N.) $80, (Ochenta mil pesos 00/100 M.N.) 41

57 Aceptación del cargo de Representante Común: Impuesto al Valor Agregado: Honorarios de abogados*: $80, (Ochenta mil pesos 00/100 M.N.) $12, (Doce mil ochocientos pesos 00/100 M.N.) $519, (Quinientos diecinueve mil seiscientos cincuenta y ocho pesos 34/100 M.N.) Total: $1,210, (Un millón doscientos diez mil sesenta y ocho pesos 46/100 M.N.) * Estos honorarios fueron pagaderos en Dólares, y para reflejarlos en pesos se consideró el tipo de cambio FIX para el día 16 de abril de 2012, el cual es de (Trece Pesos 0736/10000), asimismo, ya incluyen el Impuesto al Valor Agregado correspondiente. 42

58 3. LA EMISORA BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero BBVA Bancomer es la principal subsidiaria de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. La duración como sociedad es indefinida. Su modelo de negocios consiste en una distribución segmentada por tipo de cliente con una filosofía de control de riesgo y un objetivo de crecimiento y rentabilidad con eficiencia a largo plazo. Su oficina principal se encuentra ubicada en Avenida Universidad #1200, Col. Xoco, C.P , México, D.F., y su número telefónico central es (55) Historia y desarrollo de la Emisora El Emisor tiene sus antecedentes en la constitución del Banco de Comercio, S.A. en la Ciudad de México en En 1977, las distintas instituciones que formaban Banco de Comercio fueron consolidadas en banca múltiple, bajo el nombre de Bancomer. Bancomer, al igual que la mayoría de los otros bancos comerciales mexicanos, fue nacionalizado el 1 de septiembre de A finales de la década de los ochenta, se generaron una serie de medidas para desregular el sistema financiero mexicano por parte del Gobierno Federal. Este proceso de desregulación terminó en 1991 con la reprivatización de los bancos comerciales, incluyendo a Bancomer. En octubre de 1991 un grupo de inversionistas mexicanos que reunía accionistas mayoritarios de Valores Monterrey Aetna, S.A. de C.V. (VAMSA), adquirió 56% de las acciones en circulación de Bancomer en $8,564 millones de pesos (en términos nominales). Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. (GFB) se formó el 16 de diciembre de 1991 con el fin de adquirir y mantener el control de Bancomer y otras instituciones financieras. Posteriormente, GFB incrementó la tenencia accionaria de Bancomer a través de dos ofertas públicas y compras de acciones en el mercado. En mayo de 1993, el Gobierno Federal intercambió su participación de 23% que tenía en Bancomer por acciones de GFB, representando una participación de 21%. Estas transacciones, junto con otras compras privadas de acciones, dieron a GFB el control en el capital de Bancomer cercano al 100%. En julio de 2000, BBVA adquirió el control de GFB, cuya denominación social cambió al nombre de Grupo en agosto de Como parte de esta transacción, Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. (BBV-Probursa), tenedor de la mayor parte del capital social de otro banco comercial que era BBV-México (Banco Bilbao Vizcaya-México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV-Probursa), fue fusionada con GFB. Previo a la fusión, BBVA realizó una contribución, en efectivo, al capital de BBV-Probursa de $13,825 millones de pesos (en términos nominales). Como resultado de dicha contribución, BBVA obtuvo aproximadamente 30% de participación en el capital social del Grupo, no obstante, manteniendo el control operativo de Grupo. Una vez concluida la fusión con BBV-Probursa, Grupo asignó de los $13,825 millones de pesos, $11,299 millones de pesos (en términos nominales) a Bancomer y $1,784 millones de pesos (en términos nominales) a BBV-México, mediante la suscripción de capital en ambas instituciones. El saldo restante de $742 millones de pesos (en términos nominales) permaneció en Grupo. El 16 de agosto de 2000 surtió pleno efecto la fusión de Grupo como fusionante y BBV-Probursa como fusionada. Como consecuencia, Grupo quedó integrado por las siguientes entidades financieras: Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple Banco Bilbao Vizcaya-México, S.A., Institución de Banca Múltiple Casa de Bolsa Bancomer, S.A. de C.V. Casa de Bolsa BBV-Probursa, S.A. de C.V. Seguros Bancomer, S.A. de C.V. Seguros BBV-Probursa, S.A. de C.V. Fianzas Probursa, S.A. de C.V. Crédito Familiar, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Pensiones Bancomer, S.A. de C.V. Asimismo, en agosto de 2000, Grupo adquirió Banca Promex, S.A., Institución de Banca Múltiple (Promex), un banco con sede en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, quedando formalizada la fusión entre Bancomer como fusionante y Promex como fusionada el 6 de octubre de Con fecha 23 de octubre de 2000, se llevaron a cabo las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Bancomer y BBV-México, en las que se tomaron los respectivos acuerdos de escisión y fusión, los que surtieron pleno efecto el 14 de diciembre de Mediante los mencionados actos corporativos, permanecen las dos instituciones de crédito como entidades integrantes del Grupo con facultades diversas, pero complementarias. De igual forma, en las asambleas de referencia se acordó, con efecto a partir del 19 de enero de 2001, el cambio de denominación de Bancomer, S.A., por la de BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, y la de BBV-México, S.A. por la de BBVA Bancomer Servicios, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de BBVA Bancomer, celebrada el 31 de agosto de 2001, se aprobó la fusión de esta institución como entidad fusionante con Inmobiliaria Bancomer, S.A. de C.V., Inmobiliaria Promex, S.A. de C.V., Inmobiliaria Procorp, S.A. de C.V., Properiférico, S.A. de C.V., e Inmobiliaria Pro Río San Ángel, S.A. de C.V. como entidades fusionadas. 43

59 En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 3 de octubre de 2001, se tomaron los acuerdos para convertir a BBVA Bancomer en una institución de banca múltiple filial, así como para reformar integralmente sus estatutos, con el propósito de reflejar dicha calidad específica y ajustarlos a las reformas de la LIC, publicadas en el DOF el 4 de junio de Dicha conversión fue autorizada por la SHCP el 9 de mayo de De este modo, el 28 de junio de 2002, BBVA Bancomer se convirtió en sociedad controladora filial como consecuencia de que BBVA International Investment Corporation (BBVAIIC), entidad subsidiaria al 100% de BBVA, alcanzó a detentar 51% de las acciones representativas de su capital social. Finalmente, se inscribieron el 18 de marzo de 2003 en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, motivo por el cual en esa fecha quedó formalizada dicha conversión. Previa autorización de la SHCP otorgada el 22 de julio de 2009, BBVA, de nacionalidad española, aumentó su participación directa en el Grupo Financiero BBVA Bancomer a 99.97%, motivo por el cual resultó ser la nueva Institución Financiera del Exterior del Grupo que controla a Bancomer. El 8 de abril de 2009, se tomaron los respectivos acuerdos de fusión de BBVA Bancomer, S.A., como sociedad fusionante que subsistió, y BBVA Bancomer Servicios, S.A. como sociedad fusionada que se extinguió, mismos acuerdos de fusión que surtieron plenos efectos el 1 de agosto de 2009, después de haberse obtenido la correspondiente autorización de la Junta de Gobierno de la CNBV Estrategia general del negocio El modelo de negocio de BBVA Bancomer consiste en un modelo de banca universal centrado en el cliente, basado en la atención y distribución especializada de productos y servicios financieros. El objetivo de BBVA Bancomer es construir relaciones duraderas con los clientes y generarles valor en su relación con el Banco. Por ello, el Banco ha segmentado su base de clientes con la finalidad de generar un conocimiento más profundo de sus necesidades financieras, así como para ofrecerles el mejor servicio, para lograr que tengan una buena experiencia con BBVA Bancomer. El modelo de negocio de BBVA Bancomer, también está basado en una red de distribución cuyo objetivo es brindar acceso fácil y seguro a los servicios financieros. Es un modelo que debido a su enfoque en la utilización de nuevas tecnologías, ha podido realizar inversiones importantes en proyectos de transformación e innovación. BBVA Bancomer mantiene una filosofía de control de riesgo con el objetivo de generar un crecimiento rentable en el largo plazo Efecto de leyes y disposiciones sobre el desarrollo del negocio Debido a cambios regulatorios sobre los cobros de comisiones bancarias (por ejemplo, por manejo de cuenta), en 2012, el Banco presentó un ingreso por comisiones y tarifas, de $.17,803 millones de pesos para 2011, comparado con $17,586 millones de pesos en 2011, un incremento de $217 millones de pesos, o (1.2%). Este incremento se debió a derivado de un mayor nivel de transacciones con tarjeta de crédito y débito Eficiencias operativas BBVA Bancomer busca mejorar sus operaciones a través del uso de nuevas tecnologías, desarrollo de productos, métricas de calidad en el servicio al cliente y metodologías, lo que le permite simplificar la experiencia del cliente con el Banco. A través del nuevo modelo de distribución y segmentación del cliente, se considera que se podrá incrementar la productividad en cada una de las sucursales. A diciembre de 2012, el índice de eficiencia alcanzó un 45.3%, comparado con 43.7% de 2011 y un 42.5% en No obstante el aumento en este índice, Bancomer sigue teniendo uno de los mejores índices de eficiencia del Sistema Financiero Mexicano. El deterioro del índice de eficiencia de 2010 a 2011, se debió a los gastos altos en infraestructura, innovación y tecnología; lo cual se refleja en el mayor número de cajeros automáticos, (que en 2011 alcanzaron los 7,710, comparados con los 6,760 en 2010) y el número de Terminales Puntos de Venta, que para 2011 alcanzaron los 116,000; una incremento de 95,748 con respecto a Acontecimientos relevantes Ventas de activos fusiones y adquisiciones y otros eventos relevantes El 27 de noviembre de 2012 Banco Bilbao Viscaya Argentaria S.A. acordó con Afore Siglo XXI Banorte S.A. de C.V. el plan de venta de las acciones que poseía directa o indirectamente de Administradora de Fondos para el Retiro S.A. de C.V. (Afore), de las cuales, el 75% estaba en poder de BBVA Bancomer. En marzo de 2011, BBVA Bancomer emitió obligaciones subordinadas computables para capital complementario a 10 años por EUA$1,250 millones de dólares, con fecha de vencimiento el 10 de marzo de 2021, con un cupón semestral a una tasa fija anual de 6.50% así como EUA$750 millones de dólares en un bono senior a 5 años, a una tasa fija de 4.5%. Se destaca que la colocación cross border de deuda subordinada Tier 2 y Deuda Senior, por un valor total de EUA$2,000 millones de dólares ha sido la emisión más grande llevada a cabo por una institución financiera en mercados emergentes en una sola transacción. La emisión capturó exitosamente la participación de los principales inversores institucionales tanto a nivel global como a nivel LATAM, lo que resultó en un bid-to-cover de 2:1. Durante 2011, se realizó la fusión de la Banca de Inversión y Corporativa con la Unidad de Mercados Globales, bajo un nuevo modelo que facilita el crecimiento de ingresos a través de la innovación y el dominio del negocio. Asimismo, se integró la Unidad de Asset Management a la Banca Global de Retail y Negocio, bajo la estructura de BBVA, buscando con ello, reforzar el negocio global a través de la especialización de productos cercanos a la red de distribución. 44

60 Durante 2010, se tuvieron los siguientes acontecimientos relevantes para BBVA Bancomer: La CNBV otorgó a BBVA Bancomer la autorización para realizar alianzas comerciales, bajo el esquema de corresponsales bancarios, con Tiendas Oxxo, Grupo Walmart, Farmacias Benavides, TELECOMM, Tiendas Chedraui y PITICO. Con ello, el Banco aumentará en el 2010 en más de 12,000 sus puntos de venta en establecimientos comerciales, donde espera realizar 40 millones de operaciones bancarias anuales, con horarios ampliados y en fines de semana, potenciando su actual infraestructura de 1,795 sucursales, confirmando así su liderazgo como la red de distribución comercial y financiera número uno de México. Por otra parte, Asset Management lanzó al mercado cinco nuevos fondos internacionales con inversión en Asia, Latinoamérica, países emergentes globales, Nasdaq y un fondo de deuda mexicana en dólares (B+UMS), con ello logran tener la mayor cobertura en Fondos Internacionales (12 en total). Así también, BBVA Bancomer creó el primer fondo de inversión socialmente responsable llamado B+Educa, en el que se da el 25% del rendimiento a nuestro programa de becas para los niños de padres inmigrantes que trabajan en Estados Unidos, Por los que se Quedan. En el año 2010, BBVA Bancomer creó la primera cuenta móvil del mercado. Esto como parte del Plan de Transformación con el que cuental Banco para incrementar la innovación y productividad. Por otra parte, en febrero de 2010, Bancomer lanzó el producto Cuenta Express, que es la primera cuenta de débito vinculada a un número celular para realizar transacciones básicas. Cuenta Express se ha puesto en marcha para las personas que no tienen una cuenta bancaria, por lo que es también un producto para ampliar los servicios financieros en México Creación de BBVA Bancomer Operadora, S.A. de C.V. y otros cambios en la forma de administrar el negocio El 17 de julio de 2012 se anunció la sustitución de Ignacio Deschamps González como Director General de BBVA Bancomer, y se designó a Vicente Rodero Rodero, quien hasta la fecha se encargaba del negocio del Grupo BBVA en América del Sur. También se designó a Luis Robles Miaja como Presidente del Consejo de Administración de BBVA Bancomer, quien además, mantendrá bajo su cargo las Relaciones Institucionales de BBVA Bancomer. Asimismo, se nombró a Vicente Rodero como Vicepresidente del propio Consejo. Estos cambios, entraron en vigor a partir del primero de octubre de Derivado del contrato de sustitución patronal con BBVA Bancomer Operadora realizado en diciembre de 2006, el 1 de enero de 2007, todos los empleados de Bancomer, con excepción del Director General, fueron transferidos a la nómina de la Operadora. Esta operación fue realizada con el objetivo de dar al Grupo la flexibilidad de movilizar al personal dentro de las diferentes subsidiarias sin necesidad de cambiar de patrón. Todos los salarios y prestaciones a los empleados son pagados a través de la Operadora, por BBVA Bancomer, quien paga una comisión por estos servicios a la Operadora. Todos los empleados mantienen sus prestaciones sin cambio y mantienen su antigüedad originada en el Grupo. Como resultado de este movimiento, todos los empleados forman parte de un programa incentivación variable mediante el pago de un bono ligado a desempeño como compensación adicional Principales inversiones en subsidiarias y asociadas no consolidadas Entidad Participación I+D México SA de CV 50.00% Servicios Electrónicos Globales SA de CV 46.14% Compañía Mexicana de Procesamiento, SA de CV 50.00% 101 Seguridad y Protección Bancarias SA de CV 22.32% Trans Unión de México SA de CV 16.28% Otras Varios Total Descripción del negocio La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.2 La Emisora Descripción del negocio del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Actividad principal La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Actividad principal del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 45

61 3.2.2 Estructura Actual La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Estructura Actual del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Banca Comercial La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Banca Comercial del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Depósitos La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Depósitos del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Crédito La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Crédito del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Micro y pequeños negocios; individuos autoempleados La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Micro y pequeños negocios; individuos autoempleados del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Banca Privada La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Banca Privada del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Banca Patrimonial La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Banca Patrimonial del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Banca Personal La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Banca Personal del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Masivo (Banca Exprés) La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Masivo (Banca Exprés) del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Tarjetas de crédito La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Tarjetas de crédito del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Créditos personales y financiamiento automotriz 46

62 La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Créditos personales y financiamiento automotriz del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Finanzia La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Finanzia del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Banca de Empresas y Gobierno La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Banca de Empresas y Gobierno del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: División de Banca de Empresas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora División de Banca de Empresas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Banca de Gobierno La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Banca de Gobierno del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Desarrolladores Inmobiliarios La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Desarrolladores Inmobiliarios del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Mercados Globales La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Mercados Globales del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Banca Corporativa y de Inversión La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Banca Corporativa y de Inversión del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Subsidiarias La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Subsidiarias del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Afore BBVA Bancomer La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Afore BBVA Bancomer del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: BBVA Bancomer USA, Inc. 47

63 La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora BBVA Bancomer USA, Inc. del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Canales de distribución BBVA Bancomer cuenta con una red de sucursales que al 31 de diciembre de 2012 presentaba 1,797 sucursales, incluyendo 1,657 sucursales de tiempo completo, 24 sucursales en centros comerciales y 88 sucursales especializadas (56 localizadas en empresas y 32 en agencias aduanales cerca de la frontera México - Estados Unidos, para facilitar el pago de impuestos aduanales). En el año 2010, BBVA Bancomer decidió cerrar la sucursal de Isla Cayman, por inactividad, y entregar la licencia a la autoridad financiera de Isla Cayman. Al no existir ningún tipo de negocio en las sucursales y.que todas las notas que fueron originalmente documentadas ahí, fueron transferidas a la Agencia de Houston, BBVA Bancomer decidió cerrar la sucursal el 31 de diciembre de También cuenta con una red de cajeros automáticos de 7,733 unidades. Entre dichas unidades se incluyen los cajeros automáticos de segunda generación denominados Practicajas y Recicladores a través de los cuales se pueden realizar transacciones financieras en efectivo tales como depósitos a cuentas BBVA Bancomer, pagos de servicios, pagos de tarjetas de crédito y créditos bancarios, entre muchas otras. BBVA Bancomer cuenta también con una línea de atención telefónica denominada Línea Bancomer, que permite a los clientes hablar sin cargo por llamada para realizar algunas transacciones bancarias básicas, como información de saldos y transferencia de fondos. Asimismo, cuenta con el mejor portal de internet Bancomer.com el cual alcanza los 1.9 millones de clientes al cierre del BBVA Bancomer ha realizado esfuerzos para reducir el tráfico en las sucursales a través de la instalación de sistemas de pago electrónicos, ya sea dentro de las mismas sucursales, u ofreciendo los servicios a través del teléfono celular o del internet. Por ello, ha lanzado diversos productos que le han permitido sustituir la sucursal por lo medios electrónicos como Bancomer Móvil, un sistema bancario móvil que provee a los clientes de consultas gratuitas, compras y transacciones bancarias básicas vía teléfono celular. Adicionalmente, se lanzó Cuenta Express, la primera cuenta móvil en México que utiliza el número celular del cliente como número de cuenta, dando acceso simple y de bajo costo a los servicios bancarios, este producto ya cuenta con más de 1.9 millones de clientes inscritos al 31 de diciembre de Asimismo, BBVA Bancomer cuenta con la red de corresponsales bancarios más grande del país al sumar más de 20,000 puntos de venta a sus sucursales, lo que permite extender el horario y los puntos de servicio a los clientes. Para los clientes particulares, se han creado nuevos productos diseñados para hacer más accesibles los servicios bancarios, como lo son las líneas de crédito pre-aprobadas, a través de los cajeros automáticos, para los clientes que llevan su nómina con BBVA Bancomer. También se lanzaron fondos de inversión y seguros destinados a estos segmentos de clientes. Para los clientes corporativos, de gobierno y PYMES, BBVA Bancomer cuenta con una amplia gama de soluciones como Multipagos, Cobranza Móvil, bpagos, SIT (Sistema integral de tesorería) y DIE (Depósito Inmediato Empresarial), entre muchos otros, que les permiten potencializar la estrategia comercial basada en el impulso al crédito y en una mayor oferta de productos y servicios. Asimismo, se lanzó Bancomer Net Cash, que provee soluciones de banca electrónica globales para manejos administrativos, pagos y flujo de efectivo, entre muchos otros. Cabe destacar que al 31 de diciembre de 2012 BBVA Bancomer realizó 1,253 millones de transacciones, de las cuales el 74% se realizaron a través de medios electrónicos alternos a las ventanillas de las sucursales. 3.4 Patentes, licencias, marcas y otros contratos La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.4 La Emisora Patentes, licencias, marcas y otros contratos del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Marcas y avisos comerciales vigentes La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Patentes Marcas y avisos comerciales vigentes del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Contratos relevantes diferentes a los del giro normal del negocio La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Patentes Contratos relevantes diferentes a los del giro normal del negocio del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Principales clientes 48

64 La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.5 La Emisora Principales clientes del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Legislación aplicable y situación tributaria La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.6 La Emisora Legislación aplicable y situación tributaria del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Supervisión y regulación de instituciones de crédito La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Supervisión y regulación de instituciones de crédito del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Intervención de la CNBV La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Intervención de la CNBV del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Alertas tempranas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Alertas tempranas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: IPAB La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora IPAB del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Operaciones activas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Operaciones activas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Operaciones pasivas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Operaciones pasivas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Otorgamiento de autorizaciones a bancos comerciales La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Otorgamiento de autorizaciones a bancos comerciales del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 49

65 Revocación de la autorización bancaria La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Revocación de la autorización bancaria del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Causas para revocar la autorización bancaria La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Causas para revocar la autorización bancaria del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Apoyo financiero La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Apoyo financiero del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Tipos de apoyo financiero La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Tipos de apoyo financiero del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Régimen de administración condicionada La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Régimen de administración condicionada del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Capitalización La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Capitalización del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Composición del capital La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Composición del capital del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Calificación de cartera y estimación preventiva La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Calificación de cartera y estimación preventiva del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Requerimientos de Reserva y Coeficientes de Liquidez La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Calificación Requerimientos de Reserva y Coeficientes de Liquidez del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Pasivos denominados en pesos y UDIs La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Pasivos denominados en pesos y UDIs del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 50

66 Pasivos denominados en moneda extranjera La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Pasivos denominados en moneda extranjera del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Límites de créditos La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Límites de créditos del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Límites al financiamiento La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Límites Límites al financiamiento del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Operaciones en moneda extranjera La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Operaciones en moneda extranjera del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Transacciones con instrumentos derivados La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Transacciones con instrumentos derivados del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Operaciones de recompra y préstamo de valores La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Operaciones de recompra y préstamo de valores del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Limitaciones sobre inversiones en otras entidades La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Limitaciones sobre inversiones en otras entidades del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Restricciones sobre gravámenes y garantías La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Restricciones sobre gravámenes y garantías del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Disposiciones sobre el secreto bancario; buró de crédito La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Disposiciones sobre el secreto bancario; buró de crédito del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Normatividad relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Normatividad relativa a la prevención del lavado de dinero y financiamiento al terrorismo del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 51

67 Reglas acerca de las tasas de interés La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Reglas acerca de las tasas de interés del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Comisiones La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Comisiones del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Ley para la Transparencia y fomento a la competencia en el crédito garantizado La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Ley para la Transparencia y fomento a la competencia en el crédito garantizado del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Convenio Único de Responsabilidad entre la controladora y cada una de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Convenio Único de Responsabilidad entre la controladora y cada una de las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Restricciones a la propiedad; filiales financieras extranjeras La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Restricciones a la propiedad; filiales financieras extranjeras del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Administración de fondos de pensiones La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Administración de fondos de pensiones del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Prevención de lavado de dinero La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Prevención de lavado de dinero del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Beneficios fiscales especiales La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Beneficios fiscales especiales del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el 52

68 día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Recursos humanos La siguiente tabla muestra el total de los empleados de tiempo completo de BBVA Bancomer. Al 31 de diciembre BBVA Bancomer... 27,114 28,060 28,367 Sucursales en el exterior y oficinas representativas Total... 27,143 28,091 28,398 Al 31 de diciembre de 2012, BBVA Bancomer tenía 28,367 empleados, de los cuales, aproximadamente 38% estaban sindicalizados. Todas las posiciones directivas están a cargo de empleados no sindicalizados. BBVA Bancomer cuenta con un Contrato Colectivo de Trabajo que define la relación laboral con el 38% de los empleados. BBVA Bancomer ofrece a sus empleados compensaciones y prestaciones por encima de la Ley. BBVA Bancomer mantiene el diálogo en sus relaciones laborales para la búsqueda de consensos en los ámbitos que le son propios. Como cada año, en 2012 se revisó con el Sindicato Nacional BBVA Bancomer de Empleados de los Servicios de la Banca y Crédito y Actividades Relacionadas (SNAEBB) el Tabulador de Sueldos que forma parte del Contrato Colectivo de Trabajo, acordando otorgar un incremento salarial del 4.0%. 3.8 Desempeño ambiental La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.8 La Emisora Desempeño ambiental del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Información de mercado La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.9 La Emisora Información de mercado del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Ventajas y desventajas competitivas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Ventajas y desventajas competitivas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Ventajas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Ventajas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Desventajas/Oportunidades La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Desventajas/Oportunidades del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Estructura corporativa La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.10 La Emisora Estructura corporativa del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 53

69 3.11 Descripción de principales activos La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.11 La Emisora Descripción de principales activos del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Inmuebles La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Inmuebles del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Infraestructura tecnológica La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección La Emisora Infraestructura tecnológica del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Procesos judiciales, administrativos o arbitrales La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.12 La Emisora Procesos judiciales, administrativos o arbitrales del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Acciones representativas del capital La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.13 La Emisora Acciones representativas del capital del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Dividendos La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 2.14 La Emisora Dividendos del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 54

70 4. ACTIVOS DE REFERENCIA Las fuentes de información de los valores subyacentes son públicas, gratuitas y en idioma español. En caso de que se emita un título opcional en la que la información del subyacente no sea pública, gratuita y/o en idioma español, BBVA Bancomer publicará en su página de internet la información del activo subyacente correspondiente. El contenido de las fuentes de información a las que se hace referencia no fue revisado por la CNBV y no forman parte del presente Prospecto de Colocación. 4.1 Información Bursátil Subyacente: Acciones Bursátiles Subyacentes Las acciones que serán consideradas Activos Subyacentes son: i) Acciones de Emisoras mexicanas listadas en la BMV e inscritas en el RNV: America Móvil, S.A.B. DE C.V. WalMart de México, S.A.B. DE C.V. Cemex, S.A.B. DE C.V. Grupo México, S.A.B. DE C.V. Grupo Televisa, S.A.B. Fomento Económico Mexicano, S.A.B. DE C.V. Desarrolladora Homex, S.A.B. DE C.V. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. DE C.V. Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. DE C.V. Grupo Simec, S.A.B. DE C.V. Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. DE C.V. ii) Acciones de Emisoras extranjeras listadas en el SIC de la BMV: Amazon.Com, Inc. Apple Computer Inc. At&T Inc Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc. BNP Paribas BP Plc Chevron Corp. Cisco Systems Inc. Dell Inc. Deutsche Bank AG Deutsche Telekom AG Exxon Mobil Corporation Ford Motor Co France Telecom SA Google Inc. Hewlett Packard Company International Business Machines Corp. Intel Corporation Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co. Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp. Procter & Gamble Company Qualcomm Inc. Research In Motion Ltd. Telefónica S.A. Texas Instruments Inc The Coca Cola Company Total S.A. United Technologies Corporation Verizon Communications Inc. iii) Acciones de Emisoras extranjeras listadas en la BMV e inscritas en el RNV: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 55

71 Banco Santander, S.A. Citigroup Inc Subyacentes con Clave de Pizarra e ISIN Acciones de Emisoras mexicanas listadas en la BMV e inscritas en el RNV Clave de Pizarra ISIN America Móvil, S.A.B. DE C.V. AMX L MXP Wal-Mart de México, S.A.B. DE C.V. WALMEX V MXP Cemex, S.A.B. DE C.V. CEMEX CPO MXP Grupo México, S.A.B. DE C.V. GMEXICO B MXP Grupo Televisa, S.A.B. TLEVISA CPO MXP4987V1378 Fomento Económico Mexicano, S.A.B. DE C.V. FEMSA UBD MXP Desarrolladora Homex, S.A.B. DE C.V. HOMEX * MX01HO Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. DE C.V. GAP B MX01GA Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. DE C.V. ASUR B MXP Grupo Simec, S.A.B. DE C.V. SIMEC B MXP4984U1083 Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. DE C.V. OMA B MX01OM Acciones de Emisoras extranjeras listadas en el SIC de la BMV Clave de Pizarra ISIN Amazon.Com, Inc. AMZN * US Apple Computer Inc. AAPL * US At&T Inc. T * US00206R1023 Bank of America Corporation BAC * US Best Buy Co., Inc. BBY * US BNP Paribas BNPQY N US05565A2024 BP Plc BP N US Chevron Corp. CVX * US Cisco Systems Inc. CSCO * US17275R1023 Dell Inc. DELL * US24702R1014 Deutsche Bank AG DB N DE Deutsche Telekom AG DTEGY N US Exxon Mobil Corporation XOM * US30231G1022 Ford Motor Co F * US France Telecom SA FTE N US35177Q1058 Google Inc. GOOG * US38259P5089 Hewlett Packard Company HPQ * US International Business Machines Corp. IBM * US Intel Corporation INTC * US Johnson & Johnson JNJ * US Jp Morgan Chase & Co. JPM * US46625H1005 McDonald s Corporation MCD * US Microsoft Corporation MSFT * US Oracle Corp. ORCL * US68389X1054 Procter & Gamble Company PG * US Qualcomm Inc. QCOM * US Research In Motion Ltd. RIMM N CA Telefónica S.A. TEF N US Texas Instruments Inc. TXN * US The Coca Cola Company KO * US Total S.A. TOT N US89151E

72 United Technologies Corporation UTX * US Verizon Communications Inc. VZ * US92343V1044 Acciones de Emisoras extranjeras listadas en la BMV e inscritas en el RNV Clave de Pizarra ISIN Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. BBVA * ES Banco Santander, S.A. SAN * ES J37 Citigroup Inc. C * US Datos Generales Acciones de Emisoras mexicanas listadas en la BMV e inscritas en el RNV America Móvil, S.A.B. DE C.V. Descripción: Proporcionar servicios de telecomunicaciones a nivel nacional o internacional a clientes residenciales y comerciales que operan en una amplia gama de actividades. Riesgos del subyacente: En nuestra opinión, los riesgos principales que enfrenta esta emisora son: 1) una regulación asimétrica más agresiva de lo inicialmente esperado en Brasil, Colombia y especialmente México, derivada de la reciente Reforma de Telecomunicaciones de ese país que otorga poderes amplios al nuevo regulador, 2) guerra irracional de precios en México, 3) una mayor depreciación del tipo de cambio; y 4) una desaceleración de las principales economías de la región que podría disminuir el fuerte crecimiento del segmento de datos móviles. Wal-Mart de México, S.A.B. DE C.V. Descripción: Controladora de cadenas de tiendas de descuento, ropa y restaurantes. Vende artículos de consumo básico, ropa y productos alimenticios. Riesgos del subyacente: En nuestra opinión, un crecimiento menos dinámico del consumo puede limitar el desempeño de los ingresos de la compañía en el corto plazo. Asimismo, la competitividad en la industria podría ocasionar una actividad promocional más intensa que impacte de manera negativa la rentabilidad. Finalmente, la investigación sobre presuntos sobornos puede resultar en multas s por parte de las autoridades competentes y limitar el crecimiento futuro del piso de ventas. Cemex, S.A.B. DE C.V. Descripción: Fabricación Compañía global que produce, distribuye y comercializa cemento, concreto premezclado, agregados y otros productos relacionados. Provee soluciones de construcción en sus principales mercados: México, Estados Unidos, Europa, Sudamérica y el Caribe y África. Riesgos del subyacente: Una recuperación menor a la esperada en la generación de flujo de efectivo libre. Incapacidad para pagar o refinanciar sus vencimientos de deuda en los próximos años. Incumplimiento de las limitaciones financieras o covenants que pudieran reflejarse en un incremento en el costo financiero de la deuda. Deterioro en la actividad económica en mercados clave, especialmente EE.UU. y, en segundo plano, Europa. Incrementos en las tasas de interés y volatilidad en divisas, específicamente debilidad del peso y del euro frente al dólar. Grupo México, S.A.B. DE C.V. Descripción: Extracción y refinación de metales básicos (cobre, plomo, zinc y molibdeno) y preciosos (plata). Operación de redes ferroviarias en México. Riesgos del subyacente: Volatilidad en el precio de los metales básicos. Volatilidad en el tipo de cambio. Conflictos laborales en México y en Perú. Aplicación de un nuevo marco de regalías (en México). Riesgos de ejecución vinculados a su plan de desarrollo. Grupo Televisa, S.A.B. Descripción: Es la compañía de comunicación más grande en el mundo de habla hispana. A través de sus subsidiarias produce, distribuye, transmite programas de televisión para el mercado nacional y exporta sus contenidos al mercado internacional; desarrolla y opera servicios de televisión directa al hogar vía satélite. Riesgos del subyacente: Creemos que los riesgos principales que enfrenta esta emisora son: 1) mayor competencia en el negocio de televisión abierta con la licitación de nuevas cadenas de televisión, 2) mayor competencia en los segmentos de cable y satélite con la entrada de Telmex al mercado de televisión de paga, y 3) dificultad para aumentar el FLE como porcentaje de ventas dados los altos requerimientos de capital de las divisiones de satélite y cable. Fomento Económico Mexicano, S.A.B. DE C.V. 57

73 Descripción: Participa en la industria de refrescos, a través de Coca-Cola FEMSA, el embotellador independiente más grande de productos Coca-Cola en el mundo; en comercio al detalle, operando OXXO, la cadena de tiendas de conveniencia más grande en América Latina; y en cerveza, siendo el segundo accionista más importante de Heineken. Riesgos del subyacente: Impuestos a bebidas no alcohólicas (c.60% de los ingresos totales y c.75% del EBITDA consolidado). Fuerte devaluación de las monedas latinoamericanas, principalmente Brasil, Argentina, Colombia y Venezuela (Sudamérica representa 35% de los ingresos totales). Un alza de los principales insumos (edulcorantes y empaques). Mal clima. Una acentuada debilidad en el consumo. Cambio en la tendencia de consumo. Dificultad para incrementar precios. Desarrolladora Homex, S.A.B. DE C.V. Descripción: Desarrollador de vivienda verticalmente integrado con participación en vivienda de interés social, ingresos medios y residencial. Tiene presencia en 21 estados de la República Mexicana. También posee operaciones en Brasil donde se encuentra desarrollando vivienda en 3 ciudades y 2 estados de ese país. Único desarrollador mexicano con un ADR totalmente listado en la bolsa de valores de Nueva York. Riesgos del subyacente: Un mayor deterioro en el capital de trabajo y en apalancamiento que ponga en riesgo la capacidad de la compañía para hacer frente a los vencimientos de la deuda pública y el cumplimiento de los covenants. Mayores retrasos en la entrega de los centros penitenciarios que están actualmente en construcción. Mayores dificultades operativas en Brasil. Un deterioro en la actividad económica y en el empleo que impacte las contribuciones del Infonavit y Fovissste (principales proveedores de créditos). Niveles elevados y volatilidad en tasas de interés. Incremento en precios de insumos. Baja participación de la banca comercial en el sector hipotecario. Cambios en la operación de Infonavit y Fovissste. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. DE C.V. Descripción: Prestación de servicios aeroportuarios a través de los doce aeropuertos que opera la compañía en la región del pacífico. Riesgos del subyacente: Incertidumbre alrededor del conflicto con Grupo México. Riesgos de ejecución en proyectos de inversión alternos (estacionamientos y aeropuerto binacional en Tijuana). Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. DE C.V. Descripción: Administración, operación incluyendo la prestación de servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales, construcción y/o explotación de aeródromos civiles en términos de la ley de aeropuertos. Riesgos del subyacente: Dependencia al aeropuerto de Cancún (elevada exposición al turismo internacional y por consiguiente a riesgos por volatilidad cambiaria). Desastres naturales en el caribe mexicano. Grupo Simec, S.A.B. DE C.V. Descripción: Es una empresa mexicana dedicada a la producción de acero la cual cuenta con plantas en México, Estados Unidos y Canadá. Las principales líneas de productos son: aceros especiales, perfiles comerciales, perfiles estructurales y varilla. Riesgos del subyacente: Elevada exposición al ciclo económico (automotriz y construcción). Volatilidad en el precio de los metales. Volatilidad en el tipo de cambio. Conflictos laborales. Riesgos de ejecución (construcción de una planta en Brasil). Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. DE C.V. Descripción: Servicios de administración de aeropuertos y helipuertos. Riesgos del subyacente: Dependencia al aeropuerto de Monterrey. Debilidad en los destinos turísticos. Riesgos de ejecución en proyectos alternos (bienes raíces). Acciones de Emisoras extranjeras listadas en el SIC de la BMV BNP Paribas Descripción: BNP Paribas atrae depósitos y ofrece servicios de banca comercial, venta al por menor, inversiones, privados y corporativos. El Banco también proporciona servicios de gestión de activos e inversiones privadas a instituciones y personas individuales en Europa, Estados Unidos, Asia y mercados Emergentes. Riesgos del subyacente: Condiciones de mercado y económicas adversas podrían tener un efecto negativo en el entorno de negocios para las empresas del sector financiero incluyendo su condición financiera, los resultados de operación y el costo de riesgo. Acciones legislativas y de regulación adoptadas en respuesta a la crisis financiera global podrían afectar al banco y su entorno de operativo. El acceso y costo del financiamiento podría verse afectado de resurgir la crisis de riesgo soberano, un deterioro de las condiciones macroeconómicas, reducciones en las calificaciones crediticias, entre otros. Un incremento substancial en provisiones o la determinación de que las provisiones históricas son insuficientes podrían tener consecuencias negativas en los resultados financieros y el balance de la compañía. El banco podría incurrir en pérdidas materiales por trading o inversiones debido en condiciones de elevada volatilidad de mercado. En episodios de caída de los 58

74 mercados, el banco podría generar menores comisiones de corretaje y otras. Caídas pronunciadas y prolongadas en el mercado pueden reducir la liquidez, lo que puede dificultar la venta de activos y resultar en pérdidas materiales. Cambios abruptos en las tasas de interés de mercado pueden afectar la rentabilidad del banco. La solidez y conducta de otros intermediarios financieros podría afectar adversamente al banco. El banco es sujeto de una extensiva supervisión y diversos regímenes regulatorios en los países en los que opera. A pesar de las políticas de administración de riesgo establecidas, el banco podría estar expuesto a riesgos no identificados que podrían generar pérdidas materiales. Deutsche Bank AG Descripción: Deutsche Bank AG es un banco global, provee servicios de banca comercial, inversiones privadas y banca al por menor. El banco ofrece servicios en renta fija, mercado de divisas, derivados, commodities, tasas, renta variable, prestamos, convertibles, M&A and IPO's. Riesgos del subyacente: El principal riesgo para Deutsche Bank es el deterioro de sus negocios de banca de inversión y de retail como consecuencia de la crisis que se registra en Europa (crisis de deuda) y sus correspondientes impactos en capital. Telefónica S.A. Descripción: Telefónica y sus sociedades filiales y participadas constituyen un grupo integrado de empresas que desarrollan su actividad en los sectores de telecomunicaciones, media y entretenimiento. La sociedad matriz dominante de dicho grupo es Telefónica, compañía constituida el 19 de abril de Es una de las mayores compañías de telecomunicaciones del mundo y operador líder en el mundo de habla hispana y portuguesa. Es la primera multinacional de España por beneficios y por capitalización bursátil. Riesgos del subyacente: Continúa el mercado doméstico en desaceleración. Volatilidad de tipo de cambio, por la exposición a los mercados de América Latina. Elevado riesgo regulatorio por regiones en las que opera. A nivel sectorial: Competencia intensa en la mayoría de los mercados. La operación depende del otorgamiento/mantenimiento/renovación de concesiones para el uso del espectro radioeléctrico, las cuales depende de las legislaciones locales. Cambio tecnológico y riesgo de obsolescencia de tecnologías por otras más eficientes, constante necesidad de fuertes inversiones de capital. France Telecom SA Descripción: France Telecom SA provee servicios de telecomunicaciones a clientes particulares y profesionales. La compañía ofrece telefonía fija, arrendamiento de líneas, línea de datos, servicio celular, televisión por cable, Internet y aplicaciones inalámbricas. Riesgos del subyacente: Riesgos relacionados con la actividad corporativa de fusiones y adquisiciones y obtención de licencia móvil adicional. A nivel sectorial: Competencia intensa en la mayoría de los mercados, espacialmente en el doméstico con la entrada de un cuarto operador móvil. La operación depende del otorgamiento/mantenimiento/renovación de concesiones para el uso del espectro radioeléctrico, las cuales dependen de las legislaciones locales. Cambio tecnológico y riesgo de obsolescencia de tecnologías por otras más eficientes, constante necesidad de fuertes inversiones de capital. Deutsche Telekom AG Descripción: Deutsche Telekom AG ofrece servicio de telecomunicaciones. La compañía ofrece un servicio completo de línea de teléfono fija, comunicaciones celulares, acceso a Internet, combinado todo ello a un cliente particular, profesional y empresas. Riesgos del subyacente: Desempeño débil de las operaciones en Estados Unidos. Exposición a algunos países emergentes, Europa del Este. A nivel sectorial: Competencia intensa en la mayoría de los mercados. La operación depende del otorgamiento/mantenimiento/renovación de concesiones para el uso del espectro radioeléctrico, las cuales depende de las legislaciones locales. Cambio tecnológico y riesgo de obsolescencia de tecnologías por otras más eficientes, constante necesidad de fuertes inversiones de capital. BP Plc Descripción: BP Plc es una compañía petrolera y petroquímica. La compañía explora, produce y refina petróleo y gas natural. Genera energía solar y tiene negocio farmacéutico (ácido teraptálico, ácido acético, etileno, polietileno. Riesgos del subyacente: Entorno regulatorio de algunos países en los que tiene presencia. Dependencia de reservas en países emergentes. Riesgo de regulación ambiental y los derivados de posibles indemnizaciones por el vertido en el Golfo de México. A nivel sectorial: Volatilidad en los precios del crudo y gas natural. Volatilidad en tipo de cambio. Dependencia de la habilidad para poder recomponer/sustituir el portafolio de reservas a un ritmo que compense la extracción. La exploración y perforación son intensivas en el uso de capital, además de ser riesgosas. Total S.A. Descripción: Total SA explora, produce, refina, transporta petróleo y gas natural. La compañía también tiene una división farmacéutica, la cual produce polipropileno, polietileno, poliestireno, goma, pintura, tinta, adhesivos y resina. Total opera en Europa, Estados Unidos y África. Riesgos del subyacente: Entorno regulatorio de algunos países en los que tiene presencia. Dependencia de reservas en países emergentes. Riesgo de regulación ambiental. Presencia en Irán podría ser sujeta a sanciones por parte del gobierno de Estados Unidos. A nivel sectorial: Volatilidad en los precios del crudo y gas natural. Volatilidad en tipo de cambio. Dependencia de la habilidad para poder recomponer/sustituir 59

75 el portafolio de reservas a un ritmo que compense la extracción. La exploración y perforación son intensivas en el uso de capital, además de ser riesgosas. Apple Computer Inc. Descripción: Diseña, fabrica y comercializa computadoras personales y equipos relacionados, así como de comunicación móvil, junto con una variedad de soluciones de software, servicios, periféricos y de redes. La compañía vende sus productos por todo el mundo a través de comercio electrónico, tiendas al menudeo, una fuerza de ventas en directo, mayoristas independientes y revendedores. Riesgos: Riesgos en el consumo, con una menor recuperación a la estimada que pueda golpear a la demanda más de lo esperado o reducir la expansión internacional y al detalle. Mayor competencia a la esperada en smartphones, tablets y pc podrían afectar el negocio de Apple. Mayores precios, o disponibilidad, en los componentes de los productos de Apple podrían mermar los resultados de la empresa. El entorno macro económico global podría afectar los resultados de la compañía y el consumo. Los mercados en los que participa la compañía son muy competidos a nivel global y sujetos al cambio tecnológico. Para ser competitiva y estimular la demanda de los clientes, la compañía debe ser capaz de introducir de manera exitosa nuevos productos y actualizaciones. La compañía mantiene un riesgo material de cancelación de compromisos por mantenimiento de inventarios y otros activos. La estrategia de la compañía descansa en propiedad intelectual de terceros, contenido digital y software, las cuales podrían no estar disponibles o no ser rentables. La compañía continuamente enfrenta litigios de propiedad intelectual y podría en algún momento infringir alguna patente de manera involuntaria. La compañía depende de terceros para la distribución, prestación de servicios móviles y revendendores. La compañía está sujeta a regulación a nivel global, esto podría generar costos que afecten a los resultados de la compañía. Amazon.com, Inc. Descripción: Es un comerciante en línea que ofrece una gran variedad de productos, que incluyen desde libros, música y videos hasta computadoras, electrónicos, productos para el hogar y el jardín y muchos otros. Amazon ofrece servicios personalizados de compra, pago con tarjeta de crédito en línea y envío directo a los clientes. Riesgos: La elevada competencia podría traducirse en menores ventas y rentabilidad. Los planes de expansión dependen en buena medida en la capacidad de la dirección y en la disponibilidad de recursos financieros. Volatilidad en la tasa de crecimiento y en los márgenes del negocio. Incapacidad para concretar los planes de expansión a otros mercados y segmentos. La operación ineficiente de los centros de distribución (manejo de inventarios) podría impactar la rentabilidad. Incapacidad para concretar asociaciones y acuerdos comerciales así como para integrar adquisiciones recientemente realizadas. Problemas y conflictos legales relacionados a los derechos de propiedad. Fluctuaciones en tipos de cambio. Cambios adversos en la regulación gubernamental y en el marco impositivo. Los resultados de la compañía podrían verse afectados por diferentes razones:i) inversiones en nuevos negocios; ii) la mezcla de productos vendidos; iii) la mezcla de ingresos por productos y servicios; iv) impuestos; v) competencia; vi) gestión del crecimiento; vii) fluctuaciones en resultados; viii) expansión internacional; ix) resultado de litigios; x) desarrollos tecnológicos y optimización del centro de datos; xi) riesgo de manejo de inventarios y estacionalidad del negocio; xii) capacidad de alcanzar y mantener acuerdos comerciales. Otros riesgos incluyen, entre otros: i) riesgos de nuevos productos; ii) servicios y tecnologías; iii) interrupciones de servicios; iv) regulación e impuestos; v) pagos y fraudes. Adicionalmente, un entorno global adverso puede amplificar estos riesgos. Bank of America Corporation Descripción: Bank of America Corporation recibe depósitos, ofrece servicios bancarios, inversión, gestión de activos y otros productos y servicios financieros y de administración de riesgo. La empresa tiene una subsidiaria hipotecaria y una subsidiaria de banca de inversión e intermediación bursátil. Riesgos: El entorno económico general y las condiciones de mercado y riesgo podrían afectar materialmente los resultados de la compañía. El negocio hipotecario y el riesgo relacionado con el segmento de vivienda podría llevar a la recompra de activos o reclamos de terceras partes que podrían generar pérdidas relevantes. El deterioro en el valor de las garantías podría ser mayor al valor al estimado si no se obtiene un acuerdo con BNY Mellon. Si el mercado inmobiliario se debilita o si los precios de los bienes raíces caen, el segment de consumo, la calidad crediticia y las provisiones de pérdidas podrían afectar los resultados materialmente. Un aumento de los embargos o investigaciones sobre las políticas de embargo de la compañía podría incrementar materialmente sus costos y podrían implicar mayores pérdidas crediticias. La inhabilidad para cumplir las obligaciones como contraparte en el proceso de bursatilización de hipotecas puede generar pérdidas s. Existe riesgo de liquidez para cumplir obligaciones contractuales, que podría verse afectado por un deterioro de las calificaciones y la liquidez del mercado. Dependencia del flujo de dividendos de las subsidiarias. Riesgo de contrapartida. Otros riesgos de mercado incluyendo bajas en la calificación soberana, mayor volatilidad en los mercados, incertidumbre sobre el riesgo soberano en la Unión Europea, cambios en la determinación de la tasa LIBOR. Otros riesgos incluyen la posibilidad de mayores requisitos de capital, nueva regulación para el sector financiero, cambios fiscales, de política monetaria y administración de riesgos, entre otros. Best Buy Co., Inc. Descripción: Best Buy Co. Es un vendedor minorista de electrónica para el consumidor, productos de oficina en el hogar, software de entretenimiento, línea blanca y servicios relacionados a través de sus tiendas de menudeo y su sitio Web. La compañía también vende productos prerregistrados de entretenimiento hogareño en sus tiendas. Riesgos: Entre otros, los factores que podrían causar que los resultados futuros se vean afectados se encuentran: condiciones generales económicas, cambios en las preferencias de los consumidores, las restricciones del mercado crediticio, adquisiciones y desarrollo de nuevos negocios, ventas, disponibilidad de productos, los volúmenes de ventas, acciones de fijación de precios y actividades de promoción de la competencia, los márgenes de ganancia, el clima, los desastres naturales o provocados por el hombre, los cambios en la ley o los reglamentos, la fluctuación de moneda extranjera, la disponibilidad de las ubicaciones adecuadas de bienes raíces, la capacidad de la 60

76 empresa para reaccionar ante una recuperación de desastres situación, el impacto de los mercados laborales y la introducción de nuevos productos en la rentabilidad general de la imposibilidad de lograr los beneficios esperados de las transacciones anunciadas, los retos relacionados con la integración de nuevas empresas y los costos imprevistos asociados con las actividades de reestructuración previamente anunciados o futuro. Cisco Systems Inc. Descripción: Cisco Systems Inc. ofrece productos de redes de datos para internet. Las soluciones de red, con base en el protocolo, se instalan en corporaciones, instituciones gubernamentales y empresas de telecomunicaciones en todo el mundo. Las soluciones que ofrece la empresa transportan datos, voz y video dentro de edificios, planteles educativos y alrededor del mundo. Riesgos: Entre otros, los siguientes riesgos podría afectar las operaciones y resultados financieros de la compañía: las condiciones comerciales y económicas y las tendencias de crecimiento en la industria de redes, clientes y mercados diferentes regiones geográficas ; condiciones económicas mundiales y las incertidumbres en el entorno geopolítico, gasto en tecnologías de la información, el crecimiento y la evolución de la Internet y los niveles de gasto de capital en sistemas basados en Internet, variaciones en la demanda de productos y servicios, incluyendo ventas al mercado de proveedores de servicio y otros mercados de clientes, la rentabilidad de las inversiones, incluyendo las prioridades fundamentales, y en ciertos lugares geográficos; la coordinación de los pedidos y los tiempos de fabricación y entrega al cliente, cambios en los patrones de pedidos de clientes o clientes; mezcla insuficiente, excesivo u obsoleto inventario, la variabilidad de los costos de los componentes, las variaciones en los canales de venta, costes del producto o mezcla de productos vendidos, capacidad de adquirir con éxito empresas y tecnologías y de integrar y operar con éxito este tipo de empresas adquiridas y tecnologías; aumento de la competencia, incluyendo el centro de datos, la dependencia de la introducción y aceptación en el mercado de nuevas ofertas de productos y estándares; rápidos cambios tecnológicos y de mercado, la fabricación y los riesgos de abastecimiento; defectos de los productos y rendimientos; litigios relacionados con patentes, propiedad intelectual, antimonopolio, y sobre otros asuntos y gubernamentales investigaciones; catástrofes naturales, una pandemia o epidemia; capacidad para lograr los beneficios esperados de nuestras inversiones en ventas, ingeniería, servicio, marketing y actividades de fabricación, capacidad para reclutar y retener personal clave; capacidad para gestionar los riesgos financieros, y para gestionar los gastos durante las crisis económicas, los riesgos relacionados con la naturaleza global de las operaciones, incluyendo las operaciones en los mercados emergentes, las fluctuaciones monetarias y otros factores internacionales, cambios en la provisión para impuestos sobre la renta, incluidos los cambios en las leyes y reglamentos fiscales o resultados adversos derivados de exámenes de declaraciones de impuestos, la volatilidad potencial en los resultados operativos y otros factores que figuran en los informes más recientes de Cisco. Chevron Corp. Descripción: Chevron Corporation es una empresa de energía integrada con operaciones en países por todo el mundo. Produce y transporta petróleo crudo y gas natural. Chevron también refina, comercializa y distribuye combustibles. De igual forma, se dedica a las operaciones de química, minería, generación eléctrica y servicios de energía. Riesgos: Entre los factores importantes que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente se encuentran: cambio en los precios del petróleo crudo y gas natural; cambios en los márgenes de refino, marketing y químico; las acciones de los competidores o de los reguladores; calendario de los gastos de exploración, sincronización de cargamentos de crudo, la competitividad de fuentes de energía alternas o sustitutos de productos, desarrollos tecnológicos, los resultados de operación y situación financiera de las sociedades puestas en equivalencia, la incapacidad o la falta de socios de empresas conjuntas de la compañía para financiar su participación en las operaciones y actividades de desarrollo, el fracaso potencial para lograr una producción esperada neta de petróleo crudo existente y futura y proyectos de desarrollo de gas natural; posibles retrasos en el desarrollo, construcción y puesta en marcha de los proyectos previstos, la posible interrupción de la producción de la empresa o de fabricación o de entrega / transporte debido a la guerra, accidentes, sucesos políticos, disturbios civiles, el mal tiempo o las cuotas de producción de petróleo crudo que podrían ser impuestas por la Organización de Países Exportadores de Petróleo redes; la posible responsabilidad de las acciones correctivas o evaluaciones bajo las regulaciones ambientales existentes o futuros y litigios; la inversión o cambios en los productos requeridos por las leyes ambientales existentes o futuros, regulaciones y litigios, la responsabilidad potencial por otro litigio pendiente o futuro, la adquisición futura de empresas o enajenación de los bienes y las ganancias y pérdidas por disposición de activos o pruebas de deterioro; ventas forzadas por el gobierno; enajenaciones, recapitalizaciones, los impuestos específicos de la industria, cambios en términos fiscales o restricciones sobre el alcance de las operaciones de la empresa, los movimientos de divisas en comparación con el dólar de EE.UU., cambios en las normas de contabilidad. Dell Inc. Descripción: Ofrece una amplia gama de ordenadores y productos relacionados. La empresa vende computadoras personales, servidores y productos de redes, sistemas de almacenamiento, productos de movilidad, software y periféricos, así como servicios de soporte. Dell atiende a consumidores y negocios en América, Europa, el Medio Oriente, África y la región Asia Pacífico. Riesgos: Entre los factores importantes que podrían causar que los resultados sean afectados materialmente se encuentran: i) Competencia, la cual puede afectar la posición de mercado, los ingresos y rentabilidad; ii) la dependencia de proveedores de productos y componentes, particularmente aquellos que son proveedores únicos; iii) incapacidad para obtener insumos a precios razonables; iv) condiciones económicas adversas o inestabilidad de los mercados financieros; v) incapacidad para ejecutar la estrategia de crecimiento; vi) incapacidad para llevar a cabo adquisiciones; vii) inhabilidad para implementar exitosamente las estrategias de reducción de costos; viii) inhabilidad para gestionar adecuadamente la las soluciones, productos y servicios podría reducir la demanda; ix) control de calidad; x) riesgos relacionados a la operación en el extranjero y la estacionalidad del negocio; xi) dependencia de socios comerciales y canales de venta; xii) incapacidad para adquirir financiamiento a costos aceptables; xiii) riesgo de contrapartida; xiv) incapacidad para proteger los derechos de propiedad; xv) daños a la infraestructura tecnológica; xvi) cambios en el régimen fiscal; xvii) regulaciones ambientales, de seguridad y otras. Ford Motor Co 61

77 Descripción: Ford Motor Company diseña, produce y da servicio a automóviles y camiones. La compañía también ofrece autofinanciamiento, arrendamiento y seguros a través de sus subsidiarias. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: i) Caídas en el volumen de ventas de autos en EE.UU. o Europa debido a la crisis financiera, recesión, eventos geopolíticos, entre otros; ii) caída en la cuota de mercado de Ford o incapacidad para seguir creciendo; iii) aceptación menor a la anticipada de los productos actuales y/o nuevos de la compañía; iv) cambio en la tendencia de compra de autos grandes a autos menos costos más allá de las expectativas; v) volatilidad en los precios de la gasolina o su disponibilidad; vi) incremento de la competencia por excesos de capacidad, tipo de cambio y otros; vii) fluctuaciones en tipo de cambio, materias primas y tasas de interés; viii) eventos económicos o geopolíticos adversos; ix) problemas con proveedores que puedan comprometer la capacidad de asegurar el suministro de componentes y materiales; x) paros laborales; xi) costos laborales, incluidos pensiones, salud, gastos médicos, etc.; xii) cambios fiscales; xiii) defectos de producción; xiv) cambios regulatorios que cambien las especificaciones de seguridad, emisiones, consumo de combustible y otras que puedan producir incrementos en costos y gastos; xv) falta de acceso a financiamiento; xvi) pérdidas crediticias. Google Inc. Descripción: Es una empresa global de tecnología que ofrece un motor de búsqueda en el Internet, a través de su portal. La compañía proporciona una amplia gama de opciones de búsqueda, incluyendo Web, imágenes, grupos, directorios y noticias. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: i) necesidad de innovación y provisión de productos y servicios útiles a los clientes para mantenerse competitivos; ii) inversiones en nuevas estrategias de negocio, productos, servicios y tecnologías; iii) adquisiciones e inversiones que puedan resultar en dificultades operativas; iv) reducción en el gasto publicitario o pérdida de anunciantes; v) cambios regulatorios, investigaciones gubernamentales y otros procedimientos legales; vi) dependencia de la reputación y el reconocimiento de marca; vii) defensa y respecto de derechos de propiedad intelectual; viii) riesgos legales asociados a la provisión de contenido en línea; ix) con la adquisición de Motorola se tienen riesgos de manufactura y cadena de suministro; x) riesgos de seguridad e integridad de sistemas; xi) interrupción o falla de tecnologías de información o interrupción de los sistemas de comunicación; xii) operaciones internacionales. Hewlett Packard Company Descripción: Ofrece sistemas de impresión e imagen, sistemas de cómputo y servicios de tecnologías de información para negocios y hogares. Los productos de la empresa incluyen impresores láser y de inyección de tinta, escáners, copiadoras, máquinas de fax, computadoras personales, estaciones de trabajo, soluciones de almacenamiento y otros sistemas de cómputo e impresión. Hewlett-Packard vende sus productos en todo el mundo. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: la necesidad de abordar los múltiples desafíos que enfrentan las empresas de HP, las presiones de la competencia que enfrentan las empresas de HP, los riesgos asociados con la ejecución de la estrategia de HP, el impacto de las tendencias macroeconómicas y geopolíticas, la necesidad de gestionar proveedores y la distribución de los productos y servicios de HP con eficacia, protección de activos de propiedad intelectual de HP, incluida la propiedad intelectual de otros fabricantes, los riesgos asociados a las operaciones internacionales de HP, el desarrollo y la transición de nuevos productos y servicios y la mejora de los productos y servicios existentes para satisfacer las necesidades de los clientes y responder a las nuevas tendencias tecnológicas, la ejecución y el cumplimiento de contratos por parte de HP y sus proveedores, clientes y socios, la contratación y retención de empleados clave, la integración y otros riesgos asociados con la combinación de negocios y operaciones de inversión, la ejecución, calendario y resultados de los planes de reestructuración, incluidas las estimaciones y supuestos relacionados con el costo y los beneficios esperados de la implementación de estos planes, la resolución de las investigaciones pendientes, reclamaciones y, y otros riesgos. International Business Machines Corp. Descripción: Ofrece soluciones de cómputo a través del uso de tecnología de información avanzada. Las soluciones de la compañía incluyen tecnologías, sistemas, productos, servicios, software y financiamiento. IBM ofrece sus productos a través de una organización mundial de ventas y distribución, así como una variedad de distribuidores y revendedores independientes. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: un deterioro en el entorno económico y empresas de presupuestos de gastos, el fracaso de la empresa para cumplir sus objetivos de crecimiento y de productividad, la falta de iniciativas de innovación de la empresa, los riesgos de invertir en oportunidades de crecimiento, insuficiencia de la propiedad intelectual para evitar que perder cuota de mercado frente a la competencia y el fracaso de la empresa para obtener los permisos necesarios, consideraciones de seguridad cibernética y los datos de privacidad, fluctuaciones en los resultados financieros y de compras, el impacto de las condiciones locales legales, económicas, políticas y de salud, los efectos adversos de los asuntos ambientales, asuntos fiscales y los planes de pensiones de la compañía; ineficaces controles internos, estimaciones contables, la capacidad de la empresa para atraer y retener al personal clave, las relaciones con los proveedores críticos y comerciales con clientes del gobierno, las fluctuaciones monetarias y los riesgos de financiación de clientes, el impacto de los cambios en las condiciones de liquidez del mercado y el riesgo de crédito cliente del en cuentas por cobrar; dependencia de canales de distribución de terceros, la capacidad de la empresa para gestionar con éxito las adquisiciones y alianzas. Intel Corporation 62

78 Descripción: Diseña, fabrica y vende componentes de computadoras y productos relacionados. Sus productos principales incluyen microprocesadores, chipsets, procesadores empotrados y microcontroladores, memorias USB, productos de gráficos, de red y comunicaciones; software de administración de sistemas, productos de conferencias y productos de imagen digital. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: La demanda podría ser diferente de las expectativas de Intel debido a factores que incluyen cambios en las condiciones comerciales y económicas; aceptación de los clientes de productos de Intel y los competidores, las restricciones de suministro y otros trastornos que afectan a los clientes, los cambios en los patrones de pedidos de clientes. La incertidumbre en las condiciones económicas globales y financieros representa un riesgo de que los consumidores y las empresas puedan aplazar compras. Intel opera en industrias intensamente competitivas que se caracterizan por un alto porcentaje de costos que son fijos o difíciles de reducir a corto plazo y la demanda de productos que es altamente variable y difícil de pronosticar. El porcentaje del margen bruto podría variar mente de las expectativas basadas en la utilización de la capacidad, las variaciones en la valuación del inventario, mezcla de producto, deterioro de activos de larga duración, incluyendo la fabricación, ensamblaje / prueba e intangibles activos. La carga tributaria puede verse afectada Las ganancias o pérdidas de valores de capital, la mayoría de nuestro balance de cartera de renta variable negociables se concentran en la ASML Holding, NV. Los resultados de Intel podrían verse afectados por acontecimientos económicos, sociales, políticos y físicos (infraestructura), conflictos militares y otros riesgos de seguridad, desastres naturales, colapsos de infraestructuras, problemas de salud y las fluctuaciones de cambio de moneda las tasas. Los gastos, particularmente ciertos de comercialización y gastos de compensación, así como los cargos por reestructuración y deterioro de activos, varían dependiendo del nivel de demanda de productos de Intel y del nivel de ingresos y beneficios. Los resultados de Intel podrían verse afectados por el calendario de cierre de adquisiciones y desinversiones. Retiro del actual CEO de Intel, planeado para el mes de mayo de 2013 y el Consejo de Administración está trabajando para elegir a un sucesor. El proceso de sucesión y transición puede tener un efecto directo y / o indirecto sobre los negocios y operaciones de la empresa. Los resultados de Intel podrían verse afectados por efectos adversos asociados con defectos y erratas (desviaciones de las especificaciones publicadas), y descrito por diversos litigios o regulaciones en materia de propiedad intelectual, accionistas, consumidores, leyes antimonopolio, la divulgación y otras cuestiones. Un fallo desfavorable podría incluir daños monetarios o una orden judicial que prohíba a Intel de fabricación o venta de uno o más productos, evitando las prácticas empresariales específicas, afectando la capacidad de Intel para diseñar sus productos, o que requieren otras soluciones como las licencias obligatorias de la propiedad intelectual. Johnson & Johnson Descripción: Fabrica productos para la salud y ofrece servicios relacionados a los mercados de consumo, farmacéuticos y dispositivos médicos y de diagnóstico. Asimismo, vende productos de cuidado personal para el cabello y la piel, acetaminofén, farmacéuticos, equipo diagnóstico y quirúrgico en países por todo el mundo. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: las condiciones generales de la industria y de la competencia, factores económicos, tales como la tasa de interés y las fluctuaciones de los tipos de cambio de moneda, los avances tecnológicos, nuevos productos y patentes obtenidas por los competidores, los desafíos inherentes al desarrollo de nuevos productos, incluyendo la obtención de aprobaciones regulatorias; disputas sobre patentes, litigios significativos adversos o la acción del gobierno, el impacto de las combinaciones de negocios; dificultades financieras y quiebras experimentadas por los clientes importantes y proveedores, cambios en las leyes y regulaciones gubernamentales y las reformas sanitarias nacionales y extranjeras de atención, las tendencias hacia la contención de los costos de atención médica ; escrutinio cada vez mayor de la industria del cuidado de la salud por los organismos gubernamentales, cambios en los patrones de comportamiento y el gasto de los compradores en los productos y servicios de salud, la inestabilidad financiera de las economías internacionales y el riesgo soberano, las interrupciones debidas a los desastres naturales, las dificultades o demoras de fabricación, y la eficacia del producto o los problemas de seguridad que resulta en el retiro del producto o acción regulatoria. JP Morgan Chase & Co. Descripción: Ofrece servicios financieros globales y banca de menudeo. La compañía proporciona servicios como banca de inversión, tesorería y servicios bursátiles, gestión de activos, banca privada, servicios a tarjeta habientes, banca comercial e hipotecas. JP Morgan atiende a empresas, instituciones y personas físicas. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: El negocio puede verse materialmente afectado por cambios económicos adversos y dificultades en las condiciones de mercado. Esto incluye la liquidez de los mercados globales, el nivel y volatilidad del mercado deuda y de los precios en el mercado de capitales, cambios adversos en tasas de interés, monedas y commodities, la percepción del inversionista sobre los mercados, así como cambios negativos en inflación y el aumento en el desempleo. Estos factores pueden afectar las operaciones de la compañía, ocasionar la salida de recursos en inversiones de capital privado de la compañía, afectar el volumen de operaciones con clientes, reducir los spreads y los ingresos por comisiones, así como reducir la disposición de inversionistas para participar en créditos sindicados. Asimismo, la compañía puede verse afectada por cambios en las leyes y en la regulación a las que está sujeta, como puede ser el aumento en los requerimientos de capitalización de bancos o el incremento en las reservas para créditos bancarios. Una gran concentración en los riesgos de crédito y de mercado puede ocasionar pérdidas potenciales a la compañía. The Coca Cola Company Descripción: The Coca-Cola Company produce, comercializa y distribuye concentrados y jarabes para refrescos. Asimismo, distribuye y comercializa néctares y jugos. Coca-Cola distribuye sus productos a comerciantes de menudeo y mayoreo en los Estados Unidos e internacionalmente. 63

79 Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: Cambios en las preferencias de los consumidores sobre la base de la salud y la nutrición y preocupaciones obesidad; la competencia y las presiones de precios, los riesgos relacionados con los activos adquiridos y los pasivos asumidos en la adquisición, así como la integración de The Coca- Cola Enterprises Inc. Ex Norteamérica. La continua incertidumbre en el crédito y las condiciones de los mercados de acciones, aumento de la competencia, la capacidad para expandir las operaciones en los mercados en desarrollo y emergentes, fluctuaciones del tipo de cambio, el aumento de las tasas de interés, la capacidad de mantener buenas relaciones con embotelladores socios, la condición financiera de los socios, aumentos en las tasas de impuesto sobre la renta o los cambios en las leyes de impuesto sobre la renta, aumentos en los impuestos indirectos y de los nuevos impuestos indirectos; la capacidad y la habilidad de los socios embotelladores de mantener buenas relaciones laborales, incluyendo la capacidad de renovar los convenios colectivos de trabajo en términos satisfactorios y evitar huelgas, paros o disturbios laborales, aumento en los costos, interrupción del suministro o escasez de energía, aumento en los costos, interrupción del suministro o escasez de ingredientes o materiales de empaque, los cambios en las leyes y reglamentos relativa a los envases de bebidas y envases, incluyendo el depósito de contenedores, reciclaje, de impuestos ecológicos y / o de las leyes o reglamentos de administración de productos, la adopción de requisitos adicionales de advertencia y etiquetado; las desfavorables condiciones económicas generales de los Estados Unidos o en otros mercados importantes, las desfavorables condiciones económicas y políticas en los mercados internacionales, como los disturbios civiles y los boicots de productos; incertidumbres de litigio, las condiciones climáticas adversas, la capacidad para mantener la imagen de marca y corporativa, así como otros aspectos del producto tales como el retiro de productos, cambios en, o la incapacidad de cumplir con las leyes y regulaciones aplicables a los productos o las operaciones de negocios; cambios en las normas contables y los requisitos fiscales; la capacidad para lograr global a largo plazo objetivos, la capacidad para proteger la infraestructura de tecnología de la información, cargos por deterioro adicionales, la capacidad para gestionar con éxito las operaciones de embotellado propiedad de la compañía o controlado, el impacto del cambio climático en el negocio, eventos catastróficos mundiales o regionales. McDonald's Corporation Descripción: Opera restaurantes de comida rápida, tanto propios como franquicias en todo el mundo. Maneja franquicias y unidades corporativas de restaurantes que ofrecen unan variedad de productos de comida rápida y de bajo precio en todas partes del mundo. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: Ser capaces de seguir siendo relevantes para los clientes como una marca de su confianza. Satisfacer las expectativas del cliente se ve complicada por los riesgos inherentes al entorno operativo global. El segmento de la OEI sobre la industria de restaurantes es altamente fragmentado y competitivo. El segmento de la OEI se ha estancado o contraído en muchos mercados, incluidos algunos de los principales mercados, debido a las desfavorables condiciones económicas mundiales. Las tasas de desempleo persistentemente alto en muchos de estos mercados, y la disminución de las tasas de crecimiento económico o las condiciones de recesión en algunos de ellos, han incrementado el enfoque del consumidor en el valor y mayor sensibilidad de precios. En combinación con la presión sobre los costes laborales y de ocupación y la volatilidad de los precios de los productos básicos, así como la actividad competitiva agresiva, estas circunstancias afectan a las ventas de restaurantes y se prevé que continuarán presionando los márgenes. Adicionalmente está el reto de las diferencias culturales y normativas que existen dentro de los más de 100 países en los que opera la compañía. Las iniciativas pueden no tener un atractivo universal entre los diferentes segmentos de clientes y pueden tener impactos no anticipados en la percepción de los clientes. Ls operaciones, planes y resultados también se ven afectados por las iniciativas regulatorias y otras similares en todo el mundo, en particular el enfoque en el contenido nutricional y la producción, transformación y preparación de los alimentos "desde el campo hasta mostrador", así como prácticas de la industria de marketing. Microsoft Corporation Descripción: Desarrolla, fabrica, licencia, vende y ofrece soporte para productos de software. La compañía ofrece software de sistemas operativos, para aplicaciones de servidores, para negocios y consumidores, software para Internet e intranet, así como herramientas para el desarrollo de software. Asimismo, desarrolla consolas de videojuegos y dispositivos de música y entretenimiento digital. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: intensa competencia en todos los mercados de Microsoft, la ejecución y los riesgos competitivos del creciente interés en dispositivos y servicios, inversiones económicas s que pueden no obtener la aceptación del cliente y producir aumentos compensatorios en los ingresos, la capacidad de Microsoft para proteger sus derechos de propiedad intelectual; reclamaciones que Microsoft ha infringido los derechos de propiedad intelectual de terceros; la posibilidad de que la divulgación no autorizada de partes importantes del código fuente de Microsoft, los ciberataques y vulnerabilidades de seguridad en los productos de Microsoft que podrían reducir los ingresos o dar lugar a responsabilidad, la divulgación indebida de datos personales que podrían resultar en la responsabilidad y el daño a la reputación de Microsoft, cortes e interrupciones de los servicios prestados a los clientes de manera directa o a través de terceros, si Microsoft no logra mantener una infraestructura de operaciones adecuado, litigios y regulaciones gubernamentales que afectan los diseños de Microsoft y la forma en que comercializa sus productos, la capacidad de Microsoft para atraer y retener empleados con talento, retrasos en el desarrollo de productos y las correspondientes calendarios de lanzamiento de productos, cambios desfavorables en las condiciones económicas generales, la interrupción de las redes de socios o canales de ventas, o la disponibilidad de crédito que afecta a la demanda de productos y servicios de Microsoft o el valor de la cartera de inversiones; resultados adversos en las disputas legales; pasivos fiscales no previstos fiscales, problemas de calidad o suministro de hardware de consumo de Microsoft u otros integrados verticalmente; por deterioro del fondo de comercio o amortizables los activos intangibles que causen un cargo a las utilidades, exposición a un aumento de las incertidumbres económicas y normativas de funcionamiento de un negocio global, las condiciones geopolíticas, desastres naturales, ataques cibernéticos u otros eventos catastróficos de alteración de negocios de Microsoft, y adquisiciones, joint ventures y alianzas estratégicas que inciden negativamente en el negocio. Oracle Corp. Descripción: Provee software para la administración de información de empresas. La compañía ofrece bases de datos y servidores relacionales, desarrollo de aplicaciones y herramientas de soporte de decisiones, así como aplicaciones de negocios para empresas. El 64

80 software de Oracle corre en computadores de red, asistentes personales digitales, decodificadores, computadoras personales, estaciones de trabajo, minicomputadoras, procesadores centrales y ordenadores masivamente paralelos. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: (1) Las condiciones económicas, políticas y de mercado, incluyendo la crisis de la deuda europea actual, puede afectar adversamente el negocio, resultados de operación y situación financiera, incluyendo el crecimiento de ingresos y rentabilidad. (2) Podríamos no alcanzar las metas financieras debido a factores tales como retrasos o reducciones de tamaño de las operaciones, menos transacciones grandes en un trimestre determinado, fluctuaciones imprevistas en las tasas de cambio de divisas, retrasos en la entrega de nuevos productos o versiones o una disminución de la nuestras tasas de renovación de actualizaciones de licencias de software y soporte de producto. (3) El negocio de sistemas de hardware puede no tener éxito, y es posible que no alcance las previsiones financieras. (4) El programa de adquisición de activos y las adquisiciones pueden no tener éxito, pueden implicar costos no anticipados u otros problemas de integración o interrumpir las operaciones existentes. (5) Las ventas y operaciones internacionales implican riesgos adicionales que pueden afectar negativamente los resultados de operación, incluidos los riesgos relacionados con las ganancias y pérdidas en moneda extranjera y los riesgos relacionados con el cumplimiento de las leyes internacionales y estadounidenses que se aplican a estas operaciones internacionales. (6) La competencia exige avances tecnológicos rápidos y frecuentes introducciones de nuevos productos y podría obligar a reducir los precios o perder clientes. (7) Si no es capaz de desarrollar nuevos productos y servicios, o para potenciar y mejorar ls productos y servicios de apoyo en el momento oportuno o con la posición y / o el precio de los productos y servicios para satisfacer la demanda del mercado, los clientes pueden no comprar nuevas licencias de software, suscripciones nube software, o productos de sistemas de hardware, o comprar o renovar los contratos de soporte. Procter & Gamble Company Descripción: Fabrica y comercializa productos de consumo en países alrededor del mundo. Ofrece productos en los segmentos de limpieza del hogar, papelería, belleza, alimentos, bebidas y salud. Sus productos se venden principalmente a través de comercializadores de artículos de consumo masivo: tiendas de abarrotes, tiendas de membresía, farmacias y tiendas locales. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: (1) la capacidad para lograr los planes de negocio, incluyendo crecimiento de las ventas existentes y el volumen rentable y el mantenimiento y la mejora de los márgenes y la cuota de mercado, a pesar de los altos niveles de actividad de la competencia, un entorno económico cada vez más volátil, las tasas de crecimiento del mercado más bajas a lo esperado, especialmente con respecto a las categorías de productos y los mercados geográficos (incluyendo los mercados en vías de desarrollo) en los que la compañía ha optado por enfocarse, y / o la creciente competencia de productos de valor tanto en mercados desarrollados como en desarrollo, (2) la capacidad de gestionar con éxito las adquisiciones, las desinversiones y las actividades conjuntas para las sinergias de crecimiento de acuerdo con los objetivos declarados de estas transacciones sin afectar el cumplimiento de los objetivos de negocio de base, (3) la capacidad de gestionar con éxito continuos cambios en la organización y lograr mejoras de productividad diseñadas para apoyar las estrategias de crecimiento, desarrollar y retener a los empleados clave, en particular, especialmente en los mercados clave de crecimiento donde la disponibilidad de trabajadores cualificados es limitado, (4) la capacidad de gestionar y mantener las relaciones clave de los clientes, (5) la capacidad de mantener la fabricación y cadenas de suministro (incluyendo el único proveedor y fuentes de la planta de fabricación); (6) la capacidad de gestionar con éxito los requisitos normativos, fiscales y legales y asuntos (incluyendo responsabilidad por productos, patentes, propiedad intelectual, controles de precios, restricciones a la importación, la política medioambiental y fiscal), y para resolver los asuntos pendientes dentro de las estimaciones actuales, (7) la capacidad de resolver las solicitudes pendientes de competencia de la ley en Europa dentro de las estimaciones actuales, (8) la capacidad de implementar con éxito, lograr y mantener planes de mejora de costes y eficiencias en las áreas de fabricación y gastos generales, incluidos los proyectos de la empresa de outsourcing, (9) la capacidad de gestionar con éxito la volatilidad de los tipos de cambio, así como la deuda y la exposición a divisas (especialmente en determinados países con controles de cambio de divisas, como Venezuela, China, India y Argentina); (10) la capacidad de mantener la calificación crediticia actual y gestionar las fluctuaciones en la tasa de interés, el aumento de las pensiones y gasto médico, y las cuestiones s de crédito o liquidez, (11) la capacidad de gestionar ante la incertidumbre global política y / o económica e interrupciones, sobre todo en los mercados geográficos importantes de la empresa, debido a la gran variedad de factores, incluyendo pero no limitado a, actividades contra terroristas y otros, los desastres naturales y / o interrupciones en los mercados de crédito, como resultado de una crisis crediticia global, regional o nacional, (12) la capacidad de gestionar con éxito los factores competitivos, incluyendo precios, incentivos promocionales y términos comerciales para los productos; (13) la posibilidad de obtener patentes y responder a los avances tecnológicos logrados por los competidores y patentes concedidas a sus competidores (14) la capacidad para gestionar con éxito el aumento de los precios de los productos básicos, materias primas y energía, incluyendo la capacidad para compensar estos aumentos de precios a través de acciones; (15) la capacidad de desarrollar las ventas efectivas, programas de publicidad y marketing; (16) la capacidad de permanecer en el vanguardia de la innovación, mantener una reputación positiva en marcas y asegurar la protección de las mismas, y (17) la capacidad para confiar y mantener sistemas clave de tecnología de la información y de las redes (incluidos los sistemas de la compañía y de terceros y redes), la seguridad en tales sistemas y redes, y los datos contenidos en ellos. Dificultades para incorporar adquisiciones o desincorporar otros negocios. Cambios regulatorios. Cambio en la relación con los clientes. Qualcomm Inc. Descripción: Produce equipo digital inalámbrico. La empresa otorga licencias para la propiedad intelectual de su Acceso Múltiple por División de Código (CDMA) y Multiplexación por División de Frecuencias Ortogonales (OFDM) a otras empresas. Produce circuitos integrados CDMA, así como el equipo y software que se utiliza para monitorear empleados y activos. También desarrolla software para habilitación de contenido inalámbrico. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: Despliegue comercial de tecnologías y las ventas de los clientes y licenciatarios de equipos, productos y servicios basados en estas tecnologías, la competencia, la dependencia de un número reducido de clientes y concesionarios, ataques al modelo de negocio de las licencias, incluyendo procedimientos legales actuales y futuros y las acciones de los organismos gubernamentales o cuasi gubernamentales; dependencia de proveedores externos, incluyendo el impacto potencial de las limitaciones de la oferta, la aplicación y la protección de derechos de propiedad intelectual; reclamaciones de terceros que infringen la propiedad intelectual; las 65

81 condiciones económicas mundiales que afectan a la industria de la comunicación y el impacto potencial en la demanda de productos, de clientes y licenciatarios de productos; operaciones e inversiones estratégicas; el éxito comercial de la tecnología QMT división de visualización, fluctuaciones de moneda extranjera, y las fallas, defectos o errores en productos y servicios o de los productos de clientes y concesionarios. Research In Motion Ltd. Descripción: Diseña, fabrica y comercializa soluciones inalámbricas para el mercado global de comunicaciones móviles. La compañía ofrece plataformas y soluciones para el acceso a aplicaciones de correo electrónico, telefonía y mensajes SMS, tanto en Internet como en intranet. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: La capacidad para mejorar los productos actuales y desarrollar nuevos productos y servicios en forma oportuna a precios competitivos, incluidos los riesgos relacionados con retrasos en la introducción de productos nuevos, incluyendo BlackBerry 10 smartphones, los riesgos relacionados con la competencia intensa, incluyendo la capacidad de RIM para competir en el mercado de las tabletas, alianzas estratégicas u operaciones dentro de la industria de comunicaciones inalámbricas, y los riesgos relacionados con la capacidad de RIM para mantener o aumentar su ingresos, incluyendo la disminución prevista en las tasas de acceso a la infraestructura y la capacidad de RIM para mitigar el impacto de tal declive en sus ingresos consolidados, la dependencia de RIM en socios operadores y distribuidores, los riesgos relativos a las interrupciones de red y otras interrupciones de negocio, incluidos los gastos, pasivos potenciales, pérdida de ingresos y el daño reputacional asociado con la interrupción del servicio, la capacidad de RIM para gestionar el inventario y el riesgo de los activos, la capacidad de RIM para implementar y hacer realidad los beneficios esperados de su programa CORE, la capacidad de RIM para mantener o incrementar su saldo en efectivo, los riesgos de seguridad y los riesgos relacionados con la recolección, almacenamiento, transporte, uso y divulgación de información confidencial y personal, la capacidad de RIM para atraer y retener personal clave; la capacidad de RIM para adaptarse a los cambios recientes y gestión de reducciones de personal. Dependencia de RIM a los proveedores de componentes funcionales de sus productos y los riesgos relacionados con su cadena de suministro, la capacidad de RIM para mantener y mejorar la marca BlackBerry, los riesgos relacionados con las operaciones internacionales de RIM, los riesgos relacionados con las regulaciones del gobierno, incluidos los reglamentos relativos a la tecnología de encriptación, la dependencia de RIM a los desarrolladores de terceros de infraestructura de red, proveedores de software y proveedores de servicios de la plataforma, la capacidad de RIM para ampliar y gestionar su aplicación BlackBerry Mundial; dependencia de RIM en otros fabricantes, posibles defectos y vulnerabilidades de productos, los riesgos por los litigios, incluyendo demandas judiciales derivadas, la capacidad de RIM para gestionar su crecimiento pasado y su desarrollo continuo del servicio y las operaciones de apoyo; posibles cargos adicionales relacionadas con el deterioro del fondo de comercio o otros activos intangibles registrados en el balance general de RIM, las interrupciones a los negocios de RIM como consecuencia del activismo de los accionistas, los riesgos relacionados con la propiedad intelectual, y las dificultades para predecir los resultados financieros de RIM dados los rápidos cambios tecnológicos, la evolución de los estándares del sector, la competencia intensa y los cortos ciclos de vida del producto que caracterizan a la industria de comunicaciones inalámbricas. At&T Inc. Descripción: AT&T Inc. es una empresa controladora de negocios de comunicaciones. La empresa, a través de su subsidiaria y afiliadas ofrece servicios de telefonía local y de larga distancia, comunicación inalámbrica y de datos, acceso al Internet y de mensajes, televisión por IP y vía satélite, servicios de seguridad, equipo de telecomunicaciones, y publicidad y edición de directorios. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: Cambios adversos en el entorno económico y / o acceso a capital en los mercados atendidos o en países en los que se tienen inversiones importantes, incluyendo el impacto sobre la demanda del cliente y la habilidad y capacidad de los proveedores para acceder a los mercados financieros a tasas favorables. Los cambios en la tecnología disponible y los efectos de tales cambios, incluyendo las sustituciones de productos y costos de implementación. Los aumentos en los costos de planes de beneficios, costos médicos, la legislación de salud. El resultado final de la FCC y otros procedimientos de los organismos federales y reaperturas de dichos procedimientos y revisiones judiciales, en su caso, de tales procedimientos, incluidas las cuestiones relativas a los cánones de acceso, compensación entre empresas, el servicio universal, el despliegue de banda ancha, servicios E911, la competencia, neutralidad de la red, desagregado bucle y elementos de transporte, la disponibilidad de nuevo espectro de la FCC en condiciones justas y equilibradas, premios y renovaciones de licencia inalámbricos y servicios inalámbricos, incluidos los acuerdos de roaming de datos y la asignación de espectro. El resultado final del proceso de reglamentación de los estados en los que opera y reaperturas de dichos procedimientos y revisiones judiciales, en su caso, de tales procedimientos, incluidos los procedimientos relativos a las condiciones de interconexión, cargos de acceso, servicio universal, los elementos de red desagregados y la reventa y los precios al por mayor ; despliegue de banda ancha incluyendo servicios de U-verse, neutralidad de la red, los planes de medición de desempeño, estándares de servicio, y entre los portadores y la compensación del tráfico. La promulgación de estado adicional, federal y / o extranjeros leyes reglamentarias y fiscales y regulaciones concernientes a filiales e inversiones extranjeras, incluidas las leyes y regulaciones destinadas a reducir los incentivos para invertir en redes, lo que resulta en un crecimiento de ingresos más bajos y / o mayores costos de operación. Capacidad para absorber las pérdidas de ingresos causadas por el aumento de la competencia, incluyendo las ofertas que utilicen tecnologías alternativas (por ejemplo, cable, inalámbricas y VoIP) y la capacidad para mantener los gastos de capital. El alcance de la competencia y la presión resultante sobre el acceso de los clientes y los márgenes operativos alámbricos e inalámbricos. Capacidad para desarrollar atractivos y rentables del producto / servicio ofertas para contrarrestar la creciente competencia en los mercados móviles y de línea fija. El desarrollo de la oferta de servicios atractivos y rentables de U-verse, el grado en que las tasas regulatorias, franquicias y requisitos de construcción, y la disponibilidad, costo y / o la fiabilidad de las diferentes tecnologías y / o contenidos necesarios. Capacidad permanente para atraer y ofrecer un portafolio diverso de dispositivos inalámbricos, algunos de forma exclusiva. La disponibilidad y el costo del espectro inalámbrico adicional y los reglamentos y las condiciones relacionadas con el uso del espectro, concesión de licencias, la obtención de espectro adicional, las normas técnicas y la implantación y el uso, incluidas las normas de gestión de red. Capacidad para manejar el crecimiento en los servicios de datos inalámbricos, incluyendo la calidad de la red y adquisición de espectro adecuado a un coste razonable y términos. Litigios pendientes. 66

82 El impacto en redes y negocios de fallas en los equipos principales; las brechas de seguridad relacionados con la red o la información del cliente, la incapacidad para obtener los teléfonos, equipos / software o tener teléfonos, equipos / software atendidos de manera oportuna y rentable de los proveedores; o severas condiciones climáticas, desastres naturales, pandemias, escasez de energía, guerras o ataques terroristas. Cambios en las normas tributarias. Capacidad de financiar adecuadamente las operaciones inalámbricas, incluyendo el pago de mejoras adicionales de espectro de red y los avances tecnológicos. Los cambios en estrategias corporativas, tales como los requisitos de red cambiantes o adquisiciones y disposiciones, que pueden requerir una cantidad de dinero en efectivo o en acciones, para responder a la competencia y los desarrollos normativos, legislativos y tecnológicos. Texas Instruments Inc. Descripción: Es una compañía global de semiconductores, que diseña y provee tecnologías analógicas, procesamiento digital de señales (DSP) y semiconductores de microcontroladores (MCU). De manera similar, la empresa opera negocios de materiales y controles, así como soluciones educativas y de productividad. Texas Instruments tiene operaciones de manufactura y de venta en países alrededor del mundo. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: La demanda del mercado de semiconductores, especialmente en mercados clave, como las comunicaciones, la informática, industrial y electrónica de consumo. La capacidad de TI para mantener o mejorar los márgenes de beneficios, incluyendo su capacidad para utilizar sus instalaciones de fabricación en niveles suficientes para cubrir sus costos fijos de operación, en una industria competitiva y cíclica. La capacidad de TI para desarrollar, fabricar y comercializar productos innovadores en un entorno tecnológico en rápida evolución. La capacidad de TI para competir en los productos y precios en un sector altamente competitivo. La capacidad de TI para mantener y hacer cumplir una sólida cartera de propiedad intelectual y obtener las licencias de terceros. La caducidad de los acuerdos de licencia entre TI y sus licenciatarios de patentes, y las condiciones del mercado reduciendo los pagos de regalías a TI. Ñ Las condiciones económicas, sociales y políticas en los países en los que TI, sus clientes o sus proveedores operan, incluidos los riesgos de seguridad, salud, posibles alteraciones en el transporte, las comunicaciones y las redes de tecnologías de la información y las fluctuaciones en los tipos de cambio de divisas, eventos naturales, como el mal tiempo y los terremotos en los lugares en que TI, sus clientes o sus proveedores operan. La disponibilidad y el costo de las materias primas, servicios públicos, fabricación de equipos, servicios de terceros de fabricación y tecnología de fabricación. Cambios en la tasa de impuestos aplicables a TI como resultado de los cambios en la legislación fiscal, las jurisdicciones en las que las ganancias son atribuidas y tributadas. Los resultados de las auditorías fiscales y la capacidad de obtener activos por impuestos diferidos. Los cambios en las leyes y reglamentos a los que TI o sus proveedores son o pueden ser objeto, como las que imponen cuotas o costos de presentación de informes o sustitución, ligados al desempeño de las emisiones en el medio ambiente o el uso de ciertas materias primas en procesos de fabricación. Pérdidas o reducciones de las compras de los clientes clave y el momento y la cantidad de distribuidores y otros ajustes de inventario de los clientes. El impacto financiero de inventario. Deficiencias de nuestros activos no financieros, producto de demandas de indemnización o garantías, reclamaciones de los clientes de TI para un producto que contiene una parte de TI. La capacidad de TI para contratar y retener personal calificado. La aplicación oportuna de la fabricación de nuevos tecnologías, instalación de equipos de fabricación y la capacidad de obtener servicios. Obligación de TI para hacer los pagos de capital e intereses de deuda. La capacidad de TI para aprovechar las oportunidades de crecimiento a partir de la adquisición de National Semiconductor. Infracciones de nuestros sistemas de tecnología de la información. United Technologies Corporation Descripción: Ofrece productos de tecnología y servicio de soporte a clientes y los sectores del aeroespacio y la construcción en todo el mundo. Los productos de la empresa incluyen motores de aviones, elevadores, escaleras automáticas, equipo de calefacción y de aire acondicionado, helicópteros, sistemas aeroespaciales, sistemas de celdas de combustible y equipo de incendios y seguridad. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: el efecto de las condiciones económicas, incluyendo las condiciones de los mercados financieros, la fluctuación de los precios de las materias primas, tasas de interés y los tipos de cambio. Los niveles futuros de deuda y de capital y los gastos de investigación y desarrollo; los niveles de demanda de mercado para la construcción y en la industria aeroespacial. Los niveles de los viajes aéreos; las dificultades financieras de las líneas aéreas comerciales. El impacto de las condiciones climáticas y los desastres naturales. La situación financiera de clientes y proveedores y retrasos e interrupciones en el suministro de materiales y servicios de los proveedores. Los esfuerzos de reducción de costos y los costes de reestructuración y de ahorro y otras consecuencias de los mismos. El alcance, la naturaleza, oportunidad o el impacto de las adquisiciones, disposiciones, empresas conjuntas y otros acuerdos comerciales, incluida la integración de los negocios adquiridos, el tiempo y la cantidad de ganancias, pérdidas, deterioros y los gastos relacionados con disposiciones previstas. El momento y el impacto de la reducción de la deuda prevista tras la adquisición Goodrich. El desarrollo y producción de nuevos productos y servicios. Los beneficios anticipados de la diversificación y el equilibrio de las operaciones a través de las líneas de productos, regiones y sectores, el impacto de la negociación colectiva y los conflictos laborales. El resultado de los procedimientos legales y otras contingencias. La disponibilidad del crédito. Planes de pensiones y las contribuciones futuras, y el efecto de los cambios en los impuestos, las leyes ambientales y de otro tipo y los reglamentos y las condiciones políticas. La finalización de las desinversiones propuestas de las empresas está sujeta a incertidumbres, incluyendo la capacidad para lograr acuerdos de disposición y aprobaciones regulatorias en términos aceptables, y la satisfacción de otras condiciones habituales. Verizon Communications Inc. Descripción: Es una compañía integrada de telecomunicaciones, que ofrece servicios de voz y datos de línea fija, servicios inalámbricos, servicios de Internet y publicación de directorios. También provee servicios de red al Gobierno Federal, incluyendo líneas telefónicas de negocios, servicios de datos, equipo de telecomunicaciones y telefonía pública. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: condiciones adversas en los EE.UU. y las economías internacionales. Competencia. Cambios sustanciales en las tecnologías disponibles o sustitución tecnológica. Interrupción del aprovisionamiento de proveedores clave, de productos o servicios. Cambios en los entornos normativos, incluyendo cualquier 67

83 aumento de las restricciones de capacidad para operar redes. Las infracciones de la tecnología de seguridad de red o información, los desastres naturales, ataques terroristas o litigios importantes y cualquier impacto resultante financiero no cubierto por el seguro, con un cambio adverso en las calificaciones de deuda por organizaciones calificadoras nacionalmente acreditados o condiciones adversas en los mercados de crédito afectan el costo, incluyendo las tasas de interés y / o la disponibilidad de financiamiento. Cambios en las suposiciones contables que los organismos reguladores, incluyendo la SEC, pueden requerir o que se derivan de los cambios en las normas contables o su aplicación, que podría dar lugar a un impacto en los ingresos; aumentos significativos en los costos del plan de beneficios o rendimientos más bajos de inversión en activos del plan, y la incapacidad de implementar estrategias comerciales. Exxon Mobil Corporation Descripción: Exxon Mobil Corporation opera negocios de petróleo y petroquímicos de escala mundial. Las operaciones de esta empresa incluyen la exploración y producción de petróleo y gas, la generación de energía eléctrica y operaciones en las industrias de carbón y minerales. Exxon Mobil fabrica y comercializa combustibles, lubricantes y químicos. Riesgos: Entre otros, los riesgos que podrían causar que los resultados se vean afectados de forma material son: cambios en los precios del petróleo o gas u otro mercado o las condiciones económicas que afectan a la industria del petróleo y gas, incluyendo el alcance y la duración de las recesiones económicas, el resultado de los esfuerzos de exploración y desarrollo, cambios en la reglamentación de la ley o el gobierno, incluidos los requisitos fiscales y ambientales, la resultado de las negociaciones comerciales, los cambios en las condiciones técnicas u operativas, etc. Acciones de Emisoras extranjeras listadas en la BMV e inscritas en el RNV Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Descripción: BBVA es la sociedad dominante de un grupo de entidades que realiza actividades bancarias, de mercado de capitales y otros servicios financieros, tanto en Europa como en Latinoamérica. Riesgos del subyacente: El principal riesgo paral Banco BBVA es el deterioro de la calidad de su activo por el incremento de la morosidad y el consecuente incremento de los cargos por provisiones fundamentalmente en su mercado doméstico. Riesgo por mayor deterioro al actual en la economía doméstica. Adicionalmente, BBVA tiene gran exposición a los resultados de México y a la devaluación del peso contra el euro. Banco Santander, S.A. Descripción: El banco es la sociedad matriz del Grupo Santander Central Hispano que actúa como una entidad "holding" tenedora de las acciones de las diferentes sociedades que componen el Grupo. El grupo desarrolla sus actividades tanto en Europa como en América. Riesgos del subyacente: El principal riesgo paral Banco Santander es el deterioro de la calidad de su activo por el incremento de la morosidad y el consecuente incremento de los cargos por provisiones fundamentalmente en su mercado doméstico. Adicionalmente, las expectativas de crecimiento de la división de Brasil se podrían deteriorar como consecuencia de las actuales presiones inflacionistas. Citigroup Inc. Descripción: Citigroup es una compañía controladora de servicios financieros que provee una amplia variedad de servicios a consumidores y corporativos alrededor del mundo. Los servicios de la compañía incluyen, de manera general, Banca de Inversión, Banca Minorista, Banca Corporativa y productos y servicios de gestión de efectivo e inversiones. Citigroup cuenta con cerca de 200mn de clientes y operaciones en más de 140 países. Riesgos del subyacente: Problemáticas en los activos de Citi Holdings (reestructura del balance crediticio, mediante pagos y ventas de activos). Inversiones en Citicorp podrían presionar la rentabilidad de corto plazo. El ambiente macroeconómico en Estados Unidos permanece menos complicado actualmente, con altos niveles de desempleo e incertidumbre en los mercados de bienes raíces, incluyendo los precios residenciales. Las expectativas de una regulación bancaria más rígida: MIFiD. Los resultados de Servicios Transaccionales continuarán siendo impactados por condiciones macroeconómicas al igual que por factores de mercado, incluyendo niveles de tasas de interés, actividad económica global y de intercambio, la volatilidad en los mercados capitales, el intercambio de divisas y las valuaciones de mercado. 68

84 ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV PAÍS FUENTE DE INFORMACIÓN America Móvil, S.A.B. de C.V. MÉXICO Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. MÉXICO Cemex, S.A.B. de C.V. MÉXICO Grupo México, S.A.B. de C.V. MÉXICO Grupo Televisa, S.A.B. MÉXICO Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. MÉXICO Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. MÉXICO Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. MÉXICO Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. MÉXICO Grupo Simec, S.A.B. de C.V. MÉXICO Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. MÉXICO ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV PAÍS FUENTE DE INFORMACIÓN BOLSA DE ORIGEN Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores BOLSA DE ORIGEN FUENTE DE INFORMACIÓN DE LA BMV FUENTE DE INFORMACIÓN DE LA BOLSA Amazon.Com, Inc. USA NASDAQ Apple Computer Inc. USA NASDAQ At&T Inc. USA Bolsa de Nueva York Bank of America Corporation USA Bolsa de Nueva York Best Buy Co., Inc. USA Bolsa de Nueva York BNP Paribas FRANCIA Bolsa de París BP Plc GRAN BRETAÑA Bolsa de Londres Bolsa de Nueva Chevron Corp. USA York nge.com Cisco Systems Inc. USA NASDAQ Dell Inc. USA NASDAQ Deutsche Bank AG ALEMANIA Deutsche Telekom AG ALEMANIA Exxon Mobil Corporation USA Ford Motor Co USA Bolsa de Frankfurt Bolsa de Frankfurt Bolsa de Nueva York Bolsa de Nueva York France Telecom SA FRANCIA Bolsa de París Google Inc. USA dex.html NASDAQ Hewlett Packard Company USA Bolsa de Nueva York International Business Machines Corp. USA Bolsa de Nueva 69

85 Intel Corporation USA NASDAQ Johnson & Johnson USA Bolsa de Nueva York Jp Morgan Chase & Co. USA Bolsa de Nueva York Mcdonald s Corporation USA Bolsa de Nueva York Microsoft Corporation USA NASDAQ Oracle Corp. USA NASDAQ Bolsa de Nueva Procter & Gamble Company USA York Qualcomm Inc. USA NASDAQ Bolsa de Valores Research In Motion Ltd. CANADA de Toronto Telefónica S.A. ESPAÑA Bolsa de Madrid Bolsa de Nueva Texas Instruments Inc. USA York / NASDAQ* The Coca Cola Company USA York Bolsa de Nueva York Total S.A. FRANCIA Bolsa de París United Technologies Corporation USA Bolsa de Nueva York Verizon Communications Inc. USA Bolsa de Nueva York ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV PAÍS FUENTE DE INFORMACIÓN BOLSA DE ORIGEN FUENTE DE INFORMACIÓN DE LA BOLSA Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ESPAÑA Bolsa de Madrid Banco Santander, S.A. ESPAÑA Bolsa de Madrid Bolsa de Nueva Citigroup Inc. USA York Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen *: A partir de 2012, Texas Instruments cotiza en NASDAQ. 70

86 Información bursátil Precio máximo y mínimo de los últimos 5 años ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Precios máximos anuales en cada uno de los últimos 5 años Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 America Móvil, S.A.B. de C.V Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V Cemex, S.A.B. de C.V Grupo México, S.A.B. de C.V Grupo Televisa, S.A.B Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V Grupo Simec, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 BNP Paribas Deutsche Bank AG Telefónica S.A France Telecom SA Deutsche Telekom AG BP Plc Total S.A Apple Computer Inc Amazon.Com, Inc Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc Cisco Systems Inc Chevron Corp Dell Inc Ford Motor Co Google Inc Hewlett Packard Company International Business Machines Corp Intel Corporation Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co The Coca Cola Company Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp Procter & Gamble Company Qualcomm Inc Research In Motion Ltd

87 At&T Inc Texas Instruments Inc United Technologies Corporation Verizon Communications Inc Exxon Mobil Corporation ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A Banco Santander, S.A Citigroup Inc Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Precios mínimos anuales en cada uno de los últimos 5 años Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 America Móvil, S.A.B. de C.V Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V Cemex, S.A.B. de C.V Grupo México, S.A.B. de C.V Grupo Televisa, S.A.B Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V Grupo Simec, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 BNP Paribas Deutsche Bank AG Telefónica S.A France Telecom SA Deutsche Telekom AG BP Plc Total S.A Apple Computer Inc Amazon.Com, Inc Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc Cisco Systems Inc Chevron Corp Dell Inc Ford Motor Co Google Inc

88 Hewlett Packard Company International Business Machines Corp Intel Corporation Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co The Coca Cola Company Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp Procter & Gamble Company Qualcomm Inc Research In Motion Ltd At&T Inc Texas Instruments Inc United Technologies Corporation Verizon Communications Inc Exxon Mobil Corporation ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A Banco Santander, S.A Citigroup Inc Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) 73

89 Precio máximo y mínimo semestral de los últimos dos ejercicios Precios máximos semestrales en cada uno de los últimos 2 ejercicios ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2011 al 30/06/2011 Del 01/07/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 30/06/2012 Del 01/07/2012 al 31/12/2012 America Móvil, S.A.B. de C.V Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V Cemex, S.A.B. de C.V Grupo México, S.A.B. de C.V Grupo Televisa, S.A.B Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V Grupo Simec, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV Del 01/01/2011 al 30/06/2011 Del 01/07/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 30/06/2012 Del 01/07/2012 al 31/12/2012 BNP Paribas Deutsche Bank AG Telefónica S.A France Telecom SA Deutsche Telekom AG BP Plc Total S.A Apple Computer Inc Amazon.Com, Inc Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc Cisco Systems Inc Chevron Corp Dell Inc Ford Motor Co Google Inc Hewlett Packard Company International Business Machines Corp Intel Corporation Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co The Coca Cola Company Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp Procter & Gamble Company Qualcomm Inc Research In Motion Ltd

90 At&T Inc Texas Instruments Inc United Technologies Corporation Verizon Communications Inc Exxon Mobil Corporation ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2011 al 30/06/2011 Del 01/07/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 30/06/2012 Del 01/07/2012 al 31/12/2012 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A Banco Santander, S.A Citigroup Inc Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Precios mínimos semestrales en cada uno de los últimos 2 ejercicios ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2011 al 30/06/2011 Del 01/07/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 30/06/2012 Del 01/07/2012 al 31/12/2012 America Móvil, S.A.B. DE C.V Wal-Mart de México, S.A.B. DE C.V Cemex, S.A.B. DE C.V Grupo México, S.A.B. DE C.V Grupo Televisa, S.A.B Fomento Económico Mexicano, S.A.B. DE C.V Desarrolladora Homex, S.A.B. DE C.V Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. DE C.V Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. DE C.V Grupo Simec, S.A.B. DE C.V Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. DE C.V ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS Del 01/01/2011 Del 01/07/2011 Del 01/01/2012 Del 01/07/2012 LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV al 30/06/2011 al 31/12/2011 al 30/06/2012 al 31/12/2012 BNP Paribas Deutsche Bank AG Telefónica S.A France Telecom SA Deutsche Telekom AG BP Plc Total S.A Apple Computer Inc Amazon.Com, Inc Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc Cisco Systems Inc Chevron Corp Dell Inc Ford Motor Co Google Inc Hewlett Packard Company International Business Machines Corp Intel Corporation

91 Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co The Coca Cola Company Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp Procter & Gamble Company Qualcomm Inc Research In Motion Ltd At&T Inc Texas Instruments Inc United Technologies Corporation Verizon Communications Inc Exxon Mobil Corporation ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2011 al 30/06/2011 Del 01/07/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 30/06/2012 Del 01/07/2012 al 31/12/2012 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A Banco Santander, S.A Citigroup Inc Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) 76

92 Precio máximo y mínimo mensual de los últimos seis meses Precios máximos mensuales en cada uno de los últimos 6 meses ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV Del 01/10/2012 al 31/10/2012 Del 01/11/2012 al 30/11/2012 Del 01/12/2012 al 31/12/2012 Del 01/01/2013 al 31/01/2013 Del 01/02/2013 al 28/02/2013 Del 01/03/2013 al 31/03/2013 America Móvil, S.A.B. de C.V Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V Cemex, S.A.B. de C.V Grupo México, S.A.B. de C.V Grupo Televisa, S.A.B Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V Grupo Simec, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV Del 01/10/2012 al 31/10/2012 Del 01/11/2012 al 30/11/2012 Del 01/12/2012 al 31/12/2012 Del 01/01/2013 al 31/01/2013 Del 01/02/2013 al 28/02/2013 Del 01/03/2013 al 31/03/2013 BNP Paribas Deutsche Bank AG Telefónica S.A France Telecom SA Deutsche Telekom AG BP Plc Total S.A Apple Computer Inc Amazon.Com, Inc Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc Cisco Systems Inc Chevron Corp Dell Inc Ford Motor Co Google Inc Hewlett Packard Company International Business Machines Corp

93 Intel Corporation Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co The Coca Cola Company Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp Procter & Gamble Company Qualcomm Inc Research In Motion Ltd At&T Inc Texas Instruments Inc United Technologies Corporation Verizon Communications Inc Exxon Mobil Corporation ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/10/2012 al 31/10/2012 Del 01/11/2012 al 30/11/2012 Del 01/12/2012 al 31/12/2012 Del 01/01/2013 al 31/01/2013 Del 01/02/2013 al 28/02/2013 Del 01/03/2013 al 31/03/2013 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A Banco Santander, S.A Citigroup Inc Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de marzo de 2013) ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV America Móvil, S.A.B. de C.V. Del 01/10/2012 al 31/10/2012 Precios mínimos mensuales en cada uno de los últimos 6 meses Del 01/11/2012 al 30/11/2012 Del 01/12/2012 al 31/12/2012 Del 01/01/2013 al 31/01/2013 Del 01/02/2013 al 28/02/2013 Del 01/03/2013 al 31/03/ Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V Cemex, S.A.B. de C.V Grupo México, S.A.B. de C.V Grupo Televisa, S.A.B Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V

94 Grupo Simec, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV Del 01/10/2012 al 31/10/2012 Del 01/11/2012 al 30/11/2012 Del 01/12/2012 al 31/12/2012 Del 01/01/2013 al 31/01/2013 Del 01/02/2013 al 28/02/2013 Del 01/03/2013 al 31/03/2013 BNP Paribas Deutsche Bank AG Telefónica S.A France Telecom SA Deutsche Telekom AG BP Plc Total S.A Apple Computer Inc Amazon.Com, Inc Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc Cisco Systems Inc Chevron Corp Dell Inc Ford Motor Co Google Inc Hewlett Packard Company International Business Machines Corp Intel Corporation Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co The Coca Cola Company Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp Procter & Gamble Company Qualcomm Inc Research In Motion Ltd At&T Inc Texas Instruments Inc

95 United Technologies Corporation Verizon Communications Inc Exxon Mobil Corporation ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/10/2012 al 31/10/2012 Del 01/11/2012 al 30/11/2012 Del 01/12/2012 al 31/12/2012 Del 01/01/2013 al 31/01/2013 Del 01/02/2013 al 28/02/2013 Del 01/03/2013 al 31/03/2013 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A Banco Santander, S.A Citigroup Inc Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de marzo de 2013) 80

96 Volumen promedio anual en cada uno de los últimos cinco años ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Volumen promedio anual en cada uno de los últimos 5 años Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 America Móvil, S.A.B. de C.V. 98,090, ,838, ,861, ,053, ,893, Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. 24,179, ,982, ,647, ,641, ,156, Cemex, S.A.B. de C.V. 21,252, ,682, ,704, ,606, ,969, Grupo México, S.A.B. de C.V. 20,772, ,731, ,451, ,710, ,566, Grupo Televisa, S.A.B. 3,220, ,270, ,376, ,041, ,880, Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. 3,089, ,011, ,488, ,709, ,280, Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. 957, ,005, ,125, , ,447, Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. 1,332, , ,037, , , Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. 350, , , , , Grupo Simec, S.A.B. de C.V. 479, , , , , Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. 941, , , , , ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 BNP Paribas 6,792, ,108, ,864, ,683, ,435, Deutsche Bank AG 9,991, ,335, ,005, ,843, ,589, Telefónica S.A. 53,985, ,454, ,360, ,603, ,641, France Telecom SA 14,996, ,592, ,213, ,686, ,495, Deutsche Telekom AG 32,948, ,370, ,918, ,106, ,164, BP Plc 66,832, ,998, ,687, ,132, ,053, Total S.A. 11,005, ,183, ,848, ,140, ,621, Apple Computer Inc. 16,010, ,976, ,826, ,615, ,780, Amazon.Com, Inc. 4,508, ,128, ,605, ,668, ,086, Bank of America Corporation 17,632, ,109, ,843, ,651, ,319, Best Buy Co., Inc. 2,301, ,909, ,920, ,657, ,423, Cisco Systems Inc. 28,448, ,576, ,447, ,476, ,682, Chevron Corp. 4,968, ,404, ,216, ,684, ,888, Dell Inc. 13,217, ,903, ,396, ,793, ,888, Ford Motor Co 13,968, ,892, ,387, ,815, ,228, Google Inc. 2,817, ,411, ,088, , , Hewlett Packard Company 6,185, ,441, ,598, ,312, ,240, International Business Machines Corp. 3,466, ,586, ,207, ,626, ,088, Intel Corporation 32,726, ,439, ,117, ,475, ,927, Johnson & Johnson 5,304, ,169, ,664, ,585, ,818, Jp Morgan Chase & Co. 13,070, ,462, ,022, ,762, ,052, The Coca Cola Company 8,762, ,290, ,528, ,295, ,727, Mcdonald s Corporation 3,264, ,715, ,167, ,044, ,599, Microsoft Corporation 38,948, ,466, ,844, ,729, ,309, Oracle Corp. 18,862, ,612, ,213, ,914, ,923, Procter & Gamble Company 5,443, ,028, ,511, ,031, ,529, Qualcomm Inc. 10,786, ,243, ,244, ,286, ,892,

97 Research In Motion Ltd. 2,232, ,236, ,984, ,444, ,930, At&T Inc. 9,441, ,934, ,900, ,304, ,254, Texas Instruments Inc. 4,770, ,826, ,295, ,737, ,775, United Technologies Corporation 2,346, ,898, ,566, ,307, ,048, Verizon Communications Inc. 5,608, ,092, ,549, ,705, ,846, Exxon Mobil Corporation 10,516, ,200, ,266, ,596, ,228, ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 57,817, ,497, ,578, ,363, ,737, Banco Santander, S.A. 106,987, ,692, ,236, ,884, ,048, Citigroup Inc. 2,632, ,853, ,900, ,398, ,639, Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen. Media Aritmética de todos los días hábiles Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) 82

98 Diferencial máximo de precio entre posturas de compra y de venta en el último año ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Diferencial máximo de precio entre postura de compra y venta último año Postura de compra Postura de venta Diferencial de posturas Del 01/01/2012 al Del 01/01/2012 al Del 01/01/2012 al 31/12/ /12/ /12/2012 America Móvil, S.A.B. de C.V Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V Cemex, S.A.B. de C.V Grupo México, S.A.B. de C.V Grupo Televisa, S.A.B Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V Grupo Simec, S.A.B. de C.V Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B de C.V ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV Postura de compra Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Postura de venta Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Diferencial de posturas Del 01/01/2012 al 31/12/2012 BNP Paribas Deutsche Bank AG Telefónica S.A France Telecom SA Deutsche Telekom AG BP Plc Total S.A Apple Computer Inc Amazon.Com, Inc Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc Cisco Systems Inc Chevron Corp Dell Inc Ford Motor Co Google Inc Hewlett Packard Company International Business Machines Corp Intel Corporation Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co The Coca Cola Company Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp Procter & Gamble Company Qualcomm Inc Research In Motion Ltd

99 At&T Inc Texas Instruments Inc United Technologies Corporation Verizon Communications Inc Exxon Mobil Corporation ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Postura de compra Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Postura de venta Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Diferencial de posturas Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A Banco Santander, S.A Citigroup Inc Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen. Siendo la postura de compra el máximo del precio de compra y la postura de venta el máximo del precio de venta Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) 84

100 Comparativa de rendimiento con su índice de referencia ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Rendimiento anual Acción De 31/12/2011 al 31/12/2012 Comparativa de rendimiento con Índice Rendimiento anual Índice De 31/12/2011 al 31/12/2012 America Móvil, S.A.B. de C.V % % Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V % % Cemex, S.A.B. de C.V % % Grupo México, S.A.B. de C.V % % Grupo Televisa, S.A.B % % Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V % % Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V % % Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V % % Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V % % Grupo Simec, S.A.B. de C.V % % Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V % % ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV Rendimiento anual Acción De 31/12/2011 al 31/12/2012 Rendimiento anual Índice De 31/12/2011 al 31/12/2012 BNP Paribas % % Deutsche Bank AG % % Telefónica S.A % % France Telecom SA % % Deutsche Telekom AG % % BP Plc % 5.842% Total S.A % % Apple Computer Inc % % Amazon.Com, Inc % % Bank of America Corporation % % Best Buy Co., Inc % % Cisco Systems Inc % % Chevron Corp % % Dell Inc % % Ford Motor Co % % Google Inc % % Hewlett Packard Company % % International Business Machines Corp % % Intel Corporation % % Johnson & Johnson 6.892% % Jp Morgan Chase & Co % % The Coca Cola Company 3.616% % Mcdonald s Corporation % % Microsoft Corporation 2.966% % Oracle Corp % % Procter & Gamble Company 1.769% % Qualcomm Inc % % Research In Motion Ltd % 4.002% At&T Inc % % 85

101 Texas Instruments Inc % % United Technologies Corporation % % Verizon Communications Inc % % Exxon Mobil Corporation 2.112% % ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Rendimiento anual Acción De 31/12/2011 al 31/12/2012 Rendimiento anual Índice De 31/12/2011 al 31/12/2012 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A % % Banco Santander, S.A % % Citigroup Inc % % Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen. Rendimiento efectivo entre fechas. Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV America Móvil, S.A.B. de C.V. Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Cemex, S.A.B. de C.V. Grupo México, S.A.B. de C.V. Grupo Televisa, S.A.B. Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. Grupo Simec, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. ÍNDICE DE REFERENCIA Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) Índice Mexbol (IPC) ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV ÍNDICE DE REFERENCIA BNP Paribas Índice Cac 40 Deutsche Bank AG Índice Dax 30 Telefónica S.A. Índice Ibex 35 France Telecom SA Índice Cac 40 Deutsche Telekom AG Índice Dax 30 BP Plc Índice Ftse 100 Total S.A. Índice Cac 40 Apple Computer Inc. Índice Nasdaq 100 Amazon.Com, Inc. Índice Nasdaq 100 Bank of America Corporation Índice S&P 500 Best Buy Co., Inc. Índice S&P 500 Cisco Systems Inc. Índice Nasdaq 100 Chevron Corp. Índice S&P 500 Dell Inc. Índice Nasdaq 100 Ford Motor Co Índice S&P 500 Google Inc. Índice Nasdaq 100 Hewlett Packard Company Índice S&P 500 International Business Machines Corp. Índice S&P 500 Intel Corporation Índice Nasdaq 100 Johnson & Johnson Índice S&P 500 Jp Morgan Chase & Co. Índice S&P 500 The Coca Cola Company Índice S&P 500 Mcdonald s Corporation Índice S&P 500 Microsoft Corporation Índice Nasdaq 100 Oracle Corp. Índice Nasdaq

102 Procter & Gamble Company Índice S&P 500 Qualcomm Inc. Índice Nasdaq 100 Research In Motion Ltd. Indice S&P/TSX Composite At&T Inc. Índice S&P 500 Texas Instruments Inc. Índice S&P 500/ Indice Nasdaq desde 01/01/2012 United Technologies Corporation Índice S&P 500 Verizon Communications Inc. Índice S&P 500 Exxon Mobil Corporation Índice S&P 500 ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV ÍNDICE DE REFERENCIA Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Índice Ibex 35 Banco Santander, S.A. Índice Ibex 35 Citigroup Inc. Índice S&P

103 Suspensión Significativa ACCIONES DE EMISORAS MEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV America Móvil, S.A.B. de C.V. Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. Cemex, S.A.B. de C.V. Grupo México, S.A.B. DE C.V. Grupo Televisa, S.A.B. Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V. Grupo Simec, S.A.B. de C.V. Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. de C.V. Fecha de Suspensión en los últimos 4 años Del 01/01/2009 Del 01/01/2010 Del 01/01/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2009 al 31/12/2010 al 31/12/2011 al 31/12/2012 ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV BNP Paribas Deutsche Bank AG Telefónica S.A. France Telecom SA Deutsche Telekom AG BP Plc Total S.A. Apple Computer Inc. Amazon.Com, Inc. Bank of America Corporation Best Buy Co., Inc. Cisco Systems Inc. Chevron Corp. Dell Inc. Ford Motor Co Google Inc. Hewlett Packard Company International Business Machines Corp. Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/

104 Intel Corporation Johnson & Johnson Jp Morgan Chase & Co. The Coca Cola Company Mcdonald s Corporation Microsoft Corporation Oracle Corp. Procter & Gamble Company Qualcomm Inc. Research In Motion Ltd. At&T Inc. Texas Instruments Inc. United Technologies Corporation Verizon Communications Inc. Exxon Mobil Corporation ACCIONES DE EMISORAS EXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL RNV Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Banco Santander, S.A. Citigroup Inc. Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen. Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) 89

105 Bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores. Acciones de Emisoras mexicanas listadas en la BMV e inscritas en el RNV America Móvil, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave AMX. Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave AMX L Wal-Mart de México, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave WMMVY. Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave WALMEX V Cemex, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave CX. Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave CEMEX CPO Grupo México, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave GMBXF Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave GMEXICO B Grupo Televisa, S.A.B. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave TV. Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave TLEVISA CPO Fomento Económico Mexicano, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave FMX. Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave FEMSA UBD Desarrolladora Homex, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave HXM. Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave HOMEX * Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave PAC. Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave GAP B Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave ASR. Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave ASUR B Grupo Simec, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave SIM Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave SIMEC B Grupo Aeroportuario del Centro Norte, S.A.B. DE C.V. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave OMAB Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave OMA B 90

106 Acciones de Emisoras extranjeras listadas en el SIC de la BMV BNP Paribas Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave BNPQY Esta emisora cotiza en el mercado de París bajo la clave BNP Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave BNPQY N Deutsche Bank AG Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave DB Esta emisora cotiza en el mercado de Alemania bajo la clave DBK Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave DB N Telefónica S.A. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave TEF Esta emisora cotiza en el mercado de España bajo la clave TEF Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave TEF N France Telecom SA Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave FTE Esta emisora cotiza en el mercado de Francia bajo la clave FTE Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave FTE N Deutsche Telekom AG Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave DT Esta emisora cotiza en el mercado de Alemania bajo la clave DTE Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave DT N BP Plc Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave BP Esta emisora cotiza en el mercado de Londres bajo la clave BP/ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave BP N Total S.A. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave TOT Esta emisora cotiza en el mercado de Francia bajo la clave FP Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave TOT N Apple Computer Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave AAPL US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave AAPL UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave AAPL UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave AAPL* Amazon.Com, Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave AMZN US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave AMZN UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave AMZN UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave AMZN* Bank of America Corporation Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave BAC Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave AMZN UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave BAC* Best Buy Co., Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave BBY US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave BBY UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave BBY* 91

107 Cisco Systems Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave CSCO US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave CSCO UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave CSCO UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave CSCO *. Chevron Corp. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave CVX US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave CVX UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave CVX *. Dell Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave CSCO US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave CSCO UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave CSCO UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave DELL *. Ford Motor Co Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave F US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave F UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave F *. Google Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave GOOG US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave GOOG UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave GOOG UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave GOOG *. Hewlett Packard Company Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave HPQ US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave HPQ UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave HPQ *. International Business Machines Corp. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave IBM US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave IBM UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave IBM *. Intel Corporation Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave INTC US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave INTC UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave INTC UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave INTC *. Johnson & Johnson Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave JNJ US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave JNJ UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave JNJ *. JP Morgan Chase & Co. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave JPM US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave JPM UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave JPM *. The Coca Cola Company Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave KO US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave KO UN 92

108 Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave KO *. McDonald's Corporation Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave MCD US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave MCD UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave MCD *. Microsoft Corporation Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave MSFT US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave MSFT UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave MSFT UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave MSFT *. Oracle Corp. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave ORCL US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave ORCL UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave ORCL UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave ORCL *. Procter & Gamble Company Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave PG US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave PG UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave PG *. Qualcomm Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave QCOM US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave QCOM UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave QCOM UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave QCOM *. Research In Motion Ltd. Esta emisora cotiza en el mercado de Canadá bajo la clave RIM. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave BBRY US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave BBRY UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave BBRY UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave RIMM *. At&T Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave T US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave T UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave T *. Texas Instruments Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave TXN US Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GS bajo la clave TXN UW Esta emisora cotiza en el mercado de Nasdaq GM bajo la clave TXN UQ Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave TXN *. United Technologies Corporation Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave UTX US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave UTX UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave UTX *. Verizon Communications Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave VZ US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave VZ UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave VZ *. Exxon Mobil Corporation 93

109 Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave XOM US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave XOM UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave XOM *. 94

110 Acciones de Emisoras extranjeras listadas en la BMV e inscritas en RNV Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave BBV. Esta emisora cotiza en el mercado de España bajo la clave BBVA Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave BBVA * Banco Santander, S.A. Esta emisora cuenta con American Depositary Receipts (ADR) el cual cotiza en el New York Stock Exchange, bajo la clave STD. Esta emisora cotiza en el mercado de España bajo la clave SAN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave SAN * Citigroup Inc. Esta emisora cotiza en el mercado de Estados Unidos bajo la clave C US Esta emisora cotiza en el mercado de New York bajo la clave C UN Esta emisora cotiza en el mercado de México bajo la clave C * 95

111 Formador de Mercado - Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. DE C.V. Formador de mercado IXE Casa de Bolsa, con duración del contrato de 11 de marzo de 2009 al 31 de diciembre de Importe mínimo de posturas: 50, M.N. Diferencial máximo entre precios de posturas: 3.00% Impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación en el año 2009: IMPORTE ($000) VOLUMEN (000) OPERACIONES Trading value ($000) Volume (000) Number of trades + MERCADO FORMADOR % FM/MDO MERCADO FORMADOR % FM/MDO MERCADO FORMADOR % FM/MDO Market Market Market Maker % MM/M Market Maker % MM/M Market Market Maker %MM/M Mar ,222 33, , , Abr-09 1,002, , ,078 2, , May , , ,385 2, ,187 1, Jun ,435 46, , , Jul ,114 78, ,368 1, , Ago ,936 94, ,639 1, , Sep , , ,005 2, ,011 1, Oct ,337 85, ,472 1, , Nov ,580 38, , , Dic , , , , Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2009) - Grupo Simec, S.A.B. DE C.V. Formador de mercado Monex Casa de Bolsa, con duración del contrato de 4 de agosto de 2009 a 4 de febrero de Impacto de la actuación del formador de mercado: Aumentar la bursatilidad o liquidez del valor Importe mínimo de posturas: 50, M.N. Diferencial máximo entre precios de posturas: 3.00% Impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación en el año 2009 y 2010: IMPORTE ($000) VOLUMEN (000) OPERACIONES Trading value ($000) Volume (000) Number of trades MERCADO FORMADOR % FM/MDO MERCADO FORMADOR % FM/MDO MERCADO FORMADOR % FM/MDO Market Market Maker % MM/M Market Market Maker % MM/M Market Market Maker % MM/M Ago ,504 82, ,213 2, ,303 1, Sep , , ,436 2, ,015 1, Oct , , ,029 5, ,268 4, Nov , , ,995 3, ,690 2, Dic , , ,380 2, ,337 2, Ene ,398 34, , , Feb ,943 2, , , Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Nota: último día de la muestra (4 de febrero de 2010) - Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. DE C.V. 96

112 Formador de mercado IXE Casa de Bolsa, con duración del contrato de 25 de septiembre de 2009 a 31 de marzo de Impacto de la actuación del formador de mercado: Aumentar la bursatilidad o liquidez del valor Importe mínimo de posturas: 50, M.N. Diferencial máximo entre precios de posturas: 3.00% Impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación en el año 2009 y 2010: IMPORTE ($000) VOLUMEN (000) OPERACIONES Trading value ($000) Volume (000) Number of trades MERCADO FORMADOR % FM/MDO MERCADO FORMADOR % FM/MDO MERCADO FORMADOR % FM/MDO 2009 Market Market Maker % MM/M Market Market Maker % MM/M Market Market Maker % MM/M Sep-09 68,458 13, , , Oct ,226 61, ,830 1, , Nov ,647 35, , , Dic ,543 46, ,603 1, , Ene , , ,555 3, , Feb ,539 64, ,528 1, , Mar-10 1,226, , ,898 2, , Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Nota: último día de la muestra (31 de marzo de 2010) Actualmente ninguno de los activos solicitados tiene un contrato de Formador de Mercado vigente Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. - Grupo Simec, S.A.B. DE C.V. Formador de mercado UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero, con duración del contrato de 15 de octubre de 2012 a 15 de octubre de Impacto de la actuación del formador de mercado: Aumentar la bursatilidad o liquidez del valor Importe mínimo de posturas: 500, M.N. Diferencial máximo entre precios de posturas: 1.00% Impacto de la actuación del formador de mercado en los niveles de operación en el año 2012 y 2013: SIMEC B IMPORTE ($000) VOLUMEN (000) OPERACIONES Trading value ($000) Volume (000) Number of trades MERCADO FORMADOR % FM/MDO MERCADO FORMADOR % FM/MDO MERCADO FORMADOR % FM/MDO Oct , , ,767 1, ,433 2, Nov , , ,135 2, ,549 2, Dic , , ,580 2, ,133 2, Ene , , ,944 3, ,104 3, Feb , , ,455 1, ,940 2, Fuente: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Nota: último día de la muestra (28 de febrero de 2013) 97

113 4.1.2 Subyacente: Índices Bursátiles Subyacentes Los índices que podrán ser considerados Activos Subyacentes son: Índice S&P 500 Índice de Precios y Cotizaciones (IPC) Índice Brasil 15 Índice Brasil 15 de Rendimiento Total Índice S&P 500 El Índice Standard & Poor s 500 es un índice de capitalización, compuesto por 500 acciones americanas. El índice mide el rendimiento de la economía americana a nivel doméstico. A 31 de diciembre de 2012, la composición del Índice S&P 500 es: 1 3M Co 251 Jabil Circuit Inc 2 Abbott Laboratories 252 Jacobs Engineering Group Inc 3 Abercrombie & Fitch Co 253 JC Penney Co Inc 4 Accenture PLC 254 JDS Uniphase Corp 5 ACE Ltd 255 JM Smucker Co/The 6 Actavis Inc 256 Johnson & Johnson 7 Adobe Systems Inc 257 Johnson Controls Inc 8 ADT Corp/The 258 Joy Global Inc 9 Advanced Micro Devices Inc 259 JPMorgan Chase & Co 10 AES Corp/VA 260 Juniper Networks Inc 11 Aetna Inc 261 Kellogg Co 12 Aflac Inc 262 KeyCorp 13 Agilent Technologies Inc 263 Kimberly-Clark Corp 14 AGL Resources Inc 264 Kimco Realty Corp 15 Air Products & Chemicals Inc 265 Kinder Morgan Inc/DE 16 Airgas Inc 266 KLA-Tencor Corp 17 Akamai Technologies Inc 267 Kohl's Corp 18 Alcoa Inc 268 Kraft Foods Group Inc 19 Alexion Pharmaceuticals Inc 269 Kroger Co/The 20 Allegheny Technologies Inc 270 L-3 Communications Holdings Inc 21 Allergan Inc/United States 271 Laboratory Corp of America Holdings 22 Allstate Corp/The 272 Lam Research Corp 23 Altera Corp 273 Legg Mason Inc 24 Altria Group Inc 274 Leggett & Platt Inc 25 Amazon.com Inc 275 Lennar Corp 26 Ameren Corp 276 Leucadia National Corp 27 American Electric Power Co Inc 277 Life Technologies Corp 28 American Express Co 278 Lincoln National Corp 29 American International Group Inc 279 Linear Technology Corp 30 American Tower Corp 280 Lockheed Martin Corp 31 Ameriprise Financial Inc 281 Loews Corp 32 AmerisourceBergen Corp 282 Lorillard Inc 33 Amgen Inc 283 Lowe's Cos Inc 34 Amphenol Corp 284 LSI Corp 98

114 35 Anadarko Petroleum Corp 285 Ltd Brands Inc 36 Analog Devices Inc 286 LyondellBasell Industries NV 37 Aon PLC 287 M&T Bank Corp 38 Apache Corp 288 Macy's Inc 39 Apartment Investment & Management Co 289 Marathon Oil Corp 40 Apollo Group Inc 290 Marathon Petroleum Corp 41 Apple Inc 291 Marriott International Inc/DE 42 Applied Materials Inc 292 Marsh & McLennan Cos Inc 43 Archer-Daniels-Midland Co 293 Masco Corp 44 Assurant Inc 294 Mastercard Inc 45 AT&T Inc 295 Mattel Inc 46 Autodesk Inc 296 McCormick & Co Inc/MD 47 Automatic Data Processing Inc 297 McDonald's Corp 48 AutoNation Inc 298 McGraw-Hill Cos Inc/The 49 AutoZone Inc 299 McKesson Corp 50 AvalonBay Communities Inc 300 Mead Johnson Nutrition Co 51 Avery Dennison Corp 301 MeadWestvaco Corp 52 Avon Products Inc 302 Medtronic Inc 53 Baker Hughes Inc 303 Merck & Co Inc 54 Ball Corp 304 MetLife Inc 55 Bank of America Corp 305 MetroPCS Communications Inc 56 Bank of New York Mellon Corp/The 306 Microchip Technology Inc 57 Baxter International Inc 307 Micron Technology Inc 58 BB&T Corp 308 Microsoft Corp 59 Beam Inc 309 Molex Inc 60 Becton Dickinson and Co 310 Molson Coors Brewing Co 61 Bed Bath & Beyond Inc 311 Mondelez International Inc 62 Bemis Co Inc 312 Monsanto Co 63 Berkshire Hathaway Inc 313 Monster Beverage Corp 64 Best Buy Co Inc 314 Moody's Corp 65 Big Lots Inc 315 Morgan Stanley 66 Biogen Idec Inc 316 Mosaic Co/The 67 BlackRock Inc 317 Motorola Solutions Inc 68 BMC Software Inc 318 Murphy Oil Corp 69 Boeing Co/The 319 Mylan Inc/PA 70 BorgWarner Inc 320 Nabors Industries Ltd 71 Boston Properties Inc 321 NASDAQ OMX Group Inc/The 72 Boston Scientific Corp 322 National Oilwell Varco Inc 73 Bristol-Myers Squibb Co 323 NetApp Inc 74 Broadcom Corp 324 Netflix Inc 75 Brown-Forman Corp 325 Newell Rubbermaid Inc 76 CA Inc 326 Newfield Exploration Co 77 Cablevision Systems Corp 327 Newmont Mining Corp 78 Cabot Oil & Gas Corp 328 News Corp 79 Cameron International Corp 329 NextEra Energy Inc 80 Campbell Soup Co 330 NIKE Inc 81 Capital One Financial Corp 331 NiSource Inc 82 Cardinal Health Inc 332 Noble Corp 99

115 83 CareFusion Corp 333 Noble Energy Inc 84 CarMax Inc 334 Nordstrom Inc 85 Carnival Corp 335 Norfolk Southern Corp 86 Caterpillar Inc 336 Northeast Utilities 87 CBRE Group Inc 337 Northern Trust Corp 88 CBS Corp 338 Northrop Grumman Corp 89 Celgene Corp 339 NRG Energy Inc 90 CenterPoint Energy Inc 340 Nucor Corp 91 CenturyLink Inc 341 NVIDIA Corp 92 Cerner Corp 342 NYSE Euronext 93 CF Industries Holdings Inc 343 O'Reilly Automotive Inc 94 CH Robinson Worldwide Inc 344 Occidental Petroleum Corp 95 Charles Schwab Corp/The 345 Omnicom Group Inc 96 Chesapeake Energy Corp 346 ONEOK Inc 97 Chevron Corp 347 Oracle Corp 98 Chipotle Mexican Grill Inc 348 Owens-Illinois Inc 99 Chubb Corp/The 349 PACCAR Inc 100 Cigna Corp 350 Pall Corp 101 Cincinnati Financial Corp 351 Parker Hannifin Corp 102 Cintas Corp 352 Patterson Cos Inc 103 Cisco Systems Inc 353 Paychex Inc 104 Citigroup Inc 354 Peabody Energy Corp 105 Citrix Systems Inc 355 Pentair Ltd 106 Cliffs Natural Resources Inc 356 People's United Financial Inc 107 Clorox Co/The 357 Pepco Holdings Inc 108 CME Group Inc/IL 358 PepsiCo Inc 109 CMS Energy Corp 359 PerkinElmer Inc 110 Coach Inc 360 Perrigo Co 111 Coca-Cola Co/The 361 PetSmart Inc 112 Coca-Cola Enterprises Inc 362 Pfizer Inc 113 Cognizant Technology Solutions Corp 363 PG&E Corp 114 Colgate-Palmolive Co 364 Philip Morris International Inc 115 Comcast Corp 365 Phillips Comerica Inc 366 Pinnacle West Capital Corp 117 Computer Sciences Corp 367 Pioneer Natural Resources Co 118 ConAgra Foods Inc 368 Pitney Bowes Inc 119 ConocoPhillips 369 Plum Creek Timber Co Inc 120 CONSOL Energy Inc 370 PNC Financial Services Group Inc 121 Consolidated Edison Inc 371 PPG Industries Inc 122 Constellation Brands Inc 372 PPL Corp 123 Corning Inc 373 Praxair Inc 124 Costco Wholesale Corp 374 Precision Castparts Corp 125 Coventry Health Care Inc 375 priceline.com Inc 126 Covidien PLC 376 Principal Financial Group Inc 127 CR Bard Inc 377 Procter & Gamble Co/The 128 Crown Castle International Corp 378 Progressive Corp/The 129 CSX Corp 379 Prologis Inc 130 Cummins Inc 380 Prudential Financial Inc 100

116 131 CVS Caremark Corp 381 Public Service Enterprise Group Inc 132 Danaher Corp 382 Public Storage 133 Darden Restaurants Inc 383 PulteGroup Inc 134 DaVita HealthCare Partners Inc 384 QEP Resources Inc 135 Dean Foods Co 385 QUALCOMM Inc 136 Deere & Co 386 Quanta Services Inc 137 Dell Inc 387 Quest Diagnostics Inc 138 Delphi Automotive PLC 388 Ralph Lauren Corp 139 Denbury Resources Inc 389 Range Resources Corp 140 DENTSPLY International Inc 390 Raytheon Co 141 Devon Energy Corp 391 Red Hat Inc 142 Diamond Offshore Drilling Inc 392 Regions Financial Corp 143 DIRECTV 393 Republic Services Inc 144 Discover Financial Services 394 Reynolds American Inc 145 Discovery Communications Inc 395 Robert Half International Inc 146 Dollar General Corp 396 Rockwell Automation Inc 147 Dollar Tree Inc 397 Rockwell Collins Inc 148 Dominion Resources Inc/VA 398 Roper Industries Inc 149 Dover Corp 399 Ross Stores Inc 150 Dow Chemical Co/The 400 Rowan Cos Plc 151 DR Horton Inc 401 Ryder System Inc 152 Dr Pepper Snapple Group Inc 402 Safeway Inc 153 DTE Energy Co 403 SAIC Inc 154 Duke Energy Corp 404 Salesforce.com Inc 155 Dun & Bradstreet Corp/The 405 SanDisk Corp 156 E*TRADE Financial Corp 406 SCANA Corp 157 Eastman Chemical Co 407 Schlumberger Ltd 158 Eaton Corp PLC 408 Scripps Networks Interactive Inc 159 ebay Inc 409 Seagate Technology PLC 160 Ecolab Inc 410 Sealed Air Corp 161 Edison International 411 Sempra Energy 162 Edwards Lifesciences Corp 412 Sherwin-Williams Co/The 163 EI du Pont de Nemours & Co 413 Sigma-Aldrich Corp 164 Electronic Arts Inc 414 Simon Property Group Inc 165 Eli Lilly & Co 415 SLM Corp 166 EMC Corp/MA 416 Snap-on Inc 167 Emerson Electric Co 417 Southern Co/The 168 Ensco PLC 418 Southwest Airlines Co 169 Entergy Corp 419 Southwestern Energy Co 170 EOG Resources Inc 420 Spectra Energy Corp 171 EQT Corp 421 Sprint Nextel Corp 172 Equifax Inc 422 St Jude Medical Inc 173 Equity Residential 423 Stanley Black & Decker Inc 174 Estee Lauder Cos Inc/The 424 Staples Inc 175 Exelon Corp 425 Starbucks Corp 176 Expedia Inc 426 Starwood Hotels & Resorts Worldwide Inc 177 Expeditors International of Washington I 427 State Street Corp 178 Express Scripts Holding Co 428 Stericycle Inc 101

117 179 Exxon Mobil Corp 429 Stryker Corp 180 F5 Networks Inc 430 SunTrust Banks Inc 181 Family Dollar Stores Inc 431 Symantec Corp 182 Fastenal Co 432 Sysco Corp 183 Federated Investors Inc 433 T Rowe Price Group Inc 184 FedEx Corp 434 Target Corp 185 Fidelity National Information Services I 435 TE Connectivity Ltd 186 Fifth Third Bancorp 436 TECO Energy Inc 187 First Horizon National Corp 437 Tenet Healthcare Corp 188 First Solar Inc 438 Teradata Corp 189 FirstEnergy Corp 439 Teradyne Inc 190 Fiserv Inc 440 Tesoro Corp 191 FLIR Systems Inc 441 Texas Instruments Inc 192 Flowserve Corp 442 Textron Inc 193 Fluor Corp 443 Thermo Fisher Scientific Inc 194 FMC Corp 444 Tiffany & Co 195 FMC Technologies Inc 445 Time Warner Cable Inc 196 Ford Motor Co 446 Time Warner Inc 197 Forest Laboratories Inc 447 TJX Cos Inc 198 Fossil Inc 448 Torchmark Corp 199 Franklin Resources Inc 449 Total System Services Inc 200 Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc 450 Travelers Cos Inc/The 201 Frontier Communications Corp 451 TripAdvisor Inc 202 GameStop Corp 452 Tyco International Ltd 203 Gannett Co Inc 453 Tyson Foods Inc 204 Gap Inc/The 454 Union Pacific Corp 205 Garmin Ltd 455 United Parcel Service Inc 206 General Dynamics Corp 456 United States Steel Corp 207 General Electric Co 457 United Technologies Corp 208 General Mills Inc 458 UnitedHealth Group Inc 209 Genuine Parts Co 459 Unum Group 210 Genworth Financial Inc 460 Urban Outfitters Inc 211 Gilead Sciences Inc 461 US Bancorp 212 Goldman Sachs Group Inc/The 462 Valero Energy Corp 213 Goodyear Tire & Rubber Co/The 463 Varian Medical Systems Inc 214 Google Inc 464 Ventas Inc 215 H&R Block Inc 465 VeriSign Inc 216 Halliburton Co 466 Verizon Communications Inc 217 Harley-Davidson Inc 467 VF Corp 218 Harman International Industries Inc 468 Viacom Inc 219 Harris Corp 469 Visa Inc 220 Hartford Financial Services Group Inc 470 Vornado Realty Trust 221 Hasbro Inc 471 Vulcan Materials Co 222 HCP Inc 472 Wal-Mart Stores Inc 223 Health Care REIT Inc 473 Walgreen Co 224 Helmerich & Payne Inc 474 Walt Disney Co/The 225 Hershey Co/The 475 Washington Post Co/The 226 Hess Corp 476 Waste Management Inc 102

118 227 Hewlett-Packard Co 477 Waters Corp 228 HJ Heinz Co 478 WellPoint Inc 229 Home Depot Inc/The 479 Wells Fargo & Co 230 Honeywell International Inc 480 Western Digital Corp 231 Hormel Foods Corp 481 Western Union Co/The 232 Hospira Inc 482 Weyerhaeuser Co 233 Host Hotels & Resorts Inc 483 Whirlpool Corp 234 Hudson City Bancorp Inc 484 Whole Foods Market Inc 235 Humana Inc 485 Williams Cos Inc/The 236 Huntington Bancshares Inc/OH 486 Windstream Corp 237 Illinois Tool Works Inc 487 Wisconsin Energy Corp 238 Ingersoll-Rand PLC 488 WPX Energy Inc 239 Integrys Energy Group Inc 489 WW Grainger Inc 240 Intel Corp 490 Wyndham Worldwide Corp 241 IntercontinentalExchange Inc 491 Wynn Resorts Ltd 242 International Business Machines Corp 492 Xcel Energy Inc 243 International Flavors & Fragrances Inc 493 Xerox Corp 244 International Game Technology 494 Xilinx Inc 245 International Paper Co 495 XL Group PLC 246 Interpublic Group of Cos Inc/The 496 Xylem Inc/NY 247 Intuit Inc 497 Yahoo! Inc 248 Intuitive Surgical Inc 498 Yum! Brands Inc 249 Invesco Ltd 499 Zimmer Holdings Inc 250 Iron Mountain Inc 500 Zions Bancorporation 103

119 Índice de Precios y Cotizaciones El Índice de Precios y Cotizaciones o IPC es un índice de capitalización, compuesto por 35 acciones blue-chip cotizadas en la bolsa de México. Al 31 de diciembre de 2012, la composición del índice y la ponderación de cada acción en el Índice es: Nombre % Ponderación en el índice Nombre % Ponderación en el índice 1 Alfa SAB de CV % 20 Grupo Comercial Chedraui SA de CV % 2 Alpek SA de CV % 21 Grupo Elektra SAB DE CV % 3 Alsea SAB de CV % 22 Grupo Financiero Banorte SAB de CV % 4 America Movil SAB de CV % 23 Grupo Financiero Inbursa SAB de CV % 5 Arca Continental SAB de CV % 24 Grupo Mexico SAB de CV % 6 Bolsa Mexicana de Valores SAB de CV % 25 Grupo Modelo SAB de CV % 7 Cemex SAB de CV % 26 Grupo Televisa SAB % 8 Coca-Cola Femsa SAB de CV % 27 Industrias CH SAB de CV % 9 Compartamos SAB de CV % 28 Industrias Penoles SAB de CV % 10 Corp GEO SAB de CV % 29 Kimberly-Clark de Mexico SAB de CV % 11 Desarrolladora Homex SAB de CV % 30 Mexichem SAB de CV % 12 El Puerto de Liverpool SAB de CV % 31 Minera Frisco SAB de CV % 13 Empresas ICA SAB de CV % 32 OHL Mexico SAB de CV % 14 Fomento Economico Mexicano SAB de CV % 33 TV Azteca SAB de CV % 15 Genomma Lab Internacional SAB de CV % 34 Urbi Desarrollos Urbanos SAB de CV % 16 Gruma SAB de CV % 35 Wal-Mart de Mexico SAB de CV % 17 Grupo Aeroportuario del Pacifico SAB de % 18 Grupo Aeroportuario del Sureste SAB de C % 19 Grupo Bimbo SAB de CV % Índice Brasil 15 e Índice Brasil 15 de Rendimiento Total Los Índices Brasil 15 y Brasil 15 de Rendimiento Total, tienen como objetivo reflejar el comportamiento de los 15 valores brasileños más bursátiles disponibles el Mercado Mexicano a través del Mercado Global SIC. Al 31 de diciembre de 2012, la composición de estos índices y la ponderación de cada acción en el Índice es: % Ponderación Nombre en el índice 1 Banco Bradesco SA % 2 Banco Santander Brasil SA/Brazil % 3 BRF - Brasil Foods SA % 4 Cia Brasileira de Distribuicao Grupo Pao % 5 Cia de Bebidas das Americas % 6 Cia Energetica de Minas Gerais % 7 Cia Siderurgica Nacional SA % 8 Embraer SA % 9 Gafisa SA % 10 Gerdau SA % 11 Itau Unibanco Holding SA % 12 Petroleo Brasileiro SA % 13 Telefonica Brasil SA % 14 Tim Participacoes SA % 15 Vale SA % 104

120 Subyacentes con Clave de Pizarra Subyacente Índice Clave de Pizarra Índice S&P 500 S&P 500 Índice Brasil 15 BMV_Brasil 15 Índice Brasil 15 de Rendimiento Total BMV_Brasil 15 RT Índice de Precios y Coltizaciones (IPC) IPC Datos Generales DENOMINACIÓN SOCIAL BOLSA PAÍS S&P 500 Index CME USA m Índice de Precios y Coltizaciones (IPC) BMV México Índice Brasil 15 BMV México FUENTE DE INFORMACIÓN REGULADOR WEB DEL REGULADOR MIEMBRO IOSCO Securities and Exchange SI; Miembro Commission Ordinario y Afiliado Comisión Nacional Bancaria y de valores Comisión Nacional Bancaria y de valores SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario Índice Brasil 15 de Rendimiento Total BMV México Comisión Nacional Bancaria y de valores SI; Miembro Ordinario Información bursátil DENOMINACIÓN SOCIAL EVOLUCIÓN DEL ÍNDICE EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS De 31/12/2009 a 31/12/2012 VOLATILIDAD HISTÓRICA DEL ÍNDICE EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS (Ventana 252 días) De 31/12/2009 a 31/12/2012 S&P 500 Index % % Índice de Precios y Cotizaciones (IPC) % % Índice Brasil % % Índice Brasil 15 de Rendimiento Total % % Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012). La evolución se corresponde a un rendimiento efectivo entra las fechas indicadas. 105

121 Gráfico de precios /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/2013 Índice S&P500 Nota: Datos desde 03/01/2006 al 31/03/2013 Gráfico de precios /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/2013 Índice IPC Nota: Datos desde 03/01/2006 al 31/03/

122 Gráfico de precios /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/2013 Índice Brasil 15 Nota: Datos desde 07/10/2008 al 31/03/2013 Gráfico de precios /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/2013 Índice Brasil 15 RT Nota: Datos desde 07/10/2008 al 31/03/

123 Gráfico de Volatilidad Histórica 50.00% 45.00% 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 03/01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/2013 Índice S&P500 Nota: Datos desde 03/01/2007 al 31/03/2013 Ventana de datos de 252 días 45.00% 40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% Gráfico de Volatilidad Histórica 04/01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/ /04/ /07/ /10/ /01/2013 Índice IPC Nota: Datos desde 03/01/2007 a 31/03/2013 Ventana de datos de 252 días 108

124 Gráfico de Volatilidad Histórica 75.00% 65.00% 55.00% 45.00% 35.00% 25.00% 15.00% 07/10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/2013 Índice Brasil 15 Nota: Datos desde 07/10/2009 al 31/03/2013 Ventana de datos de 252 días 75.00% Gráfico de Volatilidad Histórica 65.00% 55.00% 45.00% 35.00% 25.00% 15.00% 07/10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/ /04/ /06/ /08/ /10/ /12/ /02/2013 Índice Brasil 15 RT Nota: Datos desde 07/10/2009 al 31/03/2013 Ventana de datos de 252 días 109

125 Riesgos Financieros Riesgos América del Norte. Dos son los riesgos principales para estos mercados: 1.- Huida del dólar: por percepción de que el déficit en Estados Unidos no sea sostenible, lo que provocaría una depreciación del dólar. Este escenario podría en peligro la recuperación económica de EE.UU ya que presionaría al alza las tasas, en un momento en que son necesarias tasas bajas para apuntalar la recuperación económica. 2.- Ausencia de recuperación en Estados Unidos. La recuperación cíclica se ha reflejado en algunos indicadores y ha estado muy influida por las medidas de política fiscal. En ausencia de nuevas medidas existe riesgo de doble dip en el crecimiento de Estados Unidos. Este escenario repercutiría negativamente sobre el PIB mundial dado que el PIB de Estados Unidos representa en 25% del PIB mundial. Riesgos Europa. El principal riesgo que afrontar Europa es un riesgo de crecimiento, con las principales economías mostrando síntomas de estancamiento. Esta situación podría incluso agravarse en caso de fuertes movimientos de depreciación del dólar o incluso riesgos de vuelta en el proceso de recuperación global (en un contexto en el que Europa muestra una creciente dependencia del sector externo). Un riesgo adicional podría venir por el lado financiero, con un mayor deterioro de lo esperado en los balances de los bancos de la región que tuviese un impacto negativo en términos de financiación. Todo ello, en un contexto en el que los déficits públicos serán difíciles del alcanzar y la información negativa en este frente podría generar volatilidad sobre los mercados. Riesgos Asia. Los riesgos que afrontan los mercados asiáticos vienen determinados por la interacción de dos elementos globales: 1) un riesgo de fuerte devaluación del dólar que se tradujese en apreciaciones generalizadas en las divisas de la región (mermando su posicionamiento competitivo). 2) Riesgos sobre la recuperación en el crecimiento en el mercado americano y el impacto que esto tendría en términos de comercio mundial (con unas economías altamente dependientes del sector externo). Los riesgos específicos comprenden, entre otros, la capacidad de China de mantener los niveles de crecimiento proyectado con un balance adecuado de estímulos fiscales y monetarios y su retiro oportuno que, por otro lado, no provoquen distorsiones en sectores como el inmobiliario. Riesgos América Central y Sur. Si bien en el contexto actual de dificultades desde el punto de vista de crecimiento y funcionamiento de los mercados de financiación los países de Centro y Sudamérica afrontan el escenario en una situación mente más cómoda con respecto a crisis pasadas, aún no están exentas de riesgo. Los principales riesgos de esta región vienen determinados por: 1) Una elevada exposición a factores cíclicos globales, especialmente vinculados a una fuerte dependencia del comportamiento de los mercados de materias primas (tanto energéticas como industriales) que suponen un peso elevado sobre el total de exportaciones. 2) Una potencial reversión en los los flujos de inversión hacia la zona por incrementos en la aversión al riesgo global, lo cual se observaría tanto en la inversión directa (también concentradas en sectores vinculados a materias primas), como de cartera (donde los riesgos de mayores desequilibrios externos y fiscales en un contexto de riesgos en su crecimiento pueden desincentivar los flujos hacia la zona). Adicionalmente, un repunte significativo en la aversión de riesgo junto con debilitamiento en los precios de materias primas pudiera desincentivar el retorno neto de riesgo de activos financieros en la región. 110

126 4.1.3 Subyacente: ETF s y TRAC s Subyacentes Los ETF s y TRAC s que podrán ser considerados Activos Subyacentes son: MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ 100 Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx Subyacentes con Clave de Pizarra e ISIN Subyacente ETF y TRAC s Clave de Pizarra ISIN MSCI Brazil Index Fund EWZ * US MSCI Emerging Markets Index Fund EEM * US S&P Latin America 40 Index Fund ILF * US S&P 500 ETF Trust SPY * US78462F1030 QQQ NASDAQ 100 QQQ * US73935A1043 Russell 2000 Index Fund IWM * US Financial Select Sector XLF * US81369Y6059 Energy Select Sector XLE * US81369Y5069 MSCI Eafe Index Fund EFA * US FTSE China 25 Index Fund FXI * US Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund IYR * US Gold Miners ETF GDX * US57060U1007 MSCI Japan Index Fund EWJ * US Health Care Select Sector XLV * US81369Y2090 Industrial Select Sector XLI * US81369Y

127 Technology Select Sector XLK * US81369Y8030 Consumer Staples Select Sector XLP * US81369Y3080 MSCI South Korea Index Fund EWY * US MSCI Taiwan Index Fund EWT * US Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número MEXTRAC 09 MX1BME0F0008 Dow Jones Industrial Average ETF Trust DIA * US78467X1090 Materials Select Sector XLB * US81369Y1001 Consumer Discretionary Select Sector XLY * US81369Y4070 Utilities Select Sector XLU * US81369Y8865 S&P Metals and Mining ETF XME * US78464A7550 MSCI Australia Index Fund EWA * US MSCI Germany Index Fund EWG * US MSCI Canada Index Fund EWC * US MSCI Hong Kong Index Fund EWH * US DJ Euro Stoxx 50 EUE N IE

128 Datos Generales MSCI Brazil Index Fund Descripción: MSCI Brazil Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado Brasileño, replicando el comportamiento del índice MSCI Brasil Index (NDUEBRAF). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. MSCI Emerging Markets Index Fund Descripción: Vanguard MSCI Emerging Markets ETF es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado emergente, replicando el comportamiento del índice MSCI Daily TR Emerging Markets Index (NDUEEGF). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. S&P Latin America 40 Index Fund Descripción: S&P Latin America 40 Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado Latinoamericano, replicando el comportamiento del índice MSCI Chile Investable Market Index (SPTRL40N). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. S&P 500 ETF Trust Descripción: S&P 500 ETF Trust es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice S&P500 Index (SPX). QQQ NASDAQ 100 Descripción: QQQ NASDAQ 100 es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Nasdaq 100 Index (NDX). Russell 2000 Index Fund Descripción: Russell 2000 Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Russell 2000 Index (RTY). Financial Select Sector Descripción: Financial Select Sector es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Sector Financiero (IXM). Energy Select Sector Descripción: Energy Select Sector es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado Americano, replicando el comportamiento del índice Sector Energía (IXE). MSCI Eafe Index Fund Descripción: MSCI Eafe Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en los mercados Europeo, Australasia y Extremo Oriente, replicando el comportamiento del índice MSCI EAFE Index (NDDUEAFE). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. FTSE China 25 Index Fund Descripción: FTSE China 25 Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado chino, replicando el comportamiento del índice FTSE China 25 Index (XINOI). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Descripción: Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Sector Real State Index (DJUSRE). Gold Miners ETF Descripción: Gold Miners ETF es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Amex Gold Miners Index (GDM). MSCI Japan Index Fund 113

129 Descripción: MSCI Japan Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado japonés, replicando el comportamiento del índice MSCI Japan Index (NDDUJN). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. Health Care Select Sector Descripción: Health Care Select Sector es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Sector Medicina (IXV). Industrial Select Sector Descripción: Industrial Select Sector es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Sector Industrial (IXI). Technology Select Sector Descripción: Technology Select Sector es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Sector Tecnología (IXT). Consumer Staples Select Sector Descripción: Consumer Staples Select Sector es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Sector Consumo Básico Index (IXR). MSCI South Korea Index Fund Descripción: MSCI South Korea Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado de Korea del Sur, replicando el comportamiento del índice MSCI Korea Index (MXKR). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. MSCI Taiwan Index Fund Descripción: MSCI Taiwan Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado de Taiwán, replicando el comportamiento del índice MSCI Taiwan Index (NDEUSTW). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Descripción: Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número es un valor bajo el formato de TRAC s, está incorporado en el mercado mexicano. El objetivo del y TRAC es poder invertir en el mercado de México, replicando el comportamiento del índice RENTABLE. El propietario del y TRAC es el grupo BBVA-Bancomer. MEXTRAC 09 es un Certificado Bursátil Fiduciario TRAC autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/78857/2009 de fecha 24 de agosto de 2009, inicialmente el objetivo de este instrumento era replicar el comportamiento del índice Dow Jones México Titans 20, sin embargo el día 09 de noviembre de 2009, los tenedores aprobaron entre otras cosas, sustituir el Índice de referencia al nuevo Índice denominado BMV Rentable, por lo que se solicitó la actualización de la inscripción en el RNV y fue autorizada mediante oficio No. 153/79290/2009 de fecha 17 de diciembre de Dow Jones Industrial Average ETF Trust Descripción: Dow Jones Industrial Average ETF es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice Dow Jones Industrial Average Index (INDU). Materials Select Sector Descripción: Materials Select Sector Trust es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado de química, materiales de construcción, envases y embalaje de Estados Unidos, replicando el comportamiento del índice Materials Select Sector Index (IXB). Consumer Discretionary Select Sector Descripción: Consumer Discretionary Select Sector Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado de automóvil, consumo duradero, ropa, difusión, hoteles e industrias de ocio de Estados Unidos, replicando el comportamiento del índice Consumer Discretionary Select Sector Index (IXY). Utilities Select Sector Descripción: Utilities Select Sector Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento de The Utilities Select Sector Index (IXU). 114

130 S&P Metals and Mining ETF Descripción: S&P Metals and Mining ETF es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado americano, replicando el comportamiento del índice S&P Metals and Mining Select Industry. MSCI Australia Index Fund Descripción: MSCI Eafe Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado de Australia, replicando el comportamiento del índice MSCI Australia Index (NDDUAS). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. MSCI Germany Index Fund Descripción: MSCI Germany Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF poder invertir en el mercado Alemán, replicando el comportamiento del índice MSCI Germany Index (NDDUGR). MSCI Canada Index Fund Descripción: MSCI Canada Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado canadiense, replicando el comportamiento del índice MSCI Canada Index (NDDUCA). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. MSCI Hong Kong Index Fund Descripción: MSCI Hong Kong Index Fund es un valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado americano. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado de Hong Kong, replicando el comportamiento del índice MSCI Hong Kong Index (NDDUHK). El propietario del ETF es BlackRock Fund Advisors. DJ Euro Stoxx 50 Descripción: DJ Euro Stoxx 50 es valor bajo el formato de ETF, está incorporado en el mercado de Irlanda. El objetivo del ETF es poder invertir en el mercado europeo al replicar los rendimientos del Índice EURO STOXX

131 DENOMINACIÓN SOCIAL BOLSA PAÍS FUENTE DE INFORMACIÓN REGULADOR WEB DEL REGULADOR MIEMBRO IOSCO MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ 100 Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund NYSE Arca, BMV NYSE Arca, BMV NYSE Arca, BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario 116

132 DENOMINACIÓN SOCIAL BOLS A PAÍS FUENTE DE INFORMACIÓN REGULADOR WEB DEL REGULADOR MIEMBRO IOSCO Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV BMV NYSE BMV NYSE BMV USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario 117

133 DENOMINACIÓN SOCIAL Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx 50 BOLSA NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV NYSE BMV LSE XETRA BMV PAÍS USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO USA MÉXICO REINO UNIDO ALEMANIA MÉXICO FUENTE DE INFORMACIÓN xchange.com REGULADOR Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Securities and Exchange Commission Comisión Nacional Bancaria y de Valores Financial Service Authority Deutsche boerse Comisión Nacional Bancaria y de Valores WEB DEL REGULADOR MIEMBRO IOSCO SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario y Afiliado SI; Miembro Ordinario y Afiliado 118

134 Información bursátil Precio máximo y mínimo de los últimos 5 años Precios máximos anuales en cada uno de los últimos 5 años SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número N/A Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Nota: Para Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número año Datos de 27 y 28 de agosto de

135 Precios mínimos anuales en cada uno de los últimos 5 años SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund MEXTR Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número AC N/A Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Nota: Para Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número año Datos de 27 y 28 de agosto de

136 Precio máximo y mínimo semestral de los últimos dos años Precios máximos semestrales en cada uno de los últimos 2 años SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/01/2011 al 30/06/2011 Del 01/07/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 30/06/2012 Del 01/07/2012 al 31/12/2012 MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Nota: Para Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número año Datos de 27 y 28 de agosto de

137 Precios mínimos semestrales en cada uno de los últimos 2 años SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/01/2011 al 30/06/2011 Del 01/07/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 30/06/2012 Del 01/07/2012 al 31/12/2012 MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Nota: Para Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número año Datos de 27 y 28 de agosto de

138 Precio máximo y mínimo mensual de los últimos seis meses SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/10/2012 a 31/10/2012 Precios máximos mensuales en cada uno de los últimos 6 meses Del Del Del Del 01/11/ /12/ /01/ /02/2013 a 30/11/2012 a 31/12/2012 a 31/01/2013 a 29/02/2013 Del 01/03/2013 a 29/03/2013 MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund

139 MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de marzo de 2013) 124

140 SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/10/2012 a 31/10/2012 Precios mínimos mensuales en cada uno de los últimos 6 meses Del Del Del Del 01/11/ /12/ /01/ /02/2013 a 30/11/2012 a 31/12/2012 a 31/01/2013 a 29/02/2013 Del 01/03/2013 a 29/03/2013 MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund

141 MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen a precio de cierre Nota: último día de la muestra (31 de marzo de 2013) 126

142 Volumen promedio anual en cada uno de los últimos cinco años Volumen promedio anual en cada uno de los últimos 5 años SUBYACENTE ETF y TRAC s Del 01/01/2008 al 31/12/2008 Del 01/01/2009 al 31/12/2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 MSCI Brazil Index Fund 8,326, ,714, ,187, ,682, ,482, MSCI Emerging Markets Index Fund 37,310, ,122, ,397, ,564, ,330, S&P Latin America 40 Index Fund 1,434, , , , , S&P 500 ETF Trust 77,796, ,240, ,822, ,508, ,032, QQQ NASDAQ ,238, ,411, ,856, ,649, ,966, Russell 2000 Index Fund 32,506, ,638, ,245, ,574, ,407, Financial Select Sector 50,498, ,517, ,304, ,781, ,036, Energy Select Sector 9,922, ,993, ,732, ,975, ,762, MSCI Eafe Index Fund 7,406, ,156, ,286, ,229, ,681, FTSE China 25 Index Fund 15,319, ,691, ,595, ,597, ,371, Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund 5,250, ,351, ,398, ,268, ,661, Gold Miners ETF 1,165, ,588, ,616, ,636, ,347, MSCI Japan Index Fund 9,478, ,422, ,962, ,747, ,811, Health Care Select Sector 975, ,343, ,019, ,298, ,153, Industrial Select Sector 2,401, ,646, ,756, ,895, ,175, Technology Select Sector 1,458, ,747, ,326, ,604, ,785, Consumer Staples Select Sector 1,058, ,295, ,412, ,916, ,184, MSCI South Korea Index Fund 1,694, ,505, ,134, ,183, , MSCI Taiwan Index Fund 5,171, ,076, ,404, ,338, ,842, Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número N/A 208, ,037, , , Dow Jones Industrial Average ETF Trust 6,665, ,294, ,171, ,677, ,038, Materials Select Sector 3,774, ,696, ,138, ,650, ,875, Consumer Discretionary Select Sector 1,815, ,693, ,932, ,946, ,121, Utilities Select Sector 1,565, ,521, ,528, ,474, ,318, S&P Metals and Mining ETF 480, , ,361, ,293, , MSCI Australia Index Fund 1,237, ,314, ,485, ,222, , MSCI Germany Index Fund 702, , , ,117, , MSCI Canada Index Fund 646, , , , , MSCI Hong Kong Index Fund 2,960, ,951, ,892, ,873, ,242, DJ Euro Stoxx , , , , , Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen. Media Aritmética de todos los días hábiles Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Nota: Para Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número año Datos de 27 y 28 de agosto de

143 Diferencial máximo de precio entre posturas de compra y de venta en el último año Diferencial máximo de precio entre postura de compra y venta último año SUBYACENTE ETF y TRAC s Postura de compra Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Postura de venta Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Diferencial de posturas Del 01/01/2012 al 31/12/2012 MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen. Siendo la postura de compra el máximo del precio de compra y la postura de venta el máximo del precio de venta Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Nota: Para Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número año Datos de 27 y 28 de agosto de

144 Comparativa de rendimiento con su índice de referencia Comparativa de rendimiento con Índice Subyacente ETF y TRAC s Rendimiento anual ETF o TRAC De 31/12/2011 a 31/12/2012 Rendimiento anual Índice De 31/12/2011 a 31/12/2012 MSCI Brazil Index Fund % 7.397% MSCI Emerging Markets Index Fund % % S&P Latin America 40 Index Fund 2.983% 6.317% S&P 500 ETF Trust % % QQQ NASDAQ % % Russell 2000 Index Fund % % Financial Select Sector % % Energy Select Sector 3.342% 3.328% MSCI Eafe Index Fund % % FTSE China 25 Index Fund % % Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund % % Gold Miners ETF % % MSCI Japan Index Fund 7.025% 8.180% Health Care Select Sector % % Industrial Select Sector % % Technology Select Sector % % Consumer Staples Select Sector 7.202% 7.749% MSCI South Korea Index Fund % % MSCI Taiwan Index Fund % % Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número % % Dow Jones Industrial Average ETF Trust 7.427% 7.257% Materials Select Sector % % Consumer Discretionary Select Sector % % Utilities Select Sector % % S&P Metals and Mining ETF % % MSCI Australia Index Fund % % MSCI Germany Index Fund % % MSCI Canada Index Fund 6.767% 9.089% MSCI Hong Kong Index Fund % % DJ Euro Stoxx % % Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen. Rendimiento efectivo entre fechas. Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) Nota: Para Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número año Datos de 27 y 28 de agosto de

145 Subyacente ETF y TRAC s MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ 100 Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund Índice de Referencia BRAZIL BOVESPA INDEX MSCI Daily TR Net Emerging Mar S&P LAC 40 Net TR S&P 500 INDEX NASDAQ 100 STOCK INDX RUSSELL 2000 INDEX AMEX FINCL SELECT INDEX AMEX ENERGY SELECT INDEX MSCI Daily TR Net EAFE USD FTSE CHINA 25 IDX DJ US REAL ESTATE INDEX NYSE Arca Gold Miners Ix MSCI Daily TR Net Japan USD AMEX HLTH CARE SELCET IX AMEX INDU SELECT INDEX AMEX TECH SELECT INDEX AMEX CONSUMER STAPLES IX MSCI KOREA MSCI Daily TR Net Emerging Mar Mexico Índice Rentable Dow Jones Industrial Average Materials Select Sector Index The Cyclical/Transportaion Select Sector Index The Utilities Select Sector Index S&P Metals & Mining Select Industry TR Index MSCI Daily TR Net Australia USD MSCI Daily TR Net Germany USD MSCI Daily TR Net Canada USD MSCI Daily TR Net Hong Kong USD DJ Euro Stoxx 50 EURO STOXX 50 Suspensión Significativa 130

146 SUBYACENTE ETF y TRAC s MSCI Brazil Index Fund MSCI Emerging Markets Index Fund S&P Latin America 40 Index Fund S&P 500 ETF Trust QQQ NASDAQ 100 Russell 2000 Index Fund Financial Select Sector Energy Select Sector MSCI Eafe Index Fund FTSE China 25 Index Fund Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Gold Miners ETF MSCI Japan Index Fund Health Care Select Sector Industrial Select Sector Technology Select Sector Consumer Staples Select Sector MSCI South Korea Index Fund MSCI Taiwan Index Fund Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Dow Jones Industrial Average ETF Trust Materials Select Sector Consumer Discretionary Select Sector Utilities Select Sector S&P Metals and Mining ETF MSCI Australia Index Fund MSCI Germany Index Fund MSCI Canada Index Fund MSCI Hong Kong Index Fund DJ Euro Stoxx 50 Del 01/01/2009 al 31/12/ de agosto de 2009 Del 01/01/2010 al 31/12/2010 Del 01/01/2011 al 31/12/2011 Del 01/01/2012 al 31/12/2012 Fuente: Bloomberg en el Mercado de origen Nota: último día de la muestra (31 de diciembre de 2012) 131

147 Nota: 29 de agosto de 2009, suspensión del Trac de Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número 80592: Originalmente (27 de agosto de 2009) este Trac se lanzó con el índice de referencia Dow Jones México Titans 20, el cual se calcula con el precio de 20 emisoras cotizadas en la BMV. Debido a que en la reforma miscelánea fiscal se establece para que los fideciomisos accionarios sean considerados como tales, el índice debe ser construido por la Bolsa Mexicana de Valores, por lo que se convoco a una asamblea de tenedores de certificados y se cambio el índice de referencia por el índice BMV Rentable el cual está definido, diseñado y publicado por la BMV. Inicio de cotización el día 05 de enero de

148 Bolsas y cualquier otro tipo de mercado regulado en los que son negociados los valores. MSCI Brazil Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EWZ UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EWZ US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EWZ * MSCI Emerging Markets Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EEM UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EEM US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EEM * S&P Latin America 40 Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es ILF UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es ILF US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es ILF * S&P 500 ETF Trust Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es SPY UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es SPY US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es SPY * QQQ NASDAQ 100 Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es QQQ UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado Nasdaq GM bajo la clave QQQ UQ Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es QQQ US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es QQQ * Russell 2000 Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es IWM UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es IWM US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es IWM * Financial Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XLF UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLF US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es XLF * Energy Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XLE UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLE US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es XLE * MSCI Eafe Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EFA UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EFA US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EFA * FTSE China 25 Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es FXI UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es FXI US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es FXI * Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es IYR UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es IYR US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es IYR * 133

149 Gold Miners ETF Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es GDX UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es GDX US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es GDX * MSCI Japan Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EWJ UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EWJ US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EWJ * Health Care Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XLV UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLV US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es XLV * Industrial Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XLI UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLI US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es XLI * Technology Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XLK UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLK US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es XLK * Consumer Staples Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XLP UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLP US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México bajo la clave es XLP * MSCI South Korea Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EWY UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EWY US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EWY * MSCI Taiwan Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EWT UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EWT US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EWT * Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Este TRAC cuenta con negociación en el mercado de México bajo la clave MEXTRAC 09 Dow Jones Industrial Average ETF Trust Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es DIA UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es DIA US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es DIA* Materials Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca bajo la clave es XLB UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLB US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México bajo la clave es XLB* Consumer Discretionary Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XLY UP 134

150 Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLY US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es XLY* Utilities Select Sector Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XLU UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XLU US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es XLU* S&P Metals and Mining ETF Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es XME UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es XME US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es XME* MSCI Australia Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EWA UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EWA US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EWA* MSCI Germany Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EWG UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EWG US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EWG* MSCI Canada Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EWC UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EWC US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EWC* MSCI Hong Kong Index Fund Este ETF cuenta con negociación en el mercado NYSE Arca la clave es EWH UP Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Estados Unidos la clave es EWH US Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EWH* DJ Euro Stoxx 50 Este ETF cuenta con negociación en el mercado de Londres la clave es EUE Este ETF cuenta con negociación en el mercado Alemán la clave es EUN2 Este ETF cuenta con negociación en el mercado de México la clave es EUE N 135

151 Formador de Mercado No existe Formador de Mercado ofrecido por ninguna Casa de Bolsa de estos valores. Riesgos Financieros Riesgos América del Norte. Dos son los riesgos principales para estos mercados: 1.- Huida del dólar: por percepción de que el déficit en Estados Unidos no sea sostenible, lo que provocaría una depreciación del dólar. Este escenario podría en peligro la recuperación económica de EE.UU ya que presionaría al alza las tasas, en un momento en que son necesarias tasas bajas para apuntalar la recuperación económica. 2.- Ausencia de recuperación en Estados Unidos. La recuperación cíclica se ha reflejado en algunos indicadores y ha estado muy influida por las medidas de política fiscal. En ausencia de nuevas medidas existe riesgo de doble dip en el crecimiento de Estados Unidos. Este escenario repercutiría negativamente sobre el PIB mundial dado que el PIB de Estados Unidos representa en 25% del PIB mundial. Riesgos Europa. El principal riesgo que afrontar Europa es un riesgo de crecimiento, con las principales economías mostrando síntomas de estancamiento. Esta situación podría incluso agravarse en caso de fuertes movimientos de depreciación del dólar o incluso riesgos de vuelta en el proceso de recuperación global (en un contexto en el que Europa muestra una creciente dependencia del sector externo). Un riesgo adicional podría venir por el lado financiero, con un mayor deterioro de lo esperado en los balances de los bancos de la región que tuviese un impacto negativo en términos de financiación. Todo ello, en un contexto en el que los déficits públicos serán difíciles del alcanzar y la información negativa en este frente podría generar volatilidad sobre los mercados. Riesgos Asia. Los riesgos que afrontan los mercados asiáticos vienen determinados por la interacción de dos elementos globales: 1) un riesgo de fuerte devaluación del dólar que se tradujese en apreciaciones generalizadas en las divisas de la región (mermando su posicionamiento competitivo). 2) Riesgos sobre la recuperación en el crecimiento en el mercado americano y el impacto que esto tendría en términos de comercio mundial (con unas economías altamente dependientes del sector externo). Los riesgos específicos comprenden, entre otros, la capacidad de China de mantener los niveles de crecimiento proyectado con un balance adecuado de estímulos fiscales y monetarios y su retiro oportuno que, por otro lado, no provoquen distorsiones en sectores como el inmobiliario. Riesgos América Central y Sur. Si bien en el contexto actual de dificultades desde el punto de vista de crecimiento y funcionamiento de los mercados de financiación los países de Centro y Sudamérica afrontan el escenario en una situación mente más cómoda con respecto a crisis pasadas, aún no están exentas de riesgo. Los principales riesgos de esta región vienen determinados por: 1) Una elevada exposición a factores cíclicos globales, especialmente vinculados a una fuerte dependencia del comportamiento de los mercados de materias primas (tanto energéticas como industriales) que suponen un peso elevado sobre el total de exportaciones. 2) Una potencial reversión en los los flujos de inversión hacia la zona por incrementos en la aversión al riesgo global, lo cual se observaría tanto en la inversión directa (también concentradas en sectores vinculados a materias primas), como de cartera (donde los riesgos de mayores desequilibrios externos y fiscales en un contexto de riesgos en su crecimiento pueden desincentivar los flujos hacia la zona). Adicionalmente, un repunte significativo en la aversión de riesgo junto con debilitamiento en los precios de materias primas pudiera desincentivar el retorno neto de riesgo de activos financieros en la región 136

152 4.2 Ejemplos prácticos para el Pago de una Opción. EJEMPLO 1 (CALL) Subyacente: Índice de Precios y cotizaciones Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea igual o mayor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y II. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea menor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2. % retornable Prima Emisión 100 Precio Ejercicio 100 Factor Factor Multiplicador Sin Límite de VI Precio por Lote: 1, mxn (valor nominal 100 mxn x 10 títulos) 137

153 TABLA DE PAGO Escenario a Vencimiento Valor del IPC a Vencimiento Nivel de Referencia a Vencimiento Pago a Vencimiento PUNTOS 3, MXN MXN PUNTOS 7, MXN MXN PUNTOS 10, MXN MXN PUNTOS 14, MXN MXN PUNTOS 17, MXN MXN PUNTOS 21, MXN MXN PUNTOS 25, MXN MXN PUNTOS 28, MXN MXN PUNTOS 32, MXN MXN PUNTOS 35, MXN MXN PUNTOS 39, MXN MXN PUNTOS 42, MXN MXN PUNTOS 46, MXN MXN GRÁFICO 180 Título Opcional a Vencimiento Pago en MXN Nivel de Referencia al vencimiento 138

154 EJEMPLO 2 (CALL SPREAD) Subyacente: Citigroup Inc. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea igual o mayor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y II. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea menor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2. % retornable Prima Emisión 100 Precio Ejercicio 100 Factor Factor Multiplicador Límite de VI: 20% es decir 20 MXN Precio por Lote: 10, mxn (valor nominal 100 mxn x 100 títulos) 139

155 TABLA DE PAGO Escenario a Vencimiento Valor de C * a Vencimiento Nivel de Referencia a Vencimiento Pago a Vencimiento MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN GRÁFICO 130 Título Opcional Topado a Vencimiento Pago en MXN Nivel de Referencia al vencimiento 140

156 EJEMPLO 3 (PUT) Subyacente: Grupo México S.A.B. DE C.V. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea igual o menor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio, y II. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea mayor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2. % retornable Prima Emisión 100 Precio Ejercicio 100 Factor Factor Multiplicador Límite de VI: 100% es decir 100 MXN Precio por Lote: 10, mxn (valor nominal 100 mxn x 100 títulos) 141

157 TABLA DE PAGO Escenario a Vencimiento Valor de GMEXICO B a Vencimiento Nivel de Referencia a Vencimiento Pago a Vencimiento MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN GRÁFICO 200 Título Opcional Topado a Vencimiento Pago en MXN Nivel de Referencia al vencimiento 142

158 EJEMPLO 4 (PUT SPREAD) Subyacente: Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea igual o menor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio, y II. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: Mientras el Precio de Mercado de los Activos de Referencia sea mayor, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2. % retornable Prima Emisión 100 Precio Ejercicio 100 Factor Factor Multiplicador Límite de VI: 30% es decir 30 MXN Precio por Lote: 10, mxn (valor nominal 100 mxn x 100 títulos) 143

159 TABLA DE PAGO Escenario a Vencimiento Valor de GMEXICO B a Vencimiento Nivel de Referencia a Vencimiento Pago a Vencimiento MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN MXN GRÁFICO 140 Título Opcional Topado a Vencimiento Pago en MXN Nivel de Referencia al vencimiento 144

160 5 INFORMACIÓN FINANCIERA 5.1 Información financiera seleccionada A menos de que se indique lo contrario, las cifras del presente documento se presentan en pesos nominales. Los estados financieros consolidados de BBVA Bancomer incluyen sus subsidiarias en las que tiene control y sus fideicomisos por operaciones de bursatilización. Asimismo, se informa que debido a la venta de la subsidiaria Afore Bancomer, esta última ha dejado de ser consolidada en cumplimiento a lo que establece la NIF C-15 que considera la inversión como un Activo de larga duración disponible para la venta en el balance general y los resultados del periodo se presentaron en el rubro de Operaciones discontinuadas dentro del estado de resultados. Este efecto se ha hecho retroactivo a los años 2010 y 2011, para que las cifras puedan ser comparables con el año La información financiera presentada en esta sección incluye los cambios más recientes en la estructura de negocio de BBVA Bancomer, así como las modificaciones o últimos cambios en los criterios contables establecidos por la Comisión para instituciones de crédito. BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Estado condensado del Balance General (En millones de pesos ) Al 31 de diciembre A C T I V O Disponibilidades 118, , ,568 Cuentas de margen 3,478 3,546 3,748 Inversiones en valores 293, , ,058 Total cartera de crédito 579, , ,854 Estimación preventiva para riesgos crediticios (25,128) (24,873) (27,934) Impuestos y PTU diferidos (neto) 8,731 6,432 6,699 Otros activos 118, , ,706 TOTAL ACTIVO 1,096,967 1,221,650 1,263,699 PASIVO Captación tradicional 617, , ,625 Préstamos interb y de otros organismos 60,425 20,306 24,808 Obligaciones subordinadas en circulación 41,287 62,450 68,565 Otros Pasivos 269, , ,432 Total Pasivo 988,367 1,106,187 1,146,430 Total capital contable 108, , ,269 Total pasivo y capital contable 1,096,967 1,221,650 1,263,

161 BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Estado condensado de resultados (En millones de pesos ) Por los años terminados al 31 de diciembre de Margen financiero 60,062 63,370 69,556 Estimación preventiva para riesgos crediticios (19,626) (20,011) (22,260) Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 40,436 43,359 47,296 Comisiones netas 17,833 17,586 17,803 Resultado por intermediación 4,871 4,367 3,626 Otros ingresos (egresos) de la operación 655 1,313 1,331 Total de ingresos de la operación 63,796 66,625 70,055 Gastos de administración y promoción (35,545) (37,912) (41,806) Resultado de la operación 28,250 28,713 28,249 Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad 28,371 28,901 28,414 Impuestos a la utilidad causados (9,088) (4,478) (6,088) Impuestos a la utilidad diferidos, neto 2,315 (1,958) (420) Resultado antes de operaciones discontinuadas 21,599 22,464 21,906 Operaciones discontinuadas 944 1,012 1,291 Resultado antes de participación no controladora 22,542 23,476 23,197 Participación no controladora (1) (9) (4) Resultado neto 22,541 23,467 23,193 BBVA Bancomer, S.A. Indicadores del negocio Empleados 27,143 28,090 28,398 Sucursales 1,797 1,811 1,797 Cajeros 6,760 7,710 7,733 Indicadores de rentabilidad (%) Margen financiero neto (anualizado) 3.9% 4.0% 4.1% Eficiencia con intermediación 42.6% 43.7% 45.3% Rendimiento sobre capital (ROE) 21.8% 20.9% 19.9% Rendimiento sobre activo (ROA) 2.1% 2.0% 1.9% Índice de liquidez 87.2% 95.3% 92.1% Índice de capitalización estimado sobre riesgo de crédito 25.5% 26.7% 27.1% Índice de capitalización básico estimado sobre riesgo de crédito, mercado y operacional 12.1% 11.3% 11.0% Índice de capitalización total estimado sobre riesgo de crédito, mercado y operacional 15.1% 15.8% 15.8% Indicadores de calidad de activos (%) Índice de morosidad, excluyendo IPAB 2.5% 3.1% 3.3% Índice de cobertura 174.2% 126.4% 128.8% Nota.- La descripción de los indicadores financieros está mencionada en la Sección Resumen de información financiera. 146

162 5.2 Información financiera por línea de negocio y zona geográfica. Captación por entidad federativa BBVA Bancomer Millones de pesos Dic 10 Dic 11 Dic 12 VISTA + AHORRO (M.N. + M.E.) Plazo (M.N. y M.E.) Total VISTA + AHORRO (M.N. + M.E.) Plazo (M.N. y M.E.) Total VISTA + AHORRO (M.N. + M.E.) Plazo (M.N. y M.E.) Total Aguascalientes 3,229 2,249 5,479 4,043 1,381 5,424 3,978 1,061 5,039 Baja California Norte 11,725 2,111 13,836 12,539 2,197 14,736 12,692 1,947 14,639 Baja California Sur 2, ,083 2, ,421 3, ,636 Campeche 3, ,780 3, ,163 3, ,218 Coahuila 7,512 3,555 11,067 6,675 2,611 9,286 7,132 3,035 10,167 Colima 1, ,150 1, ,389 1, ,553 Chiapas 6,536 2,928 9,464 7,509 1,962 9,471 6,438 1,508 7,946 Chihuahua 10,075 2,291 12,366 10,951 2,586 13,537 11,905 2,558 14,464 Distrito Federal 152,105 34, , ,883 40, , ,651 37, ,666 Durango 3, ,041 4,004 1,032 5,036 4,460 2,050 6,510 Guanajuato 11,821 5,034 16,855 12,606 6,421 19,027 14,003 5,900 19,903 Guerrero 3,991 1,893 5,885 4,362 1,552 5,914 4,139 1,745 5,883 Hidalgo 5,635 1,665 7,300 5,840 1,860 7,700 6,354 1,652 8,007 Jalisco 29,261 16,694 45,956 31,195 11,933 43,128 32,120 10,767 42,887 Edo. De México 27,515 9,945 37,459 29,964 10,636 40,600 35,330 12,039 47,369 Michoacán 16,009 6,074 22,083 17,458 5,381 22,839 17,430 4,126 21,556 Morelos 4,065 2,078 6,143 4,114 2,183 6,297 4,151 1,714 5,865 Nayarit 2, ,646 2, ,777 3, ,976 Nuevo León 16,502 12,597 29,100 18,357 9,704 28,061 22,487 9,362 31,849 Oaxaca 4,057 1,605 5,662 4,086 2,161 6,246 4,179 1,541 5,720 Puebla 11,668 6,400 18,068 14,399 5,504 19,903 14,086 3,062 17,148 Querétaro 5,465 2,185 7,650 6,366 2,447 8,813 7,405 2,646 10,051 Quintana Roo 3, ,880 3, ,362 3, ,457 San Luis Potosí 4,637 2,156 6,793 4,978 1,927 6,904 5,145 1,780 6,926 Sinaloa 5,302 1,294 6,596 6,322 1,972 8,294 5,984 1,460 7,444 Sonora 8,238 3,364 11,603 8,544 2,702 11,246 9,080 2,555 11,635 Tabasco 4, ,458 5, ,083 5, ,231 Tamaulipas 7,350 3,006 10,356 7,952 3,678 11,629 8,039 3,586 11,625 Tlaxcala 1, ,479 1, ,691 2, ,696 Veracruz 11,509 6,118 17,627 12,559 3,134 15,693 13,273 2,607 15,880 Yucatán 2,881 1,129 4,010 3,283 1,048 4,331 3, ,975 Zacatecas 2,360 2,426 4,786 2,890 2,150 5,039 2,980 2,086 5,066 República Mexicana 393, , , , , , , , ,986 Agencias 3,261 5,537 8,799 4,253 5,634 9,887 4,203 2,616 6,820 Total Institución 396, , , , , , , , ,806 Nota: Esta información difiere de los dictaminados porque no incluye subsidiarias, acreedores por intereses, mesa de dinero, plazo por intermediación financiera y depósitos de bancos. Al cierre de diciembre de 2012, BBVA Bancomer registró saldos de $467,206 millones de pesos en depósitos a la vista, incluyendo ahorro y $125,600 millones de pesos en depósitos a plazo. Estos montos representan un crecimiento de 7.9% en vista y un decremento de 9.8% en plazo, al comparar contra los del cierre de De esta captación de recursos, 39.3% de los depósitos a la vista y 29.5% de depósitos a plazo fueron captados en el Distrito Federal. Las entidades siguientes con mayor captación fueron el estado de Jalisco, con 6.9% en depósitos a la vista y 8.6% en plazo; y el Estado de México con 7.6% en vista y 9.6% en plazo. 147

163 Cartera Vigente BBVA Bancomer Miles de pesos Dic 10 Dic 11 Dic 12 Comercial Vivienda total Consumo Total Comercial Vivienda total Consumo Total Comercial Vivienda total Consumo Total Aguascalientes 2,998 1, ,085 3,561 1, ,740 2,616 1, ,904 Baja California Norte 3,193 2,535 2,470 8,198 4,417 2,769 2,466 9,653 6,874 2,848 2,836 12,557 Baja California Sur 1,250 1, , , , , ,221 Campeche , , ,350 Coahuila 10,947 1,316 1,875 14,139 6,337 1,682 1,873 9,892 6,756 1,695 2,156 10,607 Colima , , ,802 Chiapas ,483 2,840 1, ,479 3,065 1, ,790 3,613 Chihuahua 8,575 3,095 2,717 14,387 7,665 3,445 2,713 13,824 7,784 3,488 3,147 14,420 Distrito Federal 158,269 88,262 82, , ,006 77,159 82, , ,784 71,889 91, ,963 Durango ,150 5, ,888 5, ,006 6,663 Guanajuato 4,694 2,709 2,988 10,391 5,676 3,143 2,982 11,801 6,238 3,120 3,280 12,637 Guerrero 1, ,197 2, ,193 2, ,035 1,371 3,242 Hidalgo ,474 2, ,471 3,156 1, ,712 3,814 Jalisco 14,058 7,200 6,296 27,555 14,917 8,996 6,281 30,194 15,137 10,950 7,220 33,307 Edo. De México 12,838 3,550 9,907 26,296 14,983 4,602 9,887 29,472 17,609 5,236 11,505 34,350 Michoacán 2,352 1,801 2,774 6,927 2,985 2,114 2,765 7,864 3,569 2,227 3,380 9,176 Morelos 930 1,066 1,146 3,142 1,812 1,192 1,143 4,147 1,799 1,233 1,296 4,328 Nayarit , , ,951 Nuevo León 38,697 5,099 3,168 46,965 19,132 6,492 3,163 28,787 22,045 8,007 3,716 33,767 Oaxaca ,341 2, ,339 2, ,385 2,519 Puebla 6,218 2,566 3,277 12,061 6,955 3,128 3,269 13,352 7,242 4,036 3,807 15,085 Querétaro 1,955 1,944 1,324 5,223 2,039 2,264 1,321 5,624 3,519 2,294 1,628 7,441 Quintana Roo 1,971 1, , , ,059 1,590 3,665 1,099 6,354 San Luis Potosí 1,169 1,848 1,093 4,110 1,180 3,026 1,090 5,296 1,359 4,781 1,232 7,372 Sinaloa 5,231 1,700 1,455 8,387 4,922 2,790 1,451 9,163 5,183 4,508 1,627 11,318 Sonora 5,114 1,155 2,247 8,516 6,689 1,416 2,243 10,348 7,003 1,543 2,609 11,156 Tabasco 1, ,829 3,519 1, ,827 3,774 1, ,360 4,360 Tamaulipas 5,491 1,827 1,919 9,237 6,510 2,013 1,916 10,439 6,685 1,943 2,300 10,928 Tlaxcala ,107 Veracruz 3,581 2,128 4,535 10,244 4,428 2,532 4,526 11,487 5,098 2,661 5,133 12,892 Yucatán 4,668 1, ,659 4,375 1, ,484 4,283 1,740 1,150 7,173 Zacatecas , ,805 1, ,314 República Mexicana 301, , , , , , , , , , , ,690 Agencias Total Institución 301, , , , , , , , , , , ,690 Nota: Esta información difiere de los dictaminados porque no incluye subsidiarias Referente a la cartera de crédito vigente por entidad federativa (excluyendo subsidiarias, por lo que el total difiere ligeramente del dictamen) al cierre de diciembre de 2012, BBVA Bancomer registró saldos de $637,690 millones de pesos, que representaron un incremento de 5.4% respecto al cierre de La distribución de cartera vigente por entidad federativa estuvo concentrada en el Distrito Federal, con 54.6% en cartera comercial, 49.1% en vivienda, 55.1% en consumo, y en conjunto, representó 53.5% de la cartera total vigente. Las siguientes entidades más importantes en otorgamiento de crédito total vigente fueron Estado de México con 5.4%, Nuevo León con 5.3% y.jalisco con 5.2%. 5.3 Informe de créditos relevantes De conformidad con la legislación aplicable, no existe algún crédito otorgado al Banco con un valor equivalente a 10%, o más, del total de su pasivo al 31 de diciembre de Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Banco La información financiera que se presenta a continuación fue seleccionada de los Estados Financieros Auditados de BBVA Bancomer para los años terminados el 31 de diciembre de 2010, 2011 y Al cierre de 2012, los activos de Bancomer fueron de 1,263,699, lo que representó un incremento de 3.4%, o 42,049 millones de pesos con respecto a los activos de Este incremento se encuentra influenciado por un aumento en los ajustes de valuación por cobertura de activos financieros, cuyo crecimiento interanual fue de 215.4%; así también por un aumento en los bienes adjudicados, que alcanzaron un crecimiento de 49.7%. Los activos de BBVA Bancomer, al cierre de 2011 alcanzaron $1,221,650 millones de pesos, comparado con $1,096,967 millones de pesos en 2010, lo que representa un incremento de $124,683 millones de pesos o 11.4%. En cuanto al pasivo, al cierre de 2012 presentó un incremento de 3.6%, al pasar de $1,106,187 millones de pesos en 2011 a $1,146,430 de millones de pesos en Este incremento se debió principalmente por un incremento de 22.2% en préstamos interbancarios y de otros organismos, un incremento de 38.4% en colaterales vendidos o dados en garantía y un 26.0% en créditos diferidos y cobros anticipados, todo ello comparado contra De 2010 a 2011 hubo un incremento de 11.9% en el pasivo total, para situarse en $1,106,187 millones de pesos. Este incremento estuvo relacionado con un incremento en los ajustes de valuación por cobertura de pasivos financieros y de los colaterales vendidos o dados en garantía. La mezcla de captación ha evolucionado favorablemente en los últimos tres años, de acuerdo al costo de fondeo, al pasar la proporción de exigibilidad inmediata respecto a la suma de exigibilidad inmediata más depósitos a plazo, de 70.3% en 2010 a 73.9% en 2011 y a 76.8% en

164 Al cierre de 2012, el capital contable alcanzó los $117,269 millones de pesos, que representan un incremento de 1.6% respecto a En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 17 de febrero de 2012, la Institución decretó el pago de un dividendo en efectivo por la cantidad de $21,110 proveniente de la cuenta de Resultado de ejercicios anteriores, el cual fue distribuido en proporción a su tenencia accionaria a razón de $ pesos por acción, mismos que fueron pagados a los accionistas en cuatro trimestres: el 27 de marzo, 26 de junio, 25 de septiembre y 18 de diciembre de Resultados de la operación Margen financiero El margen financiero neto en 2012 se ubicó en $69,556 millones de pesos, comparado con $63,370 millones de pesos en 2011, un incremento de $6,186 millones de pesos o 9.8%, impulsado por mayores volúmenes de crédito y captación El margen financiero neto en 2011 se ubicó en $63,370 millones de pesos, comparado con $60,062 millones de pesos en 2010, un incremento de $3,308 millones de pesos o 5.5%. Este incremento es producto de un mayor ingreso por intereses proveniente de las comisiones sobre préstamos, que alcanzaron los $6,581 millones de pesos o 10.4%, debido a una mayor actividad crediticia durante BBVA Bancomer Margen Financiero Cifras en millones de pesos Por los años terminados al 31 de diciembre Ingreso por intereses: Intereses y rendimientos de cartera de crédito 62,418 68,915 75,855 Intereses y rendimiento sobre valores 3,850 4,519 3,541 Intereses por disponibilidades 3,420 3,428 3,265 Intereses y premios sobre Reportos y préstamo de valores 14,984 13,963 16,570 Intereses por cuentas de margen Comisiones cobradas por el otorgamiento inicial del crédito 982 1, Otros 2,854 2,369 2,153 Total ingresos por intereses 88,612 94, ,506 Gastos por intereses: Intereses por captación 12,271 (13,304) (12,455) Intereses por préstamos bancarios y otros organismos 938 (813) (1,042) Intereses por obligaciones subordinadas 2,404 (3,260) (3,798) Intereses y premios sobre Reportos y préstamo de valores 12,467 (12,970) (14,947) Otros 470 (643) (708) Total gastos por intereses (28,550) (30,990) (32,950) Resultado por posición monetaria Margen financiero 60,062 63,370 69,

165 Ingreso no financiero El ingreso no financiero de BBVA Bancomer está compuesto por Comisiones y tarifas neto, Resultado por intermediación y Otros ingresos (egresos) de la operación. Comisiones y tarifas, neto: El ingreso por comisiones y tarifas, fue de $17,803 millones de pesos para 2012, comparado con $17,586 millones de pesos en 2011, un incremento de $217 millones de pesos, o 1.2%%. Esta evolución estuvo impulsada por un mayor nivel de transacciones con tarjeta de débito y crédito, así como por la incorporación de un mayor número de clientes Intermediación Las ganancias por actividades de intermediación fueron de $3,626 millones de pesos para 2012, comparado con $4,367 millones de pesos para 2011, un decremento de $741 millones de pesos o 17.0%. Este decremento se debió principalmente a mayores pérdidas en la valuación de divisas por $4,177 millones de pesos, comparado con una pérdida de $496 millones de pesos en Las ganancias por actividades de intermediación fueron de $4,871 millones de pesos para 2011, comparado con $4,864 millones de pesos para 2010, un decremento de $504 millones de pesos o 10.3%. Este decremento se debió principalmente a mayores pérdidas en la valuación de títulos de inversión y derivados $2,761 millones de pesos en 2011, comparado con la pérdida de $708 millones de pesos en Lo anterior, se explica principalmente por una mayor volatilidad en los mercados financieros locales y globales. Por otro lado, en 2011, el resultado de la compra-venta de operaciones con derivados, moneda extranjera y títulos fue de $7,128 millones de pesos comparado con la utilidad de $5,572 millones de pesos en 2010, un incremento de $1,556 millones de pesos o 27.9%. Este incremento se explica principalmente por la utilidad obtenida de la compra y venta de derivados por $2,804 millones de pesos, comparado con una pérdida de $3,815 millones de pesos en Las ganancias por ingresos de intercambios extranjeros se debieron a transacciones spot y a derivados en moneda extranjera, que permaneció sin cambios para 2011, comparado con La compra y venta de títulos de inversión fue de $2,682 millones de pesos en 2011, una reducción de $5,052 millones de pesos o 65.3% comparado con 2010, debido a mayores volúmenes de transacción Gasto de administración y promoción Al cierre de 2012, el gasto total se ubicó en los $41,806 millones de pesos, lo que representó un incremento interanual de $3,894 millones de pesos o de 10.3%. Este incremento anual se explica por una continua inversión en tecnología e infraestructura.. Al cierre del 2012, los cajeros automáticos crecieron para alcanzar las 7,733 unidades, mientras que las Terminales Puntos de Venta (TPVs) se situaron en 125,000 unidades. Al cierre de 2011, el gasto total se ubicó en los $37,912 millones de pesos, lo que representó un incremento interanual de $2,367 millones de pesos o de 6.7%. Todos los componentes de Gastos de administración y promoción se incrementaron en 2011, comparado con 2010, encontrándose en los gastos operativos y administrativos, la principal explicación del incremento total en este rubro. En 2010, el gasto total fue de $36,687 millones de pesos comparado con $33,091 millones de pesos en 2009, un incremento de $3,596 millones de pesos o 10.9%, este incremento fue primordialmente el resultado de gastos administrativos y operacionales, así como un incremento en impuestos (diferentes al impuesto por ingresos) Margen básico recurrente El margen básico recurrente en 2012 (margen financiero, más comisiones, menos gasto) fue de $45,553 millones de pesos, que representa un incremento de 2,508 millones de pesos o 5.8%. Esto representa una mejora con respecto al año anterior. Ello, a pesar de haberse presentado un aumento en los gastos de administración de 10.3%. Así también, se observa un crecimiento mayor en el ingreso total, donde hubo un aumento de 7.9% de 2011 a 2012, comparado con el 6.7% de incremento que se alcanzó de 2010 a El margen básico recurrente en 2011 (margen financiero, más comisiones, menos gasto) fue de $43,044 millones de pesos, que representa un incremento de 694 millones de pesos o 1.6%., con un aumento en los gastos de administración de 6.8%. Así también, se observa un crecimiento mayor en el ingreso total, donde hubo un aumento de 3.9% de 2010 a BBVA Bancomer Estado condensado de resultados (en millones de pesos) Por los años terminados al 31 de diciembre

166 Margen financiero 60,062 63,370 69,556 Comisiones netas ,586 17,803 Ingreso total 77,895 80,956 87,359 Gastos de administración y promoción (36,687) (37,912) (41,806) Margen básico recurrente 41,208 43,044 45, Estimación preventiva para riesgos crediticios Las estimaciones preventivas para riesgos crediticios de 2012, fueron de $22,260 millones de pesos, un aumento de 2,249 millones de pesos o de 11.2%, con respecto a La estimación preventiva para riesgos crediticios acompaña el crecimiento de la actividad. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la estimación preventiva para riesgos crediticios representa el % y %, respectivamente de la cartera vencida. Las estimaciones preventivas para riesgos crediticios de 2011, fueron de $20,011 millones de pesos, un aumento de 385 millones de pesos o de 2.0%, con respecto a Este incremento se debió primordialmente a una expansión de la cartera de crédito. Al 31 de diciembre de 2010, la estimación preventiva para riesgos crediticios cargada contra las utilidades, fueron $19,626 millones de pesos, comparada con $27,255 millones de pesos en 2009; un decremento de $7,629 millones de pesos o 28.0%. El decremento en las provisiones fue principalmente atribuido a una mejora en la calidad de la cartera de Bancomer, particularmente en el caso de tarjetas de crédito, en línea con la recuperación económica del país Partidas extraordinarias Eventos 2012 Durante el 2012 no hubo eventos extraordinarios que no quedaran registrados como tales en el estado de resultados, según consta en los estados financieros dictaminados por auditores externos. Eventos 2011 Durante el 2011 no hubo eventos extraordinarios que no quedaran registrados como tales en el estado de resultados, según consta en los estados financieros revisados por consultores externos. Eventos 2010 Durante el 2010 no hubo eventos extraordinarios que no quedaran registrados como tales en el estado de resultados, según consta en los estados financieros revisados por consultores externos Eventos 2009 Durante el 2009 no hubo eventos extraordinarios que no quedaran registrados como tales en el estado de resultados, según consta en los estados financieros revisados por consultores externos Utilidad neta La utilidad neta al 31 de diciembre de 2012 fue de $23,193 millones de pesos, comparada con $23,467 millones de pesos del año anterior. Esto representó una disminución de $274 millones de pesos o 1.2%, y es resultado, principalmente del crecimiento de los ingresos y una mayor inversión que apuesta al crecimiento y consolidación del posicionamiento del banco. La utilidad neta al 31 de diciembre de 2011 fue de $23,467 millones de pesos, comparada con $22,541 millones de pesos del año anterior. Esto representó un aumento de $926 millones de pesos o 4.1%, y es resultado de un mayor margen financiero Y de menores impuestos a la utilidad causados Resultados netos de las subsidiarias Las subsidiarias consolidadas y no consolidadas presentaron una contribución a la utilidad neta del Banco de 1.2% durante 2012, comparado con 1.4% durante 2011 y 1.6% en El detalle de las utilidades en 2012 está distribuido de la siguiente forma: 151

167 BBVA Bancomer, S.A. Resultado neto Cifras en millones de pesos Por los años terminados el 31 de diciembre de Banco 22,541 23,467 23,151 De los que: Opción Volcán Desitel Mex-Der 0 0 Desaparecida Manejo de Garantías Desaparecida Desaparecida Desaparecida Socio Liquidador de Op. Financieras Socio Liquidador Posición de Terceros Servicios Corporativos Centro Corporativo Regional Financiera Ayudamos Mercury Trust BBVA Bancomer USA (antes BBVA Bancomer Financial Holdings) Administración de inmuebles Visacom Adquira México Unidad de Avalúos México Apoyo Mercantil Vendida Vendida Vendida Casa de Cambio Multidivisas 0 0 liquidada Trading en los Mercados Financieros Total Subsidiarias Consolidadas

168 BBVA Bancom er, S.A. Resultado Neto Por los años terminados el 31 de diciembre de Cifras en millones de pesos Trans Union de México S.A Seguridad y Protección Bancarias, S.A. de C.V Compañía Mexicana de Procesamiento, S.A. de C.V Servicios Electrónicos Globales, S.A. de C.V CECOBAN, S. A. DE C. V PROCESAR, S.A. DE C.V I+D de México, S.A. DE C.V Otros Total Subsidiarias No Consolidadas BBVA Bancom er, S.A. Resultado Neto Cifras en millones de pesos Total Subsidiarias Consolidadas Total subsidiarias no consolidadas Total Subsidiarias % de subsidiarias en la utilidad de Bancomer 2.1% 2.1% 2.0% Inflación y tipo de cambio La inflación en México en los últimos tres años fue de 4.3% para 2010, 3.6% para 2011 y 3.9% para A partir del 1 de enero de 2008, de acuerdo con la Norma de Información Financiera (NIF) B10, Efectos de Inflación, se elimina el reconocimiento de la inflación en los estados financieros. Esto se debe a que se considera que el entorno económico es no inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es menor a 26%. Las cifras comparativas de los estados financieros están expresadas en pesos nominales. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se tienen activos y pasivos en moneda extranjera, principalmente en dólares americanos, convertidos al tipo de cambio emitido por Banco de México de $ y $ por dólar americano, respectivamente, como sigue: Millones de Dólares Americanos Activos 10,825 9,830 Pasivos (10,801) (9,869) Posición activa (pasiva), neta en dólares americanos 24 (39) Contravalor en moneda nacional (valor nominal) $ 311 $ (544) 153

169 5.4.2 Situación financiera liquidez y recursos de capital Disponibilidades Al cierre de 2012, el Banco registró un monto de disponibilidades de $121,568 millones de pesos, $115,399 millones de pesos al cierre de 2011 y $118,842 millones de pesos al cierre de La Circular-Telefax de Banco de México 30/2008, resolvió constituir un Depósito de Regulación Monetaria (DRM) de todas las instituciones de crédito, cuya duración es indefinida y los intereses son pagaderos cada 28 días. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el DRM e intereses de la Institución ascienden a $65,123 y $65,106, respectivamente, siendo incluidos en el saldo de Disponibilidades restringidas Inversiones en valores Títulos para negociar: Son aquellos títulos de deuda e instrumentos de patrimonio neto que la Institución tiene en posición propia, con la intención de obtener ganancias derivadas de su operación como participante en el mercado. Los costos de transacción por la adquisición de los títulos se reconocen en los resultados del ejercicio en la fecha de adquisición. Se valúan con base en su valor razonable (el cual incluye, en su caso, el descuento o sobreprecio) de acuerdo con los siguientes lineamientos: Títulos de deuda Se valúan a su valor razonable, el cual deberá incluir tanto el componente de capital como de intereses devengados. Los intereses devengados se determinan conforme al método de interés efectivo. Instrumentos de patrimonio neto Se valúan a su valor razonable. Para los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV) o autorizados, inscritos o regulados en mercados reconocidos por la Comisión, el valor razonable será el precio proporcionado por el proveedor de precios. El incremento o decremento por valuación de estos títulos se reconoce en resultados. Títulos disponibles para la venta: Son aquellos títulos de deuda e instrumentos de patrimonio neto que se adquieren con una intención distinta a la obtención de ganancias derivadas de su operación como participante en el mercado o de su tenencia hasta el vencimiento. Los costos de transacción por la adquisición de los títulos se reconocen como parte de la inversión. Se valúan de la misma forma que los Títulos para negociar, reconociendo los ajustes derivados de su valuación en el capital contable. Títulos conservados a vencimiento: Son aquellos títulos de deuda con pagos fijos o determinables y vencimiento fijo, adquiridos con la intención y capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento. Se registran inicialmente a valor razonable el cual presumiblemente corresponde al precio pactado más los costos de transacción por la adquisición de los títulos. Se valúan a costo amortizado, afectando los resultados del ejercicio por el devengo de intereses, así como el descuento o sobreprecio recibido o pagado al momento de su adquisición conforme al método de interés efectivo. La Institución determina el incremento o decremento por valuación a valor razonable utilizando precios actualizados proporcionados por el proveedor de precios, quien utiliza diversos factores de mercado para su determinación. Los dividendos en efectivo de los títulos accionarios, se reconocen en los resultados del ejercicio en el mismo período en que se genera el derecho a recibir el pago de los mismos. La utilidad o pérdida en cambios proveniente de las inversiones en valores denominadas en moneda extranjera se reconoce dentro de los resultados del ejercicio. Los criterios contables de la Comisión permiten transferir títulos clasificados como Títulos conservados a vencimiento hacia la categoría de Títulos disponibles para la venta, siempre y cuando no se cuente con la intención o capacidad de mantenerlos hasta el vencimiento. Adicionalmente, dichos criterios permiten efectuar reclasificaciones hacia la categoría de Títulos conservados a vencimiento, o de Títulos para negociar hacia Títulos disponibles para la venta, en circunstancias extraordinarias y previa evaluación y autorización expresa de la Comisión Cartera de crédito La cartera vigente de BBVA Bancomer al cierre de 2012 era de $642,168 millones de pesos, que representan un crecimiento de $31,952 millones de pesos o 5.2%. Este crecimiento se debió principalmente a un incremento en el crédito a las familias, Este último, conformado por préstamos al consumo, tarjeta de crédito e hipotecas, presenta un buen comportamiento con un aumento de 8% respecto al año previo. El crédito comercial alcanzó un saldo de 325,206 mdp, que incrementa a un ritmo de 2% respecto a diciembre Se mantiene una intensa actividad en el segmento PyME, que origina un crecimiento de doble dígito a lo largo del año (+27% cierre 2012). Al 31 de diciembre de 2012, la cartera comercial representó 50.6% del total de la cartera vigente, la cartera al consumo representó 25.9%, y la cartera hipotecaria representó un 23.5% de la misma cartera vigente total. 154

170 La cartera vigente de BBVA Bancomer al cierre de 2011 era de $610,216 millones de pesos, que representan un crecimiento de $44,914 millones de pesos o 7.9%. Este crecimiento refleja una mayor recuperación económica en comparación a los años anteriores, pero sobre todo, una mejora en los niveles de su cartera de consumo, la cual creció 23.6% en comparación al año anterior. Mientras tanto, la cartera comercial mostró un incremento de 5.6%. Al 31 de diciembre de 2011, la cartera comercial representó 35.8% del total de la cartera vigente, la cartera al consumo representó 24.1%, y la cartera hipotecaria representó un 23.9% de la misma cartera vigente total. Al 31 de diciembre de 2010, el Banco tenía una cartera vigente total de $565,302 millones de pesos, comparado con $504,555 millones de pesos al 31 de diciembre de 2009, un incremento de 12.0%. Este incremento se debió, en general, al resultado de la recuperación de la economía mexicana, y en particular, por un incremento de 13.3% en la cartera comercial, principalmente ocasionado por un incremento de 56.8% en los créditos gubernamentales y un incremento de 14.4% en la cartera de consumo. En cada caso, comparado con el año anterior. Al 31 de diciembre de 2010, la cartera comercial vigente representó 53.3% del total de la cartera vigente total. La cartera de consumo vigente representó 21.0% del total de la cartera vigente, y la cartera vigente de vivienda representó un 25.7% de la cartera vigente total. Al 31 de diciembre de 2011, la cartera vencida se ubicó en $19,681 millones de pesos, comparada con $14,423 millones de pesos en el Reflejando con ello un incremento de 36.5%. La cartera vencida de la cartera consumo representó el 0.9% del total de la cartera de crédito. Por su parte, la cartera comercial representó el 1.2% del total de la cartera, y la cartera hipotecaria representó el 1.0% del total de la cartera crediticia. Al 31 de diciembre de 2010, la cartera de crédito vencida se ubicó en $14,423 millones de pesos comparada con $19,838 millones de pesos al 31 de diciembre de 2009, un decremento de $5,415 millones de pesos o 27.3%. Este decremento fue resultado de una mejora en los índices de morosidad; principalmente relacionada con la recuperación económica de la economía mexicana, como lo muestra el crecimiento de 5.5% del PIB en 2010, comparado con la contracción de 6.6.% del PIB del año anterior. Al 31 de diciembre de 2010, la cartera vencida de la cartera de consumo representó 0.9% del total de créditos; la cartera vencida de vivienda representó 0.9% del total de créditos y la cartera vencida de la cartera comercial representó 0.7% del total de créditos. Por su parte, el índice de cobertura sobre cartera vencida se ubicó en 128.8% al final de 2012, 126.4% al final de 2011 y 174.2% al final de La Institución ha efectuado emisiones de certificados bursátiles (CB), formalizadas de manera general mediante los siguientes contratos: Contrato de Cesión Este contrato es celebrado entre BBVA Bancomer, S.A., (Cedente), Banco Invex, S.A., (Cesionario) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C. V., (Representante Común), con la finalidad de ceder, por parte del Cedente, cartera vigente al Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (los Certificados Bursátiles), libre de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguno, junto con todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan. Cabe señalar que el Cedente es responsable sólo por las declaraciones incluidas en dicho contrato, por lo que el incumplimiento de cualquiera de las declaraciones sólo dará lugar a que el Cedente reemplace él o los créditos no elegibles o reembolse en efectivo la parte proporcional de la contraprestación, por lo que el Cedente no asume obligación alguna respecto de los créditos hipotecarios. Asimismo, se acordó como contraprestación el derecho a recibir el monto total obtenido en la colocación de los Certificados Bursátiles, menos los gastos de emisión correspondientes. Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Este contrato es celebrado entre BBVA Bancomer, S.A. (Fideicomitente y Fideicomisario en Último Lugar), Banco Invex, S.A. (Fiduciario) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C. V. (Representante Común), en el cual se estipula que la finalidad del Fideicomiso es la adquisición de los Créditos Hipotecarios, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguno en términos del Contrato de Cesión, para la Emisión de Certificados Bursátiles, mismos que contarán con dichos créditos hipotecarios como fuente de pago y su posterior colocación entre el gran público inversionista; en tanto el Fiduciario tendrá todas aquellas facultades y obligaciones que sean necesarias para la consecución de dicha finalidad. En el mismo contrato se acordó el aforo inicial que tendría el certificado con respecto del monto total de la cartera cedida, importe registrado contablemente en el rubro de Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización por parte de la Institución. Contrato de Administración y Cobranza de Cartera Este contrato es celebrado entre BBVA Bancomer, S.A., (Administrador), Banco Invex, S.A. (Fiduciario) y Monex Casa de Bolsa, S.A. de C. V. (Representante Común). En este acto el Fiduciario contrató al Administrador para llevar a cabo la administración y cobranza única y exclusivamente en relación con los créditos hipotecarios y cualquier inmueble adjudicado que se haya trasmitido en el Contrato de Cesión. Derivado de lo anterior y con la finalidad de que el Administrador pueda cumplir con sus obligaciones, el Fiduciario pagará una comisión por administración al Administrador equivalente al monto que resulte de multiplicar el saldo insoluto del principal de los créditos hipotecarios por el porcentaje estipulado, entre

171 Cuadro de Contratos de Fideicomisos sobre Bursatilizaciones Hipotecarias Fideicomisos Concepto Fecha de celebración del contrato de fideicomiso 19-Dic Mar Ago Dic Ago-09 Número de créditos cedidos 2,943 1,587 9,071 18,766 15,101 Monto de la cartera cedida $ 2,644 $ 1,155 $ 5,696 $ 5,823 $ 6,545 CB emitidos 25,404,498 11,143,185 11,955,854 55,090,141 59,101,116 Valor nominal por CB $ $ UDIS $ $ Monto de la emisión de los CB $ 2,540 $ 1,114 $ 4,830 $ 5,509 $ 5,910 Serie A1 - - $ 2,415 - $ 562 Serie A2 - - $ 2,415 - $ 1,732 Serie A $ 3,616 Tasa Interés Bruto anual 9.05% 8.85% % - Serie A % % Serie A % % Serie A % Vigencia de los CB (años) Valor de la constancia $ 103 $ 40 $ 866 $ 314 $ 635 Aforo inicial % 3.9% 3.5% 15.2% 5.4% 9.7% Total de flujo recibido por cesión $ 2,507 $ 1,091 $ 4,751 $ 5,475 $ 5,733 La tercera emisión que corresponde al Fideicomiso 781 se efectuó en UDIS y el tipo de cambio de la UDI utilizado a la fecha de emisión corresponde a $ Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el rubro de Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización, el cual asciende a $1,175 y $1,175, respectivamente, representa el monto de las constancias fiduciarias de bursatilizaciones no consolidadas. Las cifras relevantes de los fideicomisos de Bursatilización no consolidadas al 31 de diciembre de 2012, se muestran a continuación: No. de Fideicomiso Activo Pasivo Patrimonio Resultado Neto 711 $ 1,347 $ 1,247 $ 100 $ $ 643 $ 595 $ 48 $ $ 3,916 $ 2,360 $ 1,556 $ $ 3,358 $ 3,121 $ 237 $ Fuentes de fondeo Al 31 de diciembre de 2012, el fondeo total (incluye captación tradicional, préstamos bancarios y de otros organismos y obligaciones subordinadas) del Banco se ubicó en $764,998 millones de pesos, un aumento anual de 5.0% o de 36,706 millones de pesos, reflejado principalmente por el incremento en los depósitos (excluyendo bonos bancarios) por $23,100 millones de pesos o 3.9%. Al 31 de diciembre de 2011, el fondeo total (incluye captación tradicional, préstamos bancarios y de otros organismos y obligaciones subordinadas) del Banco se ubicó en $728,292 millones de pesos, un aumento anual de 1.3% o de $9,245 millones de pesos, reflejado principalmente por el decrecimiento de préstamos interbancarios y de otros organismos de exigibilidad inmediata por $43,978 millones de pesos o 91.32% Al 31 de diciembre de 2010, el fondeo total (incluye captación tradicional, préstamos bancarios y de otros organismos y obligaciones subordinadas) del Banco se ubicó en $719,047 millones de pesos, un aumento anual de 12.4% o de 79,348 millones de pesos, reflejado principalmente por el crecimiento de préstamos interbancarios y de otros organismos de exigibilidad inmediata por $46,675 millones de pesos. Esto contrarrestó la baja de $99,584 millones de pesos de acreedores por reporto. 156

172 En 2012, la captación tradicional alcanzó los $671,625 millones de pesos, con lo cual se ratifica la fortaleza de la estructura de fondeo respaldada en instrumentos de bajo costo. Asimismo, BBVA Bancomer registró $68,565 millones de pesos en obligaciones subordinadas. El detalle de las obligaciones subordinadas vigentes se puede observar en la Nota 23 de los Estados Financieros Auditados. Los préstamos interbancarios y de otros organismos en moneda extranjera contratados por la Institución, están pactados a plazos de 2 días y hasta 7 años a tasas en USD, los cuales fluctúan entre el 0.8% y el 6.4% anual. Dichos préstamos se encuentran contratados con 4 instituciones financieras extranjeras. El detalle de la estructura de fondeo por los últimos tres años es mostrado a continuación: BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Estado condensado de resultados (En millones de pesos ) Por los años terminados al 31 de diciembre de Fondeo total 719, , ,998 Depósitos (excluyendo bonos bancarios) 572, , ,088 Bonos bancarios 44,619 53,548 56,537 Deuda subordinada 41,287 62,450 68,565 Préstamos interbancarios y de otros organismos 60,425 20,306 24, Capitalización Al 31 de diciembre de 2012, el índice de capitalización del Banco ascendió a 15.8% del riesgo total (mercado, crédito y operacional) y 27.1% de riesgo de crédito, lo que representa 7.8 y 19.1 puntos porcentuales superiores a los mínimos requeridos, respectivamente. El índice de capitalización básico fue de 11.0%. Al 31 de diciembre de 2011, el índice de capitalización del Banco ascendió a 15.8% del riesgo total (mercado, crédito y operacional) y 26.7% de riesgo de crédito, lo que representa 7.8 y 18.7 puntos porcentuales superiores a los mínimos requeridos, respectivamente. El índice de capitalización básico fue de 11.3%. Al cierre de 2010, el índice de capitalización del Banco se colocó en 15.1% del riesgo total (mercado, crédito y operacional) y 25.5% de riesgo de crédito, lo que representa 7.1 y 17.5 puntos porcentuales superiores a los mínimos requeridos, respectivamente. El índice de capitalización básico fue de 12.1% Políticas de tesorería, monedas en que se mantiene el efectivo o inversiones temporales El Banco sigue las políticas establecidas en la regulación aplicable para la operación de inversiones temporales y efectivo Adeudos fiscales El Banco no cuenta con adeudos fiscales al momento de la elaboración de este Prospecto Inversiones de capital En 2012 BBVA Bancomer invirtió 424 millones de dólares distribuidos en: Tecnología: 274 mdd para la Gestión comercial y conocimiento del cliente (nuevo front para ejecutivos en oficinas que mejoran la gestión comercial, fortalecimiento del centro de procesamiento de datos visión cliente); Distribución multicanalidad y canales digitales; Robustecimiento de la plataforma operativa de control y gestión de riesgos; Modelos operativos de RH y nuevas formas de trabajo. Inmuebles y sucursales: 47 mdd para las mejorar inmobiliarias en las sucursales y expansión de las redes de Financiera Ayudando a, Banca Patrimonial, Banca de Empresas y Gobierno. 157

173 Nuevos edificios corporativos: 103 mdd para la construcción de la Torre BBVA Bancomer, Centro Operativo BBVA Bancomer y Centro de Proceso de Datos América. Se espera que para lo próximos 3 años ( ) se inviertan 3,500 mdd más para la renovación de todas las sucursales BBVA Bancomer en la república mexicana. También, se destinará parte de esta inversión al desarrollo de tecnología, nuevos canales de distribución, infraestructura y plataformas operativas. Así como al avance de la construcción de las nuevas sedes corporativas Control interno De acuerdo a las Disposiciones de Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito emitidas por la CNBV (Circular Única), el Consejo de Administración de BBVA Bancomer, a propuesta del Comité de Auditoría, aprueba los objetivos del Sistema de Control Interno, los lineamientos para su implementación y las funciones y responsabilidades asignadas a las distintas áreas y órganos internos que intervienen en su implementación, aplicación, vigilancia y supervisión. Manteniendo los principios de independencia, segregación y delegación de funciones y responsabilidades, y adaptándose a los requerimientos del negocio y regulatorios, en BBVA Bancomer se ha establecido una Dirección de Contraloría Interna a quien reportan funcionalmente las Unidades de Control Interno y Riesgo Operacional constituidas en las diferentes áreas de Negocio y Apoyo, teniendo como función conjunta, vigilar el desempeño cotidiano y permanente de las actividades relacionadas con el diseño, implementación y desarrollo de procesos, asegurando la correcta identificación de los riesgos y la eficiencia y eficacia de los controles asociados, todo ello bajo un proceso de actualización continua. Adicionalmente, se han implementado Comités Delegados de Control Interno y Riesgo Operacional en cada una de las Unidades de Negocio y Apoyo, presididos por la Alta Dirección de cada Unidad, cuyo objetivo principal es el seguimiento y análisis de la situación de los principales riesgos y controles, garantizando el entorno de control y el funcionamiento del Modelo de Control Interno y Riesgo Operacional. Esta estructura soporta con un enfoque especializado, las funciones que se atribuyen por disposiciones legales, estatutarias y reglamentarias tanto al Consejo de Administración, como al Comité de Auditoría y Comité de Riesgos delegado del Consejo. Siguiendo criterios corporativos acordes a estándares internacionales y en estricto apego a las disposiciones emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se ha desarrollado e implementado una Metodología de Control Interno y Riesgo Operacional que ha permitido documentar en todas las áreas de Negocio y de Apoyo los procesos significativos y sus correspondientes riesgos y controles, los cuales son sometidos periódicamente a revisiones por parte de personal interno y entidades externas, para comprobar su adecuado diseño y funcionamiento. De esta manera se garantiza que el Sistema de Control Interno y la Gestión del Riesgo Operacional funcionen de forma efectiva y eficiente, y están alineados a las estrategias y objetivos del Banco, permitiendo detectar de manera oportuna cualquier desviación que se presente, y en su caso, reforzar y establecer los controles y medidas necesarias para su corrección. Esta Metodología garantiza el cumplimiento de la Ley Sarbanes Oaxley. Adicionalmente, la Metodología de Control Interno y Riesgo Operacional, contempla el desarrollo y seguimiento de Indicadores Críticos de Riesgo e Indicadores Críticos de Control, así como el análisis de riesgos bajo escenarios catastróficos. Se tienen contemplados programas específicos de continuidad de la operación ante contingencias, que se someten regularmente a pruebas de efectividad y que se difunden entre el personal involucrado. Complementando lo anterior, se han integrado Manuales que sustentan de manera clara las políticas y procedimientos establecidos para la correcta realización de los procesos y su adecuado registro. Asimismo, BBVA Bancomer cuenta con los siguientes documentos rectores del control interno, debidamente aprobados por los órganos internos correspondientes: a) Código de conducta; b) Políticas contables en conformidad con lineamientos generales, criterios y normas de información financiera aplicables c) Políticas para el adecuado empleo y aprovechamiento de los recursos humanos y materiales; d) Manuales para la operación de las distintas áreas de negocios y centrales, en las que se detallan las políticas, procedimientos y controles, entre otros aspectos, para la documentación, registro y liquidación de las operaciones; para salvaguardar la información y los activos; y para prevenir y detectar actos u operaciones con recursos de procedencia ilícita; y e) Agendas de labores, en las que se detallan las responsabilidades de los diferentes puestos del Banco, incluyendo las relativas a la elaboración de los estados financieros y para el registro de las operaciones conforme a la normativa en materia contable Prevención y detección de operaciones inusuales y preocupantes Ante la publicación en el Diario Oficial de la nueva normativa de prevención de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo, se adecuaron de acuerdo a los plazos previstos por la Ley las políticas, normas, procedimientos y sistemas de la Institución. Adicionalmente, se continuaron los esfuerzos de capacitación y reforzamiento al personal que labora en la Institución, así como con la implantación de recomendaciones sobre mejores prácticas internacionales en esta materia. 158

174 Código de conducta En BBVA Bancomer, el principio corporativo de La Ética Como Forma de Entender Nuestra Actividad se va consolidando día a día a través del Código de Conducta, el cual se va posicionando como un elemento clave para la toma de decisiones objetivas y un punto de referencia de la forma de hacer negocios y de relacionarnos con nuestros Grupos de Interés: Clientes, Empleados, Accionistas y la Sociedad. Canales de reporte Actitud Responsable Los canales de reporte de situaciones presuntamente éticamente cuestionables denominados Actitud Responsable, permiten conocer y resolver de forma oportuna incidencias a nuestro Código de Conducta y fomentar una cultura de Cumplimiento, de Prevención del fraude y de Respeto a la dignidad de las personas entre otros. Las comunicaciones recibidas han permitido conocer con mayor oportunidad aquellas situaciones que se desapegan al espíritu del Código. Por otro lado, se ha trabajado en la identificación de las causas raíz de las situaciones reportadas y esto ha permitido la mejora de políticas y procedimientos, así como la revisión de procesos y modificación a los sistemas. Difusión del Código y formación en nuestros principios éticos A los nuevos empleados se les entrega un Manual de Bienvenida al Grupo donde se incluyen Nuestros Principios Corporativos para que desde el inicio de su relación laboral reciban formación en aspectos de Integridad, de nuestra Cultura Corporativa y en los principales conceptos del Código de Conducta. Asimismo, se entrega un ejemplar del Código. Se siguen realizando campañas corporativas de reforzamiento de nuestro Código de Conducta en el cual se reiteran nuestros principios éticos. En 2012 Adicionalmente y como complemento a las acciones emprendidas por la entrada en vigor de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, se realizó un curso en e-campus sobre el contenido de la Ley y su aplicación en el Grupo Financiero BBVA Bancomer esto en concordancia con lo observado en el Código de Conducta Capítulo 4 Integridad Relacional punto 4.35 Protección de Datos Personales con un alcance de 35,805 empleados. Se implemento también la campaña de comunicación interna Somos Ejemplo de Integridad diseñada para reforzar el contenido al Código de Conducta, Prevención del Fraude, Control Interno, Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento de Actividades Terroristas, Seguridad de la Información y Protección de Datos Personales. La campaña invita a vivir los valores y principios del Código; reforzando en positivo aquellos principios críticos del comportamiento ético que esperamos entre nuestros empleados. Normativas Se llevo a cabo un esfuerzo de formación dirigido al Equipo Directivo y Funcionarios de Puestos estratégicos denominado Taller de Integridad, el cual tiene como objetivo el que los Directivos estén sensibles a las situaciones de conflictos de intereses que pueden presentarse, al como identificarlas y ponerlas de manifiesto para su gestión. El taller se lleva mediante la metodología del Método del Caso, lo que genera la participación y reflexión de los participantes en este tema. En el año 2012, se difundió para su observancia obligatoria a todo el personal del Grupo, la normativa corporativa de Nexos Familiares que norma las políticas y procedimientos para el manejo de relaciones familiares entre empleados del Grupo evitando situaciones de conflictos de intereses. También, continuó con el esfuerzo de capacitación al personal de nuevo ingreso a quienes les aplica el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores el cual desarrolla los principios de conducta en los mercados de valores establecidos en el capítulo 5 Integridad en los Mercados del Código de Conducta de BBVA Bancomer. La Política Corporativa del Grupo BBVA en el Ámbito de los Mercados de Valores, que aplica a todos los directivos y empleados de BBVA Bancomer, establece los estándares mínimos a respetar en relación con la Información Privilegiada, la Manipulación de Cotizaciones, a los potenciales Conflictos de Intereses y a la Operativa por Cuenta Propia (con recursos individuales). Se realizó un esfuerzo formativo para las personas sujetas al RIC refrendando su adhesión al mismo. 5.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas Las políticas contables que sigue la Institución están de acuerdo con los criterios contables establecidos por la Comisión en las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito (las Disposiciones) y se consideran un marco de información financiera con fines generales, los cuales requieren que la Administración efectúe ciertas estimaciones y utilice ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas de las partidas incluidas en los estados financieros y efectuar las revelaciones que se requieran en los mismos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final, la Administración considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias Estimación preventiva para riesgos crediticios Cartera comercial: De acuerdo con lo establecido en las Disposiciones en materia de la metodología de calificación de la cartera crediticia, las instituciones de crédito calificarán individualmente la cartera crediticia comercial, por los créditos o grupo de créditos a cargo de un mismo deudor cuyo saldo sea igual o mayor a un importe equivalente a 4,000,000 de UDIS a la fecha de la calificación para los ejercicios 2012 y El restante, se califica en forma paramétrica en función al número de meses transcurridos a partir del primer incumplimiento. La cartera con cargo al Gobierno Federal o con garantía expresa de la Federación se considera como exceptuada. La Institución certificó en el año 2001 ante la Comisión, su esquema interno de calificación de Riesgo Deudor, Calificación de Riesgo Bancomer (CRB), para cumplir con los requerimientos de calificación de riesgo y creación de reservas crediticias. 159

175 El 8 de octubre de 2012, la Institución solicitó a la Comisión la renovación de la aplicación de la metodología interna CRB para el segmento de promotores de vivienda, misma que fue autorizada mediante Oficio 111-2/53218/2012 con vigencia hasta el 30 de noviembre de 2013 y con fecha 12 de noviembre de 2012 se solicitó la renovación de la aplicación de la metodología interna CRB para el resto de la cartera comercial, misma que fue autorizada mediante Oficio 111-2/53234/2012 con vigencia hasta el 30 de junio de La metodología de calificación desarrollada internamente CRB determina la calidad crediticia de un cliente mediante la ponderación de las calificaciones obtenidas en cinco criterios de riesgo: Conducta, Capacidad de Pago Histórica, Capacidad de Endeudamiento, Capacidad de Pago Proyectada y Condiciones Macroeconómicas. Estos criterios representan la valoración del perfil del cliente, la situación financiera de la empresa y la situación económica de la industria y se miden a través de la calificación de diversos factores cuantitativos y cualitativos de riesgo crediticio, cuya ponderación se realiza mediante la aplicación de un algoritmo único y con parámetros de ponderación fijos. El diseño del mencionado algoritmo y sus ponderadores asociados son resultado de la aplicación de análisis estadísticos y econométricos sobre datos históricos de varios años. El sistema de calificación interna presenta distintos niveles de riesgo, que identifican créditos en un nivel de riesgo aceptable, créditos en observación y créditos con riesgo inaceptable o en incumplimiento. La siguiente matriz resume los niveles de riesgo de la CRB: Nivel 1. Excepcional 2. Superior 3. Bueno 4. Adecuado 5. Debilidad potencial 6. Debilidad existente 7. Debilidad crítica 8. Pérdida El esquema de correspondencia de la CRB a la Calificación de Riesgo Regulatoria se fundamenta en un análisis de equivalencia de probabilidades de incumplimiento entre la CRB y la Calificación de Riesgo del Deudor según la Comisión, y es el siguiente: CRB Experiencia de Pago Equivalencia con Calificación de la Comisión Comerciales Promotores 1 A1 A1 2 A1 A1 3 Si el atraso es menor a 30 días A2 A2 3 Si el atraso es 30 o más días A2 B1 4 Si el atraso es menor a 30 días B1 B1 4 Si el atraso es 30 o más días B2 B2 5 Si el atraso es menor a 30 días B3 B2 5 Si el atraso es 30 o más días C1 B3 6 Si el atraso es menor a 30 días C1 C1 6 Si el atraso es 30 o más días C2 C2 7 D D 8 E E Una vez obtenida la calificación del deudor de acuerdo con este procedimiento, se califica cada crédito en forma inicial con la calificación del deudor y posteriormente, considerando el valor de las garantías afectas a los mismos, se determina la parte del saldo del crédito por el valor descontado de las garantías y la parte del saldo expuesta. La calificación asignada a la parte cubierta se puede modificar en función a la calidad de las garantías. Asimismo, la parte expuesta mantendrá la calificación inicial del crédito siempre que se encuentre entre A1 y C1 o bien, deberá ubicarse en el nivel de riesgo E, si la calificación inicial del crédito es C2, D o E. Asimismo, las Disposiciones establecen diversos criterios para determinar el valor de las garantías en función a su posibilidad de realización. Las reservas preventivas para la cartera crediticia comercial, constituidas por la Institución como resultado de la calificación individual de cada crédito, se clasificarán de acuerdo con los siguientes porcentajes: 160

176 Probabilidad de Incumplimiento Grado de Riesgo 0% a 0.50% A1 0.51% a 0.99% A2 1.00% a 4.99% B1 5.00% a 9.99% B % a 19.99% B % a 39.99% C % a 59.99% C % a 89.99% D 90.00% a % E Para esta cartera, las reservas generales son las consideradas en grado de riesgo A1 y A2 y las específicas son las correspondientes a grado de riesgo B1 en adelante. La Institución registra las provisiones preventivas correspondientes en forma mensual, aplicando los resultados de la calificación que se realiza en forma trimestral, al saldo del adeudo registrado el último día de cada mes. Cartera de entidades federativas y sus municipios: La Institución aplica la metodología establecida por la Comisión en el Diario Oficial de la Federación del 5 de octubre de 2011 para la cartera crediticia comercial otorgada a entidades federativas y sus municipios, según la cual: 1) Se estima una pérdida esperada para los siguientes 12 meses con la información crediticia que mejor las anticipe, tomando en cuenta la probabilidad de incumplimiento, severidad de la pérdida y exposición al incumplimiento. 2) La probabilidad de incumplimiento se determina con base en puntajes cuantitativos y cualitativos sobre diversos factores de riesgo establecidos en las Disposiciones. La probabilidad de incumplimiento será de un 0% para aquellos créditos que tengan como garantía un programa establecido por una ley federal que a su vez esté previsto en el Presupuesto de Egresos de la Federación durante el ejercicio que corresponda. Salvo algunas excepciones, cuando algún crédito con la Institución se encuentre en cartera vencida, la probabilidad de incumplimiento será de 100%. 3) Para efectos de la determinación de la severidad de la pérdida y la exposición al incumplimiento, se considerarán las garantías reales, garantías personales y derivados de los créditos. En el caso de los créditos a cargo de organismos descentralizados de las entidades federativas y sus municipios superiores a 900,000 UDIS a la fecha de la calificación, se calificarán individualmente considerando un grado de riesgo con base en las calificaciones asignadas por las agencias calificadoras (Fitch, MOODY s, HR Ratings y S&P) autorizadas por la Comisión (esta calificación no deberá tener una antigüedad mayor a 24 meses). Los organismos que cuenten con garantía personal expresa por parte del gobierno de su entidad federativa, podrán ser calificados con el grado de riesgo que corresponda a la entidad federativa que lo avala. Por último, se establece que las garantías reales deberán evaluarse con el mismo mecanismo regulatorio que se aplica a cualquier crédito garantizado y que cuando no se cuente con Participaciones Federales, el grado de riesgo deberá desplazarse dos grados de riesgo mayor. Cartera hipotecaria: La Institución determina la estimación preventiva para riesgos crediticios relativa a la cartera hipotecaria de acuerdo a lo que establece la Comisión, calculando la Probabilidad de Incumplimiento, Severidad de la Pérdida y Exposición (modelo de pérdida esperada) a la fecha de la calificación según lo siguiente: Probabilidad de incumplimiento: Para la cartera con menos de 4 atrasos, se determina en base al número de atrasos, el máximo atraso en los últimos 4 periodos mensuales, la voluntad de pago promedio de los últimos 7 periodos así como el aforo y la moneda; y 100% si son 4 o más atrasos. Severidad de la pérdida: Esta se determina dependiendo del aforo y la forma de formalización de la garantía, así como si es el caso la cobertura por seguro de desempleo, el saldo de la subcuenta de vivienda. 161

177 La reserva preventiva para la cartera hipotecaria constituida por la Institución como resultado de la calificación de los créditos, se clasifica de acuerdo con los siguientes porcentajes: Grado de riesgo Rangos de Porcentajes de Reservas Preventivas A 0 a 0.99% B 1 a 19.99% C 20 a 59.99% D 60 a 89.99% E 90 a % Para esta cartera, las reservas generales son las consideradas en grado de riesgo A y las específicas son las correspondientes a grado de riesgo B en adelante. Cartera de consumo que no incluye operaciones de tarjeta de crédito: La Institución determina la estimación preventiva para riesgos crediticios relativa a la cartera de consumo no revolvente de acuerdo a lo que establece la Comisión, calculando la Probabilidad de Incumplimiento, Severidad de la Pérdida y Exposición (modelo de pérdida esperada) a la fecha de la calificación según lo siguiente: Probabilidad de incumplimiento: Dependiendo de la periodicidad de pago y el tipo de crédito se determina con variables como el número de atrasos, el máximo atraso, la voluntad de pago promedio, el plazo remanente y las veces que se paga el crédito o bien financiado. Severidad de la pérdida: Esta es de 65% hasta 10 meses de atraso y 100% posteriormente. La Exposición corresponde al saldo a la fecha de calificación sin incluir los intereses devengados no cobrados correspondientes a créditos en cartera vencida. Para ubicar la determinación del grado de riesgo se utiliza la siguiente tabla, para los rangos de porcentajes de provisiones aplicables: Grado de riesgo Rangos de Porcentajes de Reservas Preventivas A 0 a 0.99% B 1 a 19.99% C 20 a 59.99% D 60 a 89.99% E 90 a % Para esta cartera, las reservas generales son las consideradas en grado de riesgo A y las específicas son las correspondientes a grado de riesgo B en adelante. Cartera crediticia de consumo relativa a operaciones de tarjeta de crédito: La Comisión aprobó a la Institución la aplicación de un modelo interno de calificación de tarjeta de crédito, mediante el Oficio Número 111-1/69930/2009 de fecha 22 de junio de 2009, el cual se viene aplicando desde el mes de agosto de Durante el ejercicio 2012, la Institución solicitó autorización de la Comisión para aplicar nuevos parámetros de calificación de cartera crediticia de consumo revolvente utilizados en su Metodología interna de pérdida esperada ; dicha autorización se otorgó mediante el Oficio 111-2/53217/2012 de fecha 20 de noviembre de La metodología de calificación desarrollada internamente consiste en el cálculo de la pérdida esperada de 12 meses con los siguientes conceptos: - Probabilidad de incumplimiento - Basada en variables tales como tipo de cartera, antigüedad de la cuenta, herramienta de admisión o comportamiento para créditos con menos de 3 impagos y 100% para 3 o más impagos. - Severidad de la pérdida - Se calcula con variables del tipo de cartera, saldo, antigüedad y tiempo en incumplimiento. - Exposición - Se obtiene en función del límite de crédito y el saldo actual. La reserva preventiva para la cartera de tarjeta de crédito constituida por la Institución como resultado de la calificación de los créditos, se clasifica de acuerdo con los siguientes porcentajes: 162

178 Grado de Riesgo Porcentajes de Reserva Preventiva A 0 a 0.99% B-1 1 a 2.50% B a 19.99% C 20 a 59.99% D 60 a 89.99% E 90 a % Para esta cartera, las reservas generales son las consideradas en grado de riesgo A y B-1 y las específicas son las correspondientes a grado de riesgo B-2 en adelante. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la calificación y constitución de la reserva preventiva de las carteras crediticias se realiza con cifras al último día de cada mes y se presenta a la Comisión de acuerdo a su metodología, a más tardar a los 30 días siguientes al mes calificado, de acuerdo con los porcentajes de reservas aplicables a cada tipo de cartera, como se indicó anteriormente. Adicionalmente, se reconoce una estimación por el monto total de los intereses ordinarios devengados no cobrados correspondientes a créditos que se consideran como cartera vencida. Reservas adicionales: Las estimaciones adicionales constituídas por la Institución obedecen a modelos internos de calificación para los créditos hipotecarios y créditos de auto al consumo, los cuales consisten en la aplicación de porcentajes específicos (pérdida esperada) Valuación de operaciones con valores y derivados Valores Para mayor detalle, remitirse a la sección de esta sección. Derivados y operaciones de cobertura El reconocimiento o cancelación en los estados financieros de los activos y/o pasivos provenientes de operaciones con instrumentos financieros derivados, se realiza en la fecha en que se concreta la operación, independientemente de la fecha de liquidación o entrega del bien. La Institución reconoce todos los derivados que pacta (incluidos aquéllos que formen parte de una relación de cobertura) como activos o pasivos (dependiendo de los derechos y/u obligaciones que contengan) en el balance general, inicialmente a su valor razonable, el cual, presumiblemente, corresponde al precio pactado en la operación. Los costos de transacción que sean directamente atribuibles a la adquisición del derivado se reconocen directamente en resultados. Posteriormente, todos los derivados se valúan a su valor razonable, sin deducir los costos de transacción en los que se pudiera incurrir en la venta u otro tipo de disposición, reconociendo dicho efecto de valuación en los resultados del período dentro del rubro Resultado por intermediación. Los derivados deberán presentarse en un rubro específico del activo o del pasivo, dependiendo de si su valor razonable (como consecuencia de los derechos y/u obligaciones que establezcan) corresponde a un saldo deudor o un saldo acreedor, respectivamente. Dichos saldos deudores o acreedores podrán compensarse siempre y cuando cumplan con las reglas de compensación establecidas en el criterio contable correspondiente. El rubro de derivados en el balance general deberá segregarse en derivados con fines de negociación y con fines de cobertura. 163

179 5.5.3 Impuestos diferidos La Institución ha reconocido impuestos diferidos derivados de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos por un importe de $6,699 y $6,432 en 2012 y 2011, respectivamente, por los siguientes conceptos: Diferencias Temporales Diferencias Temporales Concepto Base ISR Diferido Base ISR Diferido Diferencias temporales activas: Estimación preventiva para riesgos crediticios (no deducida) $ 15,595 $ 4,613 $ 14,960 $ 4,428 Comisiones e intereses cobrados por anticipado 6,737 2,021 5,304 1,591 Provisiones 5,515 1,654 5,066 1,520 Pre-vencimiento de operaciones financieras derivadas 7,389 2,217 1, Otros activos 2, , Bienes adjudicados 1, Títulos para negociar Reserva de pensiones Deudores y acreedores Total activo 39,320 11,730 29,515 8, Diferencias Temporales Diferencias Temporales Concepto Base ISR Diferido Base ISR Diferido Diferencias temporales pasivas: Valuación a mercado en resultados 12,748 3,824 1, Valuación títulos disponibles para la venta 2, ,445 1,033 Valuación instrumentos derivados de cobertura , Pre-vencimiento de operaciones financieras derivadas Otros pasivos Total pasivo 16,782 5,031 7,876 2,362 Activo neto acumulado $ 22,538 $ 6,699 $ 21,639 $ 6,432 Con base en proyecciones financieras de la Administración, el saldo de impuestos diferidos proveniente de la estimación preventiva para riesgos crediticios se materializará en el corto-mediano plazo Obligaciones laborales La Institución tiene pasivos por obligaciones laborales que se derivan del plan de remuneraciones al retiro que cubrirá una pensión a la fecha de jubilación, la prima de antigüedad al momento del retiro, así como por concepto del pago de servicios médicos integrales a los jubilados y sus dependientes económicos y el pago del seguro de vida. El monto de los pasivos laborales es determinado con base en cálculos actuariales efectuados por actuarios independientes, bajo el método de crédito unitario proyectado y con apego a la metodología de la NIF D- 3 Beneficios a los empleados, por lo que se está provisionando el pasivo que a valor presente cubrirá la obligación por beneficios definidos. Los activos del plan se administran a través de fideicomisos de carácter irrevocable. La Institución efectuó los ajustes necesarios en la cuenta de resultados derivado de las variaciones actuariales, con la finalidad de constituir el valor del pasivo y activo que requiere el cálculo actuarial con los supuestos del cierre del ejercicio 2012 y 2011, por lo que registró un cargo a los resultados del ejercicio por ($369) y ($39), respectivamente y cuyos efectos se reconocieron en el rubro de Otros ingresos (egresos) de la operación. 164

180 5.6 Instrumentos Financieros Derivados Reporte sobre las posiciones que mantiene BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer en instrumentos financieros derivados, por los ejercicios 2009, 2010 y Este apartado se incorpora por referencia a los reportes sobre las posiciones que mantiene BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, en instrumentos financieros derivados, por el primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2010; primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2011 y primero, segundo, tercero y cuarto trimestres de 2012, presentados a la CNBV, a la BMV y al público inversionista, los días 30 de abril de 2010, 28 de julio de 2010, 27 de octubre de 2010, 2 de febrero de 2011,2 de mayo de 2011, 28 de julio de 2011, 28 de octubre de 2011, 2 de febrero de 2012, 27 de abril de 2012, 31 de julio de 2012, 31 de octubre de 2012 y 1 de febrero de 2013, respectivamente, esta información se puede consultar en las páginas de internet y en la página de la Emisora 165

181 6. ADMINISTRACIÓN 6.1 Auditor externo La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 4.1 Administración Auditor externo del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 4.2 Administración Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Administradores y accionistas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 4.3 Administración Administradores y accionistas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Perfil del Comisario La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Perfil del Comisario del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Funciones del Consejo de Administración La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Funciones del Consejo de Administración del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Facultades del Consejo de Administración La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Funciones del Consejo de Administración del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Quórum para la instalación y validez de resoluciones de las Asambleas de Accionistas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Quórum para la instalación y validez de resoluciones de las Asambleas de Accionistas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Parentesco entre consejeros y principales funcionarios La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Parentesco entre consejeros y principales funcionarios del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Órganos intermedios que auxilian al Consejo de Administración La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Órganos intermedios que auxilian al Consejo de Administración del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Comité de Crédito y Riesgos de Mercado La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Comité de Crédito y Riesgos de Mercado del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 166

182 Comité de Auditoría La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Comité de Auditoría del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Comité Ejecutivo La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Comité Ejecutivo del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Principales directores La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Principales directores del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Compensaciones y capacidad profesional La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Compensaciones y capacidad profesional del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Accionistas La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección Administración Accionistas del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: Estatutos sociales y otros convenios La información correspondiente a esta sección, se incorpora por referencia a la sección 4.4 Administración Estatutos sociales y otros convenios del Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el día 27 de abril de 2012, mismo que podrá consultarse en las páginas de internet y así como en la página de la Emisora: 167

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187 8. ANEXOS a) Estados Financieros dictaminados, e Informe del Comisario y su Opinión del Comité de Auditoría por los ejercicios 2012 y La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia a los Estados Financieros Anuales dictaminados, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, presentado a la CNBV y BMV el 8 de febrero de Dicho documento puede ser consultado en las páginas de internet y en la página del emisor: 172

188 b) Estados Financieros dictaminados, e Informe del Comisario y su Opinión del Comité de Auditoría por los ejercicios 2011 y La información correspondiente a esta sección se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, presentado a la CNBV y BMV el 27 de abril de Dicho documento puede ser consultado en las páginas de internet así como en la página de la Emisora: 173

189 c) Opinión Legal 174

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199 d) Acta de emisión 175

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279 e) Convenio modificativo al acta de emisión. 176

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319 f) Copia de los Contratos de Uso de Marca. 177

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