INFORME COMITÉ DE DIRECTORES 2013

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1 INFORME COMITÉ DE DIRECTORES 2013 Página 0

2 INDICE 1.- Composición Comité de Directores al 31 de Diciembre de Examen de los informes de los auditores externos Propuesta al Directorio de nombres de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo Examen de los antecedentes relativos a las operaciones que se refiere el Titulo XVI de la Ley Otras materias....7 Página 1

3 1.- Composición Comité de Directores al 31 de Diciembre de 2013: Un buen Gobierno Corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la compañía y los accionistas, monitorizar la creación de valor y uso eficiente de los recursos brindando una transparencia de información De acuerdo a lo requerido en la Ley y como parte de lo establecido en el Gobierno Corporativo el Comité de Directores tiene como objetivo reforzar y respaldar tanto la función de Contraloría como su independencia de la administración, y servir a la vez de vínculo y coordinador de las tareas entre la auditoría interna y los auditores externos, ejerciendo también de nexo entre éstos y el Directorio de la empresa. Para realizar efectivamente su función, el Comité de Directores necesita dar soporte a su estructura a través de su reglamento. El Comité de Directores de Salfacorp S.A. actualmente está conformado por tres miembros, al 31 de Diciembre de 2013: Maria Gracia Cariola Cubillos Alberto Etchegaray Aubry Jose Miguel Alcalde Prado Página 2

4 2.- Examinación de los informes de los auditores externos a) Revisión de Estados Financieros Auditores Externos Durante el año el Comité se reunió en 4 sesiones con los Auditores Externos, los principales temas tratados en dichas sesiones son las siguientes: Sesión celebrada 26 de marzo de 2013: El objeto de la sesión fue la invitación cursada a los socios de Deloitte don Héctor Salgado y don Jorge Rodríguez, con el objeto de que el Comité pueda recoger directamente de ellos sus opiniones respecto del proceso de auditoría del ejercicio Sesión celebrada 16 de abril de 2013: El motivo de reunión fue contar con la presencia de don Héctor Salgado, socio de Deloitte a cargo del proceso de auditoría externa de la Sociedad, a fin de que el Comité continuara con el análisis del tratamiento contable dado a las propiedades de inversión por opciones de compra, en la filial inmobiliaria. Sesión celebrada el 16 de octubre de 2013: El objeto de la sesión fue conocer la exposición de don Héctor Salgado, socio de Deloitte (a cargo de la auditoría externa de la compañía) sobre el proceso de auditoría desarrollado en SalfaCorp. Sesión celebrada el 17 de diciembre de 2013: La sesión tuvo por objeto exponer el proceso de auditoría y control interno desarrollado durante el ejercicio 2013, como parte de la exposición se indicó el detalle de los procesos de control establecidos para cada una de las unidades y el nivel de cumplimiento de cada uno de ellos. Página 3

5 b) Revisión Estados Financieros y otros: Sesión celebrada el 12 de marzo de 2013: Esta sesión tuvo por objeto informar sobre el avance del proceso de revisión y auditoría de los Estados Financieros de Salfacorp del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012., cuyo principal tema a tratar corresponde al tratamiento contable dado por Aconcagua S.A. a las propiedades de inversión específicamente a la forma de reflejar en los estados financieros, los terrenos sobre los cuales la Sociedad tiene opción de compra. Sesión celebrada el 15 de marzo de 2013: La sesión tuvo por objeto que la administración informara sobre el avance del proceso de auditoría de los Estados Financieros de SalfaCorp S.A. y empezar la revisión del borrador de análisis razonado. Sesión celebrada el 18 de marzo de 2013: La Sesión tuvo por objeto exponer al Comité, el borrador del análisis razonado de la información financiera del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, el cual ya incorporaba las observaciones efectuadas en el comité pasado. El Comité revisó la información financiera de la filial de Ingeniería y Construcción y los cuadros informativos del negocio de construcción e inmobiliario, exigidos por la nueva normativa emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros Sesión celebrada 20 de marzo de 2013: El Comité continuó con la revisión de los Estados Financieros del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, los que ya contaban con la aprobación de los auditores externos de la compañía. El Comité analizó la redacción final del análisis razonado y las notas a los Estados Financieros del 2012, en la parte relativa a las propiedades de inversión de la filial inmobiliaria. Luego de revisar y analizar la información proporcionada por la Administración, el Comité acordó por unanimidad de los presentes aprobar los Estados Financieros del ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, y análisis razonado al mismo período, acordando asimismo, presentar dicha información al Directorio de la Sociedad para su aprobación. Página 4

6 Sesión celebrada 26 de marzo de 2013: El objeto de la sesión fue la invitación cursada a los socios de Deloitte don Héctor Salgado y don Jorge Rodríguez, con el objeto de que el Comité pueda recoger directamente de ellos sus opiniones respecto del proceso de auditoría del ejercicio Sesión celebrada 22 de mayo de 2013: El objeto de la sesión fue la aprobación de los Estados Financieros del ejercicio terminado al 31 de marzo de 2013, y análisis razonado al mismo período, acordando asimismo, presentar dicha información al Directorio de la Sociedad para su aprobación. Sesión celebrada 9 de agosto de 2013: El objeto de la Sesión fue la aprobación de los Estados Financieros del ejercicio terminado al 30 de junio de 2013 y la información financiera y análisis razonado al mismo período, acordando asimismo, presentar dicha información al Directorio de la Sociedad para su aprobación. Sesión celebrada el 25 de octubre de 2013: El Objeto de la sesión fue la aprobación de los Estados Financieros del ejercicio terminado al 30 de septiembre de 2013, y análisis razonado al mismo período, acordando asimismo, presentar dicha información al Directorio de la Sociedad para su aprobación. Página 5

7 3.- Propuesta al Directorio de nombres de Auditores Externos y Clasificadoras de Riesgo. El Comité de Directores se reunió en con fecha 16 de abril de 2013 para revisar el Proceso de Selección de auditores externos ejercicio En la reunión se dio cuenta de los avances del proceso de selección y cotización de los auditores externos para el ejercicio Adicionalmente se revisó un cuadro comparativo de las ofertas recibidas en el proceso de selección. Dentro de las materias evaluadas destacan: estructura nacional e internacional y experiencia en las áreas de ingeniería y construcción e inmobiliaria, equipo de trabajo comprometido para el proceso, número de profesionales ofrecidos para el proceso de auditoría, número de horas que ofrecidas para el proceso de auditoría y estructura de honorarios. Como parte del análisis, el comité analizó el desempeño y aporte de los actuales auditores en el proceso de auditoría del ejercicio 2012 y la forma en que se había desempeñado el trabajo con la administración. Luego de analizar todos los antecedentes proporcionados, el Comité de Directores acordó proponer al Directorio que se considere a la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada como primer candidato para ser designado como Auditores Externos de la Sociedad para el Ejercicio 2013 En el evento de que la firma de Deloitte no pueda desempeñarse como auditores externos de la Sociedad, el Comité acordó proponer al Directorio, el siguiente orden de priorización de las restantes ofertas recibidas. 2) PricewaterhouseCoopers 3) Ernst & Young 4) KPMG Página 6

8 4.- Examinación de los antecedentes relativos a las operaciones que se refiere el Titulo XVI de la Ley De acuerdo a lo establecido en el Titulo XVI de la Ley se procedió a analizar en la Sesión celebrada el 16 de octubre de 2013 el Contrato de Andes Generación del cual se revisaron los antecedentes generales del contrato para el montaje de una planta generadora de electricidad, desarrollada por Andes Generación, en la cual participa como inversionista una sociedad relacionada de don Juan Carlos Garcés, quien es relacionado de Salfacorp. La ejecución de este contrato sería efectuada por parte de Salfa Obras Industriales. 5.- Otras materias Las otras materias examinadas por este Comité durante el ejercicio 2013 cuyos temas son adicionales a los ya informados en párrafos anteriores fueron las siguientes: I. Sesiones de Directorio: Sesión celebrada el 16 de octubre de 2013: Avance Gobierno Corporativo El objeto de la sesión fue revisar el alcance del trabajo interno sobre proyecto de normas sobre gobierno Corporativo, el cual cuenta con Política, Modelo y Procedimientos y el Lanzamiento del canal de denuncias el 25 de octubre de 2013 Sesión celebrada el 17 de diciembre de 2013: Matriz de Riesgo La sesión tuvo por objeto: a) Se acordó que el proceso de actualización de la matriz de riesgos de la Compañía sea desarrollado con la participación activa de los directores de la Compañía. b) Se informó sobre las actualizaciones del modelo de políticas de gobierno corporativo, el cual debe ser actualizado e informado al mercado dentro del mes de marzo de Página 7

9 II. Resumen de Información de Cumplimiento de Normas y otros: Ley En esencia, la Ley establece que existen ciertos tipos de delitos que, en caso de ser cometidos por una persona natural y que vayan directamente en beneficio de alguna empresa, la sanción recae no solamente en quien comete la acción, sino, en la persona jurídica detrás. Éstos son: 1. Lavado de activos, 2. Financiamiento del terrorismo y, 3. Cohecho a funcionario público nacional y extranjero. Así, cualquiera de estos delitos cometidos en beneficio directo de alguna Compañía por parte de sus dueños, controladores, responsables, ejecutivos principales, representantes o quienes realicen actividades de administración, se sancionarán de acuerdo a esta Ley, siempre y cuando la comisión del delito sea consecuencia del incumplimiento de dirección y supervisión de la Compañía. En este caso, la persona jurídica responderá penalmente cuando los delitos hayan sido cometidos por personas naturales que estén bajo la supervisión directa de alguno de los sujetos anteriormente nombrados. Se considerará que los deberes de dirección y supervisión se han cumplido cuando, con anterioridad a la comisión del delito, la persona jurídica hubiere adoptado e implementado un Sistema de Prevención de Delitos, conforme a lo dispuesto en la Ley SalfaCorp ha logrado a través de un sólido modelo de negocios que contempla la diversificación y complementariedad de sus segmentos de negocio, un experimentado equipo humano, una cercana relación con sus clientes, una amplia gama de servicios para diversas industrias y zonas geográficas y, profesionalismo y rigurosidad. Así mismo, nuestra Compañía se encuentra comprometida con los más altos estándares de Gobierno Corporativo y administra sus negocios con apego a las normas éticas y legales contenidas en la legislación vigente en Chile. Página 8

10 En este sentido, en su permanente orientación a dar estricto cumplimiento a las leyes y regulaciones vigentes, así como también mantener altos estándares normativos, ha estado trabajando en el diseño e implementación de un Modelo de Prevención de Delitos, en referencia a lo establecido en la Ley N , con el fin de mitigar los posibles escenarios de riesgos identificados, alcanzando un ambiente de control adecuado, tanto para el trabajador como para la Compañía. En línea con este escenario, nuestra compañía se encuentra implementado una Plataforma Tecnológica de Denuncia, que funciona 7/ 24 horas y que permite a colaboradores, socios, proveedores y clientes de la compañía, mantener un contacto directo y seguro. Nuestro compromiso es asegurar un adecuado y efectivo seguimiento de estas denuncias, con la finalidad de cumplir con los mayores estándares éticos y de servicio a la comunidad en que la compañía se inserta. Modelo de Prevención de Delitos El MPD, consiste en un proceso preventivo y de monitoreo, a través de diversas actividades de control, sobre los procesos o actividades que se encuentran expuestas a los riesgos de comisión de los delitos señalados en la Ley N , lavado de activos, cohecho a funcionario público nacional o extranjero y financiamiento del terrorismo Nuestro Modelo de Prevención de delitos está basado en una Política cuyo objetivo es establecer los lineamientos en los cuales se sustenta la adopción, implementación y operación del Modelo de prevención de Delitos de Salfacorp S.A. y Filiales de acuerdo a lo establecido por la ley N sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. Salfacorp S.A. y Filiales velarán por mantener un modelo de organización, administración y supervisión adecuado para la prevención de los delitos, denominado Modelo de Prevención de Delitos de Salfacorp S.A. y Filiales, a través del cual se promoverá la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero en el sentido establecido en la Ley N Página 9

11 Figura: Modelo de Prevención de Delitos: El Directorio de Salfacorp S.A y Filiales, la Gerencia General Corporativas, las Gerencias de las Unidades de Negocios, las Vicepresidentes de las Líneas de Servicios y el Encargado de Prevención de Delitos, serán en conjunto responsables de la adopción, implementación, administración, actualización y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos. El Encargado de Prevención de Delitos depende funcionalmente del Directorio de Salfacorp S.A. y Filiales, lo que implica que: Su designación y revocación debe ser efectuada por el Directorio. Tener acceso directo al Directorio para informar oportunamente, de las medidas y planes implementados para el cumplimiento de su cometido y para rendir cuenta de su gestión al menos semestralmente. Tener acceso directo e irrestricto a la información. Contar con autonomía respecto de la Administración de Salfacorp S.A. y Filiales. El Directorio proveerá los recursos suficientes para la operación del Modelo de Prevención de Delitos, considerando el tamaño y complejidad de la organización. Página 10

12 El MPD contempla las siguientes actividades: Actividades de Prevención. Actividades de Detección. Actividades de Respuesta. Supervisión y Monitoreo del MPD. El objetivo de estas actividades es efectuar acciones que detecten incumplimientos al Modelo de Prevención de Delitos o posibles escenarios de comisión de los delitos señalados en la Ley N Las actividades de detección del MPD de Salfacorp S.A y Filiales son las siguientes: Auditorías de cumplimiento de los controles del MPD. Revisión de litigios. Revisión de denuncias. Coordinación de investigaciones El objetivo de este documento es definir el procedimiento de denuncia, investigación y solución de fraudes, con el fin de garantizar el anonimato del denunciante, evitar filtración de información y garantizar las acciones legales correspondientes. El Encargado de Prevención de Delitos o cualquiera de los miembros del Comité de Directores, estarán facultados para recibir y gestionar el inicio de la investigación de las denuncias. Estas serán dadas a conocer al presidente del Directorio en la siguiente sesión que se realice o inmediatamente, según corresponda dependiendo de la importancia y gravedad del caso. En esta calidad y para dar inicio al proceso investigativo actúa bajo la autoridad y mandato del Directorio de Salfacorp S.A. y Filiales. A la fecha SalfaCorp y Filiales ha certificado 80 Empresas Página 11

13 Gobierno Corporativo: El gobierno corporativo se refiere al conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa, como son los tres poderes dentro de una sociedad: los Accionistas, Directorio y Alta Administración. Tomando en cuenta la especial importancia que siempre ha tenido para Salfacorp S.A. que su Directorio esté guiado en su actuar por los más altos estándares de gobierno corporativo, se ha estimado conveniente sistematizar ciertos principios básicos que se contienen en la Política de Gobierno Corporativo del Directorio, la cual fue aprobada en sesión de Directorio de Salfacorp celebrada con fecha 27 de marzo de 2013 y tiene como objetivo establecer ciertos principios básicos, estándares y prácticas de gobierno corporativo que deben orientar el actuar del Directorio de Salfacorp y de sus miembros. Esta Política no pretende abarcar todos los estándares ni regular todas y cada una de las prácticas que deban orientar el actuar de los Directores de Salfacorp. Por lo tanto, en aquellas situaciones que no se encuentren expresamente tratadas en la misma será necesario aplicar el buen criterio, cuidando siempre de dar íntegro y cabal cumplimiento a todas las disposiciones legales y reglamentarias que sean aplicables. La Política establecida es la base del Modelo de Gobierno Corporativo de SalfaCorp, la cual se resume en el siguiente Diagrama: Página 12

14 Matriz de Riesgo: En consideración a lo anterior y tomando como base el modelo de Gestión de Riesgo de Salfacorp se ha desarrollado una matriz que constituye una herramienta clave en el proceso de supervisión, debido a que esta permite efectuar una evaluación cualitativa y cuantitativa de los riesgos inherentes de cada unidad de negocios o actividad significativa y la determinación del perfil de riesgo de Salfacorp y filiales. Esta matriz de riesgo nos permite establecer de un modo uniforme y consistente el perfil de riesgo de cada una de las unidades y/o procesos, así como también permite profundizar en el proceso de establecimiento de planes de supervisión a fin de que se ajusten a las características específicas según se requiera. La metodología utilizada, comprendió inicialmente conocer y entender integralmente al Grupo auditado, incluyendo su propósito, ambiente de control interno, consulta de la información de la rendición de la cuenta e informes, información financiera, procesos, cuentas y transacciones representativas y sus riesgos asociados, permitiendo una definición adecuada del alcance y la estrategia que permita el cumplimiento de los objetivos definidos en el memorando de asignación de actividades de cada auditor. De esta manera la matriz de riesgo nos permitirá establecer de un modo uniforme y consistente el perfil de riesgo de cada una de los procesos así como también profundizar en el propósito de establecimiento de planes de supervisión a fin de que se ajusten a las características específicas del grupo. SalfaCorp a través de una empresa auditora con reconocida experiencia en Chile y en el extranjero, ha preparado la matriz de riesgos que define los principales riesgos tanto corporativos como de la operación de la Sociedad y de sus principales filiales y bajo la cual se diseñan los planes de auditoría, control y mitigación de los principales riesgos del grupo de empresas Salfacorp. La matriz de riesgo es actualizada anualmente y supervisada directamente por este Comité Esta matriz considera riesgos: Estratégicos Operacionales Financieros De cumplimiento Página 13

15 Información Estratégica: Plan Trienal: Es política de SalfaCorp, que el plan desarrollo trienal de cada una de las unidades y filiales de la empresa, sea conocido y aprobado previamente por el Directorio de la Sociedad. Reuniones estratégicas: Una vez al año en la fecha y oportunidad que el Directorio determine, se lleva a cabo una reunión estratégica del Directorio con todos los gerentes generales y máximos ejecutivos de cada una de las unidades del grupo de Empresas Salfacorp. En esta reunión cada uno de los ejecutivos expondrá al Directorio los principales focos y lineamientos de su unidad, con énfasis en las bases sobre las cuales se preparará el plan trienal, los desafíos y oportunidades de crecimiento y desarrollo de su unidad y las principales amenazas y riesgos de cada uno de dichos negocio. Página 14

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