Bloque 1. La empresa y su entorno. Tema 3. El Empresario. Clases de Empresa. Rev EL EMPRESARIO... 2

Transcripción

1 Contenido 1. EL EMPRESARIO EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL EMPRESARIO FUNCIONES DEL EMPRESARIO CLASES DE EMPRESAS SEGÚN SU TAMAÑO SEGÚN SU ACTIVIDAD SEGÚN LA PROPIEDAD DE SU CAPITAL SEGÚN SU FORMA JURÍDICA TIPOS DE EMPRESAS SEGÚN SU FORMA JURÍDICA EMPRESA INDIVIDUAL Empresario individual o autónomo El Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ERL) Sociedad Civil Privada EMPRESA SOCIEDAD Sociedad Civil Pública Sociedad Mercantil Sociedad de interés Social SOCIEDAD MERCANTIL SOCIEDAD COLECTIVA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE COMANDITARIA POR ACCIONES SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Sociedad limitada de nueva empresa La sociedad limitada de formación sucesiva (SLFS) SOCIEDAD ANÓNIMA SOCIEDAD LABORAL SOCIEDAD DE INTERÉS SOCIAL SOCIEDAD COOPERATIVA LAS MINIEMPRESAS... 20

2 1. EL EMPRESARIO 1.1. EVOLUCIÓN HISTÓRICA DEL EMPRESARIO Los economistas de la escuela clásica (A. Smith, D. Ricardo, y J.S. Mill) y también K. Marx identificaron al empresario con el propietario del negocio. En esta etapa el concepto de empresario coincide con el de propietario del capital y controla los medios de producción. Compromete su capacidad al funcionamiento de la empresa y afronta, por lo tanto, el riego de la actividad. Existe una concepción del empresario de tipo individual. 2 Hasta el siglo XVIII los economistas no prestan atención al concepto de empresario. Richard Cantillon ( ) fue el primero en definir esa figura como agente que compra los medios de producción a ciertos precios, para después combinarlos en un producto que venderá a un precio incierto en el momento del compromiso de sus costes. Según se desprende de ésta definición Cantillon caracteriza la figura del empresario como un agente que asume riesgos y cuyas remuneraciones son inciertas. Say es el primero en atribuir distintas funciones entre el empresario y el capitalista, siendo el primero el que, aglutinando todos los factores, logra con el valor de la producción remunerar todos los factores y generar un beneficio. No es hasta finales del siglo XIX principios del XX cuando se contempla claramente la distinción entre la figura de empresario y la de capitalista o propietario de la empresa. Los cambios sociales y económicos ocurridos durante las últimas décadas del siglo actual muestran la insuficiencia conceptual de la figura de empresario como capitalista. Los avances tecnológicos permiten producciones en serie cada vez mayores, y una mayor productividad de la mano de obra. Se requiere una mayor dimensión de las unidades de producción y, lógicamente un volumen mayor de capital para financiarlas. Ante la imposibilidad de hacer frente a esta financiación un solo propietario, surgen las grandes sociedades en las que varios propietarios financian conjuntamente la empresa. En este contexto se produce la separación del concepto de empresario como propietario, considerándose a éste como un profesional de la dirección. Marshall ( ) le da al empresario la importancia necesaria como factor organizativo fundamental para la creación de las grandes empresas que estaban naciendo en su época. 4º Factor de producció n: Knight ( ) incide en el hecho de que el empresario es capaz de asegurar rentas ciertas a los factores productivos (vendedores de materiales a precio cierto, trabajadores con salarios fijados de antemano, propietarios de locales, ) soportando el riesgo de la actividad económica y recibiendo como compensación un beneficio residual, siempre incierto, asume también pérdidas en muchos casos si no se cumplen sus previsiones. La incertidumbre es lo esencial de la actividad empresarial. Al aceptarla el empresario, justifica su remuneración y cumple una función de garantía en la sociedad. Para Schumpeter ( ) la principal función del empresario es innovar. En el sistema capitalista el proceso de cambio tecnológico es el que genera nuevos equilibrios y el empresario es el agente que lo asume. Cuando lanza un nuevo producto, incorpora una nueva técnica de

3 fabricación, abre nuevos mercados, conquista nuevas fuentes de aprovisionamiento o incluso crea una nueva organización (buscando aumentar su propio beneficio) es la pieza que persigue la invención, innovación o imitación que se difunde por toda la sociedad, impulsando el cambio. Galbraith ( ) hace un estudio crítico de la configuración industrial de los estados capitalistas modernos y concluye que la economía está dominada por una estructura de grandes corporaciones (unas pocas industrias que tienen el poder real) y coexisten con otra estructura (el subsistema de mercado) de pequeñas empresas que son multitud que operan en el mercado pero sin poder influir en él (agricultores, comerciantes al por menor, pequeños industriales, ), en realidad solo se adaptan a las condiciones impuestas por las grandes. Estas grandes corporaciones son muy complejas y no pueden ser dirigidas por una sola persona. Requieren un conjunto de técnicos muy especializados que actúan de forma colegiada (juristas, científicos, ingenieros, economistas, ) y a los que denomina tecnoestructura. Aportan conocimiento especializado a decisiones de grupo que rebasan la capacidad de cada uno. Ellos son los que realizan la función empresarial, como grupo dirigente. Además, la propiedad en muchas corporaciones está en manos de pequeños accionistas que no actúan de forma colegiada, dejen el peso de las decisiones en los técnicos dirigentes, que en muchos casos no son siquiera accionistas y buscan sus propias metas profesionales. Pueden llegar a alcanzar tanto poder que el resto de agentes (proveedores o consumidores) queden indefensos, para lo que Galbraih propone que se unan para lograr un poder compensador y equilibrar el juego de fuerzas. 3 Actualmente el empresario ha de ser innovador, además de un buen líder y saber ser un buen estratega para escoger los caminos adecuados para conseguir los objetivos. Cuando hablamos de innovador se refiere a todas las vertientes: innovación técnica, de gestión; si hablamos de liderazgo, un líder ha de tener unas cualidades personales específicas para poder ejercer como tal. En la Pymes, la figura del empresario suele coincidir como la de propietario de la empresa y quien la dirige por lo que asume el riego patrimonial. En las grandes empresas, los propietarios del capital y los dirigentes son personas distintas, si bien están relacionados, ya que al empresario le interesa hacer bien su trabajo para no perder su puesto de trabajo. Tiene más riesgo profesional que patrimonial, y su finalidad es que la empresa crezca y obtenga beneficios a los propietarios. El empresario profesional, dirige y gestiona la empresa, aún no haber aportado patrimonio, se ha formado para su trabajo. El empresario patrimonial, ha aportado capital a la empresa y que también la dirige, centra su formación más en la experiencia que en la formación reglada FUNCIONES DEL EMPRESARIO En la actualidad podemos definir al empresario como el profesional de la dirección de la empresa que realiza las siguientes funciones: Planificar o diseñar un plan de acción: actividad a desarrollar por la empresa teniendo en cuenta la situación económica del momento y los deseos de los consumidores. Gestionar: dirigir todos los elementos que forman la empresa hacia el objetivo previamente planificado. Organizar y coordinar: conseguir un funcionamiento más eficaz de los elementos. Controlar: saber en qué medida se cumplen los planes y corregir las posibles desviaciones.

4 Actualmente se puede definir el empresario como la persona que tiene que tomar decisiones en la empresa para conseguir unos objetivos previamente marcados e intentar un equilibrio entre todos los elementos que la forman, actuando siempre en condiciones de riesgo. 2. CLASES DE EMPRESAS 2.1. SEGÚN SU TAMAÑO 4 Las empresas según su tamaño se clasifican en grandes, pequeñas y medianas. Hay diversos criterios para realizar esta clasificación: Criterio económico. Volumen de facturación, volumen de ventas. Criterio técnico. Nivel tecnológico: innovación de capital. Criterio patrimonial. Es el patrimonio que tiene: bienes, derechos, obligaciones. Criterio organizativo. Se refiere al número de trabajadores de la empresa y a su organización. No existe un criterio único respecto a que indicador es más significativo a la hora de hablar de tamaño, aunque los más utilizados son: el número de trabajadores, cuantía del capital, volumen de producción, cifra de ventas y valor añadido. Dimensión Nº trabajadores Volumen facturación Total activo Microempresas 0 9 < 2 millones de < 2 millones de Pequeñas empresas <10 millones de <10 millones de Medianas empresas <50 millones de <50 millones de Empresas grandes Más de 250 >50 millones de >50 millones de 2.2. SEGÚN SU ACTIVIDAD sector primario: al que pertenecen las empresas que realizan actividades relativas a la explotación de recursos naturales. Los subsectores más destacados son la ganadería, la agricultura, la pesca, la caza, la energía hidráulica, eólica o solar, la minería y la extracción de petróleo o gas. sector secundario: al que pertenecen las empresas que tienen por objeto social la transformación de materias primas y componentes en productos terminados. Se encuadran aquí las empresas industriales y las constructoras. Los subsectores más destacados son: la construcción, la metalurgia, la química, la construcción de maquinaria, la naval y la aeronáutica, la automovilística, el textil, la madera, la transformación alimentaria, el cuero, etc. sector terciario: engloba a las empresas dedicadas a la comercialización y a la prestación de servicios. Los subsectores más importantes son el comercio mayorista y minorista, la banca, los seguros, las comunicaciones, los servicios de profesionales, los restaurantes, los hoteles, el transporte, la educación, la sanidad, servicios culturales, etc SEGÚN LA PROPIEDAD DE SU CAPITAL

5 Empresa privada: El capital es propiedad de los particulares. Dentro de ésta se pueden dar dos posibilidades: - Individual: la propiedad es de una sola persona. - Social: la propiedad está repartida entre dos o más personas llamadas socios (copropiedad). Empresa pública: Son aquellas en las que el capital pertenece en su totalidad al Estado o entidad de carácter público, o de forma parcial pero con influencia decisiva y decisoria en la gestión. En algunas empresas de este tipo su actividad no se justifica exclusivamente por el logro de una rentabilidad social (mantenimiento de empleo, comunicación de zonas geográficas, garantizar el abastecimiento enérgico, fabricación de material de defensa, etc.) Entre éstas destacan: Correos, Hunosa (minera), Agencia EFE (comunicación), Navantia (construcciones navales) Empresa mixta. Aquella cuya propiedad está compartida entre el Estado y particulares, como TRAGSA (Servicios agrícolas), Red Eléctrica o Enagás SEGÚN SU FORMA JURÍDICA Empresas sin personalidad jurídica: como su nombre indica se incluyen aquí aquellas empresas que al no tener personalidad jurídica propia han de asumir la del empresario o empresarios que la formen, ya que estas empresas no son titulares en si de derechos u obligaciones sino que lo serán sus propietarios, es decir aquellas personas físicas que ejerzan la actividad empresarial y profesional, resultando así que no existe separación entre lo que es el patrimonio empresarial y el patrimonio personal del empresario. Empresa de socios o sociedad: surgen como consecuencia de la asociación de varias personas que ponen en común un patrimonio. Empresa individual Empresa sociedad Empresario individual/ con responsabilidad limitada. Sociedad civil privada Sociedad civil pública Sociedad colectiva Personalista Sociedad comanditaria simple Sociedad comanditaria por acciones Sociedad Sociedad de responsabilidad limitada mercantil Sociedad limitada de nueva empresa Capitalista Sociedad Limitada de creación sucesiva. Sociedad anónima Sociedad laboral Sociedad de interés social Sociedad cooperativa

6 3. TIPOS DE EMPRESAS SEGÚN SU FORMA JURÍDICA Vamos a estudiar las características básicas de las principales formas jurídicas de empresas: 3.1. EMPRESA INDIVIDUAL La empresa individual es un tipo de empresa que tiene personalidad física, es decir, que su propietario es una persona física. Podemos hacer una clasificación según sea empresario individual o una sociedad civil privada Empresario individual o autónomo. Son personas físicas que se dedican de forma habitual y en nombre propio a la realización de una actividad comercial, industrial o profesional. Para ser empresario se necesita: 1.- ser mayor de edad 2.- tener plena disposición de los bienes propios. Como no existe separación entre el patrimonio empresarial y el del propietario, éste responde con todos sus bienes de todas las deudas contraídas ante terceros en el ejercicio del comercio. A este tipo de responsabilidad se le denomina personal. Además la responsabilidad del empresario profesional es también ilimitada, ya que responde con todos sus bienes, presentes y futuros. Para constituir este tipo de empresa no se requiere capital mínimo. La razón social, es decir el nombre legal de la empresa, ha de ser el del titular. Los empresarios individuales tributan a través del IRPF, ya que como se señaló anteriormente, la empresa no tiene personalidad jurídica propia y no es titular de derechos ni de obligaciones. Empresario autónomo dependiente. Son aquellos que realizan una actividad económica o profesional a título lucrativo y de forma habitual, personal, directa y predominante para una persona física o jurídica, denominada cliente, del que dependen económicamente por percibir de él, al menos, el 75% de los ingresos por rendimientos de trabajo y de actividades económicas y profesionales El Emprendedor de Responsabilidad Limitada (ERL) Mediante esta figura se pretende salvaguardar, bajo ciertas condiciones, la vivienda habitual del emprendedor (su valor no puede superar los euros, o euros en ciudades de más de un millón de habitantes), mediante la limitación de la responsabilidad ante las deudas (los empresarios o profesionales responden con la totalidad de su patrimonio). Se deben cumplir los siguientes requisitos para la efectiva limitación: Publicidad de la condición de Emprendedor de Responsabilidad Limitada: inscripción en el Registro Mercantil y Registro de la Propiedad a la que corresponda el domicilio.

7 La vivienda habitual objeto de exclusión de responsabilidad no debe estar afecta a la actividad empresarial o profesional. Esta limitación no se extenderá a: Las deudas contraídas por el empresario/profesional con anterioridad a su constitución como Emprendedor de Responsabilidad Limitada e inscripción de la limitación en los Registros. Los empresarios o profesionales que hubieran actuado con fraude o negligencia grave en el cumplimiento de sus obligaciones con terceros, siempre que así constara acreditado por sentencia firme o en concurso declarado culpable. Las deudas no profesionales o empresariales. Las deudas de obligaciones tributarias o con la Seguridad Social. Entre las obligaciones del ERL destacan que deberá hacer constar en toda su documentación tal condición; bastará la adición a su nombre, apellidos y datos de identificación fiscal de las siglas ERL. Además, deberá formular y, en su caso, someter a auditoría, las cuentas anuales correspondientes a su actividad empresarial o profesional, debiendo depositarlas en el Registro Mercantil Sociedad Civil Privada. Vamos a estudiar qué es, y sus principales características. La sociedad civil privada es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre sí las ganancias. - Denominación: No queda regulada por el Código Civil, por lo que se entiende que podrá adoptar cualquier nombre y con éste deberá figurar la indicación de Sociedad Civil o su abreviatura S.C.. - Capital: Estará formado por las aportaciones de los socios, que podrán ser en dinero, bienes o industria. No hay exigencia de capital mínimo para la constitución. - Número de socios: Mínimo 2 socios. - Responsabilidad: La responsabilidad de los socios ante terceros por las deudas contraídas es personal, ilimitada y mancomunada (cada uno de los socios satisface una parte de la deuda, según lo estipulado y en su defecto a partes iguales).de las deudas sociales primero responde la sociedad y después los socios de forma ilimitada con su patrimonio personal. - Clases de socios: o Socios industriales: Los que sólo aportan a la sociedad su industria o trabajo. o Socios: aportan capital - Administración de la sociedad: Si no se estipula el modo de administración, todos los socios tienen poder obligar a la sociedad.

8 - Beneficios ó pérdidas: Los socios participan en las pérdidas y ganancias en conformidad a lo pactado. A falta de pacto, de forma proporcional a lo aportado. El socio de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya aportado. - Tributación: Los socios civiles tributan a través del IRPF, ya que el beneficio de la sociedad está considerado individual porque actúan como personas físicas EMPRESA SOCIEDAD 8 La empresa sociedad es un tipo de empresa con personalidad jurídica, es decir, que adquiere una personalidad distinta a la de sus propietarios. Todas deben de inscribirse en el Registro Mercantil. Se dividen en, Sociedades Civiles Públicas, Sociedades Mercantiles, Sociedades de Interés Social Sociedad Civil Pública. Tiene el mismo objeto y las mismas características que la sociedad civil privada, con la diferencia que los pactos entre los socios son públicos y se constituyen mediante escritura Pública otorgada ante notario.; esto le da personalidad jurídica que la diferencia de la sociedad civil privada. Como todas las sociedades han de inscribirse en el Registro Mercantil Sociedad Mercantil Está formada por personas que reúnen un fondo patrimonial común para colaborar en la explotación de una empresa, con la finalidad de obtener un beneficio y repartirse las ganancias. Todas las sociedades mercantiles deben formalizar su constitución mediante escritura pública e inscribirse en el registro Mercantil. Podemos clasificar este tipo de sociedades de la siguiente manera: Sociedades personalistas. son aquellas en las que la gestión corresponde a los socios y por tanto, son más importantes las características personales de cada uno de ellos que el capital en sí. Dentro de este grupo se encuentran: o Sociedad colectiva o Sociedad Comanditaria Simple Sociedades capitalistas. Son aquellas en las que es más importante la aportación del capital que las características personales de los socios. En estas empresas la gestión no tiene por qué recaer en los socios, ya que se puede contratar a un profesional para tal efecto. Dentro de este grupo vamos a ver los siguientes tipos de empresas: o o o o Sociedad comanditaria por acciones Sociedad de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima Sociedad Laboral

9 Sociedad de interés Social. Se trata de un tipo de sociedad que no pretende un beneficio, sino satisfacer las necesidades de sus miembros. Las más usuales son las cooperativas. 4. SOCIEDAD MERCANTIL En este apartado vamos a estudiar detenidamente las características de cada tipo de sociedad mercantil SOCIEDAD COLECTIVA En este tipo de sociedad, las cualidades personales de los socios son determinantes para su funcionamiento, ya que se trata de una sociedad personalista. Definición: Sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de la responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios, a la explotación de su objeto social. Características principales: - Carácter personalista: La condición de socio es intransferible sin el consentimiento de los demás socios. - Denominación: La sociedad colectiva habrá de girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos, o de uno solo, debiéndose añadir en estos dos últimos casos y Cía. al nombre de la sociedad, y siempre deberá añadirse las abreviaturas S.C. o S.R.C. o las palabras Sociedad Colectiva. - Número de Socios: El número mínimo de socios es de 2. - Clases de Socios: existen dos clase de socios en una sociedad colectiva: o Socios industriales: Los socios industriales aportarán trabajo personal. No pueden participar en la gestión de la sociedad, salvo pacto en contrario. Participaran en las ganancias de la sociedad: se asignará iguales beneficios que al socio capitalista de menor participación. No participan en las pérdidas. o Socios capitalistas: Los socios capitalistas aportan trabajo y capital. Gestionan la sociedad. Participación en las ganancias e igualmente se imputará las pérdidas. - Capital Mínimo: El necesario para los primeros gastos. (no hay cifra mínima) - Responsabilidad: Los socios responden de las deudas sociales ante terceras personas de forma personal, solidaria se puede exigir la totalidad de las deudas a cualquiera de los socios- e ilimitada. No obstante, y aunque la responsabilidad entre los socios es solidaria, la responsabilidad de los socios ante terceros por las deudas contraídas por la sociedad, frente al patrimonio social, es subsidiaria, es decir, sólo cuando la sociedad no tenga patrimonio suficiente, los propietarios responden con su patrimonio personal. - Tributación: Impuesto de Sociedades.

10 4.2. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE Es una sociedad personalista y por lo tanto las cualidades personales de los socios son determinantes para su funcionamiento. Además como sociedad de socios con personalidad jurídica propia es necesaria la constitución por medio de escritura pública y su inscripción en el Registro Mercantil. Sus características fundamentales son: 10 - Denominación: La razón social está formada por el nombre de todos los socios colectivos o de algunos de ellos o de uno solo, seguido de «y Compañía» y «Sociedad en Comandita» -o las siglas «S. en C.» o «S. Com.». - Número de socios. El número mínimo de socios es de dos, de los que uno ha de ser colectivo y otro comanditario. La condición de socio no puede transmitirse libremente sin consentimiento de los demás socios. - Clases de socios. Coexisten dos tipos de socios: o Los socios colectivos, que intervienen directamente en la gestión de la sociedad y responden de forma personal, solidaria e ilimitada frente a las deudas sociales. o Los socios comanditarios, que realizan una aportación económica a la sociedad y participan únicamente de los resultados económicos, sin intervenir en la gestión de la empresa. Por tanto, tienen una responsabilidad ante terceros limitada a su aportación. - Capital mínimo. No hay un capital social mínimo para su constitución. - Tributación. La sociedad comanditaria simple tributa por el Impuesto sobre Sociedades COMANDITARIA POR ACCIONES Este tipo de sociedad se incluye dentro de las sociedades capitalistas, ya que para una parte de los socios, el capital tiene más importancia que las características personales de los mismos. Sus características generales son prácticamente comunes con las de la sociedad comanditaria simple. Se diferencian en lo siguiente: - Denominación. La razón social puede ser cualquier nombre elegido por los socios, seguido de «Sociedad en Comandita por Acciones» o las siglas «S. en Com. por A.». - Número de socios. El número de socios comanditarios ha de ser como mínimo de 2 y, por lo menos, un socio colectivo que - como en la sociedad comanditaria simple - es el que se encarga de la gestión de la empresa. - Clases de socios. La participación de los socios comanditarios (que sólo aportan capital) está representada por acciones, que son partes alícuotas (iguales) del capital. Por este motivo, se les aplica la normativa de las sociedades anónimas y deben tener un capital mínimo de , que en el momento de la constitución de la sociedad debe estar totalmente suscrito y desembolsado en, al menos, un 25 %. - Tributación. Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades.

11 4.4. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Definición: Sociedad mercantil cualquiera que sea su objeto, cuyo capital no inferior a 3.000, está dividido en participaciones, acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y cuyos socios, están exentos de responsabilidad personal por las deudas sociales. CARACTERÍSTICAS GENERALES. - Tiene carácter mercantil cualquiera que sea su objeto. - Denominación: No podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente y con el nombre deberá figurar la indicación de Sociedad de Responsabilidad Limitada, o sus abreviaturas S.R.L. ó S.L.. - Número de socios: el número mínimo de fundadores es de 1, bajo la denominada Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal. En este caso, el socio puede ser una persona natural o jurídica. También puede suceder que la sociedad hubiese sido constituida por dos o más socios y que sus participaciones hubieran pasado a ser propiedad de uno solo. - Capital mínimo: El capital social está dividido en participaciones. Las participaciones son partes iguales acumulables e indivisibles del capital de una sociedad de responsabilidad limitada; su transmisión está restringida -no es libre- ni pueden denominarse acciones. Esto quiere decir que las participaciones tienen un carácter abstracto, que no se pueden documentar ni negociar ni son transferibles libremente. El capital mínimo debe ser de 3000 y, en el momento de la constitución de la sociedad, debe estar totalmente suscrito y desembolsado, es decir, se trata de una fundación simultánea, por lo que no se admiten dividendos pasivos (partes pendientes de pago). Este capital puede ser en metálico, bienes o derechos. 11 Para la transmisión de las participaciones sociales se debe comunicar a los administradores la intención de traspaso, el número de participaciones que se quiere enajenar, la identidad del adquiriente y el precio pactado; si los socios restantes quieren adquirirlas tienen derecho preferente. Esta transmisión se ha de realizar en documento público. - Responsabilidad: Limitada, cada socio responde hasta el límite de sus aportaciones. CONSTITUCIÓN. Se constituye en escritura pública, inscrita en el plazo máximo de dos meses en el Registro Mercantil. Se debe de incluir los estatutos de la sociedad (reglamento de los órganos de la sociedad). Deben de contener como mínimo: - La denominación de la sociedad. - El objeto social - Domicilio social - El capital social, las participaciones en las que se divide, valor nominal y numeración correlativa. - Modo de organizar la administración. - Pactos lícitos y condiciones especiales que crean convenientes.

12 ÓRGANOS - Junta General: No es necesaria si hay menos de 15 socios. Es el órgano de deliberación y decisión. Los asuntos que trata son relativos a la censura de la gestión, aprobación de cuentas anuales, aplicación del resultado del ejercicio, nombramiento y destitución de administradores y modificación de los estatutos. - Administradores: Pueden ser socios o no, y no pueden dedicarse al mismo género de comercio que constituye el objeto de la sociedad. Responderán de los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de facultades, negligencia grave, incumplimiento de la ley y estatutos. o No podrán dedicarse por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad. o Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán de seguir las normas de las sociedades anónimas. o No es necesario que sean socios. 12 DERECHOS DE LOS SOCIOS - A participar en los beneficios sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación. - Derecho de preferente suscripción. - Derecho a decidir y ser elegido administrador. - Derecho a asistencia y voto en las Juntas Generales. - Derecho a información Sociedad limitada de nueva empresa Es una especialidad de la sociedad limitada, simplificada y adaptada al tamaño de las pequeñas empresas, para facilitar su creación (pensada para microempresas y empresarios individuales). Se contemplan aplazamientos y diferimientos iniciales de impuestos y los órganos de gobierno están acomodados al funcionamiento de esta sociedad de pequeñas dimensión, siendo de fácil convocatoria. Con la Ley de Sociedad Limitada Nueva Empresa (Ley 7/2003 de sociedad limitada Nueva Empresa que modifica la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Se abre la posibilidad de crear sociedades en un día, mediante un documento electrónico único y con una sola comparecencia ante el notario, quien inscribirá la escritura de constitución en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social mediante el uso de su firma electrónica. Los estatutos con carácter meramente orientativo que podrán ser utilizados para la constitución de las mencionadas sociedades han sido aprobados por el Ministerio de Justicia (pueden obtenerse en la web del CIRCE), y en ellos se establecen unos plazos mínimos de respuesta, por parte de notarios y registradores, de 24 horas, para la calificación y en su caso inscripción por parte del registro mercantil, y de otras 24 horas para la expedición de una copia autorizada de escritura por parte del notario. En el proceso de constitución será decisivo el DUE (Documento Único Electrónico), en el que se incluyen los datos referentes a la sociedad nueva empresa y que podrá remitirse vía electrónica, o telemática.

13 La denominación social, se compondrá por el nombre y dos apellidos de uno de los socios fundadores más un código alfanumérico seguido de "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o las siglas "SLNE". Esto permite identificarla de manera única e inequívoca y se denomina ID CIRCE. Ya se puede, a día de hoy, conseguir a través de la página web Como novedad destaca también la determinación del objeto social. La ley establece una serie de actividades generales y en los Estatutos se transcribirá literalmente la que en su caso corresponda. El objeto social se hace más amplio (y más difuso) para abarcar multitud de actividades y ser más flexible. Ahora la sociedad Nueva Empresa tendrá como objeto social todas o alguna de las siguientes actividades (que se transcribirán literalmente en los estatutos) actividad agrícola; ganadera; forestal; pesquera; industrial; de construcción; comercial; turística; de transportes; de comunicaciones; de intermediación; de profesionales o de servicios en general. Además se puede incluir cualquier actividad distinta de estas, pero puede dar lugar a que el registro no acepte que sea SLNE, de todas formas no se pararía el proceso. 13 El capital social no deberá ser inferior a euros ni mayor de euros y sólo podrá ser suscrito por personas físicas. En todo caso el capital sólo puede estar compuesto por aportaciones dinerarias, (no son válidas en especie). Se prevé un registro contable simplificado a través de un diario de ingresos y gastos (a día de hoy pendiente de reglamentar) En su constitución no podrá tener más de 5 socios. Si la empresa está formada por un socio único, éste no podrá ser socio único de otra Sociedad Limitada Nueva Empresa. Los miembros del Órgano de Administración deberán tener la condición de socios. En caso de ser un órgano pluripersonal nunca adoptará la forma ni el régimen de funcionamiento de de un consejo de administración. También se prevén como ventajas fiscales el aplazamiento en el pago de determinados impuestos, aunque con intereses La sociedad limitada de formación sucesiva (SLFS) Nueva forma jurídica que permitirá la constitución de sociedades en varias fases, no siendo necesario el desembolso inicial del capital mínimo exigido de euros. Se trata de un sistema análogo al existente en la actualidad en las sociedades anónimas: se posibilita que el desembolso se realice en el futuro. La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva permitirá la constitución de sociedades en varias fases Esta fórmula podría ayudar a facilitar la creación de sociedades, gracias a su flexibilidad. La contrapartida es que mientras el capital no esté desembolsado totalmente, existirán una serie de limitaciones y condicionantes, que afectan al reparto de dividendos, a la retribución de socios y administradores, o a la responsabilidad de éstos ante la posible liquidación de la sociedad. A priori, la opción de constituirse como ERL será muy utilizada por empresarios y profesionales con una vivienda en propiedad, mientras que los condicionantes que

14 4.5. SOCIEDAD ANÓNIMA suponen la creación de una S.L. de formación sucesiva pueden hacer que se opte por la constitución normal de una sociedad con el capital social mínimo de euros. Constituye una sociedad puramente capitalista, ya que las condiciones personales de los socios no tienen ninguna relevancia: el capital es el único elemento importante. Es el tipo de sociedad que se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas. Al igual que todas las sociedades mercantiles, este tipo de sociedad se ha de constituir en escritura pública que deberá estar inscrita en el Registro Mercantil. 14 CARACTERÍSTICAS - Número de socios. El número de socios para la constitución puede ser de uno o más, ya sean personas físicas o jurídicas. Al igual que en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando hay un solo socio se denominan sociedades unipersonales. - Denominación. La razón social debe estar formada por el nombre de la sociedad seguido de «Sociedad Anónima» las siglas «S. A.». - Responsabilidad. La responsabilidad de los socios es limitada al capital aportado. - Capital mínimo. El capital social mínimo de constitución es de Este capital está dividido en acciones, que son partes alícuotas del capital social. En el momento de la constitución, el capital debe estar totalmente suscrito y desembolsado en, al menos, un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso se llaman dividendos pasivos y se abonan posteriormente, según lo acordado. La transmisión de las acciones es libre una vez que la sociedad esté inscrita en el Registro Mercantil. - Tributación. Esta sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades. CONSTITUCIÓN. Se constituye en escritura pública, inscrita en el plazo máximo de dos meses en el Registro Mercantil. Se debe de incluir los estatutos de la sociedad (reglamento de los órganos de la sociedad). Deben de contener como mínimo: - Denominación de la sociedad - Objeto social, determinando las sociedad que lo integran - Domicilio social - Capital social, valor no desembolsado en su caso, así como forma y plazo para hacerlo. - Número de acciones y nominal, clase y serie. - Modo de organizar la administración - Los demás pactos lícitos y condiciones que consideren oportunos los socios establecer. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD - Junta General: Es una reunión de accionistas, debidamente convocada, para deliberar y decidir por mayoría sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia. Los acuerdos de la Junta obligan no sólo a quienes han votado a su favor, sino también a los accionistas disidentes y a los ausentes, a no ser que la impugnación del acuerdo tenga resultado positivo.

15 - Consejo de Administración o Administradores: Es el órgano administrativo integrado por personas físicas o jurídicas y que ostentan las funciones de gestión y representación de la sociedad. Para ser nombrado administrador son requisitos: Tener capacidad civil para obligarse, aunque no sea accionista. No tener ningún motivo de incompatibilidad legal y no estar incluido en ninguna de las prohibiciones legales. Llevar a cabo las cuentas anuales conforme a ley, en el plazo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio. No dedicarse por cuenta ajena al mismo comercio que la sociedad. Responde frente a la sociedad, los accionistas y acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley. 15 La administración de la sociedad puede estar a cargo de: Un administrador único. Dos mancomunados (las decisiones las toman por unanimidad). Varios solidarios (cada uno por sí solo puede ejercer las facultades conferidas). Consejo de administración (integrado por al menos 3 miembros que gestionarán y representarán a la sociedad colectivamente). LOS ACCIONISTAS. LAS ACCIONES Los accionistas son los propietarios de una o más acciones de la empresa, por lo que son propietarios de la misma. Veamos los derechos que tienen. - Derecho a participar en el reparto de beneficios sociales (dividendos) y en el patrimonio resultante de la liquidación de acuerdo con su participación en la sociedad. - Derecho de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones. - Derecho de asistencia y voto en las juntas. Este derecho está mediatizado por el número elevado de accionistas, y por lo tanto se limita a un número mínimo de acciones. En este caso, existe la posibilidad de sindicación, de unión de accionistas para llegar al mínimo requerido. - Derecho a impugnar los acuerdos sociales. - Derecho de información sobre los asuntos a tratar en Junta. Como hemos mencionado, el capital se divide en partes iguales, denominadas acciones. La aportación de capital de una empresa se representa mediante títulos, documentos físicos que acreditan la condición de socio; o anotaciones en cuenta, que son anotaciones contables que acreditan el número de acciones que posee el socio.

16 TIPOS DE ACCIONES Según los derechos Ordinarias: no tienen ningún derecho especial. Privilegiadas: tienen algún privilegio, como recibir un dividendo mínimo. Según la titularidad Nominativas: la acción incorpora el nombre del Al portador: la acción es propiedad de quine la posee. propietario. Según el capital Ordinarias: son aquellas que se desembolsan mediante moneda. Propias: son aquellas en las que la contraprestación al pago, se admite una aportación en especie. Liberadas (de pago, compensan los dividendos no repartidos): en este caso, la acción se emite con cargo a reservas (beneficios no distribuidos) por una parte, o en su totalidad. 16 CONCEPTOS BÁSICOS RELATIVOS A LAS ACCIONES CONCEPTO DEFINICIÓN CÁLCULO Valor nominal Es el valor que tiene cada acción y que aparece en el título o anotación en cuenta. Valor efectivo Es el valor de mercado en el momento de compraventa de una acción. Valor teórico Es el valor que tiene una acción según diversos criterios objetivos. Es el derecho preferente de los accionistas a suscribir nuevas acciones Derecho de para quedarse con la misma proporción suscripción de capital de la empresa que poseían antes de la ampliación de capital. Renta y rentabilidad Es la capacidad de un capital de producir una renta. Se expresa mediante un porcentaje, es decir, se relaciona lo ganado con lo invertido en un periodo de tiempo. Para determinar cuál es el valor teórico de las acciones después de una ampliación, debemos de calcular cuál es el derecho de suscripción. Para hallar ese derecho, debemos de saber el precio de las acciones antes de la ampliación, su nuevo valor teórico para crear dividendos. Las acciones antiguas pierden valor tras la ampliación, ya que entonces son más acciones las que participan de la propiedad y, por ello, reciben menos dinero en la distribución de beneficios. Si: - VC: valor de cotización de la acción antes de la ampliación. - Vt: valor teórico de la acción después de la ampliación. - n: número de acciones nuevas. - v: número de acciones antiguas - VN: valor nominal. Entonces:

17 ( ) ( ) La diferencia entre el valor efectivo o de cotización VC y el teórico Vt se denomina derecho de suscripción y le indica al accionista: - Cuánto van a bajar las acciones después de la ampliación - La compensación económica a la que tiene derecho si decide no comprar nuevas acciones y vender los derechos. 17 El cálculo del DS se puede hacer de dos formas: - - (( ) ) ( ) 4.6. SOCIEDAD LABORAL Es una sociedad anónima o de responsabilidad limitada en la que la mayoría del capital social, al menos el 51 %, es propiedad de los trabajadores que prestan en ella servicios retribuidos de forma personal y directa, y cuya relación laboral es de carácter indefinido. CARACTERÍSTICAS. Las características más importantes de este tipo de sociedad son las siguientes: - Número de Socios. Ningún socio puede poseer acciones o participaciones que representen más de la tercera parte del capital (33 %), excepto las entidades públicas, que pueden alcanzar el 49%. El número mínimo de socios es de 4, de los cuales 3 deben ser socios trabajadores. - Denominación. La razón social puede estar formada por cualquier nombre seguido de «Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral» o «Sociedad Anónima Laboral», o sus siglas respectivas «S. L. L.» o «S. A. L.». - Capital mínimo. - SLL: 3000 dividido en participaciones. Totalmente suscrito y desembolsado. - SAL: dividido en acciones totalmente suscrito y desembolsado el 25%. Existen acciones y participaciones de dos clases: Clase laboral: están destinadas a los socios trabajadores. Clase general: son propiedad de los socios no trabajadores, si los hay. Las acciones de las sociedades anónimas laborales han de estar representadas por títulos, no por anotaciones en cuenta. - Responsabilidad. La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. - Limitaciones. Estas sociedades pueden contratar trabajadores que no sean socios, pero con algunas limitaciones: o el número de horas trabajadas por éstos no puede ser superior al 15% de las horas que dedican a la empresa los socios trabajadores, o al 25 % para las sociedades con menos de 25 trabajadores.

18 o Para la transmisión de acciones y participaciones sociales de la clase laboral se dará preferencia a los trabajadores indefinidos que no sean socios; si éstos no las quisieran, las pueden adquirir los socios trabajadores en primer lugar, después los socios de clase general y, en su defecto, otros trabajadores que no tengan contrato indefinido. - Fondo Especial de Reserva: Además de las reservas legales o estatutarias, vendrán obligadas a constituir un Fondo especial de Reserva de carácter irrepartible salvo en caso de liquidación, dotado con el 10% de los beneficios líquidos de cada ejercicio SOCIEDAD DE INTERÉS SOCIAL. Se trata de un tipo de sociedad que no pretende obtener beneficio, sino satisfacer las necesidades comunes de sus miembros. Las empresas más corrientes en este grupo son las sociedades cooperativas SOCIEDAD COOPERATIVA Es una asociación de personas físicas o jurídicas, con intereses y necesidades comunes, que desarrollan una determinada actividad empresarial; los resultados económicos -denominados excedentes, no beneficios- se imputan a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en función de la actividad cooperativa que realizan. Estas sociedades crean un patrimonio común con limitaciones en su transmisibilidad y sin ánimo de lucro. Para que adquiera personalidad jurídica, la sociedad cooperativa debe cumplir los siguientes requisitos formales: redacción de escritura de constitución y de los estatutos, otorgamiento ante notario de la escritura y su inscripción en el Registro General de Cooperativas. CARACTERÍSTICAS - Número de socios. La cooperativa puede ser de primer grado, de segundo grado o de ulterior grado. En la de primer grado el número mínimo de socios es de 5 que normalmente son personas físicas. En la de segundo grado este número es de 2 y está integrada por cooperativas que normalmente son personas jurídicas. La incorporación y la baja de socios es voluntaria y libre. Existe la figura de asociado, una figura similar a los prestamistas. Pueden ser asociados las personas físicas y jurídicas, públicas o privadas. Simultáneamente una persona no podrá ser socio y asociado de la misma cooperativa. Para adquirir la condición de asociado será necesario desembolsar la aportación mínima al capital social que fijen los estatutos o la Asamblea General. - Denominación. No podrá ser idéntica a la de otra sociedad cooperativa existente, no podrán adoptar nombres equívocos o que induzcan a confusión, y con el nombre deberá figurar la indicación de Sociedad Cooperativa o su abreviatura S. Coop.. - Capital mínimo. El capital social mínimo de cada cooperativa se fija en estatutos y es variable según el número de socios que incorporen o den de baja. Ningún socio puede poseer más del 25% del capital en las cooperativas de primer grado, ni más del 45% en las de segundo grado. Además, el capital debe estar totalmente suscrito en momento de la constitución y desembolsado en, menos, un 25%.

19 - Responsabilidad. La responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa queda limitada al importe nominal de sus respectivas aportaciones sociales, efectivamente desembolsadas o comprometidas. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD - Asamblea General: Es la reunión de los socios y, en su caso, asociados para deliberar y tomar acuerdos, como órgano supremo de expresión de la voluntad social. Todos los asuntos de la cooperativa, aunque sean competencia de otro órgano, podrán ser objeto de debate y acuerdo de la Asamblea general. - Consejo Rector: Es el órgano de gobierno, gestión y representación de la sociedad cooperativa, con sujeción a la ley, a los estatutos y a la política general fijada por la Asamblea General. - Interventores: Son órganos de fiscalización de la cooperativa y su función es la censura de las cuentas anuales. Los estatutos fijarán el número de Interventores, entre 1 y 3, y los suplentes. - Comité de Recursos: Las cooperativas de primer grado, si los estatutos lo prevén, constituirán el Comité de recursos, que tramitará y resolverá los recursos contra las sanciones a los socios y asociados. 19 SOCIOS Serán un mínimo de 3 personas físicas (socios trabajadores). Condiciones de admisión: - Aportar la cantidad mínima fijada en los Estatutos. - Ser mayor de 16 años. - Pasar el período de prueba, si está previsto en los Estatutos, que en general, salvo para el desempeño de puestos de trabajo que exijan especiales condiciones personales, no podrá exceder de 6 meses. Derechos de los socios. - Ser elector o elegible para los cargos sociales. - Tener voz y voto en la Asamblea General. - Participar en la actividad empresarial de la Cooperativa. - Percibir intereses por sus aportaciones al capital. - Retorno cooperativo. - Actualización y devolución de las aportaciones. Obligaciones de los socios. - Participar en la actividad empresarial que desarrolla la cooperativa. - Participar en las actividades de formación. - Efectuar el desembolso de las participaciones. - Asistir a las reuniones de los órganos sociales. - Aceptar los cargos para los que sean elegidos. - Acatar los acuerdos que adopten válidamente los órganos sociales.

20 - Guardar secreto sobre asuntos y datos cuya divulgación pueda perjudicar a la cooperativa. 6. LAS MINIEMPRESAS Las miniempresas o empresas de estudiantes es una nueva figura que nace de la Ley de Emprendedores recién aprobada. Gracias a esta herramienta con finalidad pedagógica, los estudiantes universitarios conocerán de primera mano la experiencia de desarrollar su propio proyecto empresarial. Así, se tiende un puente entre la universidad y el mundo empresarial. Al ser una herramienta para el aprendizaje, tiene una serie de requisitos y limitaciones: el periodo de vida de estas empresas comprenderá el año escolar, prorrogable a dos años máximo. Estas miniempresas podrán abrir cuentas bancarias, realizar transacciones económicas y emitir facturas. Los jóvenes podrán familiarizarse con lo que más tarde será su mundo real. Las miniempresas que se creen deberán estar inscritas por la entidad que la promueve, como puede ser la propia universidad, y tener un seguro de responsabilidad civil. Sin embargo, aún queda mucho por legislar con respecto a esta nueva figura. Las empresas de estudiantes son una buena forma de que los jóvenes prueben el mundo empresarial, realicen transacciones reales y legales y conozcan lo que significa ser emprendedor sin que tengan que tomar los riesgos que un emprendedor debe tomar al montar una empresa real. Sin embargo, tienen sus puntos negativos. La empresa tiene que liquidarse sí o sí como máximo en dos años, así que los jóvenes que consigan el éxito con su miniempresa saben que tarde o temprano tendrán que volver a empezar de cero. Así mismo, los jóvenes percibirán menos peligrosa la aventura emprendedora que, como muchos sabemos, entraña muchos riesgos. 20