Patricia Mata Solís. 2º Foro de Derecho del Mercado de Valores. 18 de setiembre, 2014

Transcripción

1 Nueva regulación sobre Financiamiento de Proyectos de Infraestructura y Procesos de Titularización Patricia Mata Solís 2º Foro de Derecho del Mercado de Valores 18 de setiembre, 2014

2 De qué tratan las nuevas regulaciones? Financiamiento de proyectos de infraestructura Titularización

3 Por qué son importantes estas regulaciones? Hay recursos disponibles para su financiamiento en el mercado Hay oportunidades de diversificar los portafolios

4 De qué tratan las nuevas regulaciones? Financiamiento de proyectos de infraestructura Titularización

5 Qué es un financiamiento de proyectos? Es un financiamiento directo a un proyecto separado del patrocinador. El deudor es el proyecto (SPV) Es un financiamiento basado en el flujo de caja, activos y asociaciones de un sólo proyecto.off-balance Es un complejo sistema de asociación, a través de un diseño estructurado, centrado por todas las partes involucradas en el cumplimiento de las condiciones para alcanzar un flujo de caja proyectado, con poco o nada de solidaridad del patrocinador, que se utiliza principalmente en el análisis de grandes proyectos de infraestructura o industriales basados en obligaciones contractuales Se conoce también como Project Finance

6 Estructura básica del Financiamiento de Proyectos Usuarios Ente cedente / Estado Concesión Regulación Aseguradoras Construcción Desempeño Operación Operadores Contrato de operación Préstamos Inversiones Vehículo de Propósito Especial Contrato de construcción Equipamiento Constructores Financiadores / Inversionistas Acciones Proveedores Controladores "Patrocinadore o Sponsors" Con base en Luis Borges. ALIDE. Abril, 2014

7 Por qué lo regulamos? Porque ese financiamiento podría obtenerse a través del mercado de valores Si es por la vía de la oferta pública, es necesario contar con reglas claras de cómo puede hacerse

8 Reglamento sobre financiamiento de proyectos Definición : "La obtención de recursos para financiar un proyecto de infraestructura económicamente separable, en el que los proveedores de los fondos consideran, de manera primordial, el flujo de efectivo del proyecto y sus activos, como la fuente de fondos para el servicio de sus pasivos y el rendimiento del capital invertido en el proyecto." Es una regulación fundamentada en la transparencia por medio de revelación y normas de conducta (otra normativa) Es una regulación genérica (sector público y sector privado) Se dirige a cualquier tipo de inversionista asesoría, perfilamiento (oferta pública general) Hay libertad en cuanto al tipo de flujo a utilizar. Las condiciones relevantes de esos flujos se revelan, no se prohíben No es la solución al problema de infraestructura pública

9 Se regula la revelación de Proyecto concreto Qué cómo cuándo dónde fases Estructura de financiamiento Consistente con nivel de riesgo y otros elementos (ej, condicionantes de los flujos, garantías, mejoradores crediticios) Justificada por un estructurador Legitimación para utilizar los terrenos del proyecto Se admiten la utilización de activos tangibles e intangibles Requisito previo para la autorización de oferta pública Órganos de gestión y control Estructura organizativa y recursos humanos y tecnológicos adecuados para gestionar y controlar el proyecto - Definida por las partes involucradas Nivel de involucramiento y control que ejercerá el patrocinador cláusulas de salida Sanas prácticas de gobierno.

10 Se regula la revelación de Conflictos de interés Los existentes y las políticas de administración de estos y de detección de nuevos conflictos de interés Riesgos asociados al proyecto y al VPE Quién los asume, cómo se gestionan, existencia o no de seguros, coberturas Políticas de identificación continuas Ej: Preoperativos (diseño, sobrecostos/sobreplazos); Operativos (calidad, sobrecostos); Financieros (tasas de interés, moneda), Políticos (ciclos, regulatorios, expropiaciones), Mercado (demanda, precio); Otros (fuerza mayor, medio ambientales) Otras Autorizaciones Autorizaciones y permisos requeridos detallando los obtenidos, los pendientes y los riesgos de no conseguirlos u obtenerlos parcialmente Refrendo de la CGR en contratos con Administración Pública Requisitos específicos Estudio de factibilidad financiera Valuaciones de bienes aportados y certificaciones de titularidad

11 Se puede recurrir al mercado de valores en cualquier etapa Refinanciamiento Desarrollo / Construcción Diseño

12 Vehículos de estructuración Fiduciario Vehículos y entid dades administrador ras Fideicomiso Sociedades de propósito especial Bancos Sociedades fiduciarias Instituto Nacional de Seguros Fiduciario debe contratar un administrador(es) del proyecto

13 De qué tratan las nuevas regulaciones? Financiamiento de proyectos de infraestructura Titularización

14 Estructura básica de una Titularización Cede activos generadores de flujos Originador Vehículo de propósito especial Administrador de los activos subyacentes (cobros) Emite valores OP Pago de los activos generadores de flujos Principal, intereses / beneficios $$$ Inversionistas

15 Reglamento sobre Procesos de titularización Definición: "Técnica financiera que consiste en ceder incondicionalmente a un vehículo de propósito especial, flujos de ingreso o un conjunto prefijado de activos y sus flujos de ingresos, y la venta de estos a los inversionistas en la forma de valores emitidos en forma estandarizada" Hay separación patrimonial de los activos subyacentes mediante la cesión incondicional por parte del originador a un VPE El derecho de cobro del flujo existe de previo para que pueda cederse al VPE Los activos subyacentes deben generar flujos periódicos y susceptibles de estimación Los flujos susceptibles de titularización no deben depender de la construcción del activo que los genera

16 Se puede recurrir al mercado de valores cuando. Refinanciamiento Desarrollo / Construcción Diseño

17 Se regula la revelación de Activos susceptibles de titularización Créditos Otros derechos de cobro. Ej: contratos de arrendamiento, ingresos correspondientes a la contraprestación por la venta o suministro de bienes Condiciones de los activos subyacentes Concentraciones Criterios de selección Homogeneidad Historial de la cartera Órganos de gestión y control Comité de vigilancia o comité de inversión (fondos) Administrador de los activos subyacentes Sanas prácticas de gobierno.

18 Se regula la revelación de Conflictos de interés Los existentes y las políticas de administración de estos así como para la detección de nuevos conflictos de interés Ejs: Administrador del VPE, administrador de los activos subyacentes, entidades encargadas de la estructuración y colocación de las emisiones Riesgos asociados al proyecto y al VPE Quién los asume, cómo se gestionan, existencia o no de seguros, coberturas Políticas de identificación continuas Ej: Proceso (operativo de los participantes, de reinversión flujos de intermedios); Activos Subyacentes (prepago, mora, concentración); Regulatorios (tributarios, regulaciones), Mercado (tasas de interés, tipo de cambio) Requisitos específicos Detalle de los activos subyacentes a titularizar (al inicio y cuando se incorporan activos adicionales) Declaración jurada del profesional que efectuó la validación de la valoración financiera sobre su independencia del patrocinador, administrador del VPE, estructurador y otras partes relacionadas Declaración jurada el estructurador sobre el proceso de debida diligencia

19 Vehículos de estructuración Vehículos de estructuración Entidades administradoras 1. Fideicomiso Bancos sujetos a la supervisión de SUGEF Sociedades fiduciarias, autorizadas e inscritas en el RNVI Instituto Nacional de Seguros Sociedades titularizadoras, autorizadas e inscritas en el RNVI 2. Fondo de inversión de titularización Sociedades administradoras de fondos de inversión (SAFI) 3. Universalidad Sociedades titularizadoras, autorizadas e inscritas en el RNVI

20 Algunos retos

21 Algunos retos Patrocinador Definir proyecto concreto Participación activa Supervisión Control Aprobación Equipo interdisciplinario Estructurador Estructurar en función de gestión de riesgos y conflictos de interés Informe Transparencia - Difusión de información Acompañamiento * Originadores Avanzar en la estandarización de activos Disposición a revelación de información Administradores fiduciarios Equipos interdisciplinarios Seguimiento Transparencia y difusión de información

22 Algunos retos Inversionistas institucionales Entender el proceso, partes, contratos, riesgos Disciplinas de análisis. Etapa. Equipo interdisciplinario. Asesoría Exigir información Estructura apropiada Intermediarios Disciplinas de análisis del negocio, partes, contratos, riesgos Cliente meta - Análisis y perfil del cliente Exigir información. Revisar opiniones externas, preguntar por experiencia Inversionista debe entender en qué invierte o contar con asesoría Calificadoras de riesgo Mayor oportunidad en el análisis Alta capacidad técnica (disposición a contratar soporte especializado) Mayor seguimiento Regulador Autorización oportuna vs análisis adecuado Capacitación Normas de conductas

23 Nueva regulación sobre Financiamiento de Proyectos de Infraestructura y Procesos de Titularización Patricia Mata Solís 2º Foro de Derecho del Mercado de Valores 18 de setiembre, 2014