Nueva regulación sobre financiamiento de proyectos y titularización mercado de valores. Patricia Mata Solís Directora de Oferta Pública, SUGEVAL

Transcripción

1 Nueva regulación sobre financiamiento de proyectos y titularización mercado de valores Patricia Mata Solís Directora de Oferta Pública, SUGEVAL

2 Agenda 1. Fideicomisos Posibles beneficios Instrumentos de financiamiento de la obra pública 2. La nueva regulación Financiamiento de proyectos Titularización Sociedades fiduciarias Cambios asociados en la regulación del sistema financiero

3 Fideicomiso Se enmarca dentro de la categoría de los contratos de confianza: el fideicomitente, de forma libre y voluntaria, encarga la ejecución de determinados fines a un fiduciario, transmite a un patrimonio separado bienes o derechos en carácter de propiedad limitada o restringida "Por medio del fideicomiso el fideicomitente trasmite al fiduciario la propiedad de bienes o derechos; el fiduciario queda obligado a emplearlos para la realización de fines lícitos y predeterminados en el acto constitutivo. Art. 633 Código de Comercio

4 Fideicomiso-partes esenciales Fideicomitente: persona que trasmite los bienes o derechos de su propiedad Fiduciario: sujeto que administra los bienes y derechos fideicometidos de conformidad con las instrucciones giradas por el fideicomitente Beneficiario: persona en cuyo beneficio se ha instituido el fideicomiso, sin ser el destinatario final de los bienes. Pueden ser una o varias personas físicas o jurídicas Fideicomisario: destinatario final de los bienes. Normalmente, el beneficiario y el fideicomisario son una misma persona. Fiduciario y fideicomisario no pueden coincidir (art. 656 Código de Comercio)

5 Formas de ejecución de obra pública Construcción directa por parte del Estado Construcción por medio de un contrato Contrato de Obra Pública Fideicomiso* Construcción por medio de una concesión de obra pública

6 Fideicomisos y VPEinstrumento de financiamiento Se pueden utilizar como vehículo para captar recursos (oferta pública, privada, aportes, préstamos) para el financiamiento de determinados proyectos de infraestructura. Constituyen un patrimonio separado del patrocinador, apelando a su objeto, estructura, instrucciones y riesgos particulares El financiamiento se sustenta en la capacidad del proyecto para generar flujos de caja estimables, los activos y asociaciones de proyecto, y en la fortaleza de los contratos entre participantes

7 Fideicomisos y VPEinstrumento de financiamiento Instrumento para: Estructurar el financiamiento de un proyecto. Controlar los flujos del proyecto. Como el propietario del proyecto (sociedad proyecto), manteniendo toda la operación del proyecto en el balance del VPE. VPE permiten el financiamiento directo al proyecto separado del patrocinador, sustentado en la capacidad del proyecto para generar flujos de caja estimables, los activos y asociaciones de proyecto, y en la fortaleza de los contratos entre participantes. Emisor: el VPE (el proyecto).

8 Agenda 1. Fideicomisos Comparación con la figura de concesión Posibles beneficios Instrumentos de financiamiento de la obra pública 2. La nueva regulación Financiamiento de proyectos Titularización Sociedades fiduciarias Cambios asociados en la regulación del sistema financiero

9 La nueva regulación Reglamento sobre financiamiento de proyectos de infraestructura Reglamento sobre procesos de titularización Reglamento sobre sociedades fiduciarias que administren fideicomisos emisores de valores de oferta pública

10 Qué es un financiamiento de proyectos? Es un financiamiento directo a un proyecto separado del patrocinador. El deudor es el proyecto (SPV) Es un financiamiento basado en el flujo de caja, activos y asociaciones de un sólo proyecto. Off-Balance Es un complejo sistema de asociación, a través de un diseño estructurado, centrado por todas las partes involucradas en el cumplimiento de las condiciones para alcanzar un flujo de caja proyectado, con poco o nada de solidaridad del patrocinador, que se utiliza principalmente en el análisis de grandes proyectos de infraestructura o industriales basados en obligaciones contractuales Se conoce también como Project Finance

11 Estructura básica del Financiamiento de Proyectos Usuarios Ente cedente / Estado Concesión Regulación Aseguradoras Construcción Desempeño Operación Operadores Contrato de operación Préstamos Inversiones Vehículo de Propósito Especial Contrato de construcción Equipamiento Constructores Financiadores / Inversionistas Acciones Proveedores Patrocinadores o "Sponsors" Con base en Luis Borges. ALIDE. Abril, 2014

12 Reglamento sobre financiamiento de proyectos Definición : "La obtención de recursos para financiar un proyecto de infraestructura económicamente separable, en el que los proveedores de los fondos consideran, de manera primordial, el flujo de efectivo del proyecto y sus activos, como la fuente de fondos para el servicio de sus pasivos y el rendimiento del capital invertido en el proyecto." Es una regulación fundamentada en la transparencia por medio de revelación y normas de conducta (otra normativa) Es una regulación genérica (sector público y sector privado) Se dirige a cualquier tipo de inversionista asesoría, perfilamiento (oferta pública general) Hay libertad en cuanto al tipo de flujo a utilizar. Las condiciones relevantes de esos flujos se revelan, no se prohíben No es la solución al problema de infraestructura pública

13 Se regula la revelación de Proyecto concreto Qué cómo cuándo dónde fases Estructura de financiamiento Consistente con nivel de riesgo y otros elementos (ej, condicionantes de los flujos, garantías, mejoradores crediticios) Justificada por un estructurador Legitimación para utilizar los terrenos del proyecto Se admiten la utilización de activos tangibles e intangibles Requisito previo para la autorización de oferta pública Órganos de gestión y control Estructura organizativa y recursos humanos y tecnológicos adecuados para gestionar y controlar el proyecto - Definida por las partes involucradas Nivel de involucramiento y control que ejercerá el patrocinador cláusulas de salida Sanas prácticas de gobierno.

14 Se regula la revelación de Conflictos de interés Los existentes y las políticas de administración de estos y de detección de nuevos conflictos de interés Riesgos asociados al proyecto y al VPE Quién los asume, cómo se gestionan, existencia o no de seguros, coberturas Políticas de identificación continuas Ej: Preoperativos (diseño, sobrecostos/sobreplazos); Operativos (calidad, sobrecostos); Financieros (tasas de interés, moneda), Políticos (ciclos, regulatorios, expropiaciones), Mercado (demanda, precio); Otros (fuerza mayor, medio ambientales) Otras Autorizaciones Autorizaciones y permisos requeridos detallando los obtenidos, los pendientes y los riesgos de no conseguirlos u obtenerlos parcialmente Refrendo de la CGR en contratos con Administración Pública Requisitos específicos Estudio de factibilidad financiera Valuaciones de bienes aportados y certificaciones de titularidad

15 Se puede recurrir al mercado de valores en cualquier etapa Refinanciamiento Desarrollo / Construcción Diseño

16 Vehículos de estructuración Vehículos y entidades administradoras Fideicomiso Bancos Sociedades fiduciarias Instituto Nacional de Seguros Fiduciario debe contratar un administrador(es) del proyecto Sociedades de propósito especial

17 Los Reglamentos Reglamento sobre financiamiento de proyectos de infraestructura Reglamento sobre procesos de titularización Reglamento sobre sociedades fiduciarias que administren fideicomisos emisores de valores de oferta pública

18 Estructura básica de una Titularización Cede activos generadores de flujos Administrador de los activos subyacentes (cobros) Originador Vehículo de propósito especial Emite valores OP Pago de los activos generadore s de flujos Principal, intereses / beneficios $$$ Inversionistas

19 Reglamento sobre Procesos de titularización Definición: "Técnica financiera que consiste en ceder incondicionalmente a un vehículo de propósito especial, flujos de ingreso o un conjunto prefijado de activos y sus flujos de ingresos, y la venta de estos a los inversionistas en la forma de valores emitidos en forma estandarizada" Hay separación patrimonial de los activos subyacentes mediante la cesión incondicional por parte del originador a un VPE El derecho de cobro del flujo existe de previo para que pueda cederse al VPE Los activos subyacentes deben generar flujos periódicos y susceptibles de estimación Los flujos susceptibles de titularización no deben depender de la construcción del activo que los genera Activos susceptibles de titularización

20 Se puede recurrir al mercado de valores cuando. Refinanciamiento Desarrollo / Construcción Diseño

21 Se regula la revelación de Activos susceptibles de titularización Créditos Otros derechos de cobro Condiciones de los activos subyacentes Concentración, homogeneidad, criterios de selección, historial Riesgos Órganos de gestión y control Conflictos de interés

22 Vehículos de estructuración Bancos Vehículos y entidades administradoras Fideicomiso Fondo de inversión de titularización Universalidad Sociedades fiduciarias Instituto Nacional de Seguros Sociedad titularizadora SAFI Sociedad titularizadora

23 Los Reglamentos Reglamento sobre financiamiento de proyectos de infraestructura Reglamento sobre procesos de titularización Reglamento sobre sociedades fiduciarias que administren fideicomisos emisores de valores de oferta pública

24 Sociedades Fiduciarias Normativa complementaria a Reglamentos de Financiamiento de proyectos y Titularización Derivan de Ley No y del Decreto Nº MP-MIVAH. Potestad regulatoria a la SUGEVAL Administrador especializado de fideicomisos Inscripción RNVI De objeto exclusivo: regulación propuesta y el alcance de la supervisión para aquellas sociedades inscritas en RNVI que administren fideicomisos emisores de valores de oferta pública Normativa similar a SAFIS: similitud de actividades que realizan (requisitos de autorización-capital, normas de suficiencia patrimonial, conflictos interés, estructura organizativa y tecnológica) Ley 8507 Desarrollo de un Mercado Secundario de Hipotecas con el fin de Aumentar las Posibilidades de las Familias Costarricenses de Acceder a una Vivienda Propia, y Fortalecimiento del Crédito Indexado a la Inflación (unidades de desarrollo-ud) del 28 de abril del 2006

25 Cambios en otras regulaciones del sistema financiero - SUPEN Eliminación del límite de inversión máximo de un 20% en una misma emisión autorizada (art. 29, Reglamento de inversiones) Eliminación la prohibición de que los fondos de pensión invirtieran en: ( ) (art. 30, Reglamento de inversiones) Valores emitidos o garantizados por cualquiera de las empresas del grupo de interés económico del conglomerado al que pertenezca la operadora, producto de procesos de titularización de activos Valores originados en emisiones en cuya estructuración haya participado cualquiera de las empresas del grupo de interés o conglomerado financiero de la operadora

26 Cambios en otras regulaciones del sistema financiero - SUPEN Modificación de la definición de grupo de interés económico para que no se consideran parte los vehículos de propósito especial administrados por entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre que (art. 2, Reglamento de inversiones): 1) exista una separación patrimonial respecto de su administrador y que, además, 2) cuenten con normas de gestión de los eventuales conflictos de interés que se generen Se amplió el plazo que los fondos de pensiones recompongan sus portafolios y alcancen los límites establecidos en emisiones del Gobierno y Banco Central de Costa Rica (Transitorio IV, Reglamento de inversiones)

27 Cambios en otras regulaciones del sistema financiero - SUGEF Derogatoria del Acuerdo SUGEF Reglamento sobre la Gestión del Riesgo de Titularización y de Fideicomisos Se determinó que el marco legal y reglamentario vigente cubre un alto porcentaje de las disposiciones contenidas en dicho acuerdo de marras Se evidenció la existencia de normas con rango de ley que prescriben reglas a las que se deben ajustar las conductas de los supervisados o bien sobre las características y condiciones de sus actividades tanto en procesos de titularización como en relación al fideicomiso.

28 Algunos retos

29 Algunos retos Patrocinador Definir proyecto concreto Participación activa Supervisión Control Aprobación Equipo interdisciplinario Estructurador Estructurar en función de gestión de riesgos y conflictos de interés Informe Transparencia - Difusión de información Acompañamiento * Administradores fiduciarios Equipos interdisciplinarios Seguimiento Transparencia y difusión de información

30 Algunos retos Inversionistas institucionales Entender el proceso, partes, contratos, riesgos Disciplinas de análisis. Etapa. Equipo interdisciplinario. Asesoría Exigir información Estructura apropiada Intermediarios Disciplinas de análisis del negocio, partes, contratos, riesgos Cliente meta - Análisis y perfil del cliente Exigir información. Revisar opiniones externas, preguntar por experiencia Inversionista debe entender en qué invierte o contar con asesoría Calificadoras de riesgo Mayor oportunidad en el análisis Alta capacidad técnica (disposición a contratar soporte especializado) Mayor seguimiento Regulador Autorización oportuna vs análisis adecuado Capacitación Normas de conductas

31 Nueva regulación sobre financiamiento de proyectos y titularización mercado de valores Patricia Mata Solís Directora de Oferta Pública, SUGEVAL