VENTA DE ACCIONES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EMPRESARIAS

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1 VENTA DE ACCIONES DE SOCIEDADES ANÓNIMAS EMPRESARIAS DESTINATARIOS: Abogados, Escribanos, Contadores, otros graduados universitarios a quienes pueda interesar el tema. DOCENTE RESPONSABLE: María Wonsiak DOCENTE INVITADA: Adriana Amado COSTO: $2329 para todos los profesionales, $1664 con bonificación para socios del CAU, de la AEU y con menos de 5 años de titulados en nuestra Facultad. OBJETIVOS DEL CURSO: -I- Profundizar el estudio de la compraventa de acciones de la sociedad anónima empresaria y su regulación contractual a efectos de potenciar la actuación de los profesionales juristas, docentes e investigadores desde sus distintas áreas con especial énfasis en el asesoramiento y en la prevención y solución de los conflictos en la materia, Introducción. PROGRAMA ANALÍTICO DEL CURSO: Los contratos de compraventa de acciones de sociedades anónimas empresarias. 1. Diferencias con la compraventa de empresas. 2. Ventajas e inconvenientes de la compraventa de acciones. A. Tratamiento fiscal de ambos negocios. B. El pasivo. C. Los activos. 3. Licitud del tipo contractual adoptado. 4. Patología de la contratación. Simulación. Clausura y venta aislada de elementos de la empresa. -II- Régimen legal. A. Normas generales. Doctrina y jurisprudencia. B. Normas especiales en materia de compraventa de empresas y acciones. -III- Las acciones. A. Concepto. B. Régimen legal C. Naturaleza jurídica. D. Características. E. Consecuencias para la regulación contractual de la compraventa de acciones. -IV- La sociedad anónima empresaria

2 -V- A. Categorización. B. Empresa y establecimiento comercial. a. Conceptos. Diferencias. b. Régimen legal. c. Naturaleza Jurídica. C. Incidencia de los problemas de la empresa en la compraventa de acciones. D. Complejidad para determinar los elementos comprendidos en la empresa. E. Enumeración. Régimen legal. Doctrina. Jurisprudencia. F. Estudio del vínculo y estado jurídico de los elementos de la empresa. G. Consecuencias para la regulación contractual de la compraventa de acciones. La compraventa de acciones. 1. Naturaleza jurídica 2. Desarrollo del negocio. - La etapa pre contractual. El due diligence. -VI- La compraventa de acciones. Requisitos. A. Requisitos de forma y registrales. a. Acciones al portador. b. Acciones nominativas. c. Acciones escriturales B. Otros requisitos. a. Autorizaciones. b. Notificaciones. c. Estudio de títulos y certificados registrales. -VII- La compraventa de acciones. Aspectos subjetivos. 1. Acciones, sociedad conyugal y concubinaria. 2. Condominio de acciones. 3. Acciones al portador. 4. Subrogación real. 5. Sociedades. 6. Mandatarios. 7. Enajenantes concursados. -VIII- La compraventa de acciones. Regulación contractual. 1. Comparecencia 2. Pactos a. Antecedentes. b. Objeto. c. Estado jurídico. d. Precio. e. Tradición. f. Patrimonio. g. Libros de comercio. h. Documentación de la sociedad y de la empresa. i. Contratos. j. Autorizaciones (Giro).

3 k. Local. l. Confidencialidad. m. Derecho al restablecimiento. n. Órganos sociales. o. Mandatos, factores y dependientes. p. Crédito y deudas de los vendedores. q. Liberación de garantías. r. Varios. -IX- La compraventa de acciones de la sociedad anónima empresaria familiar.. a. Categorización. b. Problemática. c. Previsiones estatutarias. d. Regulación contractual. CALENDARIO DEL CURSO (abreviado) CLASE TEMA DOCENTE 1 Introducción. Régimen legal. Acciones Esc. María Wonsiak 2 La sociedad anónima empresaria Esc. Adriana Amado y María Wonsiak 3 Desarrollo del negocio. Etapa precontractual Esc. María Wonsiak 4 Requisitos de forma y registrales. Otros requisitos Esc. María Wonsiak 5 Aspectos subjetivos Esc. María Wonsiak 6 Regulación contractual. Comparecencia. Pactos Esc. Adriana Amado y María Wonsiak 7 Pactos (continuación) Esc. María Wonsiak 8 Sociedad anónima empresaria familiar Esc. María Wonsiak BIBLIOGRAFÍA BÁSICA Y LECTURAS RECOMENDADAS: Advertencia: La bibliografía indicada tiene el carácter de mínima y sugerida. Debe completarse por búsquedas de los propios estudiantes. Al tratar cada tema se indicarán trabajos específicos en revistas y jurisprudencia.- ALTERINI Atilio. Contratos Civiles y Comerciales. Ed. Abeledo Pierrot, Bs. Aires, AMADO, Adriana. Actos inscribibles en el Registro de personas Jurídicas. Sección Registro Nacional de Comercio. En Instituto de técnica notarial. Jornadas Académicas. Pág. 165 Ed. AEU. Montevideo, BERDAGUER, Jaime. Capacidad y representación societaria en los contratos. En Tres pilares del moderno derecho comercial. En Semana Académica 2011 del IDC. Ed. FCU, Montevideo, 2011.

4 BLENGIO, Juan E. El poder para otorgar un negocio solemne. La solución del art. 291 de la ley ADCU, Tomo XL, pág Ed. FCU, Montevideo. CAFFARO CARNELLI: Eficacia contractual. ETCHEVERRY, Raúl Anibal Derecho Comercial y Económico, Parte General, 3ª. Reimpresión, Ed. Astrea, Buenos Aires, 2009 ETCHEVERRY, Raul Anibal en la obra Derecho Comercial y Económico, Contratos, Parte especial, Tomo 3, Ed. Astrea, Buenos Aires FARINA, Juan M. Contratos comerciales modernos. Ed. Astrea, Bs. Aires, FAVIER DUBOIS (h) y otros. Conflictos en sociedades "cerradas" y de familia. Ed. Ad hoc. B. Aires 2004; FAVIER DUBOIS (h), Eduardo M y NISSEN, Ricardo Augusto. Negocios sobre partes, cuotas, acciones y otros títulos societarios, Ed. Ad Hoc, Abril 1995, Capital Federal, República Argentina. FAVIER DUBOIS (h) y otros. La empresa familiar. Ed. Ad-hoc. Bs. Aires, 2010 FERNANDEZ ARBENOIZ, Juan C. Régimen jurídico del establecimiento comercial. Ed. Acali, Montevideo, GERMÁN Daniel: Objeto de las sociedades comerciales. Diez años de la Ley de Sociedades. F.C.U. LORENZETTI Ricardo Luis.- Tratado de los Contratos. Tomo1. Ed. Rubinzal-Culzoni. Bs. Aires., 1999 MEZZERA RIPPE. Curso de derecho comercial T IV, Ed. FCU, Montevideo, RAGAZZI, Guillermo E. La empresa familiar. En derecho societario in memoriam Ferro Astray, Ed. B de F Montevideo, Bs. Aires, 2007 RIPE, Sigbert en Anuario de Derecho Comercial Uruguay, Tomo 9, Pág Fundación de Cultura Universitaria. RODRIGUEZ AQUARONE, Pilar. La compraventa de acciones y sus garantías. 2ª. Edición actualizada, Ed. Abaco de Rodolfo de Palma, Buenos Aires, 2009) RODRIGUEZ OLIVERA LOPEZ. Manual de derecho comercial uruguayo. Ed. FCU, Montevideo, RODRIGUEZ OLIVERA Nury y otros. La enajenación de establecimientos comerciales. Ed. AEU, Montevideo, SASOT, Miguel A. y Miguel P. Sociedades Anónimas Acciones, bonos debentures y obligaciones negociables, Ed. Abaco de Rodolfo Depalma, Buenos Aires, 1985 SCHWARTZ, Julio. El establecimiento comercial. Ed. FCU, Montevideo, SOLARI, Miguel A. Certificados del B.P.S. Ed. AEU, Montevideo, SUPERVIELLE, Bernardo. El establecimiento comercial. Montevideo, 1953.

5 VAZ FERREIRA, Edo. Tratado de la sociedad conyugal. 4ª. Ed. actualizada. Ed. FCU, Montevideo, 1997 VERON, Venta de acciones en III Jornadas Uruguayas de D. Privado. AEU WONSIAK de HASKEL, María. Cuestiones relativas a la legitimación para transferir la propiedad de las acciones. En Primeras Jornadas Argentino Uruguayas sobre sociedades comerciales y fideicomiso. Ed. FIDAS LEGIS, Bs. Aires, WONSIAK de HASKEL, María. Efectos del concurso regulados por la Ley N sobre los contratos. En Jornadas académicas de actualización en técnica notarial. Ed. Ed. FCU, Montevideo, WONSIAK de HASKEL, María. Establecimiento concubinario y sociedad de hecho. En Sociedades y concursos. Semana Académica 2010 del IDC. Ed. FCU, Montevideo, WONSIAK de HASKEL, María. Representación societaria. Actuación del representante para obligar a la sociedad. En ADCU, T. 14. Ed. FCU, Montevideo, 2012 WONSIAK de HASKEL, María. Responsabilidad del adquirente en procedimientos concursales de activos y de establecimiento comercial o industrial por deudas del enajenante, pag.293. Ed. FCU, Montevideo, WONSIAK de HASKEL, María. Transferencia de establecimientos comerciales. En 2 as. Jornadas Rioplatenses de profesores de práctica profesional. Montevideo, 1999 ZUNINO, Jorge O. Fondo de comercio. Ed. Astrea, Bs. Aires, 2009.