2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA

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1 2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA 18

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3 Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol YPF S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que ha significado aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol YPF S.A. sino en sus empresas participadas. Denominación y Dirección La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla Km. 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) y el de su fax (511) Constitución Social Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una Sociedad Anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante Escritura Pública otorgada ante el Notario Público, Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N 7028 y continúa en la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. Grupo Económico Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol YPF S.A., que es una empresa multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refinación, distribución, marketing y química en el ámbito mundial. Las empresas que conforman el Grupo Económico son las siguientes: Repsol YPF S.A. Multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refino, distribución, comercialización y química en el ámbito mundial. Repsol YPF Perú B.V. Constituida en Amsterdam, Países Bajos. Repsol YPF S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla con una participación del 51.03% de su capital social. Repsol Comercial S.A.C. Dedicada a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social. 20

4 Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una empresa multinacional, Repsol YPF S.A., registrada en las Bolsas de Valores de Madrid y de Buenos Aires, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que ha significado aplicar prácticas de buen gobierno no sólo en Repsol YPF S.A. sino en sus empresas participadas. Grupo Repsol YPF del Perú S.A.C. Su objeto social es la prestación de servicios de representación y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol YPF en el Perú. Repsol YPF Marketing S.A.C. Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados. Servicios y Operaciones de Perú S.A.C. La sociedad tiene por objeto la prestación de toda clase de servicios y operaciones relacionados con el desarrollo de las actividades de investigación, exploración, explotación, procesamiento, transporte, almacenamiento, comercialización, y distribución de hidrocarburos y de sus derivados; así como toda clase de servicios de gestión y operaciones afines relacionados con cualesquiera otros contratos o convenios vinculados con la actividad de hidrocarburos. Capital Social, Acciones y Composición Accionaria El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/.721,280,000 y está representado por 721,280,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 721,279,999 acciones corresponden a la clase A y 1 acción corresponde a la clase C. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 25 de marzo acordó el aumento de capital de S/.486,864,000 a S/.721,280,000, mediante la capitalización de reservas de libre disposición, lo cual generó el cambio del valor nominal de las acciones de S/.1.35 a S/.2.00, fijándose la fecha de canje para el 27 de junio. Asimismo, se aprobó la reducción del valor nominal de las acciones de S/.2.00 a S/.1.00 y el consecuente aumento del número de acciones emitidas de 360,640,000 a 721,280,000 sin afectar la cuenta capital, manteniéndose ésta en la suma de S/.721,280,000; la Gerencia General estableció como fecha de registro y entrega (canje) el día 1 de julio de Al 31 de diciembre de 2011, el valor de mercado de las 721,280,000 acciones fue de S/.0.89 (equivalente a USD0.33) por acción. Al 31 de diciembre de 2010, el valor de mercado de las 360,640,000 acciones era de S/.1.68 (equivalentes a USD0.60) por acción. Cabe señalar que la cotización al 31 de diciembre de 2011 incorpora el efecto de la reducción del valor nominal sin afectar la cuenta capital (split 2:1). La composición accionaria al 31 de diciembre de 2011, respecto de los accionistas con tenencias mayores al 5% era la siguiente: (ver pág. 22) 21

5 Accionistas Acciones Participación Origen Repsol YPF Perú B.V ,078, % Países Bajos IN - Fondo 2 44,485, % Perú Otros 308,716, % TOTAL 721,280, % Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia. 2. Repsol YPF Perú B.V. forma parte del grupo económico Repsol YPF. A continuación se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto según el porcentaje de tenencia: Tenencia N Accionistas Participación Menor a 0.5% 2, % Entre 0.5% - 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % TOTAL 2, % Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (CAVALI S.A. ICLV) y propia. Información Relativa a los Valores Inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Las acciones comunes clase A de Refinería La Pampilla S.A.A. se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de la acción durante el año Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.) Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo. 22

6 De otro lado, a la fecha se encuentran en circulación la serie A y B de la Primera Emisión y la serie A de la Cuarta Emisión, bajo el marco del Tercer Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A. Bonos, cuyas colocaciones se realizaron en el año 2009; también la serie A de la Primera Emisión, colocada en octubre del año 2010 bajo el marco del Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. Bonos. Asimismo, en junio del año 2011 se aprobó la inscripción del Cuarto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A.- Instrumentos de Corto Plazo. A continuación se presenta la información referida a las cotizaciones mensuales de los valores representativos de deuda inscritos para su negociación en Rueda de Bolsa, durante el año Nemónico Mes Cierre (S/.) Apertura (S/.) Mínima (S/.) Máxima (S/.) RELAP3BC1A Febrero RELAP3BC1A Marzo RELAP5BC1A Agosto Fuente: Bolsa de Valores de Lima (BVL). Descripción de las Operaciones y Antecedentes El objeto social de la Compañía es dedicarse a la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras y destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional; así como prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la Compañía es indeterminada. El 20 de junio de 1994 la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI) autorizó al Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Petroperú, a constituir sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban Refinería La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la Empresa. Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996 se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase A, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996 el consorcio Refinadores del Perú S.A. (REFIPESA) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional. 23

7 En agosto del mismo año, Repsol YPF S.A. lideró el consorcio REFIPESA e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos. En el año 2004, como parte del proceso de liquidación de REFIPESA, esta empresa transfirió, vía reparto de su haber social remanente, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad, equivalentes al 60.07% del capital social de Refinería La Pampilla, a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004, se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (FONAFE). En el año 2005, The Perú Privatization and Development Fund transfirió a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3 679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la Empresa. Al cierre de 2011, Repsol YPF Perú B.V. contaba con una participación del 51.03% en el capital de la sociedad, las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 22.7% de participación y el resto estaba en poder de dos mil cuatrocientos ochenta y cuatro accionistas. Autorizaciones De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN). Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto se encuentran: a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación. b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos. c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe y Ventanilla). d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como: gasoholes, diesel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos). En forma adicional, se cuenta con otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente al desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Dentro de este grupo de autorizaciones y permisos gubernamentales se encuentran: a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas. b. Las licencias de uso de agua subterránea, otorgadas por el Ministerio de Agricultura. 24

8 c. El certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, otorgado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú. d. La autorización para el uso del área acuática de los Terminales Portuarios Multiboyas Nº1 y Nº2, otorgada por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú. e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional. Competidores Actualmente operan siete refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día (bpd)) operada por Repsol YPF S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd) arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd) de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A. Asimismo, dos empresas importadoras abastecen también al mercado peruano: Manu (empresa de propiedad de ENAP de Chile) y Pure Biofuels. De igual modo, en el campo de la comercialización de combustibles líquidos, Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su brazo comercial: Repsol Comercial S.A.C., habiendo otros comercializadores relevantes: Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., Ferush S.R.L., entre otros. Personal Al 31 de diciembre de 2011 el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 517 personas entre profesionales y técnicos, de los cuales 10 eran funcionarios y 507 eran empleados, cifra menor a la existente al cierre del año anterior (583) con motivo de movilidades a otras sociedades del Grupo. Principales Activos Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo: - Dos unidades de Destilación Primaria - Dos unidades de Destilación al Vacío - Unidad de Craqueo Catalítico - Unidad de Recuperación de Gases - Unidad de Reformación Catalítica - Unidad de Visbreaking Otras plantas auxiliares con las que cuenta Refinería La Pampilla son: - Unidad de Cogeneración Eléctrica - Unidad de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas - Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos - Unidad de Aminas En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., ésta cuenta con una red de 295 estaciones de servicios. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Refinería La Pampilla mantiene diversos procesos judiciales y administrativos. Refinería La Pampilla interpuso, en mayo de 2010, una Acción de Amparo para que no se le aplique la Resolución Directoral N EM/DGH, que dispuso la corrección de los factores de cálculo del Fondo para la Estabilización de los Precios de los Combustibles desde agosto de 2008, cuando entró en vigencia el DU N por considerar que la aplicación de la referida Resolución Directoral es ilegal pues se trata de una norma que pretende una aplicación retroactiva que vulnera el derecho a la propiedad y al debido proceso. La demanda ha sido declarada fundada, en parte, por el Juzgado Constitucional en primera instancia. El Juzgado concluyó que la Resolución Directoral en cuestión es ilegal y que al aplicársele a Refinería La Pampilla se ha vulnerado su derecho fundamental al debido proceso. El Ministerio de Energía y Minas apeló la sentencia. De otro lado, Refinería La Pampilla también apeló la sentencia, solicitando que el Juzgado se pronuncie sobre todos los extremos de la demanda. El 1 de julio de 2011, la Cuarta Sala Civil de la Corte Superior de Lima resolvió declarar la nulidad de las resoluciones N 10 (que declaró infundada la excepción de falta de agotamiento de vía previa) y N 24 (sentencia), señalando que el Juez de primera instancia debía sustentar dichas resoluciones con mayor claridad y motivación. Con fecha 10 de octubre de 2011, la Resolución del Octavo Juzgado Constitucional de Lima ha declarado fundada en parte la demanda de amparo interpuesta por Refinería La Pampilla. En consecuencia declaró inaplicable la Resolución Directoral N EM (reglamento autoaplicativo). El Ministerio de Energía y Minas ha apelado la citada resolución. Considerando que la demanda de amparo no ha sido declarada fundada en todos sus extremos, Refinería La Pampilla también apeló y continuó impulsando la Acción de Amparo en segunda instancia. La apelación presentada ha sido admitida a trámite. 25