REPSOL: VISIÓN Y VALORES

Transcripción

1 1

2 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REPSOL: VISIÓN Y VALORES Nuestra visión: Queremos ser una empresa global que busca el bienestar de las personas y se anticipa en la construcción de un futuro mejor a través del desarrollo de energías inteligentes. En Repsol, con esfuerzo, talento e ilusión, avanzamos para ofrecer las mejores soluciones energéticas a la sociedad y al planeta. Esta visión se debe concretar mediante la aplicación de los valores fundamentales de la compañía: Integridad Cuidamos el bienestar de las personas, la compañía y el entorno en el que operamos, y actuamos conforme a los compromisos que adquirimos. Responsabilidad Alcanzamos nuestros retos teniendo en cuenta el impacto global de nuestras decisiones y actuaciones en las personas, el entorno y el planeta. Flexibilidad Nuestra escucha activa permite la consecución de nuestros retos de forma equilibrada y sostenida. Transparencia Trabajamos bajo la máxima de que todas nuestras actuaciones puedan ser reportadas de manera veraz, clara y contrastable, y entendemos la información como un activo de la compañía, que compartimos para generar valor. Innovación Creemos que la clave de nuestra competitividad y evolución reside en nuestra capacidad para generar ideas y llevarlas a la práctica, en un entorno de colaboración y aprendizaje colectivo continuo. En enero de 2014, el Directorio de Refinería La Pampilla acordó por unanimidad adherirse a la Norma de Ética y Conducta del Grupo Repsol. En este marco, los valores fundamentales de la compañía son el eje central sobre el cual se constituye esta normativa y los pilares sobre los cuales se determinan los lineamientos de acción de Refinería La Pampilla. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente con respecto al desarrollo del negocio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante, Refinería La Pampilla) durante el año Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable de su contenido, conforme con las disposiciones legales aplicables. José Manuel Gallego López Presidente del Directorio Lima, febrero de

3 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla CONTENIDO Carta del Presidente del Directorio Magnitudes básicas 1. Principales acontecimientos del período 2. Información de la empresa 3. Órganos rectores 4. El entorno 4.1. Entorno macroeconómico 4.2. Sector petrolero 5. Informe de gestión 5.1. El negocio 5.2. Subsidiaria 5.3. Análisis de información económico-financiera 5.4. Gestión de personas 5.5. Seguridad, gestión medioambiental y calidad 5.6. Gobierno corporativo 5.7. Relaciones con inversores 5.8. Responsabilidad corporativa 6. Perspectivas 7. Resumen de estados financieros Soporte digital Anexo I: Reporte sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas. Anexo II: Estados financieros individuales Anexo III: Estados financieros consolidados 3

4 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla CARTA DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Estimados señores accionistas, Han transcurrido 18 años desde que Repsol afirmó su presencia en el Perú. En 1996, la compañía se convirtió en la primera, y única hasta la actualidad, empresa petrolera privada con participación en toda la cadena de actividad en el país. Desde entonces, ha mantenido un importante plan de inversiones, en el que ha destacado, entre otros, Refinería La Pampilla. A puertas de cumplir casi dos décadas de actividad en el Perú, país que ha estado registrando un crecimiento económico sostenido, es motivo de satisfacción que Repsol Perú ocupe una posición líder en el sector energético, lo que renueva y reafirma nuestros objetivos de crecimiento y consolidación. En esa línea, durante el año 2014, en Refinería La Pampilla, continuaron las obras de construcción del proyecto de mayor envergadura en su historia desde su creación en 1967, la construcción de nuevas plantas para la adecuación de los combustibles a un menor contenido de azufre, que requiere una inversión de aproximadamente 740 millones de dólares. Estas nuevas plantas permitirán producir diésel y gasolinas con menos de 50 ppm de azufre, maximizar la utilización de las unidades de destilación y procesar crudos más pesados y con mayor contenido en azufre disponibles en la región. Las nuevas plantas, al igual que el resto de proyectos de inversión que se vienen realizando en La Pampilla, se rigen bajo los más exigentes estándares de seguridad. Ello ha supuesto que Refinería La Pampilla haya pasado, en 18 años, de no contar con una calificación por los reaseguradores, a obtener en 2010 y consolidar a fines de 2013, la calificación Good que la sitúa como refinería líder de Sudamérica, en el tramo superior del primer cuartil a nivel mundial de las refinerías calificadas por Marsh & Mac Lennan. Cabe anotar que esta última es la compañía referente en el ámbito internacional, líder del sector Seguros y Gestión de Riesgos de refinerías y plantas petroquímica. En esta línea de compromiso y liderazgo en seguridad, durante 2014 se ha implementado un completo plan de acción que incorpora cambios organizativos y objetivos de actuación a corto y mediano plazo, así como el desarrollo extensivo de las mejores prácticas a nivel mundial sobre la base de la experiencia de Repsol, con énfasis en la prevención de accidentes y la formación de nuestros empleados. En cuanto a la gestión medioambiental, durante el año 2014, se culminó satisfactoriamente la verificación del Inventario de Gases de Efecto Invernadero 2013, a cargo de la reputada compañía auditora Lloyd s Register Quality Assurance (LRQA), que tuvo como resultado una reducción de 37,437 toneladas métricas equivalentes de CO2. Esto supone que en el último trienio se ha consolidado una reducción del 18% de CO2 (disminución que previsiblemente alcanzará el 26%, una vez certificado el año 2014), fruto de los constantes esfuerzos por poner en marcha proyectos innovadores como parte del Plan de Reducción del Consumo Energético y de las Emisiones de CO2 que se viene llevando a cabo. El mismo no solo contribuye con el medio ambiente, sino que también genera importantes eficiencias para la compañía. En el ejercicio, nuestros Sistemas de Gestión han mantenido sus altos estándares a nivel mundial. De esta manera, se mantuvo la certificación del Sistema de Gestión de Calidad, según los lineamientos de la norma ISO 9001 para el turbo, asfalto y operaciones portuarias, así como la renovación de la importante acreditación del sistema de gestión de calidad del laboratorio de ensayos bajo la norma ISO/IEC 17025, con lo cual se reconoce la alta suficiencia en la realización de los ensayos y la confiabilidad de la calidad de los productos terminados. De igual manera, se recertificó los Sistemas de Gestión de la Seguridad, Salud y de la Protección del Ambiente bajo los estándares internacionales Oshas 18001, ISO e ISO Otro motivo de satisfacción es la recertificación del Sistema de Gestión Energética ISO 50001, que distingue a La Pampilla como la primera refinería en Latinoamérica y la primera empresa en el Perú en obtenerla. En cuanto al contexto económico global, a lo largo del año 2014, se desarrolló un ritmo de expansión moderado con débiles perspectivas de crecimiento tanto para las economías desarrolladas, por los ajustes postcrisis, como para las economías emergentes, debido al 4

5 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla aumento de conflictos geopolíticos y la caída de los precios de los metales y del petróleo. Esto trajo como consecuencia el menor flujo de comercio internacional y los bajos precios de los commodities, asociados a la demanda de las economías emergentes. En el Perú, el crecimiento del PBI anual es inferior al de 2013, 2.4% vs. 5.8%, según las estadísticas del INEI. Esto se debe a la modificación de las condiciones externas como la disminución de los precios de los minerales, una menor ejecución de obras públicas, expectativas menos optimistas de los agentes económicos, así como a condiciones climatológicas adversas. Estos factores afectaron principalmente a los sectores de Minería, Pesca y Construcción y a la demanda interna en general. Como consecuencia, hubo una disminución de la demanda nacional de combustibles líquidos del 1.5% con respecto a 2013, según las estimaciones del Ministerio Energía y Minas 1. Las fluctuaciones que han registrado los precios del crudo y productos petrolíferos durante el 2014, particularmente la acelerada caída en los precios en el segundo semestre, están relacionadas con el incremento de la oferta mundial y el menor crecimiento de la demanda. A ello se suma, un escenario de fortalecimiento del dólar, expectativas de alza de tasas de interés y la consecuente debilidad de los precios de los commodities. Respecto de los precios de los crudos marcadores, la desvalorización del precio del crudo Brent a mediados de 2014 fue de 51%, de un máximo de USD/bbl en junio hasta la disminución al cierre del período de USD/bbl. Esta depreciación finalmente se refleja en la desvalorización de inventarios, que afectó nuestros resultados. De igual manera, la evolución del marcador WTI (West Texas Intermediate) ha presentado una tendencia a la baja, acercándose al valor del crudo Brent, como ocurría antes de Durante el 2014, Refinería La Pampilla procesó un promedio de 66 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen superior en 7% al procesado en el año Esto se debe al incremento de las ventas, a pesar de la necesaria importación de la totalidad del diésel de bajo azufre comercializado en una parte del país, motivado por la regulación vigente. Con ello, la producción total de la refinería, incluyendo las importaciones de diésel de bajo azufre, alcanzó los 32.6 millones de barriles de productos petrolíferos. En cuanto a las ventas de productos petrolíferos, el volumen total se incrementó en 2.5% en comparación con 2013, de esta manera alcanzó la cifra de 32.0 millones de barriles entre ventas al mercado nacional y al mercado externo. Esto permitió un aumento de la cuota de mercado en 2% respecto del 2013, cuyo resultado fue un 41.1% de participación. Dentro de este contexto adverso, La Pampilla registró en el ejercicio una pérdida contable de 64.6 millones de dólares, siendo el efecto contable derivado del menor valor de sus inventarios equivalente a millones. Por ello, es importante destacar que el resultado final estimado por la empresa, tras aislar el efecto negativo y previsiblemente coyuntural de la caída del valor de los inventarios (resultado neto a CCS Current Cost of Supply), habría sido positivo en 64 millones de dólares, aproximadamente. Esto reafirma la solidez operativa de la refinería y de los proyectos de eficiencia e inversiones puestas en marcha. En relación con los proyectos de eficiencia operativa, es importante destacar la consolidación durante 2014 del uso de gas natural, la reducción de slops y la ampliación de capacidad de almacenamiento y despacho de asfaltos. Todo ello ha permitido la confirmación de un sólido margen de producción, previo a los efectos contables antes mencionados, de millones de dólares, comparado con 23.3 millones de dólares de En consecuencia, sobre la base del indicador del margen de producción más representativo antes mencionado, Current Cost of Supply (CCS), metodología aplicada por las principales empresas petroleras globales para determinar el margen de refino, valorizando el crudo a costo de reposición y aislando el efecto de los inventarios por la variación de los precios internacionales, la comparación de los márgenes de producción, bajo criterio CCS, muestra 1 Estadísticas de ventas de combustibles a noviembre de 2014, Ministerio de Energía de Minas, enero 2015, ajustada en turbo por información de productores. 5

6 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla una importante mejora en 2014, respecto del año anterior. El margen de producción CCS de 2014 ha sido de 5.83 USD/bbl, en comparación con 1.05 USD/bbl de Otro factor que ha contribuido positivamente en los resultados del período es el incremento del volumen de ventas, un 2% en el mercado local y un 4% en las exportaciones. Cabe resaltar que el crecimiento en el mercado local se logra a pesar de la disminución de la demanda nacional. Consecuentemente, se obtuvo una mayor actividad de refino, que permitió aumentar la producción en un ejercicio de mejores márgenes CCS de refino. Dentro de este panorama, es importante mencionar que el Ebitda ratio que mide la generación de la caja como resultado de la gestión correspondiente al resultado contable de 2014 fue de 1.4 millones de dólares. Aislando el efecto inventario, el Ebitda CCS ha ascendido a 130 millones de dólares, aproximadamente. En relación con ello, es importante destacar que la capitalización bursátil de la Sociedad, al cierre del ejercicio, representaría 0.7 veces el Ebitda CCS del año Las mejoras operativas y el crecimiento del negocio no hubiesen sido posibles sin el compromiso y la acertada gestión a cargo de todo el equipo que conforma Refinería La Pampilla. De igual forma, durante 2014, se ha continuado avanzando en el proyecto de conciliación laboral a través del Programa de Teletrabajo, que permite promover la conciliación entre la vida profesional y la vida personal mediante la tecnología, lo que beneficia actualmente a 16 trabajadores. En materia de diversidad, la empresa continúa impulsando el plan de inserción laboral de personas con capacidades diferentes. Actualmente, Repsol Perú genera empleo directo a más de 3,000 personas, de las cuales 616 corresponden a Refinería La Pampilla. Cabe mencionar que la construcción de las nuevas plantas trajo consigo un incremento en la generación de empleo directo e indirecto, no solo en el crecimiento de nuestra plantilla, la de nuestros proveedores y contratistas, sino también la consecuente dinamización de la economía local. Además, en 2014, Refinería La Pampilla y su subsidiaria Repsol Comercial han gestionado impuestos por un importe de 5,660.8 millones de soles (aproximadamente 1,994.6 millones de dólares), incluyendo los impuestos repercutidos en sus ventas, los retenidos y los percibidos, y los aportes a Osinergmin y OEFA, entre otros. Por su parte, la filial Repsol Comercial continuó el crecimiento de sus puntos de venta con la incorporación de nuevos abanderamientos, lo que permitió terminar el ejercicio con una red de 374 estaciones de servicio. Asimismo, en 2014, se realizó el lanzamiento de la campaña de marca, cuyo objetivo fue elevar el nivel de recordación y uso de sus combustibles, y destacar la calidad y atributos de los productos Repsol producidos en Refinería La Pampilla. Acompañados por acciones de inversión en imagen de estaciones de servicio, acciones para mejorar el servicio de atención al cliente, y otras actividades promocionales, se logró aumentar el volumen en la red en un 1%, aproximadamente, con respecto al año anterior. En la línea de negocio de Ventas Directas, no solo se renovaron los contratos de venta de combustibles con varias de las empresas mineras e industriales más importantes del país, sino que también se amplió el portafolio de clientes con contratos de suministro en exclusividad. A partir de ello, se logró, en gran medida, amortiguar la caída de la demanda en sectores estratégicos, como Minería, Pesca y Construcción. Es importante mencionar que Repsol Comercial mantiene la Certificación del Sistema Integrado de Gestión basada en las normas internacionales de seguridad y salud laboral (OHSAS 18001) y medioambiental (ISO 14001) en cerca del 40% de la red propia y en operaciones mineras. Esto la convierte en la única red de estaciones de servicio del país con este tipo de certificación, lo cual además demuestra el compromiso de la compañía con su entorno y las personas. Por último, se debe destacar que el crecimiento del Programa de Fidelización de Clientes Repsol-Lanpass logró superar las expectativas con cerca de 100,000 clientes afiliados. En el ámbito de la responsabilidad corporativa, se ha dado un importante impulso a la formación y sensibilización en materia de Derechos Humanos de las personas que integran Refinería La Pampilla, así como a sus proveedores y clientes. De otro lado, por tercer año consecutivo, se publicó el Informe de Responsabilidad Corporativa de Repsol Perú. Este 6

7 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla contiene los aspectos más relevantes de la gestión de las diferentes empresas del Grupo, entre ellas Refinería La Pampilla; con énfasis en aspectos económicos, sociales y ambientales. El informe, que responde a las expectativas de los diferentes grupos de interés, cuenta con el máximo nivel de aplicación de acuerdo con los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI) en su versión G3.1; ha sido aplicado al sector petróleo y gas, y verificado por el auditor Deloitte Touche Tohmatsu. Otra importante mención es que, por cuarto año consecutivo, se ha obtenido el Distintivo Empresa Socialmente Responsable. De igual forma, Refinería La Pampilla también ha destacado por sus mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo y Relaciones con Inversores. Para empezar, se hizo acreedora del primer puesto en el concurso organizado por la Asociación Perú 2021 en la categoría Accionistas Empresa Grande, por el Programa Transparencia y Equidad para Accionistas Minoritarios. Del mismo modo, la Bolsa de Valores de Lima reconoció a la compañía por sus buenas prácticas de difusión de información, y su interés por mantener un adecuado y permanente contacto con sus accionistas e inversionistas, e implementar diferentes canales para facilitar la comunicación. En esa misma línea, la empresa ha mantenido su incorporación como parte de todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Lima: Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL), Índice Selectivo (ISBVL), Índice Nacional de Capitalización (INCA) y, por tercer año, en el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC). Por último, señores accionistas, deseo transmitirles nuestro especial agradecimiento por su confianza, así como destacar la valiosa contribución de los miembros del Directorio y de todo el equipo de Refinería La Pampilla. Muy cordialmente, José Manuel Gallego López Presidente del Directorio 7

8 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla MAGNITUDES BÁSICAS Ingresos operativos Millones de Dólares 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 Inversiones Millones de Dólares Activos totales Millones de Dólares ,000 1,250 1,500 Patrimonio Millones de Dólares Resultado operativo Millones de Dólares Resultado operativo CCS recurrente Millones de Dólares Resultado neto Millones de Dólares Resultado neto CCS Millones de Dólares EBITDA Millones de Dólares EBITDA CCS Millones de Dólares

9 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 1. PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS DEL PERÍODO Mejoras en eficiencia operativa Mejora del margen de producción CCS con respecto al año 2013: de 5.83 USD/bbl en 2014 en comparación con 1.05 USD/bbl del año precedente. Consolidación durante 2014 del uso de gas natural, la reducción de slops y la ampliación de capacidad de almacenamiento y despacho de asfaltos. Se obtuvo un mayor margen de producción CCS de millones de dólares, en contraste con 23.3 millones de dólares de Incremento del volumen de ventas: un 2% en el mercado local y un 4% en las exportaciones. Consecuentemente, se obtuvo una mayor actividad de refino, que permitió el aumento de la producción en un ejercicio de mejores márgenes CCS de refino. Construcción de plantas para la adaptación a nuevas especificaciones de combustibles - Proyecto RLP-21 Se encuentra en marcha la ejecución del proyecto de mayor envergadura en la historia de Refinería La Pampilla, que hará posible la adecuación a las nuevas especificaciones de combustibles con menor contenido de azufre, mediante la construcción de nuevas unidades de procesamiento. Este proyecto permitirá producir combustibles más limpios, con menos de 50 ppm de azufre, lo que contribuirá a la mejora de la calidad del aire al minimizar el impacto ambiental de sus emisiones. Se llevaron a cabo las primeras fases de construcción de las plantas de desulfurización de destilados medios, con el objetivo de entrar en operación a mediados de A diciembre de 2014, el Proyecto RLP 21 acumuló un total de 1 236,011 horashombre trabajadas sin haber registrado ningún accidente con baja. Reducción de 18% de emisiones de CO2 Continuando con el proceso de reducción de emisiones de CO2 a la atmósfera durante 2014 se culminó satisfactoriamente la verificación del Inventario de Gases de Efecto Invernadero 2013 a cargo de Lloyd s Register Quality Assurance (LRQA), que tuvo como resultado una reducción de 37,437 toneladas métricas equivalentes de CO2. Ello supone que en el último trienio se ha consolidado una reducción del 18% de CO2 (reducción que alcanzará el 26% una vez certificado el año 2014). Dos importantes proyectos han aportado una contribución sustancial a este proceso: o Proyecto para la reducción del consumo energético, que generó para el período un ahorro de 10.2 millones de dólares. o Sustitución del consumo de combustibles líquidos por gas natural, para uso interno en los equipos de combustión y para la producción eléctrica y de vapor de las unidades, que logró reducir la cantidad y calidad de las emisiones. 9

10 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Líder de las refinerías en Sudamérica en seguridad y gestión de riesgos, ubicada en el tramo superior del primer cuartil a nivel mundial Esta calificación fue realizada por la reaseguradora Marsh & Mac Lennan, compañía referente en el ámbito internacional, líder del sector seguros y gestión de riesgos de refinerías y plantas petroquímica. Permanencia en el tramo superior del primer cuartil de refinerías de Latinoamérica con respecto a los indicadores Solomon más significativos regionalmente El Estudio Comparativo Solomon indica que Refinería La Pampilla permanece entre los líderes mundiales en cuanto a índices de mantenimiento y es líder de las refinerías latinoamericanas en disponibilidad mecánica, costos de operación así como en eficiencia energética. Cabe destacar que en estos benchmarking participan, en promedio, 300 refinerías con una capacidad de producción equivalentes al 85% de la capacidad de refino instalada en el mundo. Sólido posicionamiento de la subsidiaria comercializadora Crecimiento de la Red de Estaciones de Servicio, con la incorporación y selección de EE.SS., a partir de lo cual el ejercicio termina con 374 puntos de venta. Lanzamiento de la campaña de marca, cuyo objetivo ha sido elevar el nivel de recordación (top of mind), destacar la calidad y atributos de los productos Repsol producidos por Refinería La Pampilla y enfatizar la diferenciación en el mercado de combustibles. Cabe anotar que es la única Red de Estaciones de Servicio en el Perú que comercializa gasolina de 98 octanos. Renovación de los contratos de venta de combustibles con las empresas mineras más importantes del país. Mantiene la Certificación del Sistema Integrado de Gestión, basada en las normas internacionales de seguridad y salud laboral (OHSAS 18001) y medioambiental (ISO 14001) en cerca del 40% de las estaciones de servicio propias. Crecimiento constante del Programa de Fidelización de Clientes Repsol-Lanpass, a través de diversas actividades CRM; de este modo, se logró contar con alrededor de 100,000 clientes afiliados. Fomento de la diversidad y la conciliación como parte de las estrategias de desarrollo de las personas Continuidad del Programa de Teletrabajo, modalidad de conciliación que permite incrementar la motivación de los empleados al otorgarles mayor calidad laboral y flexibilidad. Actualmente, cuenta con 16 participantes de Refinería La Pampilla y 33 en todo Repsol Perú. Se sigue impulsando el plan de inserción laboral de personas con capacidades diferentes. 10

11 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Gobierno corporativo y relaciones con inversores Se obtuvo el Premio Perú 2021 a la Responsabilidad Social y Desarrollo Sostenible por el proyecto Transparencia y equidad para los accionistas minoritarios, que pone especial énfasis en la transparencia de la información y las mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo y Relaciones con Inversionistas. Alcanzó, por tercer año consecutivo, el reconocimiento de la Bolsa de Valores de Lima como una de las diez empresas con mejor gobierno corporativo. El Directorio de Refinería La Pampilla acordó por unanimidad adherirse a la Norma de Ética y Conducta del Grupo Repsol, lo que garantiza el alineamiento de las acciones de la compañía a los lineamientos éticos y conductuales del Grupo Repsol. Permanente impulso a la Responsabilidad Corporativa Impulso a la formación y sensibilización en materia de Derechos Humanos al interior de la compañía y a diferentes stakeholders, como proveedores y contratistas Publicación del Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú 2013, que cuenta con el máximo nivel de aplicación de acuerdo con los estándares internacionales del Global Reporting Initiative (GRI) en su versión G3.1, enfocados en el sector Petróleo y Gas, y verificados por un auditor externo. Obtención, por cuarto año consecutivo, del distintivo Empresa Socialmente Responsable de Perú 2021 y AliaRSE. Desarrollo e implementación de las acciones del Plan de Sostenibilidad Repsol Perú , que tiene en cuenta las expectativas y motivaciones de los diferentes grupos de interés acerca de las actividades de la compañía. Se ejecutaron 20 acciones asociadas a Refino y Comercialización. 11

12 ene-14 feb-14 mar-14 abr-14 may-14 jun-14 jul-14 ago-14 sep-14 oct-14 nov-14 dic-14 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla LA ACCIÓN DE REFINERÍA LA PAMPILLA A lo largo de todo el año 2014, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) tuvo una tendencia bajista, afectada por el comportamiento del mercado internacional. Ello se tradujo en la caída en los precios de los commodities, en especial de los metales, así como la apreciación del dólar frente al sol. El Índice General retrocedió en 6.09%. La tendencia se repitió para el Índice Selectivo y el Índice Nacional de Capitalización, que disminuyeron 11.42% y 3.27%, respectivamente. Refinería La Pampilla S.A.A. Negociación BVL Nemónico RELAPAC1 Acciones en circulación (millones) Valor nominal (S/.) 1, Particip. En IGBVL 3.39% Es preciso mencionar que la cartera de la BVL está compuesta en mayor parte por acciones de rubro minero, porción que alcanza el 35.9% 2 de capitalización bursátil. Por ello, el retroceso en los precios de los metales (plata %; cobre %; estaño ) durante 2014 influyó sustancialmente en la plaza local. En el entorno internacional, la perspectiva de la economía de Estados Unidos se tornó optimista, motivada por la mejora en los índices de empleo y la culminación del paquete de políticas monetarias por parte de la Fed. Este hecho ha tenido como resultado la preferencia de los inversionistas por los mercados desarrollados, lo cual ha reducido sus inversiones en los emergentes. En el ámbito regional, el Índice de Mercado Integrado Latinoamericano (MILA) retrocedió 15.71%, debido a que los inversionistas han mostrado una mayor aversión al riesgo hacia los mercados emergentes Comportamiento Índices del MILA 75 COLCAP IGBVL IPSA S&P MILA Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero de 2014 A nivel sectorial, las acciones de las compañías industriales y mineras junior fueron las más afectadas, pues cayeron en 2014 en 38.57% y 27.62%, respectivamente. La volatilidad en el precio de los metales preciosos (oro y plata) y el cobre tuvo un impacto significativo, debido a la elevada correlación con el sector. En contraste, las acciones del sector eléctrico fueron las más favorecidas en el año, con un alza anual de 31.84%. En línea con el comportamiento del Índice General y sector industrial de la Bolsa Valores de Lima, la acción de Refinería La Pampilla S.A.A. cerró su cotización en 2014 en S/. 0.21: un 2 Capitalización Bursátil BVL a diciembre de Reuters 12

13 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 30.00% menos en comparación con S/. 0.30, cotización al cierre del año Cabe anotar que alcanzó una cotización máxima de S/ en junio, y un mínimo de S/ en diciembre En la gráfica, se observa la evolución de la cotización de la acción de Refinería La Pampilla y del Índice General de la Bolsa de Valores de Lima en el año 2014, sobre la base de 100 de sus valores al inicio del año. Fuente: Economática. Base 100 = 1 de enero de 2014 En la siguiente tabla, se presenta la evolución de las cotizaciones de la acción de Refinería La Pampilla durante el año 2014: Mes Cierre Apertura Mínima Máxima (S/.) (S/.) (S/.) (S/.) Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo. Las acciones de Refinería La Pampilla mantuvieron una frecuencia de negociación del 100% en el ejercicio 2014, y lograron posicionarse dentro de los 7 valores del IGBVL, que lograron la máxima liquidez del mercado. El número de operaciones ha sido de 5,727, inferior a las 7,502 registradas en el año 2013, lo que sitúa a la refinería en la quinta posición de la BVL. El volumen promedio diario negociado fue de 322 miles de nuevos soles. 13

14 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Indicadores bursátiles Cotización máxima Cotización mínima Cotización de cierre Rentabilidad: IGBVL % -6.09% Relapa S.A.A % % Participación en IGBVL 3.20% 3.39% Monto prom. diario de negoc. (KS/.) Capitalización bursátil (KUS$) 133,837 87,682 Frecuencia % % Precio/ Valor en libros Fuente: Economática. Se consideran cotizaciones ajustadas por derechos, inclusive dividendos en efectivo. Al cierre del año, la acción es parte de todos los índices bursátiles de la BVL (IGBVL, ISBVL e INCA), así como del EPU Ishares MSCI. Al cierre del año, el número de accionistas era de 2,668. Asimismo, participa del nuevo índice estructurado, lanzado el 16 de diciembre de 2014, el S&P/BVL Perú Select, que está diseñado para medir el rendimiento de las acciones más grandes y líquidas listadas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). El S&P/BVL incluye 19 valores de sectores representativos, como bienes de Consumo básico, Finanzas, Materiales, Servicios Públicos, Industria y Energía 4. Además, es necesario resaltar que, por tercer año consecutivo, Refinería La Pampilla forma parte de la cartera del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) de la BVL para el período Bolsa de Valores de Lima/S&P Dow Jones Índices LLC. 14

15 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 2. INFORMACIÓN DE LA EMPRESA Refinería La Pampilla es una sociedad operada por una compañía multinacional, Repsol S.A., empresa registrada en las Bolsas de Valores de Madrid, que ha sido reconocida mundialmente por sus elevados estándares de buen gobierno corporativo, lo que significa aplicar prácticas de buen gobierno corporativo en sus empresas participadas. Denominación y dirección La denominación de la Sociedad es Refinería La Pampilla Sociedad Anónima Abierta, constituida y existente bajo las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas están ubicadas en Autopista a Ventanilla km 25, Callao. El número de su central telefónica es (511) Constitución social Refinería La Pampilla se constituyó inicialmente como una sociedad anónima, bajo la denominación social Refinería La Pampilla S.A., el 18 de noviembre de 1994, mediante escritura pública otorgada ante el notario público Dr. Jaime Murguía Cavero, la misma que actualmente consta inscrita en la Ficha N 7028 y continúa en la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. En el año 2008, se transformó en Sociedad Anónima Abierta de conformidad con la Ley General de Sociedades al haber superado los 750 accionistas. Grupo económico Refinería La Pampilla se encuentra vinculada directamente a Repsol S.A. A continuación, se presentan las empresas que conforman el grupo económico. Repsol S.A. Es una multinacional dedicada a realizar todas las actividades del sector hidrocarburos, incluyendo la exploración, desarrollo y producción de crudo y gas natural, el transporte de productos petrolíferos, gases licuados de petróleo (GLP) y gas natural, el refino, la producción de una amplia gama de productos petrolíferos y la comercialización de productos petrolíferos, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y gas natural. Asimismo, desempeña actividades de generación, transporte, distribución y comercialización de electricidad. Repsol Perú B.V. Fue constituida en Ámsterdam, Países Bajos. Repsol S.A. posee el 100% de participación. Esta sociedad es la mayor accionista de Refinería La Pampilla, con una participación del 51.03% de su capital social. Repsol Comercial S.A.C. Se dedica a realizar todo tipo de actividades económicas relacionadas con el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y de sus derivados, así como negocios o servicios complementarios y conexos. Refinería La Pampilla posee el 100% de su capital social. Grupo Repsol del Perú S.A.C. Su objeto social es la prestación de servicios de representación, y de apoyo a la gestión y a la administración de las sociedades del Grupo Repsol en el Perú. Repsol Marketing S.A.C. Es una sociedad dedicada a la realización de actividades de industrialización, producción, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de hidrocarburos y de sus derivados. 15

16 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Capital social, acciones y composición accionaria El capital social íntegramente suscrito y totalmente pagado asciende a la suma de S/. 1,244'680,000. Asimismo, está representado por 1,244'680,000 acciones comunes nominativas con derecho a voto, de un valor nominal de S/ cada una. De ellas, 1, ,999 acciones corresponden a la clase A, y 1 acción corresponde a la clase C. Al 31 de diciembre de 2014, el valor de mercado de las 1, ,000 acciones fue de S/ (equivalente a USD 0.07) por acción. Al 31 de diciembre de 2013, el valor de mercado de las 1,244'680,000 acciones era de S/ (equivalentes a USD 0.11) por acción. Cabe señalar que las cotizaciones mostradas incorporan el ajuste por dividendos en efectivo y acciones liberadas 5. La composición accionaria al 31 de diciembre de 2014, con respecto a los accionistas con tenencias mayores al 5%, era la siguiente: Accionistas Acciones Participación % Origen Repsol Perú B.V. 635'176, % Países Bajos IN - FONDO '414, % Perú Otros 538'088, % TOTAL 1,244'680, % Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (Cavali S.A. ICLV). Elaboración propia. A continuación, se muestra el detalle de la distribución de las acciones con derecho a voto según el porcentaje de tenencia: Tenencia N accionistas Participación % Menor a 0.5% 2, % Entre 0.5% - 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % TOTAL 2, % Fuente: Institución de Compensación y Liquidación de Valores (Cavali S.A. ICLV). Elaboración propia. Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores Las acciones comunes clase A de Refinería La Pampilla S.A.A. se encuentran inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), y se negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). En lo que se refiere a los valores representativos de deuda, al cierre de la edición no se encuentra ninguna serie o programa en circulación. 5 Economática 6 Fondo de pensiones administrado por AFP Integra, empresa del Grupo Inversiones Suramericana S.A. de Colombia. 16

17 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Descripción de las operaciones y antecedentes El objeto social de la compañía es la refinación, almacenamiento, comercialización, transporte y distribución de todo tipo de hidrocarburos, tales como el petróleo y sus derivados. Mediante el desarrollo de sus actividades, Refinería La Pampilla puede comprar, vender, exportar e importar todo tipo de productos, así como transportar los productos antes señalados para sí o para terceros, y desarrollar cualquier otra modalidad de transporte. Igualmente, puede realizar operaciones aduaneras a destinos especiales o de excepción en Lima y en cualquier otro lugar del territorio nacional, como también prestar toda clase de servicios relacionados con su actividad. Su giro corresponde al grupo de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU). La duración de la compañía es indeterminada. El 20 de junio de 1994, la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (Copri) autorizó al Comité Especial de Privatización (Cepri) de Petroperú la constitución de sociedades subsidiarias sobre la base de los activos o unidades de negocio de Petroperú. Refinería La Pampilla fue constituida sobre la base de los activos que conformaban la refinería de La Pampilla que Petroperú aportó a la constitución de la empresa. Como resultado del proceso de promoción de la inversión privada en las empresas del Estado, en abril de 1996, se convocó a una subasta pública internacional para la venta de las acciones clase A, representativas del 60% del capital social de Refinería La Pampilla. El 11 de junio de 1996, el consorcio Refinadores del Perú S.A. (Refipesa) fue adjudicado con la buena pro de la subasta pública internacional. En agosto del mismo año, Repsol S.A. lideró el consorcio Refipesa e ingresó a la naciente privatización en el mercado de hidrocarburos como operador técnico de la Refinería, según requisito del proceso de privatización. En el año 2004, como parte de su proceso de liquidación, Refipesa transfirió, vía reparto de su capital social, la totalidad de las acciones de Refinería La Pampilla de su propiedad equivalentes al 60.07% del capital social de la refinería a favor de sus accionistas. Posteriormente, el 19 de marzo de 2004 se realizó la oferta pública de las acciones que en ese entonces quedaban en poder del Fondo Nacional de Financiamiento de la Actividad Empresarial del Estado (Fonafe). En el año 2005, The Peru Privatization and Development Fund transfirió, a través de operaciones realizadas en la Bolsa de Valores de Lima, la propiedad de 3 679,263 acciones de capital, monto equivalente al 10.2% del capital de la empresa. El 2 de octubre de 2006, la compañía adquirió el 99.99% de la participación en el capital de Repsol Comercial S.A.C. Desde el año 2007, las acciones de la Sociedad cotizaron en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). Después de ello, en 2008, la Junta Obligatoria Anual de Accionistas aprobó la modificación del Estatuto Social para trasformar a la Sociedad en una sociedad anónima abierta. A partir de 2012 y durante 3 años consecutivos, Refinería La Pampilla ha formado parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC) de la BVL, compuesto por las empresas que cumplen adecuadamente los principios de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas y que, adicionalmente, cumplen con un nivel mínimo de liquidez de negociación. Como último punto, se debe considerar que, al cierre de 2014, Repsol Perú B.V. contaba con una participación del 51.03% en el capital de la Sociedad. Las Administradoras de Fondos de Pensiones tenían a través de sus distintos fondos un 9,93% de participación, y el resto estaba en poder de 2,668 accionistas. Autorizaciones De acuerdo con la regulación del sector hidrocarburos, se requiere contar con diversas autorizaciones, licencias y permisos. Estos son otorgados por diversas instancias, como por ejemplo el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (Osinergmin). Dentro de las autorizaciones otorgadas para este efecto, se encuentran las siguientes: a. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades de refinación. 17

18 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla b. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como operador de planta de abastecimiento de combustibles líquidos. c. La autorización y el registro para el desarrollo de actividades como distribuidor mayorista de combustibles líquidos, los cuales son otorgados a cada uno de los puntos de venta en los que Refinería La Pampilla desarrolla dichas actividades (Mollendo, Eten, La Libertad, Lambayeque, Ilo, Ica, Chimbote, Supe, Ventanilla, Cusco y Juliaca). d. La autorización y el registro para la comercialización de productos. En este caso, la autorización gubernamental es otorgada para la comercialización de cada producto derivado de hidrocarburos (tales como gas licuado de petróleo, gasolinas, gasoholes, diésel, turbo, residuales, alcohol carburante, B100, solventes, cementos asfálticos y asfaltos líquidos). Adicionalmente, se ha obtenido otras autorizaciones administrativas no vinculadas directamente con el desarrollo de las actividades de refinación, comercialización o distribución de hidrocarburos. Se cuenta con seis autorizaciones y permisos gubernamentales dentro de este grupo: a. La autorización de generación de electricidad para consumo propio, otorgada por el Ministerio de Energía y Minas. b. Las licencias de uso de agua subterránea, concedidas por el Ministerio de Agricultura. c. La inscripción en el Registro para el Control de Bienes Fiscalizados, otorgada por la Intendencia Nacional de Insumos Químicos y Bienes Fiscalizados de la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (Sunat) a partir del 27 de agosto de De acuerdo con el D.L. N 1126, esta reemplaza al certificado de Usuario de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados, antes brindado por la Dirección Antidrogas de la Policía Nacional del Perú. d. La autorización para el uso del área acuática de los terminales portuarios Multiboyas Nº 1 y Nº 2, conferida por la Dirección General de Capitanías y Guardacostas del Perú. e. La autorización para el uso del área acuática del Terminal Portuario Multiboyas Nº 3, otorgada por la Autoridad Portuaria Nacional. f. La autorización de Vertimientos para efluentes líquidos, otorgado por la Autoridad Nacional del Agua. Competidores Actualmente, operan 7 refinerías en el país: Refinería La Pampilla (capacidad de refino nominal: 102,000 barriles por día [bpd]), operada por Repsol S.A.; Refinería Talara (62,000 bpd), Refinería Conchán (15,500 bpd), Refinería Iquitos (10,500 bpd) y Refinería El Milagro (1,700 bpd), todas de propiedad de Petroperú S.A.; Refinería Pucallpa (3,300 bpd), arrendada a Maple Gas Corporation por Petroperú S.A. y Shiviyacu (2,000 bpd), de propiedad de Pluspetrol Perú Corporation S.A. Asimismo, existen dos empresas importadoras que abastecen al mercado peruano: Pure Biofuels y Cinque Terre. Refinería La Pampilla es la titular del 100% de su subsidiaria comercializadora, Repsol Comercial S.A.C., empresa comercializadora de combustibles líquidos. Otros comercializadores relevantes de combustibles son Ferush S.R.L., Peruana de Combustibles S.A. (Pecsa), Primax S.A., Petroperú S.A., Numay S.A., entre otros. Personal Al 31 de diciembre de 2014, el equipo humano que conforma Refinería La Pampilla estaba compuesto por 616 colaboradores entre profesionales y técnicos, de los cuales 15 eran funcionarios; 539, empleados; y 62, temporales. El incremento, con respecto al cierre del año 18

19 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla anterior, fue de 56 colaboradores: 5 funcionarios, 17 empleados y 34 temporales. Esto se debió principalmente a la cobertura de vacantes para los nuevos proyectos del negocio y el soporte en las áreas de apoyo. Principales activos Refinería La Pampilla cuenta con las siguientes plantas de producción de derivados del petróleo: - Dos unidades de destilación primaria - Dos unidades de destilación al vacío - Unidad de Craqueo Catalítico - Unidad de Recuperación de Gases - Unidad de Reformación Catalítica - Unidad de Visbreaking - Planta de almacenamiento y despacho de asfaltos Además, Refinería La Pampilla tiene otros activos: - Parque de Tanques de Almacenamiento de Crudo y Productos - Unidad de Cogeneración Eléctrica - Unidad de Aguas Ácidas y Sodas Gastadas - Unidad de Tratamiento de Efluentes Líquidos - Unidad de Aminas En cuanto a la subsidiaria Repsol Comercial S.A.C., esta cuenta con una red de 374 estaciones de servicio al 31 de diciembre de Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Durante el período 2014, no se registró ningún proceso judicial, administrativo o arbitral relevante para Refinería La Pampilla. 19

20 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 3. ÓRGANOS RECTORES DIRECTORIO El Directorio de Refinería La Pampilla para el período fue designado por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, de fecha 27 de marzo de 2014, e inscrito en el asiento C Posteriormente, se presentaron modificaciones, realizadas el 19 de junio y el 24 de julio del mismo año, inscritas respectivamente en los asientos C00170 y C00171 de la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Oficina Callao. El Directorio de la compañía se encuentra integrado por los siguientes directores: Cargo Director 1. Presidente: José Manuel Gallego López 2. Vicepresidente: José Luis Iturrizaga Gamonet 3. Director: José Antonio Andrade Cereghino 4. Director: Gustavo Ceriani Lenzi 5. Director: Elmer Cuba Bustinza 6. Director: Miguel Martín Gutiérrez Serra 7. Director: Guillermo Llopis García 8. Director: Jaime Alberto Pinto Tabini 9. Director: Cecilia Ysabel Rivera Mendoza 10. Director: Richard Webb Duarte Secretaria del Directorio: Gianna Macchiavello Casabonne José Manuel Gallego López Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid, ha cursado el Programa de Desarrollo Directivo del IESE, así como otros cursos de postgrado. Tras iniciar su carrera en el sector financiero, ingresó al sector petrolero en Inicialmente, se desempeñó en el área de Auditoría, como Gerente de Auditoría Corporativa de Repsol. En 1996, llegó al Perú como Gerente Económico-Financiero de Refinería La Pampilla; y, posteriormente, fue nombrado Director de Servicios Compartidos de Repsol Perú, a cargo de las funciones corporativas. En 2001, regresó a Madrid como Director de Recursos Humanos de las Áreas Corporativas y GNL. En 2005, fue destinado a Buenos Aires, donde tuvo a su cargo la Dirección de Medios (Seguridad, Medio Ambiente, Ingeniería, Compras y Contrataciones, Sistemas de Información, Tecnología y Seguros) para Argentina, Brasil y Bolivia. En 2006, retornó a la casa matriz para asumir la Dirección de Seguridad y Medio Ambiente Corporativa hasta enero de 2008, fecha en la que es nombrado Director Ejecutivo de Refino y Marketing Perú, a partir de lo cual asumió el cargo de Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla. Cabe anotar que, además, ejerció la representación de la Gerencia General. En diciembre de 2010, regresó a Madrid para asumir la Dirección Ejecutiva de GLP; y, desde julio de 2014, fue nuevamente nombrado Presidente del Directorio de Refinería La Pampilla y representante de la Gerencia General. De igual forma, es Director Ejecutivo de Repsol Perú. 20

21 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla José Luis Iturrizaga Gamonet Es ingeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos (UNMSM), en la cual también se desempeñó como catedrático. En mayo de 2011, la UNMSM le otorgó el reconocimiento de Egresado Distinguido. Cursó estudios de postgrado en Formación Gerencial en la Universidad del Pacífico y en el Programa de Desarrollo Directivo de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con 41 años de experiencia profesional en el sector Hidrocarburos. Ingresó a Refinería La Pampilla en julio de 1973, cuando la administración estaba a cargo de Petroperú. Ocupó el cargo de Director de la Unidad de Negocio Refino Perú desde diciembre de 2001 hasta marzo de 2011, fecha en la que asumió el cargo de Gerente del Proyecto Refinería. Además, es miembro del Directorio de Refinería La Pampilla desde marzo de De igual modo, fue integrante del Comité de Auditoría desde abril del 2008 hasta abril de 2011 y, nuevamente, a partir de marzo de A partir de julio del mismo año, asumió el cargo de Vicepresidente del Directorio. José Antonio Andrade Cereghino Es abogado graduado por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Cursó estudios de postgrado en el Programa Avanzado de Dirección de Empresas en ESAN. Asimismo, realizó estudios de Negociación dictados en la Universidad de Harvard (EE.UU). Cuenta con más de 35 años de experiencia como consultor de empresas nacionales y extranjeras. Además, ha participado como representante ante el Congreso de la República para la elaboración de la ley que promueve el canje o redención de las acciones de inversión (Ley 28739). Es experto en contratos, derecho corporativo, mercado de valores y negociaciones bursátiles. Fue socio del Estudio Ludowieg, Andrade & Asociados entre los años 1983 y 2009, y del Estudio Benites, Forno, Ugaz & Ludowieg, Andrade entre los años 2010 y Fue Director de Belltech Perú S.A.C. por más de cinco años y, actualmente, es Consultor Independiente. Desde marzo de 2011, es Director de Refinería La Pampilla; y, desde marzo de 2014, Miembro del Comité de Auditoría. Gustavo Ceriani Lenzi Es Licenciado en Derecho por la facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires (Argentina), y Magíster por la Escuela Superior de Economía y Administración de Empresas y Programa de Dirección General (PDG) en el IESE Business School. Desde su incorporación a Repsol en 1998, se ha desempeñado en distintas áreas de Recursos Humanos. Tras la adquisición de YPF S.A., ocupó el cargo de Gerente de Relaciones Laborales de YPF Argentina. En el año 2003, se trasladó a España para cumplir funciones como Subdirector de Recursos Humanos de Marketing y GLP. Posteriormente, fue nombrado Director de Recursos Humanos de GLP con ámbito mundial y, después de cuatro años en dichas funciones, pasó a desempeñarse como Director de Relaciones Laborales y Riesgos Laborales Internacional. Previo a su incorporación, en setiembre de 2011, como Gerente de Personas y Organización Repsol Perú, cumplió funciones como Director de Innovación y Mejora en la Dirección Ejecutiva de Marketing Europa. En setiembre de 2011, se incorporó al Directorio de Refinería La Pampilla como Director Alterno hasta marzo de 2012, fecha en la que asumió el cargo de Director Titular. Elmer Cuba Bustinza Es economista especializado en Consultoría Empresarial, Macroeconomía y Política Económica, y Máster en Economía por la Pontificia Universidad Católica de Chile. Cuenta con 20 años de experiencia en la aplicación del análisis económico y métodos cuantitativos a problemas concretos en el sector privado y público. Inició su carrera como economista especializado del Banco Central de Reserva del Perú; además, ha sido Director de Cofide, Vicepresidente de Osinerg, miembro del Consejo Consultivo de la Presidencia del Poder Judicial, miembro de la Comisión de Libre Competencia de Indecopi y Director de Milpo y Atacocha. Asimismo, se ha desempeñado como consultor de importantes organismos multilaterales, como el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Mundial, Organización Internacional del Trabajo (OIT), Comisión Económica para América Latina y el Caribe (Cepal), Agencia de los Estados Unidos para el Desarrollo Internacional (Usaid), Comunidad Andina de 21

22 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Fomento, Comunidad Andina de Naciones, Consorcio de Investigación Económica y Social (CIES), Fondo de empleo, así como de la Presidencia del Consejo de Ministros, Ministerio de Economía y Finanzas, Sunat e importantes empresas nacionales e internacionales. Es Socio Director de Macroconsult desde 1995 y, a partir de marzo de 2014, es Director de Refinería La Pampilla. Miguel Gutiérrez Serra Es ingeniero industrial con especialidad en Electricidad por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Industriales (Zaragoza, España). Cursó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE Business School de la Universidad de Navarra. Se incorporó a Repsol en el año 1990, donde ha desempeñado diferentes posiciones en tres refinerías del Grupo antes de ser nombrado Director de la Unidad de Negocio Refino Perú en diciembre de También, se ha dedicado de la labor docente en el Centro Superior de Formación de Repsol, antiguo Instituto Superior de la Energía. Fue nombrado Director Alterno de Refinería La Pampilla en marzo de 2011, puesto que ocupó hasta marzo del 2014, fecha en que asumió el cargo de Director Titular y el de miembro del Comité de Auditoría. Guillermo Llopis García Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Además, realizó el Programa de Desarrollo Directivo del IESE en Madrid. Comenzó su carrera profesional en Repsol en el área de Mercados de Capitales, a partir de lo cual participó en la primera salida a Bolsa de Repsol. En 1992, se incorporó a Enagás como responsable de Financiación Internacional, y pasó a ocupar la Dirección Financiera de Sagane, empresa que construyó el Gasoducto del Magreb. En 1995, asumió la responsabilidad como Jefe de Proyectos Financieros del Grupo Gas Natural, con participación en el desarrollo de la expansión internacional de gas natural en Latinoamérica a través de la adquisición de las concesiones en Brasil, Colombia y México. En 2001, se incorporó a Repsol como Subdirector de Financiación de Proyectos, puesto desde el cual desarrolló los Projects Finance de Canaport y Perú LNG. Durante esta experiencia, asistió los procesos de M&A que desarrolla el Grupo Repsol, y destacó en la venta parcial de YPF en EE.UU. y la negociación con PDVSA de acuerdos financieros para las actividades del Grupo en Venezuela. Actualmente, es Director de Financiación de Repsol; y, desde junio de 2014, Director de Refinería La Pampilla. Jaime Alberto Pinto Tabini Es abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría de la Universidad de Harvard (LL.M). Asimismo, es socio del Estudio Pinto & Abogados, con especialización en Derecho Corporativo, Financiero, Regulatorio y Energía. Ha sido Director Ejecutivo por Perú, Colombia y Chile ante el Directorio del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y ante la Corporación Interamericana de Inversiones (CII), con sede en Washington D.C. Fue asesor legal principal del Ministro de Economía y Finanzas, y miembro del Equipo Negociador de la Deuda Comercial del Perú (Plan Brady). Ha sido miembro del Directorio de la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras (Conite), y del Centro para Estudios Latinoamericanos de la Universidad George Washington. Es Director de Lupaka Gold, empresa cuyas acciones cotizan en la Bolsa de Toronto. A partir de marzo de 2011, se convirtió en Director Alterno de Refinería La Pampilla; y, desde marzo de 2013, se desempeña como Director Titular. De igual modo, desde marzo de 2014, conforma el Comité de Auditoría. Cecilia Ysabel Rivera Mendoza Es contadora pública colegiada, graduada de la Universidad San Martín de Porres. Participó en seminarios de actualización en Tributación y Mercado de Valores realizados en la Asociación de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales (Procapitales), y la Bolsa de Valores de Lima. Actualmente, labora como asesor contable-tributario independiente. En marzo de 2014, fue nombrada Directora Independiente de Refinería La Pampilla, a propuesta de la Asociación de Inversionistas en Bolsa de Lima (Inboli). 22

23 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Richard Webb Duarte Es economista graduado de las Universidades de St. Andrews en Escocia (MA Economía y Geografía), y Harvard (PhD). Fue Gerente de Estudios Económicos en el Banco Central de Reserva del Perú ( ), y luego Presidente del Directorio en dos períodos, y Fue director fundador del Departamento de Economía de la PUCP y, después, profesor visitante en la Universidad de Princeton y la Universidad de Toronto. Su tesis doctoral acerca de la redistribución del ingreso en el Perú fue premiada y publicada por la Universidad de Harvard. Asimismo, fue coautor de la historia oficial del Banco Mundial. Fundó y es Presidente del Instituto Cuanto. Su libro más reciente, Conexión y despegue rural, fue publicado en Actualmente, dirige el Instituto del Perú de la Universidad de San Martín de Porres. Además, ha sido director de Goodyear del Perú, miembro del Directorio para América Latina de IBM, y es miembro de los directorios de Diviso, Credinka y Financiera Nueva Visión. Desde marzo de 2014, se desempeña como Director de Refinería La Pampilla. Grado de vinculación En la actualidad, el Directorio se encuentra conformado por diez directores. Cinco de sus diez miembros están vinculados con el principal accionista de Refinería La Pampilla, la empresa Repsol Perú B.V., sociedad que pertenece a la estructura societaria del Grupo Repsol. Los directores vinculados con el principal accionista son los señores José Manuel Gallego López, José Luis Iturrizaga Gamonet, Gustavo Ceriani Lenzi, Miguel Martín Gutiérrez Serra y Guillermo Llopis García. A ello se debe agregar que Refinería La Pampilla cuenta con cinco directores independientes, que no tienen vinculación con Refinería La Pampilla ni Repsol Perú B.V, ni con los directores dependientes o la plana gerencial. Ellos son los señores José Antonio Andrade Cereghino, Elmer Cuba Bustinza, Jaime Alberto Pinto Tabini, Cecilia Ysabel Rivera Mendoza y Richard Webb Duarte. COMITÉ DE AUDITORÍA El Comité de Auditoría de la compañía se encuentra integrado por los siguientes directores: Director José Antonio Andrade Cereghino Jaime Alberto Pinto Tabini Miguel Gutiérrez Serra José Luis Iturrizaga Gamonet Cargo Presidente Miembro Miembro Miembro 23

24 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla ORGANIGRAMA 24

25 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla PLANA DIRECTIVA Y GERENCIAL José Manuel Gallego López - Presidente del Directorio Mención de su trayectoria profesional en la página N 20. Miguel Gutiérrez Serra Gerente Refino Mención de su trayectoria profesional en la página N 22. Luis Vásquez Madueño Gerente General de Repsol Comercial S.A.C. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración de Negocios de la Rotterdam School of Management de Erasmus University (Holanda). Cuenta con estudios en diversas instituciones como la Universidad de Piura, el Instituto Tecnológico de Monterrey y el Instituto Tecnológico de Buenos Aires. En el año 1998, ingresó a YPF S.A. de Argentina, donde desempeñó funciones en diversas áreas de la compañía, como ingeniero de mantenimiento de Refino y como Trader de Fletamentos de Comercio Exterior; esta última labor la realizó en Buenos Aires y en Madrid. Ingresó a Refinería La Pampilla en octubre de Luego de pasar por la Gerencia de Control de Gestión, asumió el cargo de Gerente de Abastecimiento y Distribución en junio de 2008 hasta abril de 2014, fecha en la que asumió el cargo actual. Asimismo, desde marzo de 2008 hasta enero de 2014, ocupó el cargo de Director Alterno de Refinería La Pampilla. Daniel Cabrera Ortega Gerente de Control de Gestión Refino y Marketing Perú. Es ingeniero industrial por la Universidad Nacional de Ingeniería. Realizó estudios complementarios en diversas instituciones, tales como ESAN, Instituto Tecnológico de Monterrey y Universidad Austral de Buenos Aires. Trabajó en las áreas de Planificación y Gestión, asociadas con el sector refino. En agosto de 1983, ingresó a Refinería La Pampilla, y se desempeña en el cargo actual desde junio de Janett Campos Cruz Gerente de Administración Comercial Marketing Perú. Es contadora pública colegiada por la Universidad de Lima. Llevó a cabo estudios complementarios en diversas instituciones, como ESAN, Universidad de Lima y Centrum. Trabajó en las áreas de Contabilidad, Administración Comercial de Repsol Gas y Personas y Organización. En marzo de 1997, ingresó al Grupo Repsol, y se desempeña en el cargo actual desde julio de Arsedio Carbajal González - Gerente de Ingeniería y Desarrollo Refino. Cuenta con más de 25 años de experiencia profesional en el sector petrolero. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, egresado de la Escuela de Postgrado de dicha universidad y del Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Ingresó a Refinería La Pampilla en enero de Posteriormente, ocupó el cargo de Gerente de Operaciones Refinó, desde setiembre de 2002 hasta julio de 2014, fecha en la que asumió el cargo actual. Víctor Castillo Oviedo - Gerente de Operaciones Marketing. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional de Ingeniería, con estudios complementarios en Economía Energética en la Universidad Mayor de San Marcos, Habilidades Directivas en el Instituto Tecnológico de Monterrey, Management en la Universidad Austral de Buenos Aires y Administración en ESAN. Ingresó a Refinería La Pampilla en 1991, donde se desempeñó como Jefe de Turno hasta marzo de Luego asumió las jefaturas en las áreas de Energía, Destilación y Conversión. Desde enero de 2014, se desempeña en el cargo actual. Luis De La Torre Vivar - Gerente de Seguridad, Calidad y Medio Ambiente Refino. Es ingeniero mecánico por la Universidad Católica del Perú, Máster en Administración de la Universidad del Pacífico y Máster en Contaminación del Aire de Swedish Meteorological and Hydrological Institute. Además, cuenta con estudios complementarios en estadística aplicada (PUCP, Lima), seguridad energética (IEA, París), economía para energía (U. Houston, Houston), calidad (AOTS, Osaka), y desarrollo organizacional (MIT, Boston). En 2004, ingresó a Repsol, al negocio de gas en las áreas de Planificación y Control de Gestión. Desde 2014, ocupa su cargo actual. 25

26 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Sergio Gómez Redondo - Gerente de Abastecimiento y Distribución Refino. Es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad San Pablo CEU de España, con especialización en financiación. Obtuvo el Certified European Financial Analyst (CEFA); además, cursó el Programa Integral de Management de la IAE Business School de la Universidad Austral, el Programa Avanzado de Management en Esade y el Transformational Leadership en el International Center for Leadership Development de la Fundación CEDE. Inició su carrera profesional en los mercados financieros como analista y gestor de carteras. En 1998, ingresó al Grupo Repsol, en el que ha ocupado posiciones relevantes en las áreas de Relaciones con Inversores y Desarrollo Corporativo. Su participación ha destacado en importantes transacciones corporativas realizadas por el Grupo Repsol. Luis E. Irribarren Caballero - Gerente de Planificación y Control Refino. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Nacional de Ingeniería. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura y el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Cuenta con más de 30 años de experiencia en el sector petrolero, la mayoría de ellos dedicados al área de Planificación Central de Operaciones. Ingresó a la empresa en noviembre de 1981 como analista del área de Planificación y Control, y, desde octubre de 2003, ocupa su cargo actual. José Luis Iturrizaga Gamonet Gerente del Proyecto Refinería. Mención de su trayectoria profesional en la página N 21. Francisco Miranda Li Gerente del Proyecto RLP21. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, con estudios de maestría de Administración de Negocios en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ingresó a Refinería La Pampilla en abril de Tiene amplia experiencia profesional en el sector de refinación de petróleo, y se desempeñó tanto en puestos técnicos como de gestión con responsabilidades en las áreas de Operaciones, Ingeniería, Calidad, Seguridad, Medio Ambiente y Recursos Humanos. Ocupó el cargo de Gerente de Servicios Técnicos hasta junio de 2014, fecha en la cual asumió el cargo actual. William Ojeda Urday Gerente de Medios Refino y Marketing. Es ingeniero químico por la Universidad Nacional San Agustín. Cursó diferentes asignaturas de formación gerencial en la Universidad del Pacífico, y participó del Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura (2001). Tiene amplia experiencia en refino de petróleo, y desempeñó importantes posiciones en las diversas áreas de la industria. En agosto de 1973, ingresó a Refinería La Pampilla y, desde marzo de 2005, es responsable de la actividad corporativa en los temas de Seguridad, Calidad, Medio Ambiente, Servicios Generales, Compras y Contratos, desde la Gerencia de Medios Refino y Marketing Perú. Ocupó el cargo de Director Alterno de Refinería La Pampilla desde marzo de 2006 hasta marzo de Carlos Paiva Venero Gerente de Fiabilidad y Mantenimiento Refino. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú. Realizó estudios de especialización en Corrosión en la Pontificia Universidad Católica del Perú, y cursó el Programa de Desarrollo Directivo en la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. Cuenta con más de 29 años de experiencia en el sector Hidrocarburos. Desde su ingreso en octubre de 1998, ha desempeñado funciones en diversas unidades, y ocupa el cargo actual desde junio de José Reyes Ruiz - Gerente de Producción Refino. Es ingeniero químico graduado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Cursó estudios en el Programa de Fundamentos del Management de la Escuela de Negocios de la Universidad Católica del Perú. Cuenta con más de 15 años de experiencia profesional en el sector Hidrocarburos. En junio de 2000, ingresó a Refinería La Pampilla, e inició su carrera en la parte técnica como ingeniero de procesos. Posteriormente, se dedicó a operaciones como ingeniero de turno; y, entre los años 2009 y 2013, como jefe de varias unidades operativas como movimiento de productos, destilación y conversión. Desde julio de 2014, se desempeña en su cargo actual. 26

27 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Enrique Tello Santa Cruz - Gerente de Red de Estaciones de Servicio. Es ingeniero mecánico por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con estudios de especialización en Habilidades Directivas, Negociación y Administración. Realizó estudios de postgrado con Maestría en Administración de Negocios Globales en Centrum Católica, y es MBA de la Escuela de Negocios A.B. Freeman de la Universidad de Tulane (EE.UU). Cuenta con más de 20 años de experiencia corporativa en empresas multinacionales, principalmente del sector Hidrocarburos. Su desarrollo profesional se centra en el área Comercial y de Operaciones, principalmente para la industria y la minería. En octubre de 2006, ingresó a la compañía. Desde abril de 2009, ocupó el cargo de Gerente de Ventas Directas, labor desempeñada hasta junio del 2014, fecha en la que asumió el cargo actual. Enrique Tola Santa Cruz - Gerente de Ventas Directas Marketing. Es ingeniero de ejecución de la Universidad Tecnológica de Chile. Ha llevado a cabo diferentes programas de dirección en ESAN y la Universidad de Piura, así como el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina). Ingresó al Grupo Repsol en diciembre de 1997, y se ha desempeñado en diversas áreas como de Abastecimiento, Comercial y de Operaciones de GLP en los últimos años. Ocupa el cargo actual desde julio de DIRECCIONES Y GERENCIAS CORPORATIVAS Los siguientes funcionarios tienen a su cargo las gerencias de soporte, que prestan servicios de apoyo a la gestión y administración de todas las Sociedades de Repsol en el Perú. Manuel Aleixandre Llopis Gerente de Seguridad Corporativa Latinoamérica. Es Inspector Jefe del Cuerpo Nacional de la Policía Española. Cuenta con un Máster en Dirección de Seguridad de Empresas Privadas, y realizó estudios de Derecho en la UNED (España). Trabajó como Gerente de Seguridad de Repsol Bolivia y Gerente de Seguridad de Repsol Perú. En junio de 2005, ingresó a Repsol, y, desde mayo de 2008, se desempeña en su cargo actual. Dante Blotte Volpe Chief Financial Officer- CFO. Es Licenciado en Economía por la Universidad de Lima, con estudios de postgrado en alta dirección de empresas por el Esade Business School en España. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Finanzas, Mercado de Capitales, Modelamiento Financiero, Hidrocarburos y Desarrollo Directivo en reconocidas instituciones, tales como la Universidad de Chicago Booth School of Business, Bechtel Enterprises, Universidad de Piura - CAME y Universidad de Lima. Ha desarrollado diversas consultorías financieras para los sectores público y privado. Además, desde enero de 2009 hasta octubre de 2012, ocupó el cargo de Gerente Financiero, después de lo cual asumió la posición actual. Cecilia Boschiazzo Alvarez Gerente de Gestión de Personas. Es Licenciada en Trabajo Social por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con estudios de especialización en Recursos Humanos en la Escuela Superior de Negocios para Graduados de Lima. Cursó el Programa de Management en la Universidad Austral, IAE en Madrid y Buenos Aires. Cuenta con más 30 años de experiencia en el sector, y ha ocupado diversos cargos en el área de Personas y Organización, con énfasis en Refino y Marketing, tanto en el Perú como en España, donde se desempeñó en Desarrollo del Talento Corporativo en Ha liderado proyectos de ámbito mundial, como el Sistema Integrado de Gestión por Competencias y Clasificación Profesional para países. Asimismo, ha participado en foros de gestión del talento e inclusión laboral de personas con discapacidad. Desde julio de 2014, ocupa el cargo actual. Sandro Cateriano Cappellin Gerente de Personas y Organización Refino y Marketing. Es Marino de guerra e Ingeniero de Sistemas. Cuenta con un Máster en Sistemas de Información en la Universidad Católica y MBA de la Universidad de Piura. Ha gestionado las áreas de Sistemas, Finanzas, Operaciones de GLP, Desarrollo Tecnológico y Comercial Mayorista. Desde el año 2000, se desenvuelve en el entorno de Recursos Humanos, área en la que se ha desempeñado responsable en Bolivia, Brasil y en la Regional Pacífico de E&P. A partir de julio de 2014, ocupa el cargo actual. 27

28 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización Perú. Mención de su trayectoria profesional en la sección Directorio página N 21. Erick Contreras Ugarte Gerente de Cumplimiento y Control. Es abogado por la Universidad Particular San Martín de Porres, con estudios de maestría en Derecho Empresarial en la Universidad de Lima, especialización en Derecho de los Hidrocarburos en la UPC y estudios complementarios en diversas instituciones, tales como ESAN, Centrum e Instituto Tecnológico de Monterrey. Trabajó en las áreas legales asociadas a los negocios de Refino, comercialización de combustibles líquidos y de GLP. En enero de 1997, ingresó a Refinería La Pampilla, y se desempeña en el cargo actual desde diciembre del José Manuel Díaz Fernández Gerente Financiero. Es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid (España). Ingresó en el Grupo Repsol en julio de 2008, después de haber pasado por experiencia previa en gestión de fondos de inversión y consultoría especializada en Tesorería. Ha trabajado como Gerente de Sistemas y Procesos Financieros, y Gerente de Cash Management Corporación en Repsol España. Desde junio de 2014, se desempeña en el cargo actual. José Espinosa-Saldaña Rivera Gerente de Asuntos Fiscales. Es Bachiller en Derecho por la Universidad de San Martín de Porres. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en gerencia y contabilidad de empresas petroleras en The University of Texas at Dallas, The University of North Texas at Denton y en ESAN. Cuenta con más de 35 años de experiencia en tributación, con especialidad en fiscalidad de empresas petroleras multinacionales, así como en el área de servicios de consultoría. Ingresó a la empresa en febrero de 2001 y desde entonces ocupa el cargo actual. Cristina Ezpeleta Ruiz Gerente Económico Administrativo. Es Licenciada en Económicas por la Universidad de Navarra (España). Realizó estudios de especialización, como el curso superior de Finanzas de la Energía en el Instituto Superior de la Energía (España) y el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina). Ingresó en el Grupo Repsol en julio de 1997, y ha trabajado como responsable en el Área Económico Administrativa en distintos países, como Venezuela, España y Perú. Se desempeña en el cargo actual desde junio de José Luis Ibarra Bellido Gerente de Comunicación y Relaciones Externas. Es Licenciado en Relaciones Internacionales con postgrado en la misma materia. Cursó estudios de perfeccionamiento profesional en las áreas de Comunicación, Administración, Responsabilidad Social y Negociaciones Internacionales en reconocidas instituciones, tales como la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard (Boston, EE.UU.), la Universidad de Chile, la Universidad de Montreal (Quebec, Canadá), la Escuela de Negocios de Schülich de la Universidad de York (Ontario, Canadá), la Universidad La Sapienza (Roma, Italia), así como en el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) de la Universidad de Piura. Ha sido Director de IPAE y Perú 2021, y actualmente pertenece al Consejo Directivo de AFIN. Desde su ingreso a la compañía, en octubre de 1998, ocupa el cargo indicado. Pavel Lineros Trenard - Gerente Tecnología de la Información. Es Ingeniero de Sistemas por la Universidad Nacional Politécnica Antonio José de Sucre (Venezuela), con Máster en Dirección General en Eserp Business School (España), Máster en Consultoría Estratégica y Comunicación Empresarial por la Universidad Rey Juan Carlos y diversos estudios de especialización, como el Programa Integral de Management de la Universidad Austral (Argentina) y estudios superiores de Administración por el IESA (Venezuela). Ingresó en el Grupo Repsol en noviembre de 1997, y ha sido Gerente de Sistemas en distintos países antes de asumir el cargo en el Perú desde febrero de Gianna Macchiavello Casabonne Gerente de Servicios Jurídicos. Es abogada por la Pontificia Universidad Católica del Perú, con maestría en Administración Pública y estudios de postgrado en la Universidad de Salamanca y en Esade Business School (España). Tiene una amplia trayectoria en posiciones gerenciales en los sectores público y 28

29 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla privado. Ha sido abogada en estudios de prestigio, así como en el Ministerio de Economía y Finanzas y en el Ministerio de Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construcción. Adicionalmente, desempeñó los cargos de Jefe del Gabinete de Asesores del Ministerio de Justicia y Viceministra de Justicia, y también como Directora de Desarrollo Institucional del Instituto Libertad y Democracia (ILD). En febrero de 2008, ingresó a la compañía como Gerente de Servicios Jurídicos. Oscar Montezuma Brenner - Gerente de Relaciones Laborales. Es abogado graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con 15 años de experiencia en el campo del Derecho Laboral y Negociaciones Colectivas de Trabajo. Actualmente, es candidato a la Maestría de Desarrollo Organizacional y Dirección de Personas de la Universidad del Pacífico. En setiembre de 2014, ingresó al Grupo Repsol, asumiendo la Gerencia de Relaciones Laborales, Bienestar y Salud Laboral. María Victoria Salvador Durantez - Gerente de Innovación y Mejora. Es Licenciada en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid (España). Cursó estudios de Doctorado por la Universidad de Missouri (St. Louis, EE.UU.), un Máster en Responsabilidad Social Corporativa por la Universidad de Barcelona (España), cursos de Gestión Estratégica y Liderazgo Social por el IESE (Madrid, España). En febrero de 1998, ingresó al Grupo Repsol y ha desarrollado su carrera profesional en las Direcciones Generales Financiera y de Relaciones Externas (Relación con Inversores y Responsabilidad Social Corporativa). Entre los años 2008 y 2014, formó parte del proyecto de la Fundación Repsol, como responsable del área de Educación y Formación. Desde agosto de 2014, desempeña el cargo actual. Gilma Sánchez Retis - Gerente de Administración de Personal y Planificación y Apoyo a la Gestión. Es economista por la Universidad Nacional del Callao. Realizó estudios complementarios en la Universidad de Piura, ESAN, Pontificia Universidad Católica del Perú y Universidad Austral de Buenos Aires. En 1994, ingresó al Grupo Repsol, a la Unidad de Negocio de Gas Licuado de Petróleo. Inició su carrera en el área de Operaciones y, luego, pasó al área de Servicios Comerciales. En julio de 2009, asumió el puesto de Business Partner de GLP y Funciones Corporativas en el área de Personas y Organización. A partir de julio de 2014, se desempeña en el puesto actual. Patricia Vértiz Esteves - Gerente de Riesgos de Crédito. Cursó estudios de Economía en la Pontificia Universidad Católica del Perú, y cuenta con una maestría en Administración de Negocios por el Programa de Alta Dirección de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura. De igual modo, cursó estudios de perfeccionamiento profesional en Finanzas en ESAN, así como el Programa Integral de Management en la Universidad Austral (Argentina). Tiene quince años de experiencia en el sector hidrocarburos, además de experiencia previa en el sector bancario. En marzo de 1999, ingresó a la empresa, y ocupa el cargo actual desde febrero de

30 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 4. EL ENTORNO 4.1. ENTORNO MACROECONÓMICO La economía mundial mantuvo un ritmo de expansión moderado en 2014, pero con una alta variación a lo largo del año, debido a que el prolongado proceso de recuperación de la crisis financiera estuvo desacelerado por ajustes postcrisis no finalizados. De acuerdo con el último Informe de Perspectivas de la Economía Mundial del Fondo Monetario Internacional (FMI) 7, el crecimiento mundial fue del 3.3%; el legado de la crisis (altas deudas públicas y privadas) continuó afectando el crecimiento de las economías desarrolladas. Por su parte, las economías emergentes crecieron a ritmos menores, por el aumento de conflictos geopolíticos y la caída de los precios de los metales y del petróleo. 6.0% 5.8% 5.1% 4.7% 4.4% 3.3% 3.4% 3.3% 1.2% 1.3% 1.8% 2.4% Producto mundial Economías avanzadas Mercados emergentes Perú Las principales economías avanzadas de Norteamérica, Europa y Asia evidencian una tendencia positiva; mientras que las economías emergentes crecieron a un menor ritmo desde la época de postcrisis. Estados Unidos creció en 2.4%, después de un inicio en el que la demanda doméstica se contrajo. La economía se recuperó desde el segundo trimestre con un repunte en sus exportaciones y la expansión de mercado de la inversión privada. En la eurozona, el escenario general refleja una débil economía. Las políticas del Banco Central Europeo (BCE) han logrado hacia finales del año que el euro muestre una tendencia a la baja. En los países emergentes, China presenta un menor crecimiento y una fuerte desaceleración en los países de América Latina y la Comunidad de Estados Independientes (CEI). En el Perú, según el Banco Central de Reserva en su Informe de Inflación publicado en enero 2015, se estima un crecimiento de 2.4% en 2014, debido a la disminución de los precios de los metales, menor ejecución de obras públicas, así como a condiciones climatológicas adversas (Fenómeno del Niño). 7 Global Economic Outlook , Fondo Monetario Internacional (FMI), enero

31 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 4.2. SECTOR PETROLERO Demanda y oferta de crudos y productos La demanda mundial de combustibles tuvo un crecimiento inferior con respecto al año Según las estadísticas de la Agencia de Información Energética de Estados Unidos (EIA) 8, la demanda mundial en 2014 es 91.4 millones de barriles día. Dicha cifra representa un crecimiento del 1.0% frente al consumo de 2013 de 90.5 millones de barriles día. Por otro lado, la producción mundial ha sido de 92.2 millones de barriles día superior al estimado de 91.4 millones de barriles día de la EIA, según su informe de enero Estados Unidos superó las expectativas iniciales al incrementar su producción en 1.6 millones de barriles diarios, lo cual se debe a la explotación de campos de shale gas y shale oil. De este modo, se convirtió en el primer productor mundial con 14.0 millones de barriles día. La OPEP, por su parte, ha mantenido su nivel de producción de 36 millones de barriles día liderados por Arabia Saudita, con el objetivo de mantener su participación mundial. 8 Short Tern Energy Outlook, U.S. Energy Information Administration (EIA), enero Short Tern Energy Outlook, U.S. Energy Information Administration (EIA), enero

32 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla En el caso del Perú, la demanda de combustibles líquidos ha sido inferior con respecto al año anterior; después de ocho años de crecimiento continuo, ha sido afectada por los menores consumo del sector Minas (disminución de precios de los metales) y del sector Pesca (Fenómeno del Niño). De acuerdo con la información publicada por el Ministerio de Energía y Minas 10 (MEM), la demanda de combustibles líquidos para noviembre fue de miles de barriles diarios, inferior a la demanda de miles de barriles diarios (información del MEM ajustada en turbo según información de productores). El decrecimiento equivale a 1.5%. Dentro de la estructura de demanda, destaca nítidamente el diésel, que corresponde al 62.8% de la demanda nacional; seguido por las gasolinas, con 22.9%; turbo de aviación, con 11.5%; y, finalmente, los residuales, con un 2.8%. En cuanto a la demanda de diésel a nivel nacional, el 51.2% corresponde a diésel de bajo azufre, participación similar al año Estadísticas de Ventas de Combustibles a noviembre 2014, Ministerio de Energía de Minas, enero

33 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Demanda nacional de combustibles líquidos Miles de barriles día % % Residuales Diesel B5 Diesel S50 Turbo Gasolinas Evolución de los precios de crudos marcadores Las fluctuaciones que han registrado los precios del crudo y productos petrolíferos a lo largo de 2014 en especial la acelerada caída en los precios en el segundo semestre están relacionadas con el incremento de la oferta mundial y una menor demanda a la esperada. A ello se suma un escenario de fortalecimiento del dólar, expectativas de alza de interés y la consecuente debilidad de los precios de los commodities. Los factores geopolíticos y la especulación financiera parecen haber pasado a un segundo plano, en el que el precio mantiene una relación más cercana con los fundamentos del negocio. El anuncio por parte de la OPEP en noviembre 2014, de que los países colectivamente mantendrían el nivel de producción de petróleo en 30 millones de barriles por día, generó una mayor caída del precio. 33

34 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Como se aprecia en el gráfico de la evolución del crudo Brent, se puede observar tres escenarios: Un primer escenario es de cierta estabilidad en el precio desde el inicio de 2014 hasta el mes de julio, con un promedio de USD/bbl y un cierre en USD/bbl. En este marco, el precio se vio influenciado por el optimismo sobre los indicadores económicos de EE.UU., así como el aumento de tensiones geopolíticas en Venezuela e Irak, y la disminución de los problemas entre Rusia y Ucrania. Un segundo escenario abarcó desde el mes de agosto hasta noviembre, con un promedio de dólares por barril y un cierre de USD/bbl. Ello reflejó una caída en los precios de cierre de julio y noviembre, cercana a los 30 USD/bbl, resultado de la mayor producción de Estados Unidos, recuperación de las producciones de los países árabes como Libia, y la disminución de tensiones geopolíticas en Oriente Medio. En un tercer escenario, después de la reunión de la OPEP en Viena a fines de noviembre, se ratifica la decisión de mantener su cuota de producción de petróleo, y Arabia Saudita continua con su estrategia de descuentos en Estados Unidos y Europa para mantener su participación en el mercado mundial. En este período, diciembre 2014, el precio promedio del crudo Brent es de USD/bbl, y un cierre de USD/bbl, a partir de lo cual se observa un aumento de la disminución del precio del crudo en el año en otros 25 USD/bbl. En resumen, la desvalorización del precio del crudo Brent en el año 2014 implicó el paso de un máximo de USD/bbl el 19 de junio, hasta la disminución al cierre del período de USD/bbl. Esta depreciación, finalmente, se refleja en la desvalorización de inventarios, y afectó los resultados como se indica en el punto 5.3 Análisis de la Información Financiera. De la misma manera, la evolución del precio del crudo WTI (West Texas Intermediate) fue a la baja, y se acercó al valor del precio del crudo Brent como antes de Los problemas logísticos del crudo WTI para llegar a las refinerías del Golfo de Estados Unidos que afectaron su valor de mercado han sido superados, lo cual disminuyó su inventario local. De este modo, el crudo WTI se cotizó con un descuento promedio en el año 2014 de 5.83 USD/bbl con respecto al crudo Brent, valor inferior al promedio de 2013, que fue de USD/bbl; y de USD/bbl, promedio de El diferencial Brent-WTI fue equivalente a USD/bbl al inicio de 2014, lo cual se incrementó hasta alcanzar su máxima desviación de USD/bbl el 34

35 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 13 de enero. Más bien, el 23 de julio, su valor disminuyó hasta en USD/bbl y, finalmente, volvió a separarse por debajo del Brent hasta 1.93 USD/bbl al cierre de Diferencial de precios de los crudos Brent y WTI Dólares por barril Diferenciales 2014 Brent WTI Promedio: 5.83 Máximo: Mínimo: Al cierre: Data Real al 31-dic-2014 Brent-WTI NYMEX Evolución de los precios de combustibles del Golfo de Estados Unidos (USGC) y los márgenes de refino Como se aprecia en el gráfico, los precios de los combustibles del Golfo de Estados Unidos han sido inferiores en el año 2014, en comparación con los años 2013 y 2012, siguiendo la tendencia de disminución del precio del crudo. 35

36 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla De igual manera, los diferenciales de los precios de los combustibles con respecto al crudo Brent fueron inferiores en el diésel y residuales, pero mejor en la gasolina en 2014, en comparación con los diferenciales de Para el marcador de la gasolina, el diferencial promedio fue de 8.85 USD/bbl vs USD/bbl de En relación con el diesel, se produjo un diferencial promedio de USD/bbl vs USD/bbl de 2013; y, en el residual, el diferencial promedio fue de USD/bbl vs USD/bbl de Diferencial de los productos marcadores y del crudo Brent (*) Dólares por barril Gasolinas Diesel Residuales (*) Diferenciales promedio al 31 de diciembre de cada año. 36

37 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla En conclusión, los menores diferenciales de precios de los combustibles, en comparación con el Brent en 2014, generaron que se mantengan débiles márgenes de refino a nivel mundial. Como se muestra de manera referencial, si se considera un esquema de procesamiento a nivel cracking en el mercado europeo para el crudo Brent 11, el margen ha sido de 3.32 USD/bbl en el año 2014: un 17% del margen de 3.88 USD/bbl en 2013, inferior al promedio de 2012, que correspondía a 6.30 USD/bbl. Evolución del margen de refino cracking Dólares por barril Promedio enero-noviembre 2012: 6.30 USD/bbl 2013: 3.66 USD/bbl 2014: 3.32 USD/bbl Fuente: IEA/KBC Monthly Global Indicator Refining Margins, nov-2014 Cabe indicar y como se aprecia en la gráfica que, ante la disminución del precio de los crudos hacia finales del año 2014, se produce una mejora importante en los márgenes internacionales de refino. 11 IEA/KBC, Monthly Global Indicator Refining Margins, Agencia de Información Energética de EE.UU., noviembre

38 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 5. INFORME DE GESTIÓN 5.1. EL NEGOCIO Abastecimiento El abastecimiento de crudo se orienta a la adquisición de una canasta de diversos tipos de crudo, con un contenido de azufre que permite cumplir con las especificaciones de calidad de los productos refinados, sobre todo en el caso del diésel de alto azufre, cuyo máximo contenido normativo de 5000 ppm de azufre limita el procesamiento de crudos típicos de la zona con contenidos de azufre superiores. El azufre es un parámetro que tiene impacto directo en el precio del crudo, lo cual implica que la restricción del contenido de azufre en el diésel encarece el costo de la materia prima. Cabe precisar que la restricción no solo se da en el precio, sino en la accesibilidad a crudos de bajo azufre. En relación con ello, es de resaltar que los crudos cercanos, como el Loreto (selva peruana) y el Oriente y Napo (Ecuador), tienen alto contenido de azufre, que por sí solos producen un diésel que supera los límites permitidos. La mayor parte del crudo adquirido en 2014 es importado, y solo el 3.2% proviene de proveedores peruanos (crudos Loreto y Mayna). La compañía debe cubrir su requerimiento de carga para la refinería a través de la adquisición de crudos importados económicamente más rentables, los mismos que provienen no solo de países del continente americano, sino también de África, aunque en menor proporción que en años anteriores. En 2014, se importó un total de 23,282 miles de barriles de crudo, de los cuales 9,838 miles de barriles provinieron de la Comunidad Andina (Ecuador y Colombia); y 13,444 miles de barriles, de Trinidad y Tobago, Nigeria y Brasil. Abastecimiento de Crudo por Orígenes Miles de Barriles 26,000 21,000 16,000 11,000 6,000 1, Comunidad Andina Perú Resto de América África A la compra de crudos se agrega la gestión de compra de diésel, con un máximo de 50 ppm de azufre y de aquellos biocombustibles que constituyen materia prima para la elaboración de los productos comercializados. En 2014, se importaron 5,086 miles de barriles de diésel con un máximo de contenido de azufre de 15 ppm para su comercialización. Adicionalmente, se adquirió 1,550 miles de barriles del destilado medio MBDS, que se produce a partir de los líquidos del gas natural de Camisea. Estas adquisiciones permiten cumplir con la obligatoriedad de comercialización de diésel con un contenido máximo de azufre de 50 ppm en ciertas 38

39 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla regiones del país para todos los usos, tanto vehicular como industrial. Cabe anotar que el diésel importado se suministra directamente a las instalaciones de la Refinería y al Terminal de Mollendo. Por otro lado, durante el año, se continuó importando turbo para cumplir con la demanda. Se importaron 487 miles de barriles, que se adicionaron al producido en la refinería para suministrar combustible de uso aeronáutico a los aeropuertos Jorge Chávez y al aeródromo del interior del país. Asimismo, para cubrir la creciente demanda de gasolinas en el país, durante el año, se importaron 439 miles de barriles de gasolina de alto octanaje, proveniente del Golfo de Estados Unidos. En relación con los biocombustibles, se cumple con la obligatoriedad de la mezcla de diésel con 5% de biodiésel B100, y de gasolinas con 7.8% de etanol. Con el fin de garantizar los mejores combustibles al mercado y su correcta performance en todos los climas del Perú, el biodiésel utilizado en las mezclas con diésel contempla especificaciones sumamente exigentes, que aseguran una correcta operación en las zonas frías del país. De hecho, las importaciones contienen especificaciones más exigentes que la actual Norma Técnica Peruana (NTP). Todas las compras de biodiésel contemplan propiedades que garantizan su manejo y performance en frío. En total, se compraron 764 miles de barriles de biodiésel B100, que fueron recibidos en las instalaciones de la refinería y en el Terminal de Mollendo. El aprovisionamiento de alcohol carburante se efectúa a través de proveedores locales y de importaciones. En total, se adquirieron 329 miles de barriles de alcohol carburante, de los cuales 55 miles de barriles fueron importados desde el Golfo en Estados Unidos, que cumple con las especificaciones europeas, que son más exigentes que la NTP. Finalmente, se debe considerar que se compró 274 miles de barriles de alcohol carburante a proveedores locales. Este producto proviene de la costa norte de Perú y se transporta a los distintos terminales y a la refinería en camiones cisternas o buques de cabotaje, según sea el caso Producción A lo largo de 2014, Refinería La Pampilla procesó un promedio de 66 miles de barriles de crudo de petróleo por día, volumen superior en 7% al procesado en el año Esto se debe al incremento de ventas principalmente de diésel B5 con respecto al año anterior. Esto fue posible a pesar de la obligación de comercialización del diésel con un contenido máximo en azufre de 50 ppm en las regiones de Lima, Arequipa, Cusco, Puno y Madre de Dios y en la Provincia Constitucional del Callao, vigente desde junio de Debido a esta medida, ha sido necesario importar la totalidad de este diésel de bajo azufre, puesto que las refinerías locales no cuentan aún con la tecnología necesaria para reducir el azufre en la producción. En este año, se incrementó el procesamiento de crudo Galeota, procedente de Trinidad y Tobago, lo que permitió disminuir las compras de crudos africanos. Por otro lado, cabe resaltar que, a partir del 1 de abril, se puso en operación el proyecto de ampliación y flexibilización de asfaltos, que permitió incrementar producción y presencia en el mercado. 39

40 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Petróleo Crudo Procesado Miles de barriles día Para cumplir los requisitos de la demanda, la refinería procesó 23,950 miles de barriles de petróleo crudo, y completó su producción con la utilización de 8,426 miles de barriles de productos petrolíferos. Principalmente, se trató de diésel de bajo azufre, destilados medios de Camisea, así como biocombustibles: Biodiésel 100 y etanol, entre otros. Crudo y otras materias primas en el proceso productivo Origen Miles de barriles Porcentaje Ecuador 8, % Brasil % Nigeria 5, % Colombia 1, % Perú % Angola % Trinidad y Tobago 7, % Petróleo crudo 23, % Diésel importado 5, % Destilados MDBS 12 1, % Biodiésel % Etanol % Gasolinas importadas % Crudo reducido % Gasóleo importado % Solvente (HAS y/o HAL) % Otras materias primas 8, % Total 32, % 12 Medium Destillate for Blending Stock, producto comercializado por Camisea. 40

41 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla La producción total de la refinería alcanzó los 32,556 miles de barriles de productos petrolíferos, que aparecen desglosados en la tabla adjunta. Producción por tipo de producto Miles de barriles Porcentaje GLP % Gasolinas 7, % Gasolina y Gasohol % Gasolina y Gasohol % Gasolina y Gasohol % Gasolina y Gasohol 90 2, % Gasolina y Gasohol 84 1, % Nafta de exportación 2, % Destilados medios 18, % Turbo 3, % Kerosenes MC % Diésel B5 BA 6, % Diésel B5 8, % Diésel Marino % Gasóleos % Residuales 4, % Petróleo Industrial % Petróleo Industrial 500 2, % Combustible marino (IFO 14 ) 1, % Otros (residuales, slop, LCO) % Asfaltos % Gas y residual combustible % Total producción 32, % 13 Insumo para asfaltos. 14 Las siglas hacen referencia a Intermediate Fuel Oil. 41

42 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Producción de Productos Petrolíferos Miles de barriles 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5, GLP Diésel/Destilados Medios Residuales Gasolinas Gasóleo de Vacío Otros Distribución y ventas Refinería La Pampilla utiliza dos buques de doble casco para llevar a cabo la distribución a los terminales del litoral peruano. Estos tienen la capacidad de transportar seis productos distintos simultáneamente, y son la flota más moderna y segura del país, con los más altos estándares medioambientales. En 2014, continuaron las malas condiciones marítimas que complicaron la distribución desde La Pampilla hacia los terminales. Como medida preventiva, nuevamente, se contrató un buque adicional de bandera local en condiciones de Time Charter. Adicionalmente, se intensificó el transporte terrestre a través de cisternas. Con estas medidas, se logró resolver las condiciones de mal tiempo en los diversos terminales y garantizar el suministro a los clientes. En cuanto a las ventas de productos petrolíferos de Refinería La Pampilla, su volumen total en 2014 se incrementó en 2.5%, con respecto a De este modo, se alcanzó la cifra de 32,022 miles de barriles entre ventas al mercado nacional y al mercado externo. 42

43 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Las ventas en el mercado nacional aumentaron en 1.9%, en comparación con el año anterior, a pesar de la disminución de la demanda interna y la no realización de la segunda temporada del sector pesquero y la menor actividad del sector minero, ámbitos en los que la compañía es líder. En su composición, las ventas de gasolinas aumentaron en 11.1%; las de destilados medios (incluyendo turbo), en 2.4%; y las de asfaltos, en 4.7%. En contraparte, las ventas de GLP se redujeron ligeramente en 0.3%, mientras que las de residuales disminuyeron 38.4% por la menor campaña de pesca registrada durante el año y el efecto de sustitución del gas natural. En 2014, la compañía vendió 6,343 miles de barriles de diésel con un contenido en azufre inferior a 50 ppm. Cabe destacar, en cuanto al combustible de aviación, que se mantuvo el liderazgo en la venta y suministro de turbo Jet A-1 al aeropuerto Jorge Chávez de Lima. 43

44 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Al analizar las ventas nacionales por trimestres, se registra un continuo crecimiento durante los tres primeros trimestres. Sin embargo, a partir de setiembre, se redujeron las ventas, debido la contracción de la demanda interna, producto del retraso de los proyectos de construcción, problemas laborales en el sector minero y la no realización de la segunda temporada de pesca. 44

45 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla La cuota de mercado en el ejercicio 2014 (a noviembre, última información publicada por el Ministerio de Energía y Minas) fue de 40.6%, lo cual evidencia un crecimiento de 1.4%, con respecto al año A continuación, se resume las ventas de los principales productos de Refinería La Pampilla realizadas durante el año 2014: Ventas por productos Miles de dólares Producto Mercado Nacional 3,357,068 3,161,582 3,066,337 GLP 36,223 38,511 38,974 Gasolinas 494, , ,717 Destilados medios 2,665,599 2,481,282 2,372,523 Residuales 109, ,541 65,579 Asfaltos 50,377 45,627 45,543 Mercado de Exportaciones 911, , ,266 TOTAL 4,269,036 3,858,261 3,685,603 El volumen de exportación (excluyendo el turbo, que se considera como parte de la demanda local) aumentó en 3.5% en comparación con 2013, como resultado de un incremento de las exportaciones de las naftas petroquímicas en 28% y de los residuales en 9%. Ello fue contrarrestado por una disminución del diésel en 36%, del búnker exportado en 33% y del gasóleo de vacío, que no se exportó durante el año. Cabe mencionar que las exportaciones realizadas fueron de 2,796 miles de barriles de gasolina primaria, 3,279 miles de barriles de 45

46 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla petróleo industrial, 981 miles de barriles de combustible para buques, 109 miles de barriles de material de corte y 140 miles de barriles de diésel de alto azufre Procesos, inversiones y desarrollo En 2014, se continuó desarrollando procesos de mejora en las actividades de la refinería, con el fin de optimizar la eficiencia y garantizar la calidad de los productos para la satisfacción de los clientes. En este marco, se apuntó a mantener en todo momento el respeto por la seguridad y el medio ambiente. Mantenimiento e inspección El cumplimiento de los planes de mantenimiento de las unidades de proceso, tanques y terminales marítimos, así como del programa de inspección, forman parte del compromiso permanente de la compañía con la excelencia. En relación con ello, a lo largo de 2014, las actividades de mayor importancia fueron las siguientes: Paradas de planta planificadas para la inspección y mantenimiento de las unidades de Cogeneración y Aminas. Estas se llevaron a cabo en octubre, por 13 días continuos con un pico máximo de 115 personas por jornada, y sumaron 10,860 horas-hombre. Mantenimiento de los tanques de almacenamiento de productos con una capacidad equivalente a 144 mil barriles y el mantenimiento de los terminales marítimos según el programa anual. Gestión de proyectos De acuerdo con el plan de inversiones, se ejecutaron proyectos alineados a los compromisos corporativos en seguridad, medio ambiente, optimización de procesos y exigencias legales. El monto total invertido en el año fue de millones de dólares, de los cuales millones de dólares se invirtieron en el Proyecto Adaptación a Nuevas Especificaciones de Refinería La Pampilla (Proyecto RLP-21). Seguridad En 2014, se continuó con el Plan Plurianual de Estudios de Riesgo de las Unidades de Proceso. Se realizaron los estudios SIL y Hazop de las unidades de Destilación Primaria II y Unidad de Craqueo Catalítico, así como estudios de identificación de peligros Hazip para los nuevos proyectos. Entre otros avances, se siguieron efectuando los planes de adecuación a los estándares corporativos, como las mejoras en los sellos de las bombas de proceso y los tanques de almacenamiento de techo flotante, así como el ignifugado de estructuras. Medio ambiente Otro plan plurianual en ejecución, alineado con el compromiso medioambiental de la compañía, es la impermeabilización de las áreas de contención de los tanques de almacenamiento de crudo y productos. Este se inició en 2005, y tiene como objetivo minimizar el impacto ambiental a los suelos. Dicho plan, que se estima termine en 2019, ha impermeabilizado al año 2014 un 65% del total de área comprometida. Optimización de procesos En el primer trimestre de 2014, se inició el proyecto de ampliación de la capacidad de almacenamiento y flexibilización del despacho de asfaltos, proyecto que permite mejorar la disponibilidad de asfaltos para los clientes y minimizar las demoras en su despacho. Además, se construyeron dos nuevos tanques para asfaltos líquidos y se optimizó el uso de los seis 46

47 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla tanques existentes, que fueron destinados para asfaltos sólidos, debido a su mayor demanda en el mercado. Esta puesta en marcha se llevó a cabo al inicio del segundo trimestre. Asimismo, entró en servicio el proyecto de reducción de slop, que comprende la reducción en la generación por desplazamiento con agua en las operaciones con buques del Terminal 1 y Terminal 3. A partir de este, se implementaron mejoras en la separación de emulsiones aceite/agua con tratamiento químico. Otro proyecto muy importante para la refinería ha sido la ejecución de la ingeniería conceptual del Proyecto de Conversión de Refinería La Pampilla. El mismo consiste en la construcción de una unidad de Hidrocraqueo de Gasóleo Pesado de Vacío (GOPV), que contempla la mejora del esquema de conversión de Refinería La Pampilla mediante la transformación del GOPV en productos de mayor valor añadido, esencialmente diésel. Su futura ejecución permitirá reducir la importación de diésel, lo cual reforzará el margen de la refinería al producir combustibles de mayor valor agregado con el mismo nivel de procesamiento de crudos. También, se ha realizado el estudio para evaluar las alternativas de solución para mejorar la disponibilidad de los terminales marítimos N 1, 2 y 3, la cual ha sido agravada por los eventos de oleaje anómalos que se han presentado en los últimos años y que interrumpen los procesos de carga y descargas de productos y crudos. Cabe anotar que esta situación ha afectado el normal suministro de combustibles a los clientes. Gestión energética En 2014, se continuó con la ejecución de proyectos que no implicaban una inversión económica considerable, pero que tenían un impacto financiero y medioambiental importante para la refinería. Estos proyectos han estado focalizados en la generación de vapor de agua, mediante la recuperación de calor que se envía a tanques. Ello ha reemplazado la quema directa de combustible en las calderas, así como la reducción del consumo de vapor en sí mismo. La ejecución de estos proyectos posibilitó una reducción de energía de 45,325 Gj, lo cual se refleja en una disminución del Índice de Intensidad Energética de Solomon (IIE) de 1.3 puntos (de un valor de en el 2013 a un valor de en el 2014). Esto ha permitido a la Refinería la Pampilla seguir posicionándose en un nivel altamente competitivo a escala mundial. Se debe considerar que, en el estudio Solomon de 2012, la compañía ya se ubicaba en el primer cuartil, en comparación con otras refinerías de Latinoamérica. Esta reducción en el consumo energético significó un ahorro anual de 645 miles de dólares. Asimismo, en 2014, se realizó la auditoría externa de mantenimiento del Sistema de Gestión de Energía ISO 50001, a cargo de la compañía auditora Lloyd s Register Quality Assurance (LRQA). Como resultado, conservó la certificación del Sistema de Gestión, aquella que se obtuvo a fines de 2013 y que permitió ser la primera refinería en Latinoamérica en recibir esta certificación. Proyecto Adaptación a Nuevas Especificaciones de Refinería La Pampilla (Proyecto RLP-21) Continúan las obras del proyecto de mayor envergadura, ejecutadas en la refinería desde su construcción en Ello hará posible la reducción del contenido de azufre en los combustibles, lo cual contribuye con la mejora de la calidad del aire al minimizar el impacto ambiental de sus emisiones. A continuación, se presentan las principales actividades desarrolladas en 2014: Seguridad La Gestión de la Seguridad constituye una de las prioridades de la compañía y, en especial, en lo referente a la ejecución de proyectos. Para ello, la empresa ha definido que una organización independiente del ejecutor se encargue de velar por la gestión de 47

48 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla la seguridad, de manera que se alcancen los más altos estándares durante la realización del proyecto. Para tal efecto, se ha contratado a la compañía especializada EIA. Para diciembre de 2014, el Proyecto RLP 21 tiene acumulado un total de 1 236,011 h-h trabajadas, sin haber registrado ningún accidente inhabilitador (con baja). Es decir, el valor del Índice de Frecuencia con Baja (IFCB) equivale a cero. Permisos y autorizaciones: A la fecha, el proyecto cuenta con un Estudio de Impacto Ambiental aprobado por la Dirección de Asuntos Ambientales Energéticos del Ministerio de Energía y Minas (MEM). Asimismo, ha recibido una Licencia de Obra e Informe Técnico Favorable de construcción para el bloque de destilados medios, servicios auxiliares y off-sites, otorgados por parte por la Municipalidad de Ventanilla y Osinergmin, respectivamente. Para una mejor gestión del proyecto, se ha subdividido el mismo en varios bloques: Bloque 0 - Liberación de los terrenos destinados a las nuevas plantas y construcción del campamento de contratistas: Se construyó y puso en marcha cuatro tanques de crudo, con la finalidad de no perder capacidad de almacenamiento de materia prima al liberar las áreas para las nuevas plantas que estaban ocupadas por cinco tanques de crudo. Se entregó el terreno a los contratistas encargados de la construcción de la planta de desulfurización de destilados medios y de la planta de hidrógeno. Se construyó un nuevo campamento de contratistas, que incluye un sistema de control de accesos, comedor para 900 personas, almacén de materiales, clínica con implementos básicos y ambulancia permanente, salas de formación, oficinas para personal propio para la gestión del proyecto, oficinas para las diferentes compañías contratistas, vestuarios y servicios higiénicos, etc. Bloque 1 - Construcción de nuevas plantas para desulfurización de destilados medios: Se encuentra en plena ejecución el contrato bajo modalidad llave en mano para la construcción de las plantas de destilados medios (incluye plantas de recuperación de azufre y regeneración de aminas). La Ingeniería de Detalle tiene un avance del 70%. Los equipos principales están en proceso de construcción en talleres de fabricantes, en tanto que en la parcela presenta un gran avance en las obras civiles. Se concluyó con las obras civiles de los dos nuevos tanques de diésel. Bloque 2 - Nuevas plantas de gasolinas: Finalizó el proceso de aclaraciones técnico-comerciales, y alineamiento de propuestas para la adjudicación del EPC correspondiente. En cuanto a la preparación del documento final de Propuesta de Adjudicación, se estima que el proceso esté definido en el primer trimestre de Bloque 3 - Off-sites y servicios auxiliares y Bloque 4 - Interconexiones y blending de gasolinas: Se adjudicaron contratos de construcción de la obra civil y montaje de estructuras metálicas. El avance de Ingeniería de Detalle del Bloque 3 y Bloque 4 es de 68% y 30%, respectivamente. Se revisaron maquetas virtuales en 3D. De acuerdo con ello, se observa que el avance es de 90% en el caso del Bloque 3; y al 75%, en el caso del Bloque 4. 48

49 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Se realizaron cimentaciones del rack de interconexiones e inició la obra civil de antorcha. Se recibieron pórticos soportes del nuevo rack de tuberías de interconexiones con plantas existentes, y se procedió a su instalación. Planta de Hidrógeno El servicio de suministro de hidrógeno ha sido tercerizado a la reconocida empresa Praxair, la cual construirá a su coste una nueva planta de hidrógeno en una parcela anexa a las nuevas plantas existentes. El proyecto se encuentra en el proceso terminación de la Ingeniería de Detalle y fabricación de los equipos principales de la planta. Los trabajos de obra civil se iniciarán en marzo de

50 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 5.2. SUBSIDIARIA Repsol Comercial S.A.C. (Recosac) es una subsidiaria de Refinería La Pampilla S.A.A. desde el 2 de octubre de 2006, fecha en la que la compañía adquirió el 99.99% de las acciones emitidas por la subsidiaria a su relacionada Repsol Perú B.V. Ambas compañías forman parte de Repsol S.A. La subsidiaria fue constituida el 14 de febrero de 2002, e inició sus operaciones el 1 de marzo del mismo año. Entre sus actividades, se encuentra el almacenamiento, transporte, distribución y comercialización de hidrocarburos y sus derivados, incluyendo gas licuado de petróleo (GLP), así como negocios o servicios complementarios y conexos. Red de Estaciones de Servicio y ventas directas Sus operaciones de comercialización de hidrocarburos se realizan a través de dos canales de venta: la Red de Estaciones de Servicio y el Canal de ventas directas. Red de Estaciones de Servicio Al cierre de 2014, la red bajo la marca Repsol cuenta con 374 estaciones de servicios (EE.SS.) en todo el país. El crecimiento de dichas estaciones ha sido continuo; en 2014, se ha dado un aumento de 20 estaciones netas. El número considera tanto la renovación de los contratos de vinculación con vencimiento durante el presente año, y aquellos que se desvincularon como parte del plan de optimización anual. Con respecto a los negocios Non Oil (tiendas de conveniencia y alquiler de espacios para negocios conexos a las necesidades del cliente de las EE.SS.), se continuó con el plan de remodelación de las tiendas de conveniencia, se incorporó una nueva imagen, y amplió la oferta de productos y servicios para brindar una mejor experiencia de compra a los clientes. De igual modo, se renovaron y afianzaron las alianzas estratégicas con proveedores, cuyas marcas son de primer nivel en el mercado. En 2014, se mantuvo la certificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas internacionales de Seguridad y Salud Laboral (OHSAS 18001) y Medioambiental (ISO 14001) en 30 estaciones de servicio. En relación con ello, cabe anotar que es la única cadena de estaciones de servicio del país que tiene este tipo de certificación en parte de su red. El alto nivel de compromiso de todo el equipo y el conjunto de acciones señaladas permitió continuar con el liderazgo de Repsol en el mercado. Como se mencionó previamente, se cuenta con una red de 374 estaciones y, además, 164 tiendas de conveniencia en todo el país. Se debe agregar que, en 2014 se cumplieron 2 años del programa de fidelización de clientes Repsol-Lanpass. A lo largo del año, creció sosteniblemente, no solo el número de inscritos que al cierre superaban los 96,000 clientes, sino también el uso de la tarjeta Repsol-Lanpass. Las actividades de CRM fueron dos. Por un lado, había la posibilidad del canje de premios con menor número de kilómetros acumulados, campaña que se hizo de la mano con LAN y que acercó los premios al cliente final. Por otro lado, se llevaron a cabo campañas más agresivas de acumulación de puntos, que hicieron más atractivo el uso de la tarjeta. Sobre esta segunda actividad, se diseñaron, durante el segundo semestre del año, varias campañas que consistían en duplicar, triplicar y quintuplicar los kilómetros ganados, de modo que se motivara al mayor consumo de combustibles en las estaciones de servicio. De manera adicional, ha sido importante la novedosa alianza con Lego, que ha permitido ofrecer productos apelando al lado lúdico de los clientes. 50

51 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla EESS por tipo de Gestión Número de EESS Gestión Abanderada Gestión Cedida Gestión Propia Ventas de la Red de EESS metros cúbicos 900, , , , , , , , Ventas de la Red de EESS miles de dólares 1,000, , , , , , , Nota: El año 2014 presenta una disminución de precios de venta durante el segundo semestre. 51

52 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Ventas directas En esta área, se llevaron a cabo ventas al sector Minería, Pesca, Generación eléctrica, Industria en general, y a estaciones de servicio y distribuidores minoristas sin bandera. Este canal es el más afectado por la variación del PBI y la menor actividad en los principales sectores industriales. En minería, el sector experimentó una sensible disminución de actividad durante el primer semestre, lo que se tradujo en un menor consumo de combustible. Los clientes redujeron sus compras, cuya tendencia se revirtió en el segundo semestre, en el que se observó un incremento con respecto a los años anteriores. La expansión de las operaciones de los clientes más importantes en el rubro, así como el abastecimiento de nuevos proyecto en el sur del país, logró amortiguar en parte la caída de consumo, a partir de lo cual se logró un volumen de ventas de 648,032 metros cúbicos, superior en 4% en comparación con Por su parte, las ventas al sector Energía en 2014 fueron menores a las de Esto se debe a que la generación de energía por combustión de diésel y residual disminuyó considerablemente, puesto que la generación de energía a la zona sur del país se realiza mediante las hidroeléctricas de la sierra central. Adicionalmente, se debe considerar que, en 2014, no hubo proyecto de reserva fría puesto en servicio. En cuanto al sector Pesca, los fenómenos climatológicos lo afectaron de forma muy negativa. Las restricciones de pesca, sobre todo en el segundo semestre, redujeron el volumen de ventas con respecto al año pasado. La ocurrencia de solo una temporada de pesca, en lugar de las usuales dos temporadas anuales, ocasionó que sea uno de los sectores con mayor disminución de consumo. En 2014, las ventas de este sector fueron de 80,559 metros cúbicos, lo cual equivale a un 43% menos que el año anterior. Por último y no menos importante, los proyectos de infraestructura experimentaron demoras en relación con sus cronogramas iniciales. A pesar de haber obtenido la buena pro en varios de los principales proyectos del país, recién se comenzó a sentir su impacto a fines de 2014, por lo que las perspectivas para el año 2015 se ven más favorables. Evolución Ventas Directas metros cúbicos 1,200,000 1,092,884 1,208,306 1,036,907 1,000, , , ,

53 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Evolución Ventas Directas miles de dólares 1,200,000 1,000,000 1,116,666 1,206,367 1,013, , , , A lo largo de 2014, se volvió a tener efectos negativos por la inusitada mala mar en el litoral peruano. Sin embargo, en esta ocasión, la reacción de la compañía mitigó el perjuicio a los clientes de forma considerable. Operaciones Se mantuvo operaciones en diversos terminales, a través de los cuales se ofrecieron servicios de abastecimiento de combustibles y lubricantes a los clientes del interior del país. En el norte, se deben mencionar Eten, Salaverry, Chimbote y Supe; en el centro, el principal está ubicado en Refinería La Pampilla y dos almacenes de lubricantes en el Callao; y, en el sur, se encuentra Pisco, Mollendo, Ilo, Cusco y la apertura de operación en Juliaca. Con el fin de atender los diferentes requerimientos de los clientes mineros e industriales, se desarrollaron diversas actividades en las instalaciones de dichos clientes, lo cual aseguró un abastecimiento regular y continuo de combustibles. Asimismo, se realizaron las recepciones de camiones cisternas y/o buques en las locaciones de los clientes; de este modo, se llevó a cabo el almacenamiento y el despacho de los combustibles para los equipos de dichos clientes. Todo ello se ejecutó respetando las políticas de la empresa y cumpliendo con los más altos estándares de calidad, seguridad, salud y medio ambiente. En relación con ello, cabe recordar que, en 2014 se logró el mantenimiento de la certificación del Sistema Integrado de Gestión, basado en las normas de seguridad y salud ocupacional OHSAS y de medio ambiente ISO para las operaciones que se mantienen con los clientes mineros, así como para el transporte asociado a ellas. Durante dicho año, el área de Planificación de Operaciones optimizó el control de los pronósticos de ventas, a través de indicadores que permiten tomar medidas correctivas para evitar desviaciones mayores al 5% que pudiesen impactar en los resultados económicos del negocio de Refino. Mientras, en el área de Transporte, se inició un proceso de mejoras tecnológicas, a fin de controlar las unidades al servicio de Repsol. El objetivo de ello es prevenir accidentes y garantizar la integridad y calidad de la carga. De igual modo, se comenzó la implementación de una Central de Monitoreo de Transporte, lo cual implicó una inversión importante en tecnología. Centro de Formación Comercial El Centro de Formación Comercial brinda el servicio de formación y entrenamiento al personal de la red propia de estaciones de servicio y clientes de la red afiliada. Durante 2014, se ha logrado incrementar en un 32% las horas de capacitación con respecto al año anterior. Esto 53

54 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla representa más de 80,000 horas de formación y 26,100 participaciones en las diferentes áreas de la unidad de negocio de comercialización. A continuación, se plantean los hechos destacables más representativos. Para empezar, se logró un incremento de 27% en horas de formación al personal de la red propia, es decir, un total de 57,200 horas y 18,200 participaciones. Entre las actividades realizadas, resalta la implementación de la Escuela Comercial, la misma que se encuentra orientada a desarrollar capacidades profesionales requeridas para el desempeño efectivo y la consecución de la estrategia comercial de la compañía. En esta primera etapa, se han implementado los itinerarios formativos del puesto de vendedor de EE.SS. en los niveles de inducción y experto. En cuanto a las actividades de formación dirigidas al personal administrativo de estaciones de servicio, se ha desarrollado un Programa de Gestión Administrativa, el cual busca mejorar la efectividad profesional en las actividades diarias. Asimismo, se continuó con el cumplimiento y seguimiento del Plan de Formación en materia de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente de la Red de EE.SS. En operaciones mineras, se incrementaron las horas de formación en un 46% en relación con el año 2013, a partir de lo cual se cumplió un total de 13,000 horas de formación y 3,000 participaciones a lo largo del año en las diferentes ediciones. Además, cabe destacar el cumplimiento de los cursos obligatorios en materia de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente de acuerdo con la normativa vigente, así como temas relacionados a la actualización y mejora de la gestión operativa y minera. Vinculado con la red afiliada, se incrementó las horas de formación en un 31% con respecto al año anterior. Ello representa más de 8,500 horas de formación y un total de 4,300 participaciones en las diferentes ediciones, marco en el que el principal objetivo es estandarizar las operaciones y mejorar la relación comercial con socios estratégicos. Se debe agregar que se implementaron nuevos cursos, los cuales se encuentran orientados a la mejora del servicio y proactividad en las ventas, así como a proporcionar mayor información sobre los productos Repsol. Acciones de sostenibilidad Repsol es una empresa responsable con la seguridad y salud de sus trabajadores y clientes, comprometida con el medio ambiente, y respetuosa de las normativas legales aplicables y otros compromisos asumidos por el negocio. Algunas de las acciones que dan cuenta de ello son las siguientes. Como ya se mencionó, se mantuvo la certificación del Sistema Integrado de Gestión basado en las normas internacionales de Seguridad y Salud Laboral (OHSAS 18001) y Medio Ambiente (ISO 14001) en 30 estaciones de servicio de atención al público, 4 operaciones de estaciones de servicio de combustibles de consumidores directos en minas y el transporte asociado. De igual manera, se culminó con los informes de Índice de Riesgos del Sistema de Tanques Enterrados (STE) en las 81 estaciones de red propia y 30 estaciones de la red cedida, los cuales fueron presentados a la autoridad competente Osinergmin dentro del plazo establecido. En paralelo, se inició el proyecto de cambio del sistema de iluminación convencional (neón) por iluminación LED en la imagen corporativa de las marquesinas en 35 estaciones de servicio de la red propia y red cedida y 41 estaciones de servicio de la red abanderada. Esto se llevó a cabo con el objetivo de reducir el consumo energético y emisiones de CO2 equivalentes, lo cual representa un avance de cambio al 40% en la red propia y cedida, y 24% en la red abanderada al término de La proyección de cumplimiento al 100% se ha proyectado hacia el año 2016 para la estaciones de la red propia y cedida. Cabe anotar que la compañía hace un continuo seguimiento de los indicadores de emisiones de CO2: en 2014, se emitió 2, de toneladas de CO2. De esta manera, se logró un ahorro de emisiones de 91.4 TM CO2, lo cual equivale a 376 Mwh en el año. 54

55 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Se debe agregar que se continuó con los trabajos de cambio de las tuberías metálicas de impulsión de combustible por las tuberías flexibles de nylon APT en las estaciones de la red propia. Esto funciona como sistema de contención ante fugas o derrame de combustible para evitar los incidentes como incendio y derrame. A la fecha, 41 estaciones de servicio de la red propia y cedida cuentan con esta innovación. Para reducir la cantidad de falla en dispensadores y bombas, en 2014, se implementó un programa preventivo semestral para estos equipos. Para ello, se ha realizado el censo e identificación de los equipos existentes en la red de EE.SS. propias, y se está extendiendo el programa para las EE.SS. de la red cedida. Gracias a esto, a partir de este año, se cuenta con un registro histórico de falla por equipo. También, se debe considerar que, desde principios de 2014, se implementaron las políticas de protección contra el lavado de activos, que involucraron a clientes y proveedores para la prevención de estos delitos. Por último, a partir de julio de 2014, comenzó la implantación del sistema de facturación electrónica, que culminará a principios del próximo año. Las inversiones en sistemas efectuados y en procesos permitirán la adecuación de las operaciones a las disposiciones sobre este tema. 55

56 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 5.3. ANÁLISIS DE INFORMACIÓN ECONÓMICO-FINANCIERA Antecedentes El resultado económico de la compañía se ha visto afectado por variables exógenas de impacto global, como la creciente producción de crudo ante un escenario de débiles perspectivas económicas a nivel mundial, que generó una acelerada reducción de precios en el segundo semestre del año, con mayor presión a la baja en diciembre En un entorno de moderado crecimiento mundial, fortalecimiento del dólar, débiles proyecciones para la zona euro y Japón, y desaceleración de las economías emergentes a pesar de subsistir conflictos geopolíticos, el precio del crudo no se pudo sostener, debido al crecimiento de la oferta por la mayor producción de Estados Unidos que superó las expectativas de inicio de año, la mayor producción de Canadá y la decisión de la OPEP de mantener su participación en el mercado internacional. El precio del crudo Brent, al primer semestre de 2014 cerró en USD/bbl, ligeramente superior al cierre de 2013, que fue de USD/bbl. Sin embargo, para el cierre del año, descendió hasta USD/bbl: una caída del 51% en su valor en el segundo semestre de Explicación de resultados económicos 2014 Bajo este entorno, Refinería La Pampilla obtuvo en el año 2014 una pérdida neta de 64,561 miles de dólares, debido a la desvalorización de inventarios de 176,475 miles de dólares, que fue compensada en parte por la mejora estructural del margen de refino CCS 15. Asimismo, obtuvo un resultado operativo negativo en 72,978 miles de dólares. Como se aprecia en el gráfico inferior, Refinería La Pampilla había obtenido un resultado operativo de 38,619 miles de dólares al 30 de junio de 2014 que descendió hasta un resultado operativo negativo de 72,978 miles de dólares al 31 de diciembre de 2014, por el efecto de la desvalorización de inventarios, que siguió la tendencia del precio del crudo Brent. También, se observa que el resultado operativo CCS, aislando el efecto de inventarios, aumentó sostenidamente en el año hasta un máximo de 105,637 miles de dólares MUSD 1er. Trim 2do. Trim 3er. Trim 4to. Trim USD/Bbl Resultado Operativo CCS Acum. Resultado Operativo Acumualdo Brent Promedio mes 15 La sigla hace referencia a Current Cost of Supply, metodología aplicada por las principales empresas petroleras, que determina el margen de refino mediante la valorización del crudo a costo de reposición, aislando el efecto de los inventarios por la variación de los precios internacionales. 56

57 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla La desvalorización de inventarios de 176,475 miles de dólares considera una provisión de saneamiento de existencia por 47,429 miles de dólares ante la expectativa de realización del inventario de cierre a menor precio en el año Refinería La Pampilla mantuvo y ejecutó una serie de acciones en el 2014 para lograr un mejor resultado económico, como: Un mayor margen de producción por 139,617 miles de dólares, que se compara con 23,353 miles de dólares de 2013, como consecuencia de los proyectos implementados en 2014, como el uso de gas natural, reducción de la generación de slop, ampliación de la Planta de Asfaltos y mejora de márgenes CCS. De esta manera, el margen de producción CCS de 2014 fue de 5.83 USD/bbl, que se compara con 1.05 USD/bbl de 2013 y un margen total CCS de 8.41 USD/bbl vs USD/bbl en el año anterior Dólares por barril Margen de ventas CCS = Margen de Producción CCS + Ajuste de ventas Incremento de las ventas en 3% en total, de los cuales 2% pertenecían al mercado local; y un 4%, a las exportaciones. El crecimiento en el mercado local se logró a pesar de la disminución de la demanda nacional, la alta competencia y problemas en los sectores de minería y pesca, sectores en los que Refinería La Pampilla y Recosac son líderes. Destaca el crecimiento de las ventas de gasolinas en 12% y de diésel B5 en 6%; el diésel B5 es el producto que determina el nivel de actividad de la refinería. Consecuentemente, se obtuvo una mayor actividad de refino, que permitió incrementar la carga de crudos a 65,632 barriles por día, con respecto a los 61,089 barriles por día del año Ello permitió aprovechar el mejor margen de refino logrado en Consolidación del proyecto de gas natural en la refinería (inició en julio 2013), que ha permitido desplazar residuales para exportación, lo cual generó un beneficio de 13,033 miles de dólares en Se desarrolló el proyecto de reducción de generación de slop en operaciones portuarias en refinería, que hizo posible la disminución del inventario de este subproducto en 437 miles de barriles y puso en valor su volumen, que mayoritariamente es diésel B5. En el futuro, estas mejoras implicarán una mayor actividad para la empresa, reducción de costes energéticos y de generación de emisiones de CO2, que también es parte de los objetivos de mejoras ambientales. 57

58 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Las mejoras comentadas impactan positivamente en el menor uso de deuda financiera, con la correspondiente reducción del gasto financiero. Gestión del negocio: Cuenta analítica Current Cost of Supply (CCS) A fin de explicar la gestión del negocio, y siguiendo la metodología utilizada en la industria petrolera, la Sociedad analiza su gestión a través de la cuenta analítica CCS, determinando el margen de producción a partir de la valoración de los crudos a costo de reposición, separando de esta manera, el efecto inventarios producto de la alta volatilidad de los precios internacionales en el resultado contable. El efecto existencias se compone de tres variables: (a) Por el costo del crudo: La metodología CCS considera como costo de crudo el costo de reposición en el día de su procesamiento, mientras que la diferencia entre el costo de reposición y el costo contable de adquisición es parte del efecto existencias. (b) Por la variación del valor del inventario de productos, que seguirá la tendencia de los precios internacionales. (c) El saneamiento de existencias, resultado de la comparación del valor del inventario final de los productos terminados frente al precio estimado de realización. De este modo, el resultado neto CCS ascendió a 64,042 miles de dólares, valor superior a la pérdida obtenida en 2013 de a 29,527 miles de dólares. La diferencia es resultado del mejor margen obtenido por las acciones implementadas ante un escenario común de débiles márgenes internacionales. Cabe anotar que el resultado operativo CCS fue de 105,637 miles de dólares, que contrasta con una pérdida de 13,038 miles de dólares de Además, se obtuvo un Ebitda CCS de 130,438 miles de dólares. En conclusión, en estabilidad de precios internacionales, los resultados contables deben ser similares a los resultados CCS. Cuenta analítica Current Cost of Supply (CCS) Miles de dólares Resultado operativo CCS recurrente (13,038) 105,637 Resultado Financiero (20,394) (18,487) Impuesto a las Ganancias 3,905 (23,108) Resultado neto CCS (29,527) 64,042 Efecto inventarios (28,246) (176,475) No recurrentes 221 (2,140) Ajuste impuesto a las ganancias 8,408 50,012 Resultado neto Contable (49,144) (64,561) Ebitda CCS 12, ,438 Ebitda (14,576) 1,392 58

59 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Explicación de resultados contables Las principales desviaciones entre los resultados contables de 2014 y 2013 se explican por los siguientes factores: En el año 2014, se obtuvo una ganancia bruta de 33,579 miles de dólares menor a la obtenida en 2013, de 57,158 miles de dólares. Ello fue consecuencia del mayor impacto por desvalorización de inventarios, que ascendió a 176,475 miles de dólares en 2014, frente a 28,246 miles de dólares del año Los mayores gastos de ventas están relacionados fundamentalmente con cambios normativos, el incremento de actividad y acciones implementadas para contrarrestar problemas climatológicos (cierre de terminales por mala mar), como el nuevo aporte a OEFA por 3,380 miles de dólares; mayor costo de almacenamiento y despacho de combustibles por 1,860 miles de dólares; nueva presencia en Planta Juliaca, nuevo punto de ventas de Pampilla que significó el aumento en los gastos de flete terrestre por 1,532 miles de dólares ; y la contratación por mayor tiempo del tercer buque tanque para las temporadas de mal tiempo. Esto último implicó un incremento de 687 miles de dólares, compensados en parte con otros menores gastos realizados. Cabe indicar que la totalidad de los gastos logísticos y de distribución son recuperados en el precio de venta, con beneficio para la empresa. El mayor gasto administrativo estuvo orientado al soporte necesario para atender nuevos requerimientos gubernamentales, como la implementación del Sistema de Prevención de Lavados de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Sistema Plaft), adecuación a la Ley de Datos Personales, y mayores requerimientos fiscales por parte de la Sunat. El mejor resultado financiero se debió a dos factores. Por un lado, se debe considerar la casi nula pérdida por diferencia de cambio en 2014, al concluirse el cobro de la deuda del Fondo de Estabilización de Precios de Combustibles (FEPC), principal cuenta por cobrar en soles de la empresa. Por otro lado, se debe tomar en cuenta el mantenimiento del gasto financiero, a pesar de que la deuda financiera bruta se ha incrementado principalmente, por las inversiones del proyecto de nuevas plantas para la adecuación de los combustibles a un menor contenido de azufre (proyecto RLP21) y ha sido compensada parcialmente con variaciones positivas en el capital de trabajo, la tasa financiera lograda ha sido menor. En el año 2014, se realizaron inversiones por 135,628 miles de dólares, de las cuales 123,040 miles de dólares corresponden al Proyecto Adaptación a Nuevas Especificaciones de Refinería La Pampilla (RLP-21). Considerando las inversiones efectuadas en 2014, Refinería La Pampilla ha invertido 689,497 miles de dólares desde agosto 1996, bajo Repsol como operador técnico. Finalmente, se obtuvo un Ebitda sobre el resultado contable de 1,392 miles de dólares. Sin embargo, retirando el efecto inventarios, el Ebitda CCS es de 130,438 miles de dólares. 59

60 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Estado de resultados contables Miles de dólares Ingresos de actividades ordinarias 4,246,113 4,114,450 Costo de ventas -4,188,955-4,080,871 Utilidad bruta 57,158 33,579 Gastos de ventas -75,709-81,307 Gastos de administración -20,821-23,399 Otros gastos, neto -1,690-1,851 Ganancia (pérdida) operativa -41,062-72,978 Ingresos financieros 13,080 6,215 Gastos financieros -24,459-23,912 Diferencia de cambio, neto -9, Resultado antes de impuestos -61,456-91,465 Impuesto a las ganancias 12,312 26,904 Ganancia (pérdida) neta -49,144-64,561 Ebitda -14,576 1,392 Análisis financiero Ante el escenario descrito y debido a las razones expuestas, los ratios financieros al cierre del ejercicio 2014 disminuyeron con respecto al año Fundamentalmente, los índices de gestión, rentabilidad y solvencia reflejan el menor resultado alcanzado en comparación con el año anterior. En el caso del índice de liquidez, al 31 de diciembre de 2014, este fue de 0.9, lo cual evidencia una disminución en relación con el año 2013 (con un índice de liquidez de 1.7). Ello estuvo motivado principalmente por la disminución de los activos corrientes en 148,207 miles de dólares (por la reducción de los inventarios y de las otras cuentas a cobrar; estas últimas disminuyen por el pago recibido del FEPC por 11,576 miles de dólares). De igual modo, respondió al aumento de los pasivos financieros corrientes en 242,591 miles de dólares, debido a la mayor ponderación de la deuda de corto plazo con respecto al total de deuda, cuya finalidad era permitir estructurar la financiación de nuevos proyectos con la mayor flexibilidad posible. 60

61 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Indicadores financieros Índices de gestión: Margen bruto 1.3% 0.8% Margen operativo -1.0% -1.8% Margen neto -1.2% -1.6% Margen EBITDA -0.3% 0.0% Índices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio (ROE) -11.5% -17.8% Rentabilidad sobre capital medio (ROACE) -3.6% -5.0% Rentabilidad neta sobre ventas -1.2% -1.6% Índices de liquidez: Prueba corriente Prueba ácida Índices de solvencia: Cobertura de intereses Endeudamiento largo plazo Endeudamiento patrimonial Apalancamiento financiero Resultados económicos consolidados Refinería La Pampilla consolida su resultado económico con el resultado de su subsidiaria Repsol Comercial S.A.C. (Recosac). Los resultados de Recosac se han visto afectados por los siguientes factores: La caída de los precios internacionales afectó negativamente la valorización de sus inventarios, principalmente en las operaciones mineras y el negocio en provincia (inventario en Terminales). El impacto fue de 3,584 miles de dólares en los resultados de La devaluación de la moneda local frente al dólar durante el año afectó los ingresos por venta de combustibles y productos non-oil (tiendas). En el año 2014, afectó el margen bruto de forma negativa, en 2,331 miles de dólares. Asimismo, las ventas se vieron afectadas por la alta competencia y presencia de nuevos competidores en el sector. Estos han ingresado con ofertas de mayores descuentos y sin considerar control del riesgo crediticio, los problemas climatológicos que afectaron al sector pesca, la reducción de la actividad minera por la caída de los commodities, así como del sector construcción por el retraso en la ejecución de inversiones, principalmente en provincias. Finalmente, la desvalorización del nuevo sol con respecto al dólar generó una pérdida por diferencia de cambio de 4,665 miles de dólares en el resultado financiero, debido a su posición neta activa en soles. En resumen, el resultado consolidado correspondió a una pérdida de 68,801 miles de dólares, y un resultado operativo negativo de 58,373 miles de dólares. 61

62 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Estado de resultados consolidados Miles de dólares Miles de dólares Ingresos de actividades ordinarias 4,394,095 4,271,123 Costo de ventas -4,253,850-4,163,458 Utilidad bruta 140, ,665 Gastos de ventas -128, ,669 Gastos de administración -25,570-28,782 Otros gastos, neto -2,133-2,587 Ganancia (pérdida) operativa -15,787-58,373 Ingresos financieros Gastos financieros -30,151-28,696 Diferencia de cambio, neto -14,198-5,455 Resultado antes de impuestos -59,600-92,091 Impuesto a las ganancias 4,918 23,290 Ganancia (pérdida) neta -54,682-68,801 Ebitda 24,701 27,642 Gestión financiera La deuda financiera bruta se incrementa en 61 millones de dólares, fundamentalmente por las inversiones de las nuevas plantas para la adecuación de los combustibles a un menor contenido de azufre (proyecto RLP21), y es compensada parcialmente con variaciones positivas en el capital de trabajo. Durante el año 2014, el perfil de la deuda ha pasado a ser de corto plazo para permitir estructurar la financiación de nuevos proyectos con la mayor flexibilidad posible. En ese sentido, solo se dispuso un préstamo a mediano plazo con el siguiente detalle: Monto Tipo de Plazo Banco Tipo de Financiamiento (Millones de dólares) Tasa (años) Santander S.A. (España) Préstamo Bancario 50 Variable 3 62

63 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Evolución y Estructura de Deuda Millones de dólares Bancos Largo Plazo Porción Corriente Bonos Banco Corto Plazo Bonos Porción Corriente Largo Plazo 100% 80% 60% COMPOSICIÓN DE LOS PASIVOS FINANCIEROS Porcentaje sobre total de deuda financiera 25% 24% 37% 73% 40% 20% 75% 76% 63% 27% 0% Largo Plazo Corto Plazo En lo que respecta a las clasificaciones de riesgo, estas fueron elaboradas por las empresas Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. y Equilibrium Clasificadora de Riesgo. Al 30 de mayo de 2014, la clasificación de la acción por parte de Equilibrium se mantuvo en tercera clase pe; y la clasificadora Apoyo y Asociados conservó la clasificación de los instrumentos analizados, Bonos Corporativos: A+ (pe) y Acciones: 2da (pe), desde la última publicación, pero cambiando la perspectiva de negativa a estable. 63

64 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla A continuación, se presenta el detalle de las clasificaciones: Instrumentos Financieros Apoyo y Asociados Equilibrium Bonos Corporativos A+(pe) Acciones 2da. (pe) 3era. (pe) Definiciones de las clasificaciones de rating en A&A: CATEGORÍA A (pe): Corresponde a una alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, que refleja un muy bajo riesgo crediticio; sin embargo, esta capacidad puede ser vulnerable a cambios adversos en circunstancias o condiciones económicas. CATEGORÍA CP-1(pe): Refiere a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, que refleja el más bajo riesgo crediticio. CATEGORÍA 2da (pe): Alude a acciones que presentan una muy buena combinación de solvencia, estabilidad en la rentabilidad del emisor y volatilidad de sus retornos. ( + ) Corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría. ( - ) Corresponde a instituciones con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría. Definición de la clasificación de rating Equilibrium: CATEGORÍA AA.pe: Refleja una muy alta capacidad para pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas. CATEGORÍA EQL - 1: Corresponde al grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados. CATEGORÍA 3era. Clase: Refiere a un buen nivel de solvencia y cierta volatilidad en los resultados económicos del emisor. Al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad mantuvo una relación económica con las siguientes empresas en razón de préstamos o garantías, que en conjunto superaban el 10% del patrimonio de la sociedad, de conformidad con lo presentado en las notas 14 y 18 de los estados financieros: Banco de Crédito del Perú Santander S.A., España (*) Banco Latinoamericano de Comercio Exterior, S.A. Bladex (**) BBVA Banco Continental Corporación Andina de Fomento - CAF (*) Antes Santander Overseas Bank, Inc (**) Antes Banco Latinoamericano de Exportación Gestión del riesgo comercial La compañía aplica políticas estrictas de vigilancia del riesgo comercial. Se otorgan montos máximos de crédito a cada cliente en función de sus antecedentes crediticios y su situación financiera, y se monitorea permanentemente el comportamiento de pago de los mismos. Para ello, se cuenta con herramientas corporativas de análisis estadístico de solvencia, así como 64

65 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla sistemas informáticos para controlar constantemente la exposición por cliente. Asimismo, se manejan políticas de delegación para establecer los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa. En cuanto al neto de empresas del Grupo, durante 2014, el ratio de morosidad medido como deuda vencida entre facturación fue cercano a 1 día; además, la deuda vencida mayor a 15 días entre el total de cuentas por cobrar significó 0.02% en promedio en Refinería La Pampilla y 3.19% en promedio en Recosac. Con respecto a las políticas de cobertura, estas se manejan preferencialmente con garantías emitidas por instituciones bancarias de primer nivel. De esta forma, en diciembre 2014, Refinería La Pampilla fue beneficiario de 57 millones de dólares en cartas fianzas bancarias, recibidas por parte de clientes locales-exgrupo. Por su parte, Recosac fue beneficiario de 31.5 millones de dólares. También, se debe considerar que, a lo largo del año, Refinería La Pampilla no requirió provisionar cuentas como cobranza dudosa, debido a su inexistencia, mientras que en Recosac se provisionaron 180 miles de dólares en 7 clientes, 50% de ello en un tercero. Dicha provisión anual representó el % de la facturación del año, en tanto no se prevén mayores impactos por impagos. 65

66 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 5.4. GESTIÓN DE PERSONAS Al 31 de diciembre de 2014, Refinería la Pampilla contaba con una plantilla de 594 empleados. Estos fueron gestionados directamente y su desarrollo continuó en acciones en materia de gestión del talento, clima laboral, diversidad y formación de líderes. De este modo, se reforzó la gestión orientada a los valores corporativos, con un enfoque que apuntaba a mantener un entorno motivador, aprovechando las ventajas de la tecnología y la innovación como algunas de las principales claves para el logro del éxito. Selección En el área de Selección de Personas, se continuó impulsando una cultura de empresa abierta, que promueve la incorporación de jóvenes estudiantes y de recién graduados a los programas de becas preprofesionales y profesionales. Esto se lleva a cabo con el objetivo de captar a los mejores talentos del país, interés que se ve confirmado en la convicción positiva que significa ingresar a la compañía. En esta línea, se continúa participando de las principales ferias laborales y realizando visitas a universidades e institutos técnicos, con miras a propiciar el desarrollo de convenios de colaboración. A lo largo de 2014, más de 90 estudiantes y egresados de diversas universidades e institutos técnicos realizaron prácticas preprofesionales y profesionales en la compañía. De ese modo, se contribuyó con la formación de jóvenes talentos en un área de gran importancia, como es el sector Hidrocarburos. 66

67 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Conciliación y diversidad En materia de conciliación, sigue vigente el Programa de Teletrabajo, cuya finalidad es promover la conciliación entre la vida profesional y la personal. En 2014, el programa contó con 16 participantes de Refinería La Pampilla y 33 en todo Repsol Perú. 35 Programa de teletrabajo Número de personas Repsol Perú Refinería La Pampilla En materia de diversidad, la empresa continúa impulsando el plan de inserción laboral de personas con capacidades diferentes. Este año, ello se desarrolló con mayor énfasis en las ferias laborales en las que se participó para captar jóvenes. De esta manera, se finalizó el año 2014 con 42 colaboradores con capacidades diferentes en Repsol Perú, de los cuales 6 trabajan en Refinería La Pampilla. Asimismo, se asistió a diversos foros y espacios de intercambio de experiencias sobre la inclusión laboral de personas con discapacidad, como una fuente para aportar conocimiento y motivación a otros organismos y empleadores Repsol Perú Programa de Capacidades Diferentes Número de personas 6 Refinería La Pampilla 67

68 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Desarrollo y formación Como resultado de la ejecución de los planes de formación, se impartieron 34,400 horas que alcanzaron a la plantilla propia. Entre los temas, destacaron seguridad, gestión, habilidades y formación técnica. Cabe resaltar el mayor uso de la Plataforma Virtual de Aprendizaje, a través de la cual se ha conseguido formar a los colaboradores con la metodología on-line, lo cual ha alcanzado excelentes resultados y ha conseguido adecuar el tiempo de estudio a las condiciones laborales. En paralelo, se realizaron nuevas ediciones del Programa Corporativo de Liderazgo en Seguridad y Medio Ambiente prisma, y el curso Minerva, entre otros. A ello se debe sumar la mención a la publicación de 56 vacantes internamente, a las que los colaboradores han podido acceder como parte del proceso de desarrollo y movilidad interna. De este modo, se generó oportunidades abiertas para que los interesados sean protagonistas de su desarrollo. Finalmente, es preciso anotar que se ha modificado la estructura organizativa para fortalecer aspectos como lo son la seguridad y medio ambiente, y posibilitar la adecuación organizativa a las necesidades del proyecto de las nuevas plantas. Comunicación interna y cultura En el año 2014, se llevó a cabo una nueva medición del clima laboral. En esta iniciativa, se logró una participación de 91% de los empleados en una plataforma online, que proporcionó mejores tiempos en la obtención de resultados. A partir de los mismos, fue posible diseñar nuevos planes de mejora en diversos aspectos, que refuerzan los valores de la empresa como eje central de actuación. Los líderes compartieron dos ediciones más de las Jornadas de Comunicación de Repsol Perú (VI y VIII), cuyo objetivo era intercambiar experiencias e información. Además, en estas actividades, se compartieron los retos de Refinería La Pampilla y de Repsol Perú, y se resaltó el lema de Nuestros valores nos unen. 68

69 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Relaciones laborales En enero de 2014, se inició el proceso de negociación colectiva de Relapasaa. El desarrollo de dicha negociación se dio en un marco de armonía laboral, a partir de lo cual, el 30 de diciembre, se suscribió el convenio con una vigencia de 2 años: En cuanto a la gestión de contratistas, se continuó con la ejecución del Plan de Seguimiento de los Contratos Vigentes, y se introdujo la herramienta de riesgos laborales, que permite un mejor control y seguimiento al negocio en este tema. Bienestar social Durante el año 2014, se ejecutaron en su totalidad los diversos planes establecidos, los mismos que se relacionan con el programa de vacaciones de verano para los hijos de los empleados, las actividades por el Día del Niño, los campeonatos deportivos para el personal, las ceremonias de jubilación, actividades de integración de los empleados, la premiación por años de servicios, y las actividades de celebración de la Navidad y el Fin de Año. De igual manera, se atendieron casos especiales de asistencia social dentro del programa y de acuerdo con las políticas de la empresa. Salud laboral Se ejecutó el Plan Anual de Salud 2014, que cumplió con el examen médico anual y las campañas preventivas. Especialmente, se ha capacitado al personal en primeros auxilios, reanimación cardiopulmonar, ergonomía y gimnasia laboral. Además, se difundió y entregó el Manual de Primeros Auxilios. Asimismo, se logró mantener la siniestralidad del programa de salud dentro del objetivo propuesto del presente año, en el que se mantuvo los beneficios vigentes. Cabe mencionar que se ha creado el Plan EPS para Jubilados, aplicable en casos en los que empresa y trabajador alcanzan un acuerdo de retiro anticipado. 69

70 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 5.5. SEGURIDAD, GESTIÓN MEDIOAMBIENTAL Y CALIDAD En Refinería La Pampilla, la seguridad, salud y la protección del medio ambiente son pilares fundamentales para lograr una operación con altos niveles de seguridad y eficiente en el uso de recursos. Por ello, dichos aspectos están integrados como objetivos estratégicos en la toma de decisiones del negocio. Según la clasificación dada por expertos internacionales de empresas reaseguradoras lideradas por Marsh & Mac Lennan, La Pampilla es una de las empresas mejor valoradas en Sudamérica, en lo que se refiere a la gestión del riesgo en refinerías y plantas petroquímicas. A nivel mundial, esta clasificación sitúa a La Pampilla en el puesto 14 de 92 refinerías. Con la finalidad de optimizar la gestión de riesgos y en línea con la búsqueda de la excelencia, se está desarrollando un proyecto denominado Operación Segura y Eficiente para transferir las mejores prácticas de clase mundial a las operaciones. En este, se busca aprovechar en especial la experiencia de Refino España y enfatizar en la prevención de accidentes y formación de empleados. En cuanto a objetivos ambientales y de eficiencia energética, estos estuvieron orientados hacia la consecución del objetivo de impacto ambiental neutro de las actividades. Para ello, se realizaron las siguientes acciones: Reducción de emisiones: Las acciones de mejora implementadas, relacionadas principalmente con la reducción de vapor, permitieron reducir en 26% la generación de CO2 desde el año 2010, valor aún pendiente de certificación. Disminución del consumo de agua: El mapa de agua ha permitido evaluar los grandes usos y mejorar el plan de reducción de este recurso. Ello ha incluido compromisos, tales como la adquisición de instrumentación para mejorar los balances y optimizar las operaciones para la reutilización del agua y la reducción de contaminantes. Gestión de residuos: Se actualizó el mapa de residuos sólidos peligrosos, que definió el plan de actuación y objetivos de reducción hasta el año 2020 para cada uno de los 5 tipos de mayor incidencia. Se continúa trabajando en la reducción desde el origen y la correcta segregación, que permite disminuir los costos de gestión. En el caso de suelos, ello implica su disposición final o la remediación biológica, según sea el grado de contaminación tanto de residuos provenientes de los nuevos proyectos, como para los residuos ordinarios. Planes de respuesta ante derrames: Refinería La Pampilla se ha incorporado al contrato de asistencia de la empresa especializada Oil Spill Response Limited que tiene Repsol, en caso de una eventual fuga en el mar que superase los recursos de contingencia que tiene la refinería para combatir estas emergencias. A esto se debe agregar que, en 2015, Refinería La Pampilla implementará en su terminal marítimo un innovador sistema de detección temprana de hidrocarburos, diseñado por la compañía Repsol y la empresa Indra. Reducción del contenido de azufre de los combustibles: Se encuentra en plena construcción el Proyecto de Adaptación a Nuevas Especificaciones de Refinería La Pampilla (RLP-21), que hizo posible la producción de diésel con bajo azufre. Asimismo, se concluyó la construcción y puesta en marcha de cuatro tanques de petróleo crudo y el desmantelamiento de otros cinco, que permitieron liberar la zona en la cual se viene construyendo las unidades de proceso para desulfurizar el diésel. Además, se edificarán las nuevas unidades para desulfurar las gasolinas. La difusión de experiencias y buenas prácticas en seguridad y medio ambiente entre las empresas del subsector Hidrocarburos continuó en el presente año con la III Jornada de Seguridad, Salud y Medio Ambiente. Esta actividad fue iniciada por Refinería La Pampilla en 2012, y esta vez fue realizada en la ciudad de Iquitos, organizada por la empresa Perenco Perú 70

71 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Petroleum Limited. En este evento, el área de medio ambiente participó con la exposición de una nueva metodología de limpieza de tanques con hidrocarburos, que incluye la centrifugación de los lodos, a partir de lo cual se logra la reducción de los residuos en más del 50%. Además, a lo largo de 2014, se han mantenido las certificaciones de los Sistemas de Gestión: Sistema de Gestión de Calidad (producto y servicio): Se mantuvo la certificación según los lineamientos de la norma ISO 9001, así como la acreditación del Sistema de Gestión de Calidad del laboratorio de ensayos bajo la norma ISO/IEC 17025, con lo cual se reconoce la alta suficiencia en la realización de los ensayos y la confiabilidad de la calidad de los productos terminados. Gestión de la seguridad, salud y de la protección del ambiente: Sigue vigente la certificación de los sistemas de gestión de seguridad y ambiental, bajo los estándares internacionales como Oshas 18001, ISO e ISO Sistema de Gestión Energética: Se conserva la certificación del Sistema de Gestión Energética según la norma ISO Cabe anotar que La Pampilla es la primera refinería en Latinoamérica y la primera empresa en el país en obtenerla. 71

72 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 5.6. GOBIERNO CORPORATIVO La Sociedad forma parte del Grupo Repsol, que tiene altos estándares en Gobierno Corporativo que aplican a la sociedad. De esta forma, cuenta con normas internas, prácticas y procesos que apuntan a salvaguardar dicho objetivo, a través de los siguientes pilares. I. Derechos de los accionistas La paridad de trato con los accionistas se evidencia en la participación de estos en la Junta General de Accionistas (JGA) cumpliendo con lo establecido en el Reglamento de la JGA. Este último detalla los derechos y obligaciones de los mismos, que son debidamente respetados y protegidos. En la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de enero de 2014, se aprobó la modificación del Estatuto Social, a fin de adecuarlo al Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. Entre las principales modificaciones, está la de suprimir el cargo de directores alternos y la delegación del voto en terceros ajenos al Directorio. El objetivo de ello es contar con un Directorio, en el que se cree un clima de mayor responsabilidad. II. Junta General de Accionistas El aviso de convocatoria y las mociones estuvieron a disposición de los accionistas, a través de la página web de la Sociedad, desde el día de la convocatoria. El estatuto establece con claridad las funciones de la Junta General de Accionistas. En la Junta Obligatoria Anual, celebrada el día 27 de marzo de 2014, se eligió al Directorio mediante el sistema de voto acumulativo, según un procedimiento establecido de conformidad con la Ley General de Sociedades, el estatuto y el Reglamento de Junta General de Accionistas, que permitió el ejercicio del derecho a voto acumulativo con total transparencia y de manera ordenada y eficiente. Asimismo, se aprobó en esa junta la retribución que corresponde a los miembros del Directorio. III. El Directorio y la Alta Gerencia El Directorio está conformado por diez directores titulares, y compuesto por personas de diferentes especialidades. Son cinco funcionarios de Repsol con amplia experiencia en los negocios que realiza la sociedad, y los demás son directores independientes que cuentan con diferentes especialidades que complementan las capacidades del Directorio. El Directorio puede sesionar de forma no presencial, y cuenta con un Comité de Auditoría presidido por un director independiente. Cabe anotar que, entre las funciones del Comité de Auditoría, está la de supervisar la mejora continua en gobierno corporativo. Como parte del plan de mejora del gobierno corporativo de la Sociedad, en la sesión de Directorio del 23 de enero de 2014, se aprobó el Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla S.A.A., a fin de precisar los aspectos no comprendidos en la ley y el estatuto, con respecto al funcionamiento del Directorio. De este modo, se apuntó al propósito de lograr el mayor grado de eficiencia y optimizar la gestión en beneficio de sus accionistas, en concordancia con el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. En términos de organización, se debe precisar que la programación de las sesiones del Directorio se realiza antes del inicio del año calendario. Asimismo, en cumplimiento de la Resolución SMV N SMV/01, en la sesión del 19 de junio de 2014, se aprobó el Código Interno de Conducta de la sociedad en el ámbito del Mercado de Valores. IV. Riesgo y cumplimiento La empresa dispone de una organización, procesos, normativa, y recursos (sistemas), que le permiten identificar, analizar, evaluar, medir, priorizar, controlar y gestionar de manera 72

73 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla integrada los riesgos a los que está expuesto, y decidir en qué medida tales riesgos son asumidos o mitigados. Durante el año 2014, se implementó la Gerencia de Cumplimiento y Control, como función corporativa para las Sociedades que forman parte del Grupo Repsol en Perú, que abarca a la institución en su ámbito de actuación. El modelo corporativo de cumplimiento y control comprende i) el Programa de Cumplimiento Normativo, ii) el Modelo de Prevención del Delito y iii) el Sistema de Control Interno. Asimismo, incluye la implementación del Sistema de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (SPLAFT), así como la implementación de la Ley de Protección de Datos Personales. En cuanto al auditor interno, este reporta directamente al Comité de Auditoría. Su nombramiento y cese corresponde al Directorio. V. Transparencia de la información La Sociedad vela para que la información brindada sea suficiente, veraz y entregada de manera oportuna a sus accionistas, inversores institucionales y minoritarios (actuales y potenciales), analistas financieros y, en general, a la comunidad financiera. La finalidad es garantizar que la comunicación permita tener un conocimiento completo y coherente de la empresa, de modo que se pueda mitigar las fallas del mercado, como la asimetría de la información. De esa forma, se apunta a facilitar la toma de decisiones. En el mes de noviembre de 2014, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) ha reconocido a Refinería la Pampilla S.A.A. por sus Buenas prácticas de difusión de información. Esta distinción es otorgada por la BVL a aquellas empresas emisoras que, además de mostrar un adecuado cumplimiento de sus obligaciones de información, demuestran preocupación por mantener un contacto apropiado y permanente con sus accionistas e inversionistas. En esa línea, la compañía ha implementado facilidades, como la página web, el área de relaciones con inversionistas, entre otras prácticas informativas que ponen en evidencia dicho interés y preocupación. Refinería la Pampilla, como empresa gestionada por Repsol, sigue las mejores prácticas de transparencia y buen gobierno corporativo, lo que implica poner especial interés en brindar información completa, correcta, equitativa y oportuna a sus accionistas, inversores, analistas y demás participes en los mercados financieros. Para ello, la Sociedad cuenta con un área de Relación con Inversores y una variedad de herramientas, que permite a los diversos colectivos tener a disposición canales de comunicación que posibilitan el acceso de manera eficaz y transparente a información relevante de la marcha de las actividades y negocios. La interacción de la empresa con este colectivo se lleva a cabo mediante reuniones personales o grupales, que se realizan de manera presencial, telefónica o por medios digitales. Asimismo, la Sociedad ha puesto a disposición información relevante de la Sociedad, a través de la sección de accionistas e inversores de su página web ( Otra mención a resaltar es que, el 25 de noviembre de 2014, la Asociación Perú 2021 premió a la refinería con el primer puesto en la categoría Accionistas- Empresa Grande por el programa Transparencia y Equidad para Accionistas Minoritarios. El proyecto presentado incluye aspectos generales de la Responsabilidad Corporativa de Repsol, y hace especial énfasis en la aplicación de las políticas de relaciones con inversionistas, vinculada con las principales expectativas de este colectivo. Asimismo, los documentos presentados que han merecido esta distinción incluyen evidencias de las acciones llevadas a cabo para la mejora de la transparencia de la información y el manejo equitativo de los accionistas minoritarios. Entre estas, destacan la publicación de información disponible en la página web, desarrollo y aplicación de procedimientos gestionados por el área de Relación con Inversores, reuniones informativas particularmente, el Investor Day, mejoras en los reglamentos de la Junta General de Accionistas, relacionamiento con organizaciones vinculadas (como la BVL), bancos y agentes de bolsa locales. A ello se debe agregar el mantenimiento durante los últimos años en los diversos índices de la Bolsa de Valores de Lima, específicamente el Índice de Buen Gobierno Corporativo. 73

74 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla De otro lado, la elaboración de los estados financieros individuales y consolidados se ciñe a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y se cuenta con normas que regulan el manejo de la información, tales como la Norma de Ética y Conducta, y las Normas Internas de Conducta de la sociedad en el ámbito del Mercado de Valores. Las mismas buscan salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada, y dar los lineamientos para la elaboración y publicación de los hechos de importancia, reservados y otras comunicaciones. El compromiso de Refinería La Pampilla por cumplir con los estándares de Buen Gobierno Corporativo, así como adoptar las buenas prácticas, le permitieron formar parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, integrado por las diez acciones de empresas peruanas que gozan del más alto reconocimiento en esta materia. Dicho reconocimiento fue otorgado el día 1 de julio de 2014, por tercer año consecutivo, de acuerdo con lo anunciado en la Ceremonia de Premiación y Presentación de la Nueva Cartera del Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC). En ese evento, se comunicó cuáles eran las diez empresas que integraban la nueva cartera del IBGC en el período En el 2014, la BVL incorporó, como elemento adicional de evaluación, la opinión de distintos grupos de interés incluyendo inversionistas internacionales, analistas financieros, calificadoras de riesgo y periodistas de negocios de Chile, Colombia, México, Perú (MILA) y Nueva York (EE.UU.) en lo referente al nivel de gobierno corporativo que tienen las empresas. Esta evaluación, denominada Voz del Mercado, reunió el dictamen de 330 expertos y agentes del mercado, de acuerdo con lo cual Refinería La Pampilla ha superado el umbral requerido. Con este reconocimiento, Refinería La Pampilla S.A.A. se mantiene en todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Lima: Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL), Índice Selectivo (ISBVL), Índice Nacional de Capitalización (INCA) y por tercer año en el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC). Asimismo, participa del nuevo índice estructurado, lanzado el 16 de diciembre de 2014: el S&P/BVL Perú Select. El último está diseñado para medir el rendimiento de las acciones más grandes y líquidas listadas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). El S&P/BVL incluye 19 valores de sectores representativos como bienes de consumo básico, Finanzas, Materiales, Servicios Públicos, Industria y Energía 16. Cabe anotar que las acciones incluidas dentro del Plan de Mejora de Gobierno Corporativo han sido supervisadas por el Comité de Auditoría y el Directorio de la sociedad. A fin de fortalecer el entorno de control dentro de la sociedad, a partir del mes de diciembre de 2014, se ha creado la Gerencia de Cumplimiento y Control como función corporativa. Su finalidad es hacer el seguimiento de los programas de cumplimento y control establecidos en Repsol, y que aplican a todas las empresas de ese grupo económico, como es el caso de la Refinería La Pampilla S.A.A. La implementación y seguimiento de estos controles corporativos se alinean con los valores culturales corporativos: integridad, responsabilidad, transparencia, flexibilidad e innovación. Todos ellos facilitan el cumplimiento del Buen Gobierno Corporativo en la Sociedad, en la medida que forman parte de su cultura y, por ende, de la manera en que se trabaja. 16 Bolsa de Valores de Lima/S&P Dow Jones Índices LLC. 74

75 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 5.7. RELACIONES CON INVERSORES Refinería La Pampilla considera que la relación con sus accionistas es un elemento clave para una adecuada gestión. En este ámbito, la Sociedad mantiene canales de comunicación abiertos con la comunidad de inversores y accionistas, a través de reuniones presenciales, atención de llamadas telefónicas, exposiciones y visitas a la planta, a fin de transmitir no solo los negocios, sino la cultura Repsol sobre la cual se cimienta la Sociedad. Sus valores se constituyen como el marco de referencia de la actuación de la compañía: integridad, responsabilidad, transparencia, flexibilidad e innovación. Este año estuvo influenciado por el cambio en el marco normativo de la difusión de los hechos de importancia, a partir de la vigencia del nuevo Reglamento de Hechos de Importancia en Información Reservada, Resolución SMV N SMV/01. El resultado de ello fue la elaboración, publicación y difusión de las Normas Internas de Conducta en el Ámbito del Mercado de Valores de la Sociedad, publicadas en junio. Este documento se encuentra publicado en la página web de la Sociedad y regula el procedimiento que se sigue al interior de la misma para salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada y para la evaluación, determinación, elaboración y la comunicación de los hechos de importancia. A lo largo del año, se realizó la difusión oportuna y adecuada de información de todos los asuntos relevantes de la Sociedad, los que fueron comunicados a los accionistas, inversores institucionales y minoritarios, analistas financieros y al mercado en general. Para llevar a cabo esta iniciativa, se utilizó los canales de comunicación, que permiten llegar adecuadamente a estos colectivos. Asimismo, se efectuaron diversas reuniones con los inversores institucionales nacionales y extranjeros, inversores particulares y analistas de bolsa. En la sección Accionistas e Inversores de la página web de la Sociedad, se puede encontrar la información actualizada, así como su estatuto, capital suscrito, distribución de accionistas, diagrama de grupo económico, hechos de importancia publicados, información económicofinanciera, cotización diaria de la acción, Reglamento de Junta General, Normas Internas de Conducta, Procedimiento de Protección al Accionista Minoritario con el detalle de los dividendos pendientes de cobro y certificados de acciones pendientes de canje, entre otra información de interés. A fin de brindar una mejor calidad de información, la Sociedad constantemente ha venido mejorando sus explicaciones en el Informe de Gerencia, que explica los estados financieros intermedios, incluyendo conceptos y cifras que agregan valor y mejoran el entendimiento del negocio. A ello, se sumó la publicación anual de los Estados Financieros Auditados Anuales de Recosac, empresa subsidiaria al 100% de la Sociedad, que fue comunicada como hechos de importancia y sobre la cual se ha publicado en la página web de la Sociedad. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas se celebró el 27 de marzo con un quórum de 79.06%. En esta, el Presidente del Directorio se dirigió a los accionistas para presentar los resultados anuales de la empresa y absolver las diversas inquietudes y consultas. Este año contó con la participación de 183 accionistas, los cuales se encontraban de manera presencial y fueron debidamente representados mediante carta poder. En este evento, se contó además con un sistema de votación, que permitió a que cada uno de los accionistas ejerciera su derecho al voto acumulativo de forma ordenada y transparente. Como todos los años, se realizó el Investor Day, actividad dirigida a los accionistas minoritarios, y en la que se compartió un día en las instalaciones de la refinería. En esta oportunidad, también, participaron diversos analistas de mercado y representantes de inversionistas institucionales. Además, tras la publicación trimestral de los estados financieros intermedios individuales y consolidados, se realizaron teleconferencias con cada uno de los analistas de Bolsa que siguen la acción, a fin de absolver sus dudas e inquietudes. Cabe recalcar que este año, el área de Relaciones con Inversores ha recibido aproximadamente 110 solicitudes de información por vía telefónica, provenientes de accionistas minoritarios. Los mismos realizaron diversas consultas, relacionadas con la 75

76 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla explicación por los resultados financieros de la Sociedad, detalles de la celebración de la Junta General de Accionistas, mociones y acuerdos adoptados, precio de la acción, monto, lugar y fecha de pago de dividendos y acciones liberadas, requisitos para el canje de certificados, rematerializaciones, desmaterializaciones y sucesiones, entre otros temas. En relación con ello, se debe mencionar que los accionistas, inversionistas, analistas y agentes del mercado en general pueden solicitar información sobre la Sociedad al área de Relaciones con Inversores a través de diversos canales: telefónica, correo electrónico (inversoresrelapasa@repsol.com), correo postal, página web corporativa ( o directamente en las oficinas de la Sociedad. Como corolario de los esfuerzos realizados, como se acotó en la sección de Gobierno Corporativo, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) reconoció a Refinería la Pampilla por sus buenas prácticas de difusión de información. También, se debe anotar que la Asociación Perú 2021 premió a la Sociedad con el primer puesto en la Categoría Accionistas - Empresa Grande por el programa Transparencia y Equidad para Accionistas Minoritarios. 76

77 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 5.8. RESPONSABILIDAD CORPORATIVA En línea con el modelo de gestión de Refinería La Pampilla, que se ve enmarcado por la visión del Grupo Repsol y tiene como base la arquitectura de valores de la compañía, la empresa al igual que el resto de unidades de negocio del Grupo fundamenta su acción en el emprendimiento y la innovación. De igual modo, se sustenta en el equipo humano que conforma la organización. Estos aspectos coadyuvan para la obtención de los objetivos de sostenibilidad definidos para el mediano y largo plazo. Este modelo integra las expectativas de partes interesadas en materia de responsabilidad corporativa en los procesos de toma de decisiones de la compañía, lo que permite trabajar en la generación constante de valor a largo plazo. Este esfuerzo es reconocido internacionalmente, y una prueba de ello es la participación continua a nivel corporativo en los índices de sostenibilidad Dow Jones y FTSE4 Good. En relación con ello, es preciso señalar que Repsol volvió a recibir la calificación de compañía Gold Class según el Anuario de Sostenibilidad de SAM 2013, que reconoce a las empresas con mejor desempeño en esta materia. De este modo, como parte del crecimiento de la compañía, se ha asumido de manera voluntaria y, más allá de lo legalmente exigible, un modelo de Responsabilidad Corporativa, desarrollado por el Grupo Repsol. Este modelo, como se ha mencionado, genera un marco ético, social y ambiental, alineado con las expectativas de las partes interesadas, lo que permite desarrollar prácticas para maximizar los impactos positivos y prevenir, minimizar, restaurar o compensar los impactos negativos de sus operaciones. Durante el año 2014, se puso énfasis en la formación y sensibilización en materia de derechos humanos al interior de la compañía y entre los diferentes stakeholders, como los proveedores y contratistas. Esto es parte del proceso de implementación de la Política de Respeto a los Derechos Humanos, creada en el ejercicio precedente al actual, que reafirma el compromiso adquirido con los derechos fundamentales y también integra la expectativa de comportamiento de los grupos de interés en relación con este tema. Plan de Sostenibilidad El relacionamiento continuo con los grupos de interés de Refinería La Pampilla y, sobre todo, el esfuerzo del Comité Nacional de Responsabilidad Corporativa conformado por diferentes unidades de negocio y áreas relacionadas con la gestión de sostenibilidad de Repsol Perú se ven reflejados en las 20 acciones asociadas a Refino y Comercialización, ejecutadas durante el año Entre los avances más importantes, destacan los esfuerzos para fortalecer la transparencia en la gestión, para lo cual se informa a las partes interesadas, se da prioridad no solo a los accionistas de La Pampilla, sino también a la comunidad local, en torno a las operaciones, políticas, avances y acciones de prevención y mitigación de cara a los nuevos proyectos. Con respecto a este punto, se realizó la difusión del proyecto de las nuevas plantas mediante talleres informativos, audiencia pública, entrevistas en las radios locales, exposición de infografías y distribución de documentos informativos en la zona correspondiente. Entre las acciones asociadas a las prácticas justas de operación, se realizó evaluaciones a contratistas y proveedores sobre su gestión de la responsabilidad corporativa, cumplimiento de prácticas laborales, acciones de prevención de la corrupción, así como la gestión de la cadena de suministro. Cabe anotar que se ha dado prioridad al desarrollo de capacidades técnicas en las comunidades del área de influencia de Refinería La Pampilla, en concordancia con los requerimientos futuros de mano de obra asociados a la construcción de las nuevas plantas. En ese marco, se ha dado continuidad a las acciones para la creación de una escuela técnica de soldadores, que estará a cargo del Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial (Senati). Esta profundización del Modelo de Responsabilidad Corporativa ha contribuido para que Refinería La Pampilla reciba por cuarto año consecutivo el distintivo de Empresa Socialmente Responsable (ESR ), otorgado por Perú 2021 y la iniciativa AliaRSE. 77

78 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú Se ha continuado con los esfuerzos por la transparencia en la gestión, que a su vez permiten fortalecer las relaciones y comunicación con los diversos grupos de interés. En esa línea, se realizó por segundo año consecutivo la publicación del Informe de Responsabilidad Corporativa Repsol Perú. Este documento informa acerca de las actuaciones de las diferentes unidades de negocio de Repsol en el Perú en las dimensiones económica, social y ambiental. Asimismo, da cuenta de la gestión de las relaciones con sus grupos de interés, es decir, accionistas, clientes, colaboradores, socios, proveedores, comunidad, medio ambiente, Gobierno y sociedad civil. En relación con ello, es preciso señalar que los temas se abordaron considerando los intereses y expectativas de los grupos de interés, los mismos que se identificaron a través de un estudio de expectativas con la representatividad en el ámbito de sus operaciones. El informe fue elaborado sobre la base de los diferentes indicadores del estándar internacional del Global Reporting Initiative (GRI) en su versión G3.1, aplicada al sector petróleo y gas. Para la clasificación A+ GRI Checked, la revisión externa estuvo a cargo de la conocida empresa de auditoría Deloitte Touche Tohmatsu; y, para A+ Third Party Checked, a cargo de la prestigiosa consultora especializada Responde. Relaciones con la comunidad Refinería La Pampilla busca ser un agente dinámico en el ámbito social de Ventanilla, entorno en el que se ubican sus instalaciones industriales. El trabajo realizado con la comunidad está orientado por el Modelo de Responsabilidad Corporativa y por su Política de Relaciones con la Comunidad, que buscan contribuir con el desarrollo del distrito mediante el trabajo en diversas líneas de acción, tales como educación, salud, cultura, medio ambiente y desarrollo comunitario. En el ámbito educativo, durante el año 2014, se continuó con el Programa de Valores Viva Informado, dirigido a estudiantes de 15 colegios de Ventanilla. El mismo tuvo un alcance de 6,000 beneficiarios entre alumnos y profesores. En paralelo, se llevó a cabo el Programa Acepta, sobre el control del uso de alcohol y drogas. Este estuvo orientado tanto a adolescentes, como profesores y padres de familia, y finalmente logró llegar a 25,000 beneficiarios. Además, se entregaron cerca de 10,000 paquetes escolares en más de una treintena de colegios de los sectores más necesitados del distrito. En el marco de becas técnicas del convenio con el Instituto Tecnológico Superior (Tecsup), hasta la fecha, se ha beneficiado a una veintena de egresados y alumnos, los cuales han recibido becas de estudio al 90% para cursar carreras técnicas de 3 años en esta reconocida institución. A lo largo de 2014, los 3 alumnos con mejores resultados en el concurso de selección realizado en las instalaciones de Refinería La Pampilla ingresaron becados entre casi un centenar de postulantes provenientes de colegios de Ventanilla. En el ámbito del cuidado y promoción de la salud, se realizó la Campaña de Despistaje de Cáncer de Mamas y Cuello Uterino en coordinación con la Liga Peruana de Lucha contra el Cáncer. Gracias a esta iniciativa, más de 3,000 mujeres del distrito fueron atendidas. Asimismo, por tercer año consecutivo, el Programa contra la Desnutrición, que se lleva a cabo en coordinación con el Programa Mundial de Alimentos de Naciones Unidas (PMA), ha beneficiado a cerca de un millar de niños y 650 familias de los sectores de la comunidad Costa Azul en Ventanilla. Entre los programas de promoción del cuidado del medio ambiente, destacó el Programa de Sensibilización Ambiental Perú te quiero verde, que se llevó a cabo en más de 20 centros educativos de Ventanilla y tuvo cerca de 4,000 beneficiarios entre alumnos y profesores. También, se continuó con las campañas de limpieza de playas en Ventanilla, que contaron con la participación de voluntarios de la zona, que adicionalmente recibieron charlas educativas sobre protección ambiental. El voluntariado corporativo Manos amigas siguió realizando actividades que contribuyeron con el desarrollo de la comunidad. Entre ellas, destacó la jornada, a partir de la cual se 78

79 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla construyó un módulo de innovación, así como la mejora de la infraestructura en un centro educativo del distrito en la zona de Angamos. Al cierre del año, como se viene ejecutando hace más de tres lustros, se efectuó la actividad de Navidad en Ventanilla, en la que se benefició a más de 1,200 niños de los sectores más necesitados. Además, participaron un centenar de trabajadores de las diferentes áreas como parte activa del voluntariado corporativo. 79

80 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla 6. PERSPECTIVAS Los usuarios de este informe han de tener presente que la información prospectiva contenida en el documento que refleja los planes, previsiones o estimaciones de los gestores de la Sociedad, basados en asunciones que son entendidas como razonables no ha de considerarse como una garantía de desempeño futuro de la entidad. Ello se plantea en el sentido de que tales planes, previsiones o estimaciones se encuentran sometidos a numerosos riesgos e incertidumbres, que no implican que el desarrollo futuro de la Sociedad tenga por qué coincidir con aquel inicialmente previsto. Perspectivas del entorno macroeconómico A 6 años después de la crisis de 2008, el crecimiento económico para la mayoría de naciones en el mundo parece ser más lento que el registrado en la etapa precrisis. Especialistas indican que este cambio a un crecimiento moderado de la economía mundial sería lo esperado para los años en adelante, en los que las principales economías avanzadas tendrán un mínimo crecimiento. Se estima, por ejemplo, el Gobierno de China alcanzará un crecimiento de alrededor del 7% (a diferencia del 10% de las décadas pasadas). De igual modo, se ha proyectado la reducción de la tasa de crecimiento de otras economías emergentes, efecto de la aún débil demanda interna y el cumplimiento de exigentes condiciones internacionales. A pesar de esto, el Fondo Monetario Internacional (FMI) espera un ligero fortalecimiento del crecimiento económico en sus previsiones para la economía mundial 17. Considera que el crecimiento de 3.3% de 2014 será superado por las tasas de crecimiento económico para los años 2015 y 2016, para los cuales se estima un 3.5% y 3.7% respectivamente. Perspectivas del crecimiento mundial y del Perú 6.0% 4.4% 3.3% 2.4% 1.8% 4.8% 4.3% 4.7% 3.5% 3.7% 2.4% 2.4% Proyecciones Producto mundial Economías avanzadas Mercados emergentes Perú En 2014, un principal impulsor de la economía de los países avanzados fue el crecimiento de los Estados Unidos. Para los próximos años, se espera que se mantenga esta posición, debido al incremento de la inversión corporativa, el fortalecimiento de la demanda interna apuntalada por el abaratamiento del petróleo, la moderación del ajuste fiscal y la mejora continua del empleo, que crecería a un ratio de 3.6% en 2015 y 3.3% en Por otra parte, se calcula que las economías más grandes de Europa seguirán luchando contra un alto desempleo y una inflación extremadamente baja, lo cual será compensado en parte por el fortalecimiento de la demanda doméstica y el progresivo abandono de la política de austeridad fiscal de los nuevos 17 Perspectivas de la Economía Mundial, Fondo Monetario Internacional (FMI), enero

81 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla miembros de la UE, así como la sólida recuperación económica de Gran Bretaña e Irlanda del Norte. Asimismo, se estima que el crecimiento en las economías emergentes y en desarrollo no superen el 4.4% del año Más bien, el crecimiento esperado se mantendrá en torno a niveles de 4.3% en 2015, con un aumento a 4.7% para el año En cuanto al Este asiático, se mantendrá como la región de mayor crecimiento. La transición de China a un crecimiento más moderado se verá compensado por el mayor crecimiento de otras economías, producto del fortalecimiento de las exportaciones e inversiones, consumo doméstico sólido, la inflación controlada, mercados laborales robustos y bajas tasas de interés. Por su parte, en América Latina, se espera que el repunte crecimiento sea más tardío: el 1.2% de crecimiento de 2014 prácticamente se mantendría en 2015 (alrededor de 1.3%), y se recuperaría al alcanzar 2.3% para el año El crecimiento impulsado por la ejecución de megaproyectos de inversión pública en Brasil, Chile, México y Perú y un incremento en la liquidez que sigue a una política monetaria expansiva será neutralizado por los efectos desfavorables, debido a la caída de los precios de commodities. Ello afectará a las economías altamente orientadas a la exportación de petróleo y otras materias primas. Aun así, el recupero de la economía de Estados Unidos tendrá un impacto favorable en varios de países de la región. En el caso específico del Perú, según el último informe de previsiones del Banco Central de Reserva del Perú (BCRP) 18, se estima que, para los años 2015 y 2016, el crecimiento será de 4.8% y 6.0%, respectivamente. En este escenario, se ha considerado que se disiparán los actuales problemas de oferta y mejorarán las expectativas de los agentes. En primer lugar, se espera que los factores transitorios que afectaron el desempeño de la economía a lo largo de 2014 se reviertan: desaparecerían los efectos climatológicos adversos, se incrementaría la producción de cobre principalmente en minas Toromocho (finaliza periodo de prueba) y Antamina, y habría una normalización de factores externos. En segundo lugar, se ha proyectado un fuerte crecimiento de la inversión pública por la ejecución de megaproyectos de infraestructura. Por último, la recuperación de la confianza de los inversionistas por las políticas favorables impuestas por el Gobierno permitiría concretar las inversiones privadas anunciadas y se desarrollarían los proyectos dados en concesión. 18 Reporte de Inflación: Panorama actual y proyecciones , Banco Central de Reserva del Perú, enero

82 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Infraestructura 8.7% Proyectos de inversión previstos Inversión: 31,734 millones de dólares Otros sectores 15.0% Industria 5.4% Minería 39.5% Electricidad 12.9% Hidrocarburos 18.5% Perspectivas del sector energético El año 2014 se caracterizó por el gran incremento de inventarios: se llegó casi a los 0.8 millones de barriles diarios (el más alto desde 2008). En este contexto, la oferta excedió a la demanda, situación que se prevé se mantendrá en 2015 y 2016, de acuerdo con la información de la Administración de la Información Energética de Estados Unidos (EIA) 19. Este desbalance se debe a la mayor producción de los países no-opec principalmente Estados Unidos y a la decisión de la OPEP liderada por Arabia Saudita (principal productor de la OPEP) y de Emiratos Árabes de mantener su cuota de mercado. Asimismo, la EIA estima que, en 2015 y 2016, la demanda se incrementará en 1.0 millones de barriles diarios, respectivamente. Ello sería impulsado por el crecimiento económico mundial. En este marco, se considera que a EE.UU. y China serían los países que tendrían el mayor aumento de demanda, y que en conjunto representarían el 30% del consumo mundial. Mientras, otras economías emergentes en Asia y América Latina incrementarán sus consumos, lo que compensará la disminución de demanda en la Federación Rusa, Europa y Japón. Por el lado de la oferta, la EIA estima un crecimiento de 0.8 millones de barriles diarios para el año 2015, y de 0.5 millones de barriles diarios para En resumen, la EIA calcula una demanda mundial para los años 2015 y 2016 de 92.4 y 93.4 millones de barriles diarios, respectivamente. Ello se compara con una oferta mundial de 93.0 y 93.5 millones de barriles diarios para los mismos años. Adicionalmente, se debe indicar que la capacidad excedente no utilizada en el Oriente Medio de petróleo se estima en 2.3 y 2.7 millones de barriles diarios para los años 2015 y 2016, respectivamente. En resumen, de acuerdo con la información de la EIA, se espera se mantenga el desbalance oferta/demanda y se estima un equilibrio hacia el año Aun así, los valores actuales de los contratos de futuros sugieren que existe una gran incertidumbre con respecto al comportamiento de los precios, que registran una alta variabilidad si se compara con la de otros períodos. 19 Short Tern Energy Outlook, U.S. Energy Information Administration (EIA), enero

83 ene-14 mar-14 may-14 jul-14 sep-14 nov-14 ene-15 mar-15 may-15 jul-15 sep-15 nov-15 ene-16 USD Barril Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Perspectiva a corto plazo del balance de oferta y demanda mundial Millones de barriles diario Exceso OPEC 2.3 Exceso OPEC 2.7 Resto del Mundo 35.2 Resto del Mundo OPEC OPEC 33.4 China 11.3 China 11.7 Otros OCDE 26.6 Otros non OPEC 42.0 Otros OCDE 26.4 Otros non OPEC 42.0 EE.UU EE.UU EE.UU EE.UU Demanda 2015 Oferta 2015 Demanda 2016 Oferta Mbbld vs Mbbld 93.4 Mbbld vs Mbbls Según la información preparada por la Dirección Secretaría Técnica de Repsol 20 con data de Thomson Reuters, existe una gran variabilidad en el estimado del precio del crudo. Como se observa en el gráfico adjunto, un 10% (extremo inferior de tendencia) estiman prácticamente una estabilidad de precios hasta el año 2016, pero existe otro 10% (extremo superior) que calcula retornará a cerca de los 100 USD/bbl, con lo cual la media se situará alrededor de los 60 USD/bbl Intervalos de cotizaciones sobre opciones Brent IC 30% IC 70% IC 90% Curva de futuros Por último, si se analizan las perspectivas de la evolución de la matriz energética a nivel mundial a largo plazo, se evidencia que los combustibles fósiles seguirán siendo el principal motor del mundo, dado que en 2040 estas 3 fuentes (petróleo, gas natural y carbón) 20 Entorno del precio del petróleo, D. Secretaría Técnica Repsol, enero

84 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla abastecerán a alrededor del 80% de la demanda de energía. Aun así, el petróleo reducirá su cuota: desde 38% en 2013 hasta 33% en 2040, según la última información disponible de la EIA. PERSPECTIVAS DE LA MATRIZ ENERGÉTICA MUNDIAL Otros 8% Otros 11% Nuclear 8% Líquidos 38% Nuclear 8% Líquidos 33% Carbón 19% Carbón 18% Gas Natural 27% FUENTE: EIA, Annual Energy Outlook 2014 Early Release Gas Natural 30% Evolución previsible del negocio y su subsidiaria De acuerdo con los reportes del FMI así como de la EIA y otras agencias del sector energético, no se prevé factores que impulsen a la baja el margen de refino. Si bien es cierto, el crecimiento mundial se ha estimado como moderado, el menor precio de los combustibles impulsará a un mayor consumo de hidrocarburos, y la mayor oferta de petróleo crudo y condensado mantendrá los precios del petróleo relativamente bajos, lo que tendría un efecto favorable en el margen de refino. Asimismo, si el precio del petróleo se mantiene en niveles cercanos al de finales de 2014, la empresa requerirá menores necesidades de capital de trabajo, lo que favorece al resultado financiero de la compañía. En el ámbito local, se considera una recuperación de la demanda interna, gracias a la superación de los efectos transitorios que afectaron el desempeño de la economía durante 2014 (como lo fue en Fenómeno del Niño), el impulso de la inversión pública, las políticas y medidas tomadas por el Gobierno para incentivar la inversión privada y el consumo interno, así como el menor precio de los combustibles. En este contexto, se implementarán las siguientes líneas de acción para los mejores resultados de Refinería La Pampilla y su subsidiaria Recosac: Se llevará a cabo una mejora de la rentabilidad económica y financiera, que continúa con el crecimiento en ventas y cuota de mercado, con el consiguiente incremento de la actividad de la refinería. Asimismo, se innovará los modelos comerciales, de modo que permitan el crecimiento de los clientes y, a través de ellos, la participación de la Refinería y Recosac. Ello se sustentará en la entrega oportuna, la calidad y el volumen de productos. Adicionalmente, en Recosac, se ampliará la red de estaciones de servicio, con un incremento neto de 20 nuevas estaciones, lo cual aumentará la participación de mercado. Cabe anotar que, en paralelo, se asegurará la rentabilidad de cada proyecto. A nivel industrias, se espera una recuperación de la demanda de los sectores Construcción y Pesca, así como el alza del consumo de los principales clientes mineros, conforme expandan sus operaciones. 84

85 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Esto se soporta en la política de apoyo técnico a los clientes, que utiliza la sinergia como fortaleza de gestión. De igual modo, se implementará políticas para garantizar el margen de contribución y de optimización en consumos de recursos para atender los derivados del crecimiento de la actividad. Se continuará con la mejora de la eficiencia energética y operativa mediante la optimización del margen de Refino, la utilización del gas natural en reemplazo de combustible derivado de petróleo, la optimización de los costos logísticos, el incremento de la producción de asfaltos, así como un estricto control de los costos y de los inventarios de crudo y productos. Se seguirá invirtiendo en el proyecto de desulfuración de diésel, con el objetivo de ponerlo en marcha en 2016, en el que se apunta a cumplir no solo con los plazos sino también con los costos. Todas estas acciones se deben desarrollar acompañadas por otras labores que agregan valor a la Sociedad y subsidiaria, como las siguientes: Se mantendrá el compromiso de liderazgo en seguridad, con la meta de cero accidentes, y el de generar un impacto neutro al medio ambiente con las operaciones. Se conservará las certificaciones de calidad, seguridad y medio ambiente, como ISO 9000 en calidad de turbo, asfaltos y operaciones en Terminal Marítimo; ISO en el sistema Medioambiental; y OHSAS en seguridad y salud ocupacional, en Refinería, en Operaciones Mineras y en las principales EE.SS. de la red; ISO en la verificación del inventario de CO2; ISO en la mejora energética; e ISO en la certificación del laboratorio de la refinería. Se mantendrá el objetivo de alcanzar la mayor transparencia ante el mercado, para lo cual se incrementará la aplicación de las mejores prácticas del gobierno corporativo. De igual modo, se conservará el propósito y de lograr seguir formando parte de las diez mejores empresas en este campo de la Bolsa de Valores de Lima. Se continuará con el compromiso con la Responsabilidad Social, labor que se viene desarrollando desde los inicios de la presencia de Repsol en el país. 85

86 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla ESTADOS FINANCIEROS Responsables de la elaboración y revisión de la información financiera La Gerencia Económico-Financiera es responsable de la elaboración y revisión de la información financiera. La empresa encargada de realizar la auditoría externa es Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), que durante el período 2014 no planteó ninguna opinión negativa ni con salvedad acerca de los estados financieros de Refinería La Pampilla o de las personas sobre las que esta ejerce control. Cabe precisar que los responsables de la elaboración y de la revisión de la información financiera no han cambiado con respecto al ejercicio anterior. Se adjunta, a continuación, un extracto de los estados financieros individual y consolidado de Refinería La Pampilla. Dichos estados fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu), que nuevamente emitieron una opinión sin salvedades. Los estados financieros completos se encuentran a disposición de los accionistas en el soporte electrónico adjunto. 86

87 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. ESTADOS SEPARADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de dólares estadounidenses (USD000)) Notas Notas USD000 USD000 USD000 USD000 ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES: Efectivo 5 9,568 3,492 Obligaciones financieras , ,107 Cuentas por cobrar comerciales, neto 7 177, ,769 Cuentas por pagar comerciales , ,505 Cuentas por cobrar diversas a entidades relacionadas 6-4 Cuentas por pagar diversas a entidades relacionadas Cuentas por cobrar diversas, neto 8 2,954 34,703 Otros pasivos 16 23,847 37,390 Inventarios, neto 9 360, ,580 Provisiones Activo por impuesto a las ganancias 28 32,579 25,548 Pasivos por beneficios a los empleados 18 6,096 3,561 Otros activos 10 1,924 1,611 Total pasivos corrientes 661, ,237 Total activos corrientes 584, ,707 PASIVOS NO CORRIENTES: ACTIVOS NO CORRIENTES: Obligaciones financieras , ,930 Inversión en subsidiaria 11 80,611 80,611 Pasivo por impuestos diferidos 28 2,742 29,646 Cuentas por cobrar diversas, neto ,057 Otros pasivos Propiedades, planta y equipo, neto , ,943 Provisiones Activos intangibles, neto 13 1, Pasivos por beneficios a los empleados Total activos no corrientes 610, ,898 Total pasivos no corrientes 171, ,623 Total pasivos 833, ,860 PATRIMONIO: Capital social emitido , ,249 Reserva legal 20 41,347 41,347 Resultados acumulados 21 (110,412) (45,851) Total patrimonio 362, ,745 TOTAL 1,195,469 1,233,605 TOTAL 1,195,469 1,233,605 Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico. 87

88 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. ESTADOS SEPARADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de dólares estadounidenses (USD000)) Notas USD000 USD000 Ingresos de operación: Ventas netas de bienes 4,098,686 4,229,124 Prestación de servicios 15,764 16,989 Total ingresos de operación 4,114,450 4,246,113 Costo de ventas 22 (4,080,871) (4,188,955) Ganancia bruta 33,579 57,158 Gastos de venta 23 (81,307) (75,709) Gastos generales y administrativos 24 (23,399) (20,821) Otros ingresos 26 1,336 2,313 Otros gastos 26 (3,187) (4,003) Pérdida operativa (72,978) (41,062) Ingresos financieros 27 6,215 13,080 Gastos financieros 27 (23,912) (24,459) Diferencia de cambio, neta 4 (790) (9,015) Pérdida antes de impuesto a las ganancias (91,465) (61,456) Ingreso por impuesto a las ganancias 28 26,904 12,312 Pérdida neta del año (64,561) (49,144) Otros resultados integrales, neto de impuestos - - Total otros resultados integrales del año (64,561) (49,144) Pérdida básica y diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 30 (0.052) (0.045) Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico. 88

89 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. ESTADOS SEPARADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de dólares estadounidenses (USD000)) Capital social emitido Reserva legal Resultados acumulados Total USD000 USD000 USD000 USD000 Saldos al 1 de enero de ,939 38, , ,527 Pérdida neta del año - - (49,144) (49,144) Dividendos en efectivo declarados - - (6,638) (6,638) Apartado para reserva legal - 2,951 (2,951) - Capitalización de utilidades 132,310 - (132,310) - Saldos al 31 de diciembre ,249 41,347 (45,851) 426,745 Pérdida neta del año - - (64,561) (64,561) Saldos al 31 de diciembre de ,249 41,347 (110,412) 362,184 Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico. 89

90 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. ESTADOS SEPARADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de dólares estadounidenses (USD000)) USD000 USD000 ACTIVIDADES OPERACIONALES: Cobranza correspondiente a: Venta de bienes y prestación de servicios 4,192,175 4,273,923 Otros cobros de efectivo relativos a la actividad de operación Pagos correspondientes a: Proveedores de bienes y servicios (4,078,647) (4,259,475) Pagos a y por cuenta de los empleados (36,537) (36,316) Intereses pagados (no incluidos en la actividad de financiación) (25,014) (24,018) Dividendos recibidos (no incluidos en la actividad de inversión) 5,881 12,658 Impuestos a las ganancias (pagados) reembolsados (9,129) (14,571) Otros cobros (pagos) de efectivo (481) 776 Efectivo neto provisto (usado) por las actividades operacionales 48,754 (46,158) ACTIVIDADES DE INVERSION: Cobranza correspondiente a: Venta de propiedades, planta y equipo Pagos correspondientes a: Compra de propiedades, planta y equipo (100,776) (54,025) Compra de intangibles (2,489) - Efectivo neto usado por las actividades de inversión (103,252) (53,040) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Cobranza correspondiente a: Obtención de obligaciones financieras 1,371,993 1,096,945 Obtención de obligaciones financieras de largo plazo 78, ,000 Pagos correspondientes a: Amortización o pago de obligaciones financieras (1,110,965) (1,041,601) Amortización o pago de obigaciones financieras de largo plazo (278,709) (257,700) Dividendos pagados - (6,635) Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 60,574 68,009 AUMENTO (DISMINUCION) NETO DE EFECTIVO 6,076 (31,189) EFECTIVO AL EFECTIVO AL INICIO DEL AÑO 3,492 34,681 EFECTIVO AL EFECTIVO AL FINAL DEL AÑO 9,568 3,492 Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónic 90

91 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de dólares estadounidenses (USD000)) Notas Notas USD000 USD000 USD000 USD000 ACTIVOS PASIVOS Y PATRIMONIO ACTIVOS CORRIENTES: PASIVOS CORRIENTES: Efectivo 5 25,031 14,983 Obligaciones financieras , ,462 Cuentas por cobrar comerciales, neto 6 175, ,524 Cuentas por pagar comerciales , ,871 Cuentas por cobrar diversas, neto 8 5,555 37,286 Otros pasivos 16 33,180 46,082 Cuentas por cobrar diversas a entidades relacionadas 7-4 Provisiones Inventarios, neto 9 399, ,252 Pasivos por beneficios a los empleados 17 8,471 6,945 Activo por impuesto a las ganancias 28 45,397 33,000 Otros activos 10 5,141 1,751 Total pasivos corrientes 721, ,034 Total activos corrientes 655, ,800 PASIVO NO CORRIENTE: Obligaciones financieras , ,930 Otros pasivos 16 34,634 35,411 ACTIVOS NO CORRIENTES: Provisiones Otros activos financieros Pasivos por beneficios a los empleados Cuentas por cobrar diversas, neto 8 1,469 2,043 Pasivos por impuestos a las ganancias diferido 29 4,018 30,951 Activo por impuestos a las ganancias diferido 29 3,382 7,187 Propiedades, planta y equipo, neto , ,517 Total pasivos no corrientes 207, ,357 Activos intangibles, neto 12 43,596 46,384 Plusvalía 13 4,760 4,760 Total pasivos 928, ,391 Total activos no corrientes 656, ,914 PATRIMONIO: Capital social emitido , ,249 Reserva legal 20 50,407 49,753 Resultados acumulados 21 (98,134) (28,679) Total patrimonio 383, ,323 TOTAL 1,312,495 1,342,714 TOTAL 1,312,495 1,342,714 Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico. 91

92 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de dólares estadounidenses (USD000)) Notas USD000 USD000 Ingresos de operación: Ventas netas de bienes 4,257,527 4,357,423 Prestación de servicios 13,596 36,672 Total ingresos de operación 4,271,123 4,394,095 Costo de ventas 22 (4,163,458) (4,253,850) Ganancia bruta 107, ,245 Gastos de venta 23 (134,669) (128,329) Gastos generales y administrativos 24 (28,782) (25,570) Otros ingresos 26 1,336 2,512 Otros egresos 26 (3,923) (4,645) Total (166,038) (156,032) Pérdida operativa (58,373) (15,787) Ingresos financieros Costos financieros 27 (28,696) (30,151) Diferencia de cambio, neta 4 (5,455) (14,198) Total (33,718) (43,813) Pérdida antes de impuesto a las ganancias (92,091) (59,600) Ingreso por impuestos a las ganancias 28 23,290 4,918 Pérdida neta del año (68,801) (54,682) Otros resultados integrales, neto de impuestos - - Total resultados integrales del año (68,801) (54,682) Pérdida básica y diluida por acción común (en dólares estadounidenses) 31 (0.055) (0.050) Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico. 92

93 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LAS CUENTAS DE PATRIMONIO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de dólares estadounidenses (USD000)) Capital social emitido Reserva legal Resultados acumulados Total patrimonio USD000 USD000 USD000 USD000 SALDOS AL 1 DE ENERO DE ,939 45, , ,643 Pérdida neta del año - - (54,682) (54,682) Dividendos decretados en efectivo - - (6,638) (6,638) Apartado para reserva legal - 4,357 (4,357) - Capitalización de utilidades 132,310 - (132,310) - SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE ,249 49,753 (28,679) 452,323 Pérdida neta del año - - (68,801) (68,801) Apartado para reserva legal (654) - SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE ,249 50,407 (98,134) 383,522 Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico. 93

94 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla REFINERIA LA PAMPILLA S.A.A. Y SUBSIDIARIA ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013 (En miles de dólares estadounidenses (USD000)) USD000 USD000 ACTIVIDADES OPERACIONALES: Cobranza correspondiente a: Venta de bienes y prestación de servicios 4,321,931 4,440,845 Reembolso de impuesto a las ganancias - - Otras entradas de efectivo relativos a las actividades operacionales 1,741 1,286 Pagos correspondientes a: Proveedores de bienes y servicios (4,169,197) (4,352,858) Pago a y por cuenta de los empleados (59,176) (58,970) Impuesto a las ganancias (13,871) (24,277) Intereses y rendimientos (no incluidos en la actividad de financiamiento) (26,231) (26,161) Otros pagos de efectivo relativos a las actividades operacionales (621) 835 Efectivo neto provisto (usado) por las actividades operacionales 54,576 (19,300) ACTIVIDADES DE INVERSION: Cobranza correspondiente a: Venta de propiedades, planta y equipo 13 1,136 Pagos correspondientes a: Desembolso por obras en curso de propiedades, planta y equipo (105,863) (58,304) Compra de activos intangibles (10,406) (7,741) Efectivo neto usado por las actividades de inversión (116,256) (64,909) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO: Cobranza correspondiente a: Obtención de obligaciones financieras de corto plazo 1,584,235 1,178,584 Obtención de obligacones financieras de largo plazo 78, ,000 Pagos correspondientes a: Amortización o pago de obligaciones financieras de corto plazo (1,312,053) (1,156,809) Amortización o pago de obligaciones financieras de largo plazo (278,709) (257,700) Dividendos - (6,635) Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 71,728 34,440 Aumento (Disminución) neto de efectivo 10,048 (49,769) Efectivo al inicio del año 14,983 64,752 Efectivo al final del año 25,031 14,983 Los estados financieros fueron auditados por Beltrán, Gris y Asociados (miembros de Deloitte Touche Tohmatsu) quienes emitieron una opinión sin salvedades. Dichos informes se encuentran a disposición de los accionistas en formato electrónico. 94

95 Memoria Anual 2014 Refinería La Pampilla Glosario de términos Ebitda Beneficio antes de intereses, impuestos y amortizaciones EE.SS. Estaciones de servicio HAL Hidrocarburos Alifáticos Livianos HAS Hidrocarburos Alifáticos Saturados IFO Intermediate Fuel Oil MDBS Medium Destillate for Blending Stock VGO Gasóleo de vacío WTI West Texas Intermediate Índices de gestión Margen bruto Margen operativo Margen neto Margen EBITDA Índices de rentabilidad Rentabilidad neta sobre patrimonio (ROE) Rentabilidad sobre capital medio (ROACE) Rentabilidad neta sobre ventas Índice de liquidez Prueba corriente Prueba ácida Ganancia bruta / Ventas netas Ganancia operativa / Ventas netas Ganancia neta / Ventas netas EBITDA / Ventas netas Indicadores financieros Ganancia neta / Patrimonio Ganancia neta + Gastos financieros (neto) ddi Capital medio empleado Ganancia neta / Ventas netas Activo corriente / Pasivo corriente Activo corriente - Gastos anticip. -Existencias Pasivo corriente Índice de solvencia Cobertura de intereses Ganancia (pérdida) operativa + depreciación + amortización + (-) provisiones + dividendos recibidos en efectivo / Gastos financieros netos Endeudamiento largo plazo Endeudamiento patrimonial Apalancamiento financiero Pasivo no corriente / Patrimonio Pasivo total / Patrimonio Deuda financiera neta / Patrimonio 95

96

97 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150) Denominación: REFINERÍA LA PAMPILLA S.A.A. (RELAPASAA) Ejercicio: 2014 Página Web: Denominación o razón social de la empresa revisora: 1 1 Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría). 97

98 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO METODOLOGIA: Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores tienen la obligación de difundir al público sus prácticas de buen gobierno corporativo, para tales efectos, reportan su adhesión a los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 2. La información a presentar está referida al ejercicio culminado el 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío, por lo que toda referencia a el ejercicio debe entenderse al período antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad bajo los formatos electrónicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) establece para facilitar la remisión de la información del presente reporte a través del Sistema MVnet. En la Sección A, se incluye carta de presentación de la Sociedad en donde se destacan los principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio. En la Sección B, se revela el grado de cumplimiento de los principios que componen el Código. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en concordancia con los cinco pilares que lo conforman: I. Derechos de los accionistas; II. Junta General de Accionistas; III. Directorio y Alta Gerencia 3 ; IV. Riesgo y cumplimiento; y, V. Transparencia de la información. Cada principio se evalúa en base a los siguientes parámetros: a) Evaluación cumplir o explicar : se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideración los siguientes criterios: Si No : Se cumple totalmente el principio. : No se cumple el principio. Explicación: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opción No, debe explicar las razones por las cuales no adoptó el principio o las acciones desarrolladas que le permiten considerar un avance hacia su cumplimiento o su adopción parcial, según corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso de haber marcado la opción Sí, la Sociedad podrá brindar información acerca del cumplimiento del principio. b) Información de sustento: se brinda información que permite conocer con mayor detalle cómo la Sociedad ha implementado el principio. En la Sección C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las políticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden relación con los principios materia de evaluación. En la Sección D se incluye información adicional no desarrollada en las secciones anteriores u otra información relevante, que de manera libre la Sociedad decide mencionar a fin de que los inversionistas y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance de las prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por esta. 2 El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la sección Orientación Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores 3 El vocablo Alta Gerencia comprende al gerente general y demás gerentes. 98

99 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO SECCION A: Carta de Presentación 4 La Sociedad forma parte del Grupo Repsol que tiene altos estándares en Gobierno Corporativo que aplican a la sociedad. De esta forma, cuenta con normas internas, prácticas y procesos para salvaguardar dicho objetivo, a través de los siguientes pilares: I. Derechos de los Accionistas La paridad de trato con los accionistas se evidencia en la participación de éstos en la Junta General de Accionistas - JGA que se realiza cumpliendo con lo establecido en el Reglamento de la JGA, el cual detalla los derechos y obligaciones de los mismos, que son debidamente respetados y protegidos. En la Junta General de Accionistas celebrada el 16 de enero de 2014, se aprobó la modificación del estatuto social a fin de adecuarlo al Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. Entre las principales modificaciones está la de suprimir el cargo de Directores alternos y la delegación del voto en terceros ajenos al Directorio, con el propósito de contar con un Directorio, en el que se cree un clima de mayor responsabilidad. II. Junta General de Accionistas El aviso de convocatoria y las mociones estuvieron a disposición de los accionistas a través de la página web de la sociedad, desde el día de la convocatoria. El estatuto establece con claridad las funciones de la Junta General de Accionistas. En la Junta Obligatoria Anual celebrada el día 27 de marzo de 2014, se eligió al Directorio mediante el sistema de voto acumulativo, según el procedimiento establecido de conformidad con la Ley General de Sociedades, el estatuto y el Reglamento de Junta General de Accionistas, que permitió el ejercicio del derecho a voto acumulativo con total transparencia y de manera ordenada y eficiente. Asimismo se aprobó en esa junta la retribución que corresponde a los miembros del Directorio. III. El Directorio y la Alta Gerencia El Directorio está conformado por diez directores titulares. Está compuesto por personas de diferentes especialidades. Cinco son funcionarios de Repsol con amplia experiencia en los negocios que realiza la sociedad y los demás son directores independientes que cuentan con diferentes especialidades que complementan las capacidades del directorio. El Directorio puede sesionar de forma no presencial y cuenta con un Comité de Auditoría presidido por un Director Independiente. Entre las funciones del Comité de Auditoría está la de supervisar la mejora continua en Gobierno Corporativo. Como parte del plan de mejora del gobierno corporativo de la Sociedad, en sesión de Directorio del 23 de enero de 2014, se aprobó el Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla SAA, a fin de precisar los aspectos no comprendidos en la ley y el estatuto respecto al funcionamiento del Directorio, con el propósito de lograr el mayor grado de eficiencia y optimizar la gestión en beneficio de sus accionistas en concordancia con el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. La programación de las sesiones del Directorio se realiza antes del inicio del año calendario. 4 Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en términos de buenas prácticas de gobierno corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en línea con los cinco pilares que conforman el Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Información. 99

100 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Asimismo, en cumplimiento de la Resolución SMV N SMV/01, en la sesión de directorio del 19 de junio de 2014, se aprobó el Código Interno de Conducta de la sociedad en el ámbito del Mercado de Valores. IV. Riesgo y Cumplimiento La empresa dispone de una organización, procesos, normativa, y recursos (sistemas) que le permiten identificar, analizar, evaluar, medir, priorizar, controlar y gestionar de manera integrada los riesgos a los que está expuesto, y decidir en qué medida tales riesgos son asumidos o mitigados. Durante el año 2014 se implementó la Gerencia de Cumplimiento y Control, como función corporativa para las sociedades que forman parte del Grupo Repsol en Perú, que abarca a la sociedad en su ámbito de actuación. El modelo corporativo de cumplimiento y control comprende: i) el Programa de Cumplimiento Normativo, ii) el Modelo de Prevención del delito y iii) el Sistema de control Interno. Asimismo, incluye la implementación del Sistema de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo -SPLAFT y la implementación de la Ley de Protección de Datos Personales. El Auditor Interno reporta directamente al Comité de Auditoría. Su nombramiento y cese corresponde al Directorio. V. Transparencia de la información La sociedad vela para que la información brindada sea suficiente, veraz y entregada de manera oportuna a sus accionistas, inversores institucionales y minoritarios (actuales y potenciales), analistas financieros y, en general, con la comunidad financiera. La finalidad es garantizar que la comunicación permita tener un conocimiento completo y coherente de la empresa, con la finalidad de mitigar las fallas del mercado, como la asimetría de la información y de esa forma, facilitar la toma de decisiones. En el mes de noviembre de 2014, la Bolsa de Valores de Lima (BVL) ha reconocido a Refinería la Pampilla SAA por sus Buenas prácticas de difusión de información. Esta distinción la otorga la BVL a las empresas emisoras que además de mostrar un adecuado cumplimiento de sus obligaciones de información, demuestran preocupación por mantener un adecuado y permanente contacto con sus accionistas e inversionistas y han implementado facilidades como página web, áreas de relaciones con inversionistas, entre otras prácticas informativas que ponen en evidencia dicho interés y preocupación. Refinería la Pampilla, como empresa gestionada por Repsol, sigue las mejores prácticas de transparencia y buen gobierno corporativo por lo que pone especial interés en brindar información completa, correcta, equitativa y oportuna a sus accionistas, inversores, analistas y demás participes en los mercados financieros. Para ello la sociedad cuenta con un área de Relación con inversores y una variedad de herramientas que permite a los diversos colectivos tener a disposición canales de comunicación que permiten acceder de manera eficaz y transparente a información relevante de la marcha de las actividades y negocios. La interacción de la empresa con este colectivo se lleva a cabo mediante reuniones personales o grupales, que se llevan de manera presencial, telefónica o por medios digitales. Asimismo, la sociedad ha puesto a disposición información relevante de la Sociedad a través de la sección de accionistas e inversores de la página web de la sociedad Adicionalmente el 25 de noviembre de 2014, la Asociación Perú 2021, premió a la sociedad con el primer puesto en la Categoría Accionistas- Empresa Grande por el programa Transparencia y Equidad para Accionistas Minoritarios. El proyecto presentado incluye aspectos generales de la Responsabilidad Corporativa de Repsol y se hace especial énfasis en la aplicación de la política de relaciones con inversionistas vinculado con las principales expectativas de este colectivo, asimismo los documentos presentados que han merecido esta distinción incluye evidencias de las acciones llevadas a cabo para la mejora de la transparencia de la información y el manejo equitativo de los accionistas 100

101 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO minoritarios. Entre estas destacan la información disponible en la página web, desarrollo y aplicación de procedimientos gestionados por el área de Relación con Inversores, reuniones informativas particularmente el Investor Day, mejoras en los reglamentos de la Junta General de Accionistas, relacionamiento con organizaciones vinculadas como la BVL, bancos y agentes de bolsa locales. Además del mantenimiento durante los últimos años en los diversos índices de la BVL, particularmente el Índice de Buen Gobierno Corporativo. De otro lado, la elaboración de los Estados Financieros individuales y consolidados se ciñe a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y se cuenta con normas que regulan el manejo de la información, tales como la Norma de Ética y Conducta, así como las Normas Internas de Conducta de la sociedad en el ámbito del Mercado de Valores, las cuales buscan salvaguardar la confidencialidad de la información reservada o privilegiada y dar los lineamientos para la elaboración y publicación de los Hechos de importancia, reservados y otras comunicaciones. El compromiso de Refinería La Pampilla por cumplir con los estándares de Buen Gobierno Corporativo, así como adoptar las mejores prácticas, le permitieron formar parte del Índice de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Lima, integrado por las diez acciones de empresas peruanas que gozan del más alto reconocimiento en esta materia, que fue otorgado, el día 1 de julio de 2014, por tercer año consecutivo. En la premiación para el período , la BVL incorporó, como elemento adicional de evaluación, la opinión de distintos grupos de interés, incluyendo inversionistas internacionales, analistas financieros, calificadoras de riesgo y periodistas de negocios de Chile, Colombia, México, Perú (MILA) y Nueva York (EE.UU.), respecto al nivel de gobierno corporativo que tienen las empresas. Esta evaluación denominada Voz del Mercado reunió la opinión de 330 expertos y agentes del mercado y en la que Refinería La Pampilla superó el umbral requerido. Con este reconocimiento, Refinería La Pampilla S.A.A. se mantiene en todos los índices de cotizaciones de la Bolsa de Valores de Lima: Índice General de la Bolsa de Valores de Lima (IGBVL), Índice Selectivo (ISBVL), Índice Nacional de Capitalización (INCA) y por tercer año en el Índice de Buen Gobierno Corporativo (IBGC). Asimismo, participa del nuevo índice estructurado lanzado el 16 de diciembre de 2014, el S&P/BVL Perú Select el cual está diseñado para medir el rendimiento de las acciones más grandes y líquidas listadas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). El S&P/BVL incluye 19 valores de sectores representativos como bienes de consumo básico, Finanzas, Materiales, Servicios Públicos, Industria y Energía 5. Las acciones incluidas dentro del Plan de Mejora de Gobierno Corporativo han sido supervisadas por el Comité de Auditoria y el Directorio de la sociedad. A fin de fortalecer el entorno de control dentro de la sociedad, a partir del mes de diciembre de 2014, se ha creado la Gerencia de Cumplimiento y Control, como función corporativa con la finalidad de hacer el seguimiento de los programas de cumplimento y control establecidos en Repsol y que aplican a todas las empresas de ese grupo económico, como es el caso de la Refinería La Pampilla SAA. La implementación y seguimiento de estos controles corporativos se alinean con los valores culturales corporativos: Integridad, Responsabilidad, Transparencia, Flexibilidad e Innovación, todos los cuales facilitan el cumplimiento del Buen Gobierno Corporativo en la sociedad al ser parte de su cultura y por ende de la forma de trabajar en la sociedad. 5 Fuente: Bolsa de Valores de Lima/S&P Dow Jones Índices LLC. 101

102 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO SECCION B: Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas PILAR I: Derecho de los Accionistas Principio 1: Paridad de trato Pregunta I.1 Sí No Explicación: La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones (*)? X Todas las acciones de una misma clase gozarán de los mismos derechos y tendrán a su cargo las mismas obligaciones conforme al artículo 8 del Estatuto de RELAPASAA. (*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada. Pregunta I.2 Sí No Explicación: La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto? X Todas las acciones tienen derecho a voto. a. Sobre el capital de la sociedad, especifique: Capital suscrito al cierre del ejercicio Capital pagado al cierre del ejercicio Número total de acciones representativas del capital Número de acciones con derecho a voto S/. 1, , S/. 1, , , ,000 1, ,000 b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique: Clase Número de acciones A 1, ,999 S/.1.00 (Un Nuevo Sol) C 1 S/.1.00 (Un Nuevo Sol) Valor nominal Derechos (*) Los derechos generales recogidos en los artículos 7 del Estatuto y 95 de la Ley General de Sociedades. La acción Clase C confiere a su titular derechos especiales de carácter permanente previstos en el artículo 35º del Estatuto. Como consecuencia de estos derechos especiales, la acción Clase C es de propiedad del Estado representado por la entidad estatal que de acuerdo a Ley ejerce la titularidad de las acciones de 102

103 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO propiedad del Estado. La acción Clase C no será susceptible de transferencia a particulares, de embargo, de remate ni de prenda. La transferencia de la titularidad de la acción Clase C de una entidad estatal a otra o su redención definitiva deberá realizarse de conformidad con lo dispuesto en la ley de la materia. Para la adopción de acuerdos relacionados con la variación o reducción sustancial de las actividades que realiza la sociedad, el cierre de la Refinería, la disolución, liquidación o fusión de la sociedad y para la modificación del artículo 35 º y del artículo 8º (último párrafo) del Estatuto, se requerirá la concurrencia de la acción Clase C. Cuando se trata de los asuntos señalados en el párrafo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte con el voto favorable de la acción Clase C. Las facultades otorgadas al titular de la acción Clase C tendrán carácter permanente y sólo podrán ser modificadas con el voto favorable de esta acción en una Junta. Art. 35 del Estatuto y Arts. 6.2, 8.2, 22.3 RJGA. (*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás. Pregunta I.3 Sí No Explicación: En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias? X No aplica pues la sociedad no cuenta con acciones de inversión u otros valores accionarios. Principio 2: Participación de los accionistas Pregunta I.4 Sí No Explicación: a. La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones? X Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola persona. Si se hubiera otorgado prenda o usufructo sobre las acciones no se podrá ceder el derecho de voto respecto de las mismas y tales 103

104 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO acciones deberán ser representadas por el accionista (Artículo 10 del Estatuto). Todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables o pactos expresos previstos en el artículo 18º del Estatuto o en otros casos permitidos por la ley (Artículo 29 del Estatuto). Conforme a lo previsto en el estatuto social, pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la Matrícula de Acciones de la Sociedad, con una anticipación no menor de diez (10) días de la fecha de celebración de la Junta General. La Junta General o el Directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la Sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. (Artículo 12 del RJGA). 104

105 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO b. La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada? X Un gran porcentaje de las acciones está desmaterializado y es administrado por CAVALI. Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio. Dentro de las cuarenta y ocho horas Periodicidad Semanal X Otros / Detalle (en días) Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Pregunta I.5 Sí No Explicación: a. La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?. X Durante la vida de la sociedad no se han dado casos de operaciones corporativas que hayan tenido la consecuencia de dilución en el capital de los accionistas. b. La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas? X En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes (*), precisar si en todos los casos: Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo? La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad? Sí No aplica No aplica No No aplica No aplica (*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos. Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Pregunta I.6 Sí No Explicación: La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz? X Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la 105

106 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Junta General deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la Junta General, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar, con anterioridad a la Junta General o durante el curso de la misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El Directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la Junta que representen al menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto. Cuando se trate de solicitudes de información fuera de Junta, que se efectúan sin que exista en curso convocatoria a Junta General, la sociedad debe proporcionar la información que sea solicitada por los accionistas que representen no menos del cinco por ciento (5%) del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o confidenciales, o se trate de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. En caso de presentarse alguna discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información, ésta será resuelta por la Superintendencia del Mercado de Valores (Artículo 38 del Estatuto). La Sociedad estará obligada a proporcionar la información solicitada salvo que la publicidad de la misma perjudique los intereses sociales, no se refiera a asuntos comprendidos en la Agenda o resulte manifiestamente innecesaria o abusiva. Esta calificación corresponderá al 106

107 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Presidente de la Junta en caso la solicitud de información se produzca durante la celebración de la Junta General, o al Directorio en caso la información se produzca con anterioridad. No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte de las acciones suscritas con derecho a voto (Artículo 10.5 del RJGA). a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad. Medios de comunicación Reciben información Solicitan información Correo electrónico X X Vía telefónica X X Página web corporativa X X Correo postal X X Reuniones informativas X X Otros / Detalle Existe una dirección de correo electrónico especial para canalizar las solicitudes de información de parte de accionistas o grupos de interés de la Sociedad: inversoresrelapasa@repsol.com b. La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo: Plazo máximo (días) Las solicitudes de información se responderán con anterioridad a la Junta General y de ser posible dentro de los siete (7) días de solicitada, salvo que por las características de la información requerida no resultare procedente. Las solicitudes de información que, por la proximidad a la fecha de celebración de la Junta, no puedan ser contestadas antes de ella, o bien se formulen en el propio acto de la Junta, se responderán en el curso de la Junta General, conforme a lo previsto en el Reglamento de JGA o, en su caso, en el plazo más breve posible desde la fecha de celebración de la Junta, respetando en cualquier caso el plazo máximo legalmente establecido al efecto. Artículo 10.6 del Reglamento de Junta General de Accionistas. 107

108 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Pregunta I.7 Sí No Explicación: La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma? X De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma. Cualquier accionista concurrente o representante y las personas con derecho a asistir a la Junta General están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de sus intervenciones y de los votos que hayan emitido (Artículo 41 del Estatuto). Cualquier accionista podrá solicitar que conste en acta el sentido de su voto, debiendo en este caso así requerirlo de forma expresa, para lo que deberá identificarse adecuadamente. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto y que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación, lo que se pondrá de manifiesto por el Presidente de la Junta o por el Secretario, por delegación de éste (Artículo 18.5 del RJGA). Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad Pregunta I.8 Sí No Explicación: a. El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida? b. La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa? X X Cada año al aprobar las mociones para la JOA el Directorio tiene en cuenta la política de distribución de dividendos a fin de proponer la moción de distribución de dividendos cuando corresponda. Reglamento de JGA Art y y Reglamento de Directorio Art. 6.1 a). Está en la página web en la sección de BGC- Dividendos. a. Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio. Fecha de aprobación Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades) Acuerdo de JGA de fecha 22 de julio de Distribución de un mínimo de 20% y un máximo de 100% de las utilidades distribuibles del ejercicio anual. Los criterios para la aplicación de dicha política son: la situación financiera y los requerimientos de inversión de la Empresa durante el ejercicio respectivo. El Directorio queda facultado para acordar la distribución de uno o más dividendos a cuenta y determinar la oportunidad de su pago. 108

109 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Si atendiendo a los criterios señalados, el reparto de utilidades en los porcentajes establecidos resultara inconveniente a juicio de la Junta o, en su caso, del Directorio, los referidos órganos podrán disponer el reparto de un porcentaje menor al mínimo establecido. Sin perjuicio de lo anterior, toda distribución de dividendos deberá respetar lo establecido en la Ley General de Sociedades. b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior. Dividendos por acción (*) En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas del ejercicio anterior al de la presente Memoria Anual, se acordó distribuir el 25% de las utilidades distribuibles. Ejercicio que se reporta Ejercicio anterior al que se reporta Por acción En efectivo En acciones En efectivo En acciones Clase A 0 0 US$ Clase C 0 0 US$ Acción de Inversión No aplicable No aplicable No aplicable No aplicable Principio 6: Cambio o toma de control Pregunta I.9 Sí No Explicación: La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción? X La participación en el capital social del accionista mayoritario se ha mantenido inalterable en la sociedad. Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas: Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA. Otras de naturaleza similar/ Detalle Sí No X X X Como parte de un grupo económico internacional, las políticas del grupo en cuanto a la trayectoria profesional de sus ejecutivos requerida para presidir un directorio, se aplican a la sociedad. En tal sentido, los ejecutivos designados son personas con una trayectoria en la corporación de probada solvencia ética y profesional, con profundo conocimiento de los aspectos técnicos del negocio. La sociedad matriz cuenta con un Comité de Nombramiento y Retribuciones cuyas funciones alcanzan a la sociedad. 109

110 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pregunta I.10 Sí No Explicación: a. El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad? X Cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación resultante de la ejecución o interpretación del presente estatuto y de sus disposiciones, así como las acciones, remedios y pretensiones de cualquier naturaleza previstos en la Ley General de Sociedades y en sus normas complementarias y supletorias, que se susciten, promuevan o inicien entre la sociedad, los socios y los administradores de la sociedad, incluso si tales socios o administradores hubieran perdido esa condición, serán obligatoria e incondicionalmente sometidos a la ley peruana y a la jurisdicción y procedimiento arbitral que se establece en la presente cláusula. Así también, quedarán sometidos a la jurisdicción y procedimiento arbitral que se pacta en esta cláusula, cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación que pudiera surgir entre la sociedad y los terceros con quienes ella contrate o frente a quienes resulte obligada por cualquier título, cuando las partes se hubieran sometido expresa o tácitamente a dicho procedimiento arbitral. En todos los casos el procedimiento arbitral será realizado por un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros cuyo laudo será inapelable. El arbitraje será de derecho. Cada una de las partes interesadas designará un árbitro y los árbitros nombrados designarán, a su vez, a un tercer árbitro. En caso que una de las partes demore más de diez (10) días útiles, desde que haya sido requerida por escrito por la otra parte para la designación del árbitro de parte, éste será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de 110

111 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Comercio de Lima, eligiéndolo de entre las personas que integran la relación de árbitros que dicha entidad tiene establecida. En este caso, se entenderá que la parte que no cumplió ha renunciado a su derecho a designar árbitro de parte. El procedimiento, el plazo del arbitraje y demás disposiciones que sean necesarias para su ejecución, serán las establecidas en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. En todo lo no previsto en esta cláusula de arbitraje, así como en el caso de que resulte desactivado el mencionado Centro de Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, se aplicarán las normas de la Ley General de Arbitraje - Ley o las disposiciones de aquella ley o norma que la sustituya. Sin perjuicio de lo expresado, las partes se someten a las leyes del Perú y a los Jueces y Tribunales de Lima para resolver cualquier situación que pudiera ser necesario someter al Poder Judicial con motivo del arbitraje. No es aplicable este artículo a los casos previstos en los artículos 22º, 43º y 53º del Estatuto (Artículo 77 del Estatuto Social). b. Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria? X Ver respuesta anterior. En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número. 111

112 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Número de impugnaciones de acuerdos de JGA No se han producido. Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio No se han producido. PILAR II: Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia Pregunta II.1 Sí No Explicación: Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio? X Artículos 23.3 y 56 del Estatuto Social. Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce. Sí No Órgano Disponer investigaciones y auditorías especiales X Directorio Acordar la modificación del Estatuto Acordar el aumento del capital social Acordar el reparto de dividendos a cuenta Designar auditores externos X Gerencia X X X Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Pregunta II.2 Sí No Explicación: La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad? X El Reglamento de la JGA fue aprobado mediante acuerdo de JGA de fecha 27 de marzo del Dicho Reglamento, tiene fuerza legal desde su aprobación conforme a los artículos 19 y 41 del Estatuto Social. De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para: Convocatorias de la Junta Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas El desarrollo de las Juntas El nombramiento de los miembros del Directorio Sí X X X X X No 112

113 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Otros relevantes/ Detalle El Reglamento de JGA también desarrolla la naturaleza, clases y competencia de la JGA, organización y constitución de la JGA, acta de la JGA y publicidad de los acuerdos. Principio 10: Mecanismos de convocatoria Pregunta II.3 Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad? Sí X No Explicación: A través de la página web de la Sociedad: a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio: Fecha de aviso de convoca toria Fecha de la Junta Lugar de la Junta Tipo de Junta Especial General Junta Univers al Sí No Quóru m % Nº de Acc. Asistentes Participación (%) sobre el total de acciones con derecho de voto A través de poderes Ejercicio directo (*) No ejerció su derecho de voto Vía Central 150, Centro Empresarial Real, San Isidro (Hotel Swissotel Lima, 2do. Piso) Vía Central 150, Centro Empresarial Real, San Isidro (Hotel Swissotel Lima, 2do. Piso) X X , X X , (*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación. b. Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio? Correo electrónico Vía telefónica Correo postal Redes Sociales Página web corporativa X Otros / Detalle 113

114 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Pregunta II.4 Sí No Explicación: La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)? X Desde el día de la publicación de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General deben estar a disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad o en el lugar de celebración de la Junta General, durante el horario de oficina de la sociedad. Los accionistas pueden solicitar, con anterioridad a la Junta General o durante el curso de la misma, los informes o aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria. El Directorio está obligado a proporcionárselos, salvo en los casos en que juzgue que la difusión de los datos solicitados perjudique el interés social. Esta excepción no procede cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la Junta que representen al menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto. Cuando se trate de solicitudes de información fuera de Junta, que se efectúan sin que exista en curso convocatoria a Junta General, la sociedad debe proporcionar la información que sea solicitada por los accionistas que representen no menos del cinco por ciento (5%) del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o confidenciales, o se trate de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. En caso de presentarse alguna discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información, ésta será resuelta por la Superintendencia del Mercado de Valores. (Artículo 38 del Estatuto). 114

115 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Desde el día de publicación del aviso de convocatoria a Junta General, la Sociedad dispondrá en la página web corporativa además del texto del anuncio, las mociones sobre los puntos materia de la Agenda y aquella documentación que estime conveniente para facilitar la participación de los accionistas. Asimismo, desde el día de la publicación de la convocatoria Junta General, los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General estarán a disposición de los accionistas en las oficinas de la Sociedad (Artículo 10.2 del RJGA). En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio: Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas? Se incluyó como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o similares? Sí X No X Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Pregunta II.5 Sí No Explicación: El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas? X En el caso de la Junta Obligatoria Anual, los accionistas podrán hasta el 31 de enero del ejercicio en curso, proponer temas para incluir en la Agenda de la Junta, para lo cual podrán acercarse a la oficina de Relación con los Inversionistas. En el caso de las demás Juntas el Directorio procurará establecer los procedimientos que permitan dar a los accionistas la posibilidad de incluir temas en la agenda. En todos los casos, el Directorio o el Gerente General en caso de delegación, informará vía la página web a los accionistas los temas propuestos por estos a ser incluidos en la Agenda o aquellos que se ha considerado conveniente o necesario no 115

116 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO incluir, pero que podrán tratarse a título informativo en la Junta. Las respuestas se darán a la brevedad de lo posible y con anterioridad a la publicación del aviso de convocatoria a Junta General. (Artículo 11 del Reglamento de JGA). a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas: Número de solicitudes Recibidas Aceptadas Denegadas b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes. Sí No Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Pregunta II.6 Sí No Explicación: La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista? X No se ha implementado esos mecanismos toda vez que el quórum de asistencia presencial es históricamente elevado en las Juntas Generales de Accionistas. El mecanismo establecido facilita el ejercicio de los derechos de voto. a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia. Voto por medio electrónico Voto por medio postal b. De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información: % voto a distancia % voto distancia / total Fecha de la Junta Correo electrónico Página web corporativa Correo postal Otros

117 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Pregunta II.7 Sí No Explicación: La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto? X El Presidente de la Junta se asegurará de que las distintas propuestas sometidas a la Junta se voten ordenada y separadamente, previa lectura completa o resumida, de la que se podrá prescindir cuando el texto de la propuesta correspondiente al punto de la Agenda que se trate se hubiera facilitado a los accionistas al comienzo de la Junta General. Artículo 18.3 del Reglamento de JGA. Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por: El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos. La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. Otras/ Detalle Sí X No X Pregunta II.8 Sí No Explicación: La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado? X Ello se vio reflejado en la sesión de Junta Obligatoria Anual del 2014, en donde el formato de votación entregada a cada accionista y/o representante, le permitió ejercer su derecho al voto acumulativo por cada mandante. Principio 13: Delegación de voto Pregunta II. 9 Sí No Explicación: El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona? X Todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 117

118 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO veinticuatro (24) horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La representación ante la Junta General es revocable. La asistencia personal del representado a la Junta producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables o pactos expresos previstos en el artículo 18º del Estatuto o en otros casos permitidos por la ley. (Artículo 29 del Estatuto Social). Conforme a lo previsto en el estatuto social, pueden asistir a la Junta General y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la Matrícula de Acciones de la Sociedad, con una anticipación no menor de diez (10) días de la fecha de celebración de la Junta General. La Junta General o el Directorio pueden disponer la asistencia, con voz pero sin voto, de funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la Sociedad o de otras personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales puede hacerse representar por otra persona, no siendo necesario que dicha persona sea gerente, director o accionista. La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pública, por medio de los cuales se puede representar en más de una Junta. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro (24) horas a la hora 118

119 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO fijada para la celebración de la Junta General. La representación voluntaria es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General de Accionistas por el accionista representado tendrá valor de revocación. Las personas naturales accionistas que no tengan plena capacidad de obrar y las personas jurídicas accionistas serán representadas por quienes, conforme a la Ley, ejerzan su representación, la cual será debidamente acreditada ante la Sociedad. El accionista no podrá tener en la Junta más que un representante ya sea que se trate de representación voluntaria o representación legal. La Sociedad promoverá que el documento en el que conste la representación incluya la Agenda de la Junta General de Accionistas y el sentido del voto. En el documento de representación se podrá prever además el sentido del voto del accionista para aquellos temas que pudieran ser introducidos para deliberar en la Junta, aunque no estuviesen incluidos en la Agenda. En caso de no impartirse instrucciones de voto respecto a dichas propuestas, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más conveniente, atendiendo al interés de su representado y al de la Compañía. El Presidente de la Junta General de Accionistas o, por su delegación, el Secretario de la misma, resolverán todas las dudas que se susciten respecto de la validez y eficacia de los documentos de los que se derive el derecho de asistencia de cualquier accionista a la Junta General así como la representación a favor de otra persona, procurando considerar 119

120 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO únicamente como inválidos o ineficaces aquellos documentos que carezcan de los requisitos mínimos imprescindibles de acuerdo al Código Civil y siempre que estos defectos no se hayan subsanado (Artículo 12 RJGA). En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas: De otro accionista De un Director De un gerente Sí No Pregunta II.10 Sí No Explicación: a. La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto? X Artículos 29 del Estatuto y 12.5 del Reglamento de JGA. b. La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas? X A partir del año 2013, se publicó en la página web de la Empresa, para su descarga, un modelo de carta de representación para la Junta General de Accionistas a fin de facilitar la participación de los accionistas en estos eventos, los que fueron usados por los accionistas. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta: Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple, carta notarial, escritura pública u otros). Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder). Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende). Carta simple 24 horas no Pregunta II.11 Sí No Explicación: a. La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia? b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, X X Los accionistas de la sociedad tienen libertad para delegar sus votos siguiendo las formalidades que se establecen el Estatuto y el Reglamento de JGA. Los accionistas de la sociedad pueden determinar delegar su voto dejando claramente 120

121 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos? establecido el sentido de estos, no obstante que no se haya establecido en una política. Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA Pregunta II.12 Sí No Explicación: a. La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA? X b. La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas? X De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada Gerencia General Persona encargada Nombres y Apellidos Cargo Área José Manuel Gallego López Representante de la Gerencia General Gerencia General PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA Principio 15: Conformación del Directorio Pregunta III.1 Sí No Explicación: El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones? X Más de un tercio de los miembros del Directorio son personas independientes de reconocido prestigio a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio. 121

122 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Nombre y Apellido Formación Profesional (*) Inicio (**) Fecha Part. Accionaria (****) Término (***) N de acciones Part. (%) Directores Dependientes José Manuel Gallego López Economista Jul José Luis Iturrizaga Gamonet Gustavo Ceriani Lenzi Miguel Martín Gutiérrez Serra Ingeniero Químico Licenciado en Derecho Ingeniero Industrial Mar Mar Mar Guillermo Llopis García Economista Jun Víctor Ignacio Peón Sánchez Manuel Pérez Jurado Ingeniero de caminos, canales y puertos Ingeniero Industrial Nov Jul Mar Jun Directores Independientes José Antonio Andrade Cereghino Abogado Mar Elmer Cuba Bustinza Jaime Alberto Pinto Tabini Economista Pertenece a 2 directorios que no forman parte del mismo grupo económico. Abogado Pertenece a un directorio que no forma parte del mismo grupo económico. Mar Oct Cecilia Ysabel Rivera Mendoza Richard Webb Duarte Contadora Mar Economista Mar (*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta. % del total de acciones en poder de los Directores 122

123 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Indique el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes: Menor a 35 Entre 35 a 55 Entre 55 a 65 Mayor a b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director. Sí No En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos. c. El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? Sí No Pregunta III.2 Sí No Explicación: La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum? X Mediante acuerdo de JGA de fecha 16 de enero de 2014, la Sociedad suprimió el cargo de directores alternos. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio. Pregunta III.3 Sí No Explicación: La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida? X Se divulga a través de la página web de la sociedad. Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores: Correo electrónico Página web corporativa Correo postal No informa Otros / Detalle Nombre de los Directores Su condición de independiente o no Hojas de vida X X X 123

124 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Principio 16: Funciones del Directorio Pregunta III.4 Sí No Explicación: El Directorio tiene como función?: a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad. X Las funciones están establecidas en el Estatuto y en el Reglamento del Directorio. b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios. X c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad. X d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación. X a. Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad. Asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad, y desarrollar las funciones que correspondan por el carácter de Sociedad inscrita en el Mercado de valores. b. El Directorio delega alguna de sus funciones? Sí No Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación: Funciones La Junta General de Accionistas elige al auditor externo encargado de dictaminar los estados financieros anuales. De conformidad con el artículo 23 numeral 4 del Estatuto Social, la Junta General de Accionistas delegó en el Directorio la facultad de designar a los auditores externos del ejercicio. Asimismo, se autorizó para que este órgano pueda delegar dicha facultad a la Gerencia General. Órgano / Área a quien se ha delegado funciones Gerencia General La designación del auditor externo se realiza de manera corporativa para todas las empresas del grupo Repsol. Por lo tanto la Junta General de Accionistas delega esta función en la administración para que pueda se designarse al mismo auditor externo que el resto de las empresas del grupo. En todos los casos se trata de alguna de las empresas auditoras de ámbito mundial. Cabe resaltar que una de las competencias de la Comisión de Auditoría y Control de la matriz es la de recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores de cuentas externos. En desarrollo de dicha previsión estatutaria, el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración establece, como una de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, la de velar por la independencia de la Auditoría Externa. 124

125 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Pregunta III.5 Sí No Explicación: Los miembros del Directorio tienen derecho a?: a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos. b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad. c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad. X Artículo 5.6 del Reglamento de Directorio. X Los directores elegidos por primera vez, participan en un programa de inducción en el que serán informados sobre la estructura organizativa de la sociedad, las características esenciales de los negocios de la sociedad, así como sobre sus facultades y responsabilidades, entre otros temas relevantes para el desempeño de su cargo. Artículo 5.5 del Reglamento de Directorio. X Artículo 16 del Reglamento de Directorio. Sí a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas. No De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*). Sí No (*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad. Sí No c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad. 125

126 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Retribuciones (%) Ingresos Brutos Bonificaciones (%) Ingresos Brutos Directores (sin incluir a los independientes) 0% Entrega de acciones 0% Directores Independientes 0.007% Entrega de opciones 0% Entrega de dinero 0% Otros (detalle) No aplica Principio 18: Reglamento de Directorio Pregunta III.6 Sí No Explicación: La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad? X Reglamento del Directorio numeral 25.4 d). Indique si el Reglamento de Directorio contiene: Políticas y procedimientos para su funcionamiento Estructura organizativa del Directorio Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores Otros / Detalle Sí X X X X X No Principio 19: Directores Independientes Pregunta III.7 Sí No Explicación: Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes? X El 50% de los miembros del Directorio son independientes. Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes. Sí No No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación. No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad. No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad. X X X 126

127 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio. No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad. X X X X No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo. Otros / Detalle Los seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos. Las disposiciones sobre vinculación son las dispuestas en la normativa del Mercado de Valores. (*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales. X Pregunta III.8 Sí No Explicación: a. El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato? X Se propondrá la modificación del reglamento del Directorio para incluir la declaración de independencia del candidato. b. Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos? X Principio 20: Operatividad del Directorio Pregunta III.9 Sí No Explicación: El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones? X Cada año se aprueba el cronograma de directorios y el Plan de Trabajo Pregunta III.10 Sí No Explicación: La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial? X Ha habido sesiones en ejercicios pasados en que algunos directores han participado de forma no presencial. Se cuenta con el equipamiento necesario para la realización de sesiones no presenciales. 127

128 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente: Número de sesiones realizadas 12 Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad Ninguna Ninguna Ninguna Ninguna (*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS. b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio. Nombre % de asistencia José Manuel Gallego López 100% Víctor Peón Sánchez 100% Gustavo Ceriani Lenzi 95% Elmer Cuba Bustinza 100% José Antonio Andrade Cereghino 100% Cecilia Rivera Mendoza 100% José Luis Iturrizaga Gamonet 100% Guillermo Llopis García 60% Jaime Pinto Tabini 100% Richard Webb Duarte 100% Miguel Gutiérrez Serra 100% Manuel Pérez Jurado 50% c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión. Menor a 3 días De 3 a 5 días Mayor a 5 días Información no confidencial Información confidencial X X 128

129 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Pregunta III.11 Sí No Explicación: a. El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros? X b. Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos? X a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio. Como órgano colegiado A sus miembros Sí No X X En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación: Evaluación Autoevaluación Fecha Difusión (*) Fecha Evaluación externa Entidad encargada Difusión (*) (*) Indicar Sí o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas. Principio 21: Comités especiales Pregunta III.12 Sí No Explicación: a. El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad? b. El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye? X Comité de Auditoria. Sus funciones están detalladas en el Reglamento del Directorio X c. Los comités especiales están presididos por Directores Independientes? d. Los comités especiales tienen asignado un presupuesto? X X El reglamento del Directorio contempla la posibilidad de que el Directorio y los Comités cuenten con asesoramiento externo especializado. De ser necesario se aprobaría para cada caso. 129

130 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Pregunta III.13 Sí No Explicación: La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia? X Al formar la sociedad parte de un grupo económico, esta función está en la Corporación y cuyas decisiones se aplican a los funcionarios de la sociedad según la normativa corporativa que le aplica. Pregunta III.14 Sí No Explicación: La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional? X El Comité de Auditoría Interna tiene, entre otras funciones, las siguientes: - Supervisión de la Función de Auditoria Interna. - Certificación y verificación del desempeño de los auditores externos. - Revisión de la calidad y transparencia de los reportes financieros. - Vigilancia del cumplimiento de las Disposiciones Legales y Normativa Interna. Artículo del Reglamento de Directorio. a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales: Comité de Riesgos Comité de Gobierno Corporativo Sí x No x b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité: 130

131 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Denominación del Comité: Comité de Auditoría Fecha de creación: 12 de marzo de 2008 Principales funciones: 1. Supervisión de la Función de Auditoria Interna 2. Certificación y verificación del desempeño de los auditores externos. 3. Revisión de la calidad y transparencia de los reportes financieros. 4. Vigilancia del cumplimiento de las Disposiciones Legales y Normativa Interna. Otras funciones. Miembros del Comité (*) : Nombres y Apellidos Fecha Inicio (**) Término (***) Cargo dentro del Comité José Antonio Andrade Abr Presidente Jaime Pinto Abr Miembro Miguel Gutiérrez Abr Miembro José Luis Iturrizaga Abr Miembro % Directores Independientes respecto del total del Comité 50% Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: 5 Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: Sí No El comité o su presidente participa en la JGA Sí No (*) Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio. Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Pregunta III.15 Sí No Explicación: La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse? X La Empresa cuenta con documentos en los que se regulan los conflictos de intereses que pueden presentarse: - Reglamento del Directorio - Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol. -Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el Ámbito del Mercado de Valores. De acuerdo a ley, en caso de que algún director tenga en cualquier asunto un interés contrario al de la Sociedad, debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto. 131

132 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada Comisión de Ética de Repsol Nombres y Apellidos Se reporta a través de la intranet Cargo Comisión de Ética Persona encargada Área E/Default.aspx Pregunta III.16 / Cumplimiento Sí No Explicación: a. La sociedad cuenta con un Código de Ética (*) cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores (**) de la sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés? X Es aplicable a la sociedad la Norma de Ética y Conducta para los empleados de Repsol por ser parte del grupo económico. Adicionalmente en la sesión del directorio del 23 de enero de 2014, por acuerdo del directorio expresamente la sociedad se adhirió al mismo. b. El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética? (*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta. X Repsol como casa matriz imparte capacitación a través de la intranet con carácter general a todos los trabajadores. Además los miembros de la alta gerencia han recibido formación presencial en los valores de la empresa. (**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral. Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente: a. Se encuentra a disposición de: Accionistas Demás personas a quienes les resulte aplicable Del público en general Sí X X X No b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta. 132

133 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Área encargada Gerencia de Personas y Organización Persona encargada Nombres y Apellidos Cargo Área Persona a quien reporta Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización Gerencia de Personas y Organización Gerencia General c. Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código? Sí No d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio. Número de incumplimientos 1 Pregunta III.17 Sí No Explicación: a. La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante? X La sociedad, a nivel de corporación, cuenta con varios canales de comunicación que se complementan para que los empleados puedan realizar sus consultas o hacer llegar sus comunicaciones de forma confidencial y anónima. Estos canales sirven para trasladar temas o incidencias de contabilidad y controles internos o auditorías que afecten a Repsol. b. Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas? X - Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración. - Dirección de Auditoría Corporativa. Para cualquier incidencia relacionada con contabilidad, controles internos sobre contabilidad y auditoría que afecten al Grupo Repsol. - Unidad de Seguridad Corporativa. A través de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración de la Corporación. Por medio de esta aplicación todas las personas que lo deseen podrán hacer llegar a la Comisión de Auditoría y Control de Repsol, S.A. cualquier 133

134 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO comunicación relativa a cuestiones relacionadas con contabilidad, controles internos sobre contabilidad y auditoría que afecten al Grupo Repsol. A esta aplicación podrán acceder tanto los empleados del Grupo Repsol, a través de la intranet de la Compañía, como el resto de personas que así lo deseen, a través del portal de internet repsol.com. En el primer caso, se garantiza la total confidencialidad y el anonimato de los empleados que accedan por la red interna. Pregunta III.18 Sí No Explicación: a. El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio? x Es deber de los directores, en su rol de diligente administrador, contribuir en la función del Directorio de promover y supervisar la gestión de la Sociedad. En el desempeño de sus funciones, los directores obrarán con diligencia, fidelidad al interés social y lealtad, procurando la mejor defensa y protección de los intereses de la sociedad en beneficio de los distintos grupos de interés. Artículos 17 y 18 del Reglamento de Directorio. b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, Tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio? c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, Tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con autorización previa del Directorio? X El director no podrá recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, a menos que cuente con autorización previa del Directorio. Artículo 22.2 del Reglamento de Directorio. X a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad. 134

135 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Nombres y apellidos Cargo Número de acciones % sobre el total de acciones % del total de acciones en poder de la Alta Gerencia b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de: Nombres y apellidos Vinculación con: Accionista (*) Director Alta Gerencia Nombres y apellidos del accionista / Director / Gerente Tipo de vinculación (**) Información adicional (***) No hay (*) Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social. (**) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (***) En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información: Nombres y apellidos José Luis Iturrizaga Gamonet Víctor Ignacio Peón Sánchez José Manuel Gallego López Cargo gerencial que desempeña o desempeñó Gerente de Proyectos Refinería Representante del Gerente General Representante del Gerente General Fecha en el cargo gerencial Inicio (*) Término (**) Diciembre de de noviembre de de julio de 2014 Miguel Gutiérrez Serra Gerente de Refino Enero 2011 Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización Setiembre de julio de 2014 (*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio. 135

136 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información. Nombres y apellidos Tipo de Relación Breve Descripción No ha habido Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Pregunta III.19 Sí No Explicación: a. El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés? b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, Se contempla la intervención de asesores externos independientes para su valoración? X La matriz cuenta con la Norma de operaciones entre Empresas del Grupo Repsol y otras Entidades o Personas Vinculadas que aplica a la sociedad. La supervisión está a cargo del Comité de auditoria X Se realizan estudios independientes de precios de transferencias y la sociedad cuenta con los mecanismos para contratar las consultorías que fuesen necesarias en casos de complejidad especial, si fuera el caso. a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la sociedad encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos: Aspectos Valoración Aprobación Revelación Área Encargada Gerencia/Servicios Jurídicos Directorio Gerencia General b. Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas: Para las operaciones en las que participen una empresa del Grupo y otra persona o entidad vinculada, la Norma de operaciones entre Empresas del Grupo Repsol y otras Entidades o Personas Vinculadas aplica en lo que a los principios generales de actuación se refiere (responsabilidad, existencia de contrato, valor de mercado y cumplimiento de obligaciones legales). La Norma de Condiciones Generales de Pago tiene por objeto regular y definir los criterios en los plazos de pago aplicables a la compra y contratación de bienes y/o servicios realizada por las empresas del Grupo Repsol, tanto con terceros, como en operaciones intragrupo. c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia. 136

137 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Nombre o denominación social de la parte vinculada REPSOL TRADING S.A. Naturaleza de la vinculación Grupo Económico Tipo de la operación Miles de US $ Compra de crudos y otros productos terminados (incluye fletes y otros servicios complementarios) 3,105,568 REPSOL COMERCIAL S.A.C. Grupo Económico (Filial) Venta de combustibles 1,489,957 REPSOL TRADING S.A. Grupo Económico Venta de productos (exportación) 544,843 REPSOL MARKETING S.A.C. Grupo Económico Venta de Turbo A1 396,591 REPSOL TRADING PERÚ S.A.C. Grupo Económico Compra de Biodiesel (B100) 51,836 REPSOL MARKETING S.A.C. Grupo Económico Venta de asfaltos 45,543 REPSOL GAS DEL PERU S.A. Grupo Económico Venta de GLP 38,974 (*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. d. Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados: Sí No Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Pregunta III.20 / Cumplimiento Sí No Explicación: a. La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General? X Estatuto Social b. Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas? X La Gerencia General es una persona jurídica. Su representante es además el Presidente del Directorio. c. La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones X 137

138 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control? d. La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información al Directorio y a sus Directores? e. El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos? f. La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos? X X X Reglamento del Directorio La Gerencia General es evaluada en función a objetivos establecidos y medibles. La sociedad tiene implementado un estilo de gestión que potencia la responsabilidad, el reconocimiento y el desarrollo profesional. a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones). Cargo Fija Remuneración (*) Variable Alta Gerencia 0.046% 20% del salario base (*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad. b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan. Entrega de acciones Entrega de opciones Gerencia General Gerentes Entrega de dinero X X Otros / Detalle c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación. La retribución variable de los gerentes se da en función a objetivos individuales que se fijan cada año. Se trata de compromisos y proyectos relativos al área de desempeño en el que se desempeña y alineados a los objetivos de la Empresa, valorándose el comportamiento y aportación individual a objetivos predeterminados. d. Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio. Sí No 138

139 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Pregunta IV.1 Sí No Explicación: a. El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores? X La Empresa cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros, los cuales se encuentran regulados en los siguientes documentos: - Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla SAA - Norma Corporativa de Seguimiento y Evaluación Periódica del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo. - Norma de Gestión del riesgo de créditos a clientes y deudores Política de Seguridad de los sistemas y tecnologías de la información. - Política de Seguridad, Salud y Medio Ambiente. Asimismo, el artículo 19 literal f) establece que los directores promueven la investigación de cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad y la vigilancia de cualquier situación de riesgo de la que haya tenido noticia. Finalmente, forma parte de las principales funciones del Comité de Auditoría y BGC, explicar con claridad y sencillez los riesgos económicos, financieros y jurídicos en que se pudiera incurrir (Art del Reglamento de Directorio). b. La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos? X Es un ejercicio sistemático que se realiza anualmente en todas las empresas del grupo económico al que pertenece la sociedad. 139

140 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa? Sí No Pregunta IV.2 Sí No Explicación: a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio? X La empresa dispone de una organización, procesos, normativa, y recursos (sistemas) que le permiten identificar, analizar, evaluar, medir, priorizar, controlar y gestionar de manera integrada los riesgos a los que está expuesto, y decidir en qué medida tales riesgos son asumidos o mitigados. Durante el año 2014 se implementó la Gerencia de Cumplimiento y Control, como función corporativa para las sociedades que forman parte del Grupo Repsol en Perú, que abarca a la sociedad en su ámbito de actuación. El modelo corporativo de cumplimiento y control que comprende: i) el Programa de Cumplimiento Normativo, ii) el Modelo de Prevención del delito y iii) el Sistema de control Interno. Asimismo, se incluye la implementación del Sistema de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo - SPLAFT y la implementación de la Ley de Protección de Datos Personales. b. La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos? X La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? Sí No La función de la Gerencia de Riesgos se rige por la Norma Interna de Gestión de Riesgo de clientes y deudores cuyo objeto es establecer los criterios a seguir en la autorización de los límites de riesgos concedidos a clientes/deudores definiendo competencias y actuaciones en las áreas relacionadas con ésta función. La norma es aplicable a todas las sociedades del grupo económico al que pertenece la sociedad. En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información: 140

141 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Nombres y apellidos Vertiz Esteves, Sonia Patricia Fecha de ejercicio del cargo Inicio (*) Término (**) 2008 (*) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. Área / órgano al que reporta Chief Financial Officer (CFO) Perú (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio. Pregunta IV.3 Sí No Explicación: La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad? X El Comité de Auditoria tiene la función de supervisar a la auditoria interna y de verificar el desempeño de los auditores externos (Reglamento del Directorio 11.6) Principio 26: Auditoría interna Pregunta IV.4 Sí No Explicación: a. El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos? b. Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo? c. El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas? X x Las responsabilidades del Auditor Interno se enmarcan en lo establecido en el contrato de servicios de auditoría interna, que define su labor en los siguientes términos: una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las operaciones de una organización. Ayuda a una organización a cumplir sus objetivos aportando un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno. X Existe una Gerencia de Cumplimiento y Control que reporta funcionalmente a la Dirección de Cumplimiento y Control de la matriz que a su vez forma parte de la Dirección Corporativa de Auditoria Interna. Participa en las sesiones del Comité de Auditoria para reportar el avance de los proyectos y de las conclusiones y recomendaciones. a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. Sí x No 141

142 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quien depende auditoría. Depende de: Dentro de la estructura orgánica de la Empresa, el auditor interno depende organizativamente del Directorio de la Empresa. b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo. Sí No X Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. El auditor interno únicamente cumple funciones de auditoria interna en la sociedad. Pregunta IV.5 Sí No Explicación: El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría? X Reglamento del Directorio Principio 27: Auditores externos Pregunta IV.6 Sí No Explicación: La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad? X La Junta General de Accionistas elige al auditor externo encargado de dictaminar los estados financieros anuales. De conformidad con el artículo 23 numeral 4 del Estatuto Social, la Junta General de Accionistas delegó en el Directorio la facultad de designar a los auditores externos del ejercicio. Asimismo, se autorizó para que este órgano pueda delegar dicha facultad a la Gerencia General. Sí a. La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo? No En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría). La elección del auditor externo se realiza de forma corporativa para todo el grupo económico del que la sociedad forma parte. Su independencia es vigilada por el Comité de Auditoria de la matriz. 142

143 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Sí b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa. No c. Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas? Sí No En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado. Nombre o razón social Servicios adicionales % de remuneración(*) (*) Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría. d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas. Sí No Pregunta IV.7 Sí No Explicación: a. La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de auditoría? X b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años? X El comité de auditoría, en su sesión del 20 de mayo de 2014, acordó solicitar a los auditores externos que consideren una rotación del socio responsable de la auditoría de la Sociedad cada 4 años. 143

144 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años. Razón social de la sociedad de auditoría Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) Beltrán, Gris y Asociados S.C.R.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L Pricewaterhousecoopers S.Civil de R.L Beltrán, Gris y Asociados S.C.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) Beltrán, Gris y Asociados S.C.L. (Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu) Ernst & Young Asesores S. Civil de R.L. Pricewaterhousecoopers S.Civil de R.L Servicio (*) Auditoría de estados financieros Auditoría de estados financieros Auditoría de estados financieros Tasación de terrenos Revisión Declaraciones Juradas de Impuesto a la Renta Elaboración Estudios de Precios de Transferencia Auditoría de estados financieros Auditoría de Sostenibilidad Corporativa Revisión Declaraciones Juradas de Impuesto a la Renta Elaboración Estudios de Precios de Transferencia Periodo Retribución (**) % de los ingresos sociedad de auditoría % No mayor al 10% % No mayor al 10% % No mayor al 10% % No mayor al 10% % No mayor al 10% % No mayor al 10% % No mayor al 10% % No mayor al 10% % No mayor al 10% % No mayor al 10% (*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera. Pregunta IV.8 Sí No Explicación: En caso de grupos económicos, el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales off-shore? x Salvo que en algunos países la sociedad de auditoria contratada no tenga un socio local. 144

145 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico. Sí No En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente: Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico Repsol S.A. (Auditada por una firma miembro de Deloitte en España) Repsol Comercial S.A.C. Repsol Marketing S.A.C. Grupo Repsol del Perú S.A.C. PILAR V: Transparencia de la Información Principio 28: Política de información Pregunta V.1 Si No Explicación: La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad? x El Directorio de conformidad con la Ley General de Sociedades, el Estatuto de la Sociedad y el Reglamento de Directorio, tiene a su cargo, entre otras funciones aprobar la política de información de la sociedad, así como supervisar su cumplimiento. La política de la Empresa respecto a la revelación y comunicación de información a los inversionistas, está contenida en las Normas Internas de Conducta de Refinería La Pampilla S.A.A. y señala que la información que se proporcione al mercado sea veraz, suficiente y oportuna para de esta forma promover la transparencia del mercado de valores, así como la adecuada protección de los accionistas e inversores. Asimismo, el Directorio observa la Norma de ética y conducta de los empleados de Repsol, la cual establece, entre otros temas, el tratamiento de la información, así como la protección de datos personales. Se refiere además del sistema de control interno y prevención de corrupción sobre la 145

146 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO base de la fiabilidad de la información y control de registros, el manejo adecuado de información reservada y confidencial, entre otras medidas contra la corrupción. Por su parte, el Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores establece, entre otros aspectos, que la información que se suministre al mercado debe ser veraz, clara, completa y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificada, sin que induzca o pueda inducir a confusión o engaño. a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente: Objetivos de la sociedad Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia Estructura accionaria Descripción del grupo económico al que pertenece Estados Financieros y memoria anual Otros / Detalle Sí X X X X X No b. La sociedad cuenta con una página web corporativa? Sí No La página web corporativa incluye: Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo Hechos de importancia Información financiera Estatuto Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) Composición del Directorio y su Reglamento Código de Ética Política de riesgos Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) Otros / Detalle SÍ X X X X X X X X X No 146

147 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Pregunta V.2 SÍ No Explicación: La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas? X En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable. Responsable de la oficina de relación con inversionistas Liliana Inés Bazán Nuñez De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada No aplica Persona encargada Nombres y Apellidos Cargo Área No aplica No aplica No aplica Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas? Sí No Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Pregunta V.3 Sí No Explicación: La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones y, de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico? X 147

148 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio. Tenencia acciones con derecho a voto Número de tenedores (al cierre del ejercicio) % de participación Menor al 1% 2, % Entre 1% y un 5% % Entre 5% y un 10% % Mayor al 10% % Total 2, % Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso) Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Número de tenedores (al cierre del ejercicio) No aplica % de participación Tenencia acciones de inversión (de ser el caso) Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Número de tenedores (al cierre del ejercicio) No aplica % de participación Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social: 0% Pregunta V.4 Sí No Explicación: La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas? X No aplica. No hay convenios o pactos entre accionistas. a. La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?. Sí No 148

149 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos. Elección de miembros de Directorio Ejercicio de derecho de voto en las asambleas Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad Otros /Detalle No aplica No aplica No aplica No aplica Principio 31: Informe de gobierno corporativo Pregunta V.5 Sí No Explicación: La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso? X Es un capítulo en la Memoria anual de la sociedad. a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo. Sí No De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados. a) La Empresa cuenta con una página web corporativa, que tiene la Sección para accionista e inversores, la misma que contiene sub-secciones con la información relativa a Hechos de importancia, Información general acerca de la sociedad, Información económica-financiera, Refinería la Pampilla en bolsa, Gobierno Corporativo, Protección al accionista minoritario, Relación con Inversores y enlaces de interés. La Sociedad cuenta con una página web ( orientada a facilitar el acceso a la información que se brinda, relevando la información de mayor interés. Se cuenta con accesos directos a las presentaciones realizadas a la comunidad de accionistas e inversores, las acciones de Buen Gobierno Corporativo, además de la información financiera. Asimismo, se cuenta con un formato de la página principal de la sección para Accionistas e Inversores con un nuevo diseño que destaca la información de importancia para este grupo de interés. 149

150 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO SECCIÓN C: Contenido de documentos de la Sociedad Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas: Principio Estatuto Reglamento Interno (*) Manual Otros No regulado No Aplica Denominación del documento (**) 1. Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto 2. Método del registro de los derechos de propiedad accionaria y responsable del registro 3. Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las propuestas del Directorio de operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas 4. Procedimiento para recibir y atender las solicitudes de información y opinión de los accionistas 1 X 2 X 3 4 X X 5. Política de dividendos 5 X X 6. Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción 6 7. Convenio arbitral 7 X 8. Política para la selección de los Directores de la sociedad 9. Política para evaluar la remuneración de los Directores de la sociedad 10. Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a puntos contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo 11. Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para convocar a Juntas 12. Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA. 8 X X 8 X 10 X 10 X 11 X 150

151 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO 13. Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir puntos de agenda a discutir en la JGA 14. Mecanismos que permitan la participación no presencial de los accionistas 15. Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas 16. Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto 17. Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado en una Junta 18. Procedimientos para la delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia. 19. Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA 20. El número mínimo y máximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad 21. Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad 22. Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas en la sociedad 23. Política de contratación de servicios de asesoría para los Directores 24. Política de inducción para los nuevos Directores 25. Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad 26. Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio y el de sus miembros 27. Política de determinación, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses 28. Política que defina el procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas 29. Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia 11 X 12 X 12 X 13 X X 13 X X 13 X 14 X 15 X X 17 X X 17 X 17 X 17 X 19 X 20 X 22 X X 23 X 24 X X 151

152 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO 30. Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia 31. Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia 24 X 24 X 32. Política de gestión integral de riesgos 25 X X 33. Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna. 34. Política para la designación del Auditor Externo, duración del contrato y criterios para la renovación. 35. Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas 26 X 27 X 28 X X X (*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad. (**) Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad. NOTA: La respuesta No aplica a los ítems 30, 31,32, 34 y 35, se debe a que lo documentos que regulan esos asuntos son aplicables a todas las sociedades que son parte del Grupo Repsol y por ende la sociedad no los regula de manera independiente. 152

153 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO SECCIÓN D: Otra información de interés 6 RELAPA S.A.A. al ser operada por REPSOL S.A. que participa con el 51.03% del accionariado, es una empresa que forma parte de un grupo económico internacional. El grupo REPSOL tiene presencia en más de 50 países en los 5 continentes. Si bien la sociedad tiene independencia jurídica está ligada a la sociedad matriz, que ejerce un control efectivo en la misma. REPSOL SA como parte de sus acciones en Responsabilidad Social Corporativa ha adquirido voluntaria y públicamente el compromiso de cumplir con los principios de las siguientes iniciativas internacionales: Pacto Mundial de Naciones Unidas para efectos de estándares de derechos humanos. Iniciativa de transparencia en las Industrias Extractivas EITI. Asimismo, es la primera compañía del IBEX-35 en publicar información detallada sobre sus actividades de interacción con inversores socialmente responsables. Ha recibido varios reconocimientos internacionales tales como: Más sostenible del sector Oil&Gas: Dow Jones Sustainability Index World (DJSI World) y Dow Jones Sustainability Index Europe (DJSI Europe). Líder energético mundial Newsweek Green Ranking, por gestión, desempeño y transparencia ambiental. La existencia de un modelo de gobierno para las empresas que conforman el Grupo REPSOL, entre las que está RELAPA S.A.A., implica la existencia de principios y prácticas de Gobierno Corporativo que rigen la organización y funcionamiento del conjunto del grupo, destinado a dotarlo de estabilidad y eficiencia. La estructura corporativa permite un control eficaz de la matriz a sus filiales con el objetivo de crear valor para la empresa y asegurar el uso eficiente de los recursos a través de la transparencia de la información. Es así que existen Normas Internas del Grupo Repsol, que son de aplicación a la sociedad, que controlan la gestión eficiente, la transparencia y la responsabilidad de la misma. La normativa corporativa aplicable a la sociedad cumple con la doble función de ser un mecanismo de control de la matriz y de elevar los estándares de gobierno corporativo en cuanto a la transparencia de la gestión. Algunas de las Normas Internas y Políticas del Grupo Repsol que contribuyen a elevar los estándares de Gobierno Corporativo son las siguientes: Norma de Ética y Conducta de los Empleados de Repsol. Norma de Función de Relación con Inversores. Norma de operaciones entre Empresas del Grupo Repsol y otras Entidades o Personas Vinculadas. Norma de Función Financiera del Grupo. Norma de la Función de Auditoría y Control. 6 Se incluye otra información de interés no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y los diversos grupos de interés puedan tener un mayor alcance sobre otras prácticas de buen gobierno corporativo implementadas por la Sociedad, así como las prácticas relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la relación con inversionistas institucionales, etc. Asimismo, la Sociedad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito, indicando el código y la fecha de adhesión. 153

154 PERÚ Ministerio de Economía y Finanzas SMV Superintendencia del Mercado de Valores DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERÚ - AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO Norma de la Función Jurídica. Norma de la Responsabilidad Corporativa. Política de Respeto a la Persona y a su Diversidad. Política Anticorrupción. Política de Control de riesgos. Política de Seguridad, Salud y Medio Ambiente. Política de Relaciones con la Comunidad. Política de Seguridad Corporativa. 154