CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO RESOLUCIÓN GENERAL CNV N 516/07 DE LA CNV INFORME DEL DIRECTORIO

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1 CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO RESOLUCIÓN GENERAL CNV N 516/07 DE LA CNV INFORME DEL DIRECTORIO En cumplimiento de las disposiciones emanadas de la Resolución General 516/07 de la Comisión Nacional de Valores (CNV), el Directorio de Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante, indistintamente MAE, la Sociedad o el Mercado ), pone a consideración de los Señores Accionistas el presente informe sobre el estado de implementación de las recomendaciones establecidas en dicha resolución. MAE es una sociedad anónima constituida en el año 1988, y sus estatutos fueron reformados en el año 1992 para operar como Mercado Autorregulado no Bursátil, tal como lo disponía en aquel entonces la Resolución General CNV Nº 121 (hoy receptada en el Capítulo XVII de las Normas de la CNV T.O. 2001) y fue autorizada a funcionar como tal por la CNV mediante Resolución N 9934 de fecha 26 de febrero de Desde su inicio, la MAE fue autorizada por la CNV a hacer oferta pública de sus acciones, sin perjuicio de lo cual las mismas no se encuentran registradas para su negociación en ningún mercado autorregulado. A partir de la sanción del Decreto 677/2001, la Sociedad ha dado cumplimiento a las disposiciones que sobre transparencia establece dicha norma y las normas complementarias de la CNV para los mercados autorregulados. El artículo 6 del Estatuto Social del MAE establece que el capital de la sociedad estará representado por doscientas dos (202) acciones nominativas no endosables y con derecho a un voto por acción, estableciendo sus artículos 8 y siguientes que la condición para ser inscripto como Agente de este Mercado, es ser accionista del mismo. Paralelamente, cabe destacar que por expresa prohibición estatutaria, ningún Accionista / Agente, podrá ser titular de más de cinco acciones de MAE 1. Como puede advertirse de dichas disposiciones, en principio las acciones de la sociedad no están destinadas a su adquisición con fines de inversión, sino como vehículo para desarrollar una actividad de intermediación en la oferta pública de valores mobiliarios. En dicha actividad, los Agentes del MAE deben observar las disposiciones de la Ley N y normas de la CNV y de este Mercado. A tal fin, el Estatuto Social establece expresamente las atribuciones del Directorio para dictar las normas reglamentarias a las que deberán ajustarse los Accionistas para actuar en el carácter Agentes. 1 Las disposiciones estatutarias sobre este particular, establecen que quien resulte adquirente de una acción, deberá solicitar su inscripción como Agente en un tiempo perentorio o proceder a su enajenación. Del mismo modo, dispone que el Agente de MAE que pierda su calidad de tal, ya sea a su solicitud o por aplicación de una sanción, deberá enajenar su acción en un plazo perentorio. 1

2 El crecimiento de la Sociedad verificado en los últimos años, y la creciente complejidad de las operaciones que se conciertan a través de MAE, ha llevado a este Directorio a considerar la conveniencia de adoptar los criterios de información exigidos en la Resolución General N 516/07 de la CNV y constituir un Comité de Auditoría, en los términos de la normativa vigente. Con este propósito, la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad celebrada el pasado 26 de mayo de 2011 en segunda convocatoria, aprobó la propuesta efectuada por este Directorio para adecuar el Estatuto Social y establecer los lineamientos para el funcionamiento del Comité de Auditoría. En el mismo sentido y a partir del ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2010, que fuera tratado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el pasado 26 de abril de 2011, este Directorio ha adoptado como práctica, poner a disposición de sus Accionistas la información requerida por el Anexo I de la Resolución General N 516/07, en virtud de lo cual, se pone a consideración de los accionistas el presente informe: I.- En cuanto a la relación de la emisora con el Grupo Económico, se destaca que, tal como se señalara precedentemente en relación a la limitación establecida en el Estatuto Social a la cantidad de acciones que puede adquirir cada accionista y por la cantidad de acciones emitidas 2, no existen accionistas que puedan ejercer el control de la sociedad o poseer acciones que impliquen ejercer una posición dominante respecto de otros accionistas. Por el mismo motivo, no existen partes relacionadas con la Sociedad en los términos del artículo 73 de la ley (introducido por el Decreto 677/01), ni eventualmente- existen operaciones por montos relevantes con sus accionistas. Los ingresos de la Sociedad corresponden a la facturación de los servicios que presta a sus Agentes correspondientes a la conexión a la red informática del MAE, el acceso al sistema operativo SIOPEL, la registración y publicidad de sus operaciones, el control de la operatoria desarrollada por dichos Agentes, así como los ingresos correspondientes a convenios con otros mercados por transferencia de tecnología informática. Asimismo, la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad, celebrada el pasado 26 de mayo de 2011 en segunda convocatoria aprobó la modificación del Estatuto Social a fin de prever la constitución y reglamentar el funcionamiento del Comité de Auditoría. En este sentido, fueron modificados los artículos 11 ; 13 inciso i) y 18 de los Estatutos Sociales, previéndose la designación de Directores independientes para integrar el citado Comité. El Directorio verifica el cumplimiento del deber de lealtad y diligencia por parte de sus administradores y empleados, por lo que no considera necesario por el 2 Ello así teniendo en cuenta que ningún accionista podría ser titular de acciones que otorguen derecho a voto por un porcentaje superior al 0,25% del capital social. 2

3 momento una modificación a su Estatuto Social con ese fin. Tampoco ha considerado necesario establecer en el Estatuto normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, cuestión que está ya normada en los arts. 271, 272, 273 y concordantes de la ley II. Anualmente el Directorio aprueba el presupuesto de gastos y políticas generales de la Sociedad, así como el plan estratégico del Mercado, los objetivos de gestión, la política de inversiones, la política de gobierno societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control y el desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos gerenciales. Verifica permanentemente, a través de sus reuniones mensuales, el desempeño de la Sociedad y el cumplimiento del plan de acción, en relación con el presupuesto aprobado y evalúa los riesgos concomitantes de la Sociedad. III.- El Control Interno de la Sociedad está a cargo de la Dirección Ejecutiva, que tiene bajo su responsabilidad la administración de la sociedad y el control de la misma y la ejecución de las normas autorregulatorias, como así también la tarea de detectar riesgos del negocio y evaluar la seguridad de los sistemas de información, todo lo cual es puesto periódicamente a consideración del Directorio. IV.- Como se indicó al comienzo, el Directorio considera conveniente la constitución del Comité de Auditoría, por lo que se procedió a adecuar los Estatutos a lo dispuesto en el Decreto 677/01 y regular la constitución y funcionamiento de dicho Comité de Auditoría, eliminándose a esos efectos- las restricciones vigentes que exigen a cada director ser Agente de Mercado Abierto o representar a una sociedad inscripta como tal, y elevar el número máximo de directores de trece a quince a fin de facilitar la implementación de dicho instituto.. V.- Tal como lo establece el artículo 11 del Estatuto Social, la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio, integrado por siete a quince miembros titulares e igual número de suplentes, de forma tal que cada suplente reemplaza a un titular. Los directores permanecen en su cargo por dos ejercicios, renovándose anualmente en forma parcial. La asamblea fija el número de directores y los cargos serán reelegibles indefinidamente. El Directorio propondrá a la asamblea ordinaria de accionistas que tratará la información financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y la renovación de Autoridades, se proceda por los accionistas a la elección de Directores independientes, Este Directorio considera que el número mínimo y máximo de directores de la Sociedad resulta adecuado para su estructura. La integración del Directorio con ex-ejecutivos de la Sociedad no ha sido considerada por la misma y, por el momento, no la estima necesaria. Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante ello, y conforme hemos mencionado, en el caso de tener algún conflicto de interés 3

4 los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley VI.- El Directorio no autoevalúa su desempeño, sometiendo su gestión a la aprobación de los accionistas en oportunidad de la asamblea ordinaria conforme lo dispone la ley y según los resultados obtenidos respecto al plan de acción tratado. El Directorio no tiene previsto a la fecha modificar esta práctica, por considerarla adecuada a las circunstancias. VII.- La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus ejecutivos gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados de temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones mensuales de marcha de la Sociedad. El Directorio considera que los planes de capacitación y actualización de sus miembros es adecuado y no considera necesario por el momento modificación a los mismos. VII.- El cuerpo de ejecutivos del MAE, integrado por el Director Ejecutivo y los Gerentes a cargo de las Áreas de Administración y Finanzas, Legales, Mercados y Sistemas, son designados por el Directorio, conforme expresamente lo dispone el Estatuto Social. A tal fin, se toman en consideración sus antecedentes profesionales y técnicos, y su experiencia en el mercado de capitales. VIII.- Respecto a la relación de la Sociedad con sus accionistas, y teniendo en cuenta que los mismos son también Agentes del MAE, con lo cual hay permanente contacto entre ellos, se destaca que: a) No se promueve periódicamente reuniones informativas con los accionistas fuera de las asambleas. b) La Sociedad hace pública toda la información requerida por las normas aplicables, quedando a disposición de los accionistas por cualquier consulta. c) Toda inquietud o consulta de los accionistas es canalizada a través de la Dirección Ejecutiva o los Gerentes del MAE y en caso de corresponder, es respondida por el Directorio. d) La Sociedad promueve la participación de todos los accionistas en las asambleas, mediante las publicaciones de ley y la puesta a disposición de la documentación pertinente, siendo del caso resaltar que conforme expresas disposiciones estatutarias, la Sociedad no cuenta con accionistas controlantes o que ejerzan una posición dominante o una participación significativa (en los términos de las Normas de la CNV). e) La Sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, entendiendo que dicha posibilidad no es admisible conforme las restricciones estatutarias a la cantidad de acciones que puede poseer cada accionista, antes explicada. f) Respecto a la política de dividendos, la Sociedad destina el cien por ciento de las utilidades de cada ejercicio, previa deducción de las reservas legales, a la constitución de un fondo de garantía de las operaciones de sus Agentes, 4

5 por lo que no se destinan fondos a la distribución de utilidades entre sus accionistas. IX.- MAE presta especial atención a su comunicación con la comunidad y, a tales fines, ha desarrollado un sitio web a través del cual, día a día, se brinda a la comunidad toda la información relevante del Mercado, incluyendo montos negociados por especie, precios de cierre, información sobre normas relevantes para el mercado, información de los emisores y un boletín diario electrónico a través del cual se publica dicha información. Cuenta asimismo con un espacio denominado INFOMAE, a través del cual los interesados pueden formular cualquier tipo de consulta e, incluso, denunciar irregularidades para ser investigadas por este Mercado. A este fin, MAE ha creado en el ámbito de la Gerencia de Sistemas un área específica para diseño y desarrollo del sitio web que constantemente verifica su estado, actualiza la información y recibe y re-direcciona al área competente las consultas o denuncias que se reciben. X.- Se aclara que la Sociedad no ha constituido aún un Comité de Auditoría, lo que será analizado en la próxima Asamblea Ordinaria de accionistas. XI.- La Sociedad no cuenta con políticas específicas en relación a la rotación de los Auditores Externos, que en la actualidad son PriceWaterhouse &CO. Con respecto a los integrantes del Consejo de Vigilancia, el Estatuto Social establece que sus miembros (al igual que los Directores) deben ser Agentes de MAE o representar a una sociedad inscripta como tal y sólo pueden ser reelectos una vez, no advirtiéndose necesidad de cambios en este punto. Los miembros del Consejo de Vigilancia no pertenecen a la firma que presta servicios de auditoría externa. La Sociedad entiende que no es necesaria la inclusión de políticas al respecto en el Estatuto Social, pues rige la disposición de la Resolución General 505/2007 de la Comisión Nacional de Valores, lo que se considera una práctica razonable y suficiente. XII.- La Sociedad no cuenta con Comités de Remuneraciones, de Nombramientos y de Gobierno Societario. Sin perjuicio de lo cual, en relación a estos puntos mencionamos que: (a) las remuneraciones de todos los empleados se determinan de acuerdo a estudios de mercado realizados por empresas de primera línea, que garantizan que la Sociedad se mantiene en niveles competitivos de acuerdo a su envergadura; (b) la Sociedad cuenta con actividades tendientes a garantizar la competencia de cada uno de sus ejecutivos claves y el Directorio interviene en la designación de todos ellos, estableciendo planes de sucesión y capacitaciones específicas; y (c) existe un Reglamento Interno para el personal que prevé políticas en materia de conflicto de intereses, encontrándose a cargo de la Dirección Ejecutiva realizar el control interno y detectar riesgos del negocio. Debido a todo ello, el Directorio considera que resulta innecesaria la creación de estos comités. Sin perjuicio de ello, el estatuto ha previsto la constitución de un Comité Ejecutivo, integrado por miembros del Directorio y que ejerce facultades que le son delegadas 5

6 por éste. Asimismo, se ha previsto la creación de una Comisión de Ética cuya función principal es entender en los casos de incumplimientos normativos por parte de los Agentes del MAE y proponer al Directorio la aplicación de sanciones, así como proponer normas de lealtad comercial y ética, y una Comisión de Control y Supervisión del Mercado cuyas funciones consisten en ejercer el control del mercado, evaluar y proponer normas de control y supervisión del mercado, proponer nuevas operatorias o nuevos medios técnicos. El Directorio, 12 de marzo de