Concesionaria Trasvase Olmos Informe Anual

Transcripción

1 Concesionaria Trasvase Olmos Informe Anual Irrigación / Perú Clasificaciones Tipo de Rating Rating Fecha Instrumento Actual Anterior Cambio Bonos Corporativos AAA (pe) N.R. N.R. No clasificado anteriormente Sobre la base de Información Financiera auditada a Dic-14. Perspectiva Estable Resumen del Proyecto Concedente: Gobierno Regional de Lambayeque Concesión: Contrato BOOT por años hasta 23 de Setiembre de Accionistas: OPI - Odebrecht Participações e Investimentos Ltda. (63.7%) y CNO -Constructora Norberto Odebrecht CNO- (36.3%) Constructor: Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción S.A.C. (OPIC) Costo Total: US$299 MM (antes US$247 MM), US$184.8 MM corresponden al EPC. Certificado Puesta en Marcha: Status del Proyecto: En Operación desde Ago.12 Operador: Concesionaria Trasvase Olmos S.A. Resumen de la Deuda Senior Garantizada Monto Total: US$150 MM, divididos en US$100 MM en Bonos Corporativos y US$50 MM en préstamo con la CAF. Garantías: i) la hipoteca sobre el derecho de la Concesión y sus bienes; ii) la prenda de acciones; iii) el fideicomiso de acreedores; iv) la garantía del sponsor (Sponsor Guaranty y Sponsor Support Agreement); v) Garantía Soberana; vi) Guaranty and Share Retention Agreement; vii) la Garantía Parcial de CAF por US$28 MM y, viii) Cuenta de Reserva por 6 meses de servicio de deuda. Las últimas dos garantias se constituyen a partir del inicio de operaciones. Analistas Diana Chavez diana.chavez@aai.com.pe (511) Johanna Izquierdo johanna.izquierdo@aai.com.pe (511) Fundamentos La Clasificadora ratificó la clasificación de AAA(pe) al Primer Programa de Bonos Corporativos CTO por US$100 millones emitidos entre 2006 y 2007 con vencimientos hasta Set La emisión forma parte del financiamiento del Proyecto de Trasvase de Aguas del Proyecto Olmos, que viene operando el emisor. El rating asignado se fundamenta en la solidez de la estructura, que contempla una serie de garantías que mitigan los riesgos asociados a todo project finance. A continuación se detallan los principales mitigantes en cada etapa del proyecto: En la Etapa de Construcción: i) Las Garantías otorgadas por el Sponsor (Sponsor Guaranty y Sponsor Support Agreement), garantizan de forma irrevocable, absoluta e incondicional los sobrecostos y el Endeudamiento Garantizado; y, ii) La experiencia del Constructor en obras similares, y el método de excavación utilizado (Tunnel Boring Machine -TBM). Cabe señalar que las condiciones geológicas adversas ocurridas entre 2009 y 2010 desaceleraron el ritmo de desarrollo del Proyecto. A fines de Abr-10 se detuvo temporalmente el avance en la construcción del túnel producto de un fuerte estallido que afectó piezas de la TBM, por lo que se interrumpieron las obras por tres meses. En Ago-10, se tuvo nuevamente operativa la máquina, reiniciándose los trabajos de excavación con la TBM. De otro lado, para las excavaciones del túnel por el frente oriental se utilizó el método convencional de Perforación y Voladura ( Drill and Blast -D&B). En Jul-12, el Proyecto obtuvo el Certificado de Puesta en Marcha, registrando 27 meses de retraso respecto del plazo estimado inicialmente, ante las condiciones geológicas adversas registradas desde el inicio de las obras, en Mar-06. El retraso en iniciar operaciones generó un perjuicio económico para la Concesionaria, el cual fue reconocido y pagado por el Estado durante el 2012 (US$43.4 millones). Además, la Clasificadora reconoce el apoyo de OPIC hacia el Proyecto, toda vez que el 29% de sobrecosto (US$54 MM según OPIC) no fue financiado por los acreedores. El Estado cuantificó los mayores costos en US$5 MM y realizó el pago del mismo durante el 1T14. Cabe notar que dicha situación no perjudicó financieramente a CTO. Respecto al saldo adeudado al Constructor asociado al EPC, en Dic-13 CTO realizó un pago por US$2.0 MM (no incluye IGV). Al cierre del 2014, CTO redujo el importe por pagar a OPIC en US$3.6 MM, quedando pendiente de pago US$3 MM; éste se pagaría en el 2015 según el Presupuesto Actualizado a May-15. El Completion Guarantee respaldada por el Banco Itaú (BBB+/ perspectiva negativa por ) por US$17.3 MM, estuvo vigente para cubrir déficits hasta nueve meses después de la entrega del Certificado de Cumplimiento del Proyecto ( ). Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción S.A.C. (OPIC) es una subsidiaria de Constructora Norberto Odebrecht, uno de los 25 más grandes constructores a nivel global y el más grande de América Latina, con sólida solvencia financiera reflejada en su calificación investment grade BBB y AAA(br) con Rating Watch Negativo-RWN. En Nov-14, asignó el RWN a la Constructora ante el escándalo por corrupción en la obtención de contratos con la empresa estatal Petrobras. No obstante; en opinión de Fitch existe una probabilidad mayor al 50% de que CNO conserve el grado de inversión debido a su sólida posición de liquidez, diversificación geográfica y baja exposición a Petrobras (1% de su Backlog a Set-14).

2 En la Etapa de Operación: i) Contrato Take or Pay por el servicio de trasvase de agua, que garantiza una retribución fija mensual por parte del Estado, durante el periodo de la Concesión, la misma que es independiente de la demanda y volumen real que se trasvase, incluso aún en Eventos de Fuerza Mayor; ii) Garantía Parcial de la CAF, hasta por US$28 millones, la que se aplicará en caso el Estado no transfiera a CTO la retribución garantizada. Esta garantía se aplica directa y únicamente al servicio de deuda de los Bonos; iii) Garantía Soberana, a través de la cual el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF) respalda las obligaciones asumidas en el Contrato de Concesión, entre las que se encuentran: (a) el pago de la deuda permitida garantizada (US$155 millones) más intereses; (b) el pago por la retribución mensual del servicio de trasvase, durante el plazo de la Concesión (US$401 millones); (c) la devolución del aporte de capital de accionistas (US$20 millones); y, (d) la cobertura de eventos geológicos (aproximadamente US$11 millones). Cabe mencionar como aspecto positivo, que esta garantía se ha otorgado en forma irrevocable, incondicional, absoluta, solidaria y sin beneficio de excusión; iv) Solidez de la Estructura, la cual ha sido diseñada para dar flexibilidad financiera al Concesionario. Esta considera que en la etapa de construcción se pagará mayormente intereses, en tanto que la amortización de la deuda financiera se realizará en un plazo acorde al periodo de la Concesión. El holgado nivel de capitalización (61%/39% de debt/ equity), permite que CTO cubra los servicios de deuda garantizada aún en escenarios de estrés. Se estima un DSCR promedio para la deuda garantizada de 1.60x durante la vigencia de los bonos ( ). Asimismo, se contempló las siguientes seguridades: 1. Cuenta de Reserva, por aproximadamente US$9 millones, la cual se mantendrá activa por el periodo de operación y cubriría cerca de seis meses de servicio de deuda. 2. Fideicomiso de los Ingresos: que garantizan la disponibilidad de la totalidad de ingresos de acuerdo al orden de prelación acordada. 3. Resguardos establecidos: Cobertura de servicio de deuda mínimo de 1.1x, limita pago de dividendos en caso CTO incumpla con alguno de los compromisos. Todas las garantías otorgadas a acreedores permitidos son pari passu. La Clasificadora también ha considerado aspectos cualitativos como la importancia de la inversión del proyecto para el país así como la participación accionaria del Sponsor a lo largo de las principales fases del Proyecto Olmos en su conjunto. En junio 2010, el Gobierno Regional de Lambayeque y H2Olmos, empresa del Grupo Odebrecht, firmaron el contrato de concesión para la primera etapa del proyecto de Irrigación Olmos por un plazo de 25 años. La concesión incluye el diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento del Proyecto de Irrigación, bajo la cual se ejecutará infraestructura de riego en las pampas de Olmos a cambio de una contraprestación fija por el servicio por parte de los usuarios del agua. El proyecto corresponde a la Primera Etapa del componente irrigación del Proyecto Integral Olmos que depende del Proyecto de Trasvase de aguas del río Huancabamba. En el contexto mencionado, la clasificación de los Bonos CTO se encuentra relacionada a la obligación de cumplimiento del Estado Peruano, y resulta particularmente sólida cuando se considera que los Acreedores Permitidos Garantizados (APG) comparten pari passu las garantías, de forma tal que un eventual incumplimiento del Estado peruano con los bonistas tiene la misma probabilidad de ocurrencia que con la CAF. Concesionaria Trasvase Olmos 2

3 Acontecimientos de Importancia En el mes de agosto 2012, se dio inicio al periodo de operación del Proyecto. No obstante, el trasvase de agua inició en diciembre 2014 y fue solo por el 27% de lo pactado en el calendario de entregas mensuales, reflejando la actual demanda por parte de los usuarios. Es importante destacar la obligación de pago del Gobierno Regional de Lambayeque hacia la Concesionaria; a pesar de que éste como cliente no esté en condiciones de darle uso al agua trasvasada o cuando tenga necesidad de que se interrumpa dicho servicio por razones ajenas al objeto del Contrato de Concesión. A partir de Ago-12, la Concesionaria percibe de forma oportuna del Gobierno de Lambayeque la retribución mensual por servicio de trasvase. La Clasificadora reconoce que la cláusula 3.3 del Contrato de Concesión no supone el pago en efectivo por parte del Estado, ante el reconocimiento de un perjuicio económico financiero originado por causas no imputables a CTO. En este sentido, el se firmó la Tercera Adenda al Contrato de Concesión, la cual permitiría el potencial ingreso de fuentes de efectivo por dicho concepto. En Jul-12, el Supervisor de Obras (PEOT) transfirió al Fideicomiso de Acreedores S/. 114 MM por concepto de perjuicio económico financiero. Excavación Túnel Trasandino Entre ocurrieron una serie de estallidos en la excavación del túnel provocando derrumbes sobre la cabeza de corte ocasionando en varias oportunidades la paralización de los trabajos de excavación. Así, se afectó de manera significativa el progreso de la obra durante el periodo en cuestión. Avance Histórico, según método de excavación TBM D&B , % - 0.0% , % - 0.0% , % - 0.0% % % , % % Total 12, % 1, % El finalizó la excavación del túnel (frente occidente) con 12,467 mts acumulados, y significó el 89.8% del total del tramo por excavar (13,878 mts). Por su parte, las excavaciones por el frente oriental del túnel, a través del método convencional de perforación D&B, culminaron el (10.2% del total). El periodo de pruebas se realizó entre el y Finalmente, el Certificado de Puesta en Marcha se alcanzó el Así, en agosto 2012 se dio inicio a las operaciones. Perfil del Emisor Concesionaria Trasvase Olmos (CTO) se constituyó el 9 de julio de 2004, con el objetivo de desarrollar el Proyecto Olmos, Etapa I: Trasvase de Agua a las Pampas de Olmos. En mayo 2004, CTO firmó un contrato BOOT con el gobierno regional de Lambayeque, en su calidad concedente, por un plazo de años (incluye prórroga acordada), hasta el 23 de setiembre de 2025, renovable hasta por cuatro periodos adicionales de diez años cada uno, con un plazo máximo de vigencia de 60 años. Adicional al contrato BOOT, CTO firmó un contrato take or pay por el trasvase de 406 Hm 3 anuales a cambio de una retribución fija de US$0.0659/m 3 (equivalente a US$27 millones anuales) por todo el periodo de concesión. De otro lado, el Gobierno Peruano se comprometió a realizar un cofinanciamiento no reembolsable de US$77 millones. CTO forma parte del grupo brasileño Odebrecht, cuyo accionariado es el siguiente: Status del Proyecto Empresa País % Construtora Norberto Odebrecht S.A Brasil Odebrecht Participações e Investimentos (OPI) Brasil La fase de construcción se inició el e inicialmente se estimaba que sería culminada en Mar-10. Sin embargo, debido a eventos de fuerza mayor, esta última fecha se reprogramó para el No obstante lo anterior, durante la excavación del túnel, se registraron constantes estallidos y derrumbes como consecuencia de la menor calidad de roca (Evento No Imputable al Concesionario), hecho que perjudicó el avance de obras y resultó en un retraso de 27 meses contados desde la fecha de culminación inicial, abril 2010, y la fecha efectiva de finalización de obras, fines de julio En total, el Concedente aprobó ampliaciones del plazo de construcción por un total de 852 días. Fecha de Prorroga Julio 2009 Fuerza mayor 33 días n.d 24-abr-10 Definitiva Junio días ene.09-set.09 Febrero 2011 Definitiva Agosto días oct.09-abr.10 Agosto 2011 Definitiva Causas no imputables al Concesionario Agosto días abr.10-mar.11 Febrero 2012 Definitiva (calidad de roca) Febrero días abr.11-set jul-12 Definitiva Ampliaciones Solicitadas y otorgadas al Concesionario Retraso Total Causal Extensión Periodo Nueva entrega de obras 852 días 27 meses Tipo de Ampliación El retraso en el inicio de operaciones ocasionó una pérdida, por concepto de Remuneración de Inversión y perjuicio financiero del financiamiento e ingresos no recibidos, para la Concesionaria de US$30 MM en el periodo del Concesionaria Trasvase Olmos 3

4 al (Primer Grupo de Eventos), según el Informe Final de la Universidad del Pacífico, experto electo por CTO. Luego, mediante Transacción Extrajudicial (en Set-11), el Concedente admitió que el monto por este concepto ascendía a US$33.6 MM más IGV o a 9.38 años adicionales a la Concesión. compromisos asumidos por OPI a través del Guaranty and Share Retention Agreement, por lo que la solidez de las garantías otorgadas recae en ella. Odebrecht Investimentos S.A 97% Finalmente, en Feb-12, el experto financiero emitió su informe preliminar bajo el cual estimó una pérdida neta de US$43.6 MM más IGV, al incorporar el atraso entre el y el (Segundo Grupo de Eventos). Dicho pago se materializó durante el año 2012 (Jun.12: S/. 18 MM, Jul.12: S/. 96 MM). 100% Odebrecht Participações e Investimentos Ltda Ltda. (OPI) 64% 36% Concesionaria Trasvase Olmos S.A (CTO) Odebrecht S.A 100% Odebrecht Norberto Odebrecht S.A (CNO) 100% Odebrecht Perú Ingenieria y Construcción S.A.C (OPIC) 37% Braskem S.A Cabe indicar que el retraso en los plazos y los hechos no imputables a la Concesionaria generaron la necesidad de incurrir en actividades adicionales ( ), que significaron sobrecostos y aumentaron la inversión comprometida. Si bien el monto oficial 1 asociado a overruns es US$5 MM; el estimado de OPIC asciende a US$54 MM. En Dic.12, la Primera Sala Civil con Subespecialidad Comercial declaró infundada la demanda interpuesta por CTO. Esta situación sólo generó un efecto adverso para el Constructor, más no para CTO. Durante el 1T14, mediante la aprobación del DS EF, se desembolsaron los US$5.7 millones (inc. IGV) asociados a sobrecostos, monto que CTO transfirió a OPIC. La Clasificadora reconoce el apoyo del Constructor hacia el proyecto, toda vez que el sobrecosto experimentado no fue financiado por los acreedores. En este sentido, en caso el Gobierno realice algún pago en efectivo por concepto de Mayores Costos de Obra, dichos fondos serían aplicados (pass-trough) al pago de OPIC. Sponsor Odebrecht Participações e Investimentos Ltda. (OPI), empresa subsidiaria del Grupo Odebrecht dedicada a las inversiones en concesiones, otorgó el Sponsor Support Agreement y el Sponsor Guaranty. Cabe indicar además, que la matriz, Odebrecht S.A., asumió de forma irrevocable, absoluta e incondicional, el total de los 1 El perito externo, en febrero 2012, estimó en su Informe Final sobrecostos incurridos por el Constructor por un total de US$5 MM. Odebrecht S.A. Los ingresos de Odebrecht S.A. han tenido un marcado crecimiento en los últimos años, pasando de US$6,000 MM a US$37,257 MM, entre el 2003 y Cabe notar que el 49% del ingreso total se origina en negocios fuera de Brasil (39% en 2011) y se estima que la contribución del exterior alcance un 55% en los próximos años. Actualmente, Odebrecht está presente en 21 países. 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 A Dic-14, el EBITDA de la empresa totalizó US$5,602 MM, +14.9% respecto al registrado en el Por su parte, el margen EBITDA pasó de 12.9 a 15.0% durante el mismo periodo. Ello, se explica principalmente por el dinamismo de los negocios fuera de Construcción & Petroquímica. 37,800 33,600 29,400 25,200 21,000 16,800 12,600 8,400 4,200 0 Fuente: Odebrecht Ingresos (US$ Millones) y Margen Ebitda (%) Dic 05Dic 06Dic 07Dic 08Dic 09Dic 10Dic 11Dic 12Dic 13Dic 14 Ingresos Margen Ebitda Deuda Financiera (US$ Millones) y Ratios de Cobertura Dic-06 Dic-08 Dic-10 Dic-12 Dic 14 Fuente: Odebrecht Deuda D/EB D Neta/EB 18% 15% 13% 11% 9% 7% 4% 2% 0% Al término del 2014, la deuda financiera total alcanzó los US$33,292 MM; está compuesta en un 87% por obligaciones de largo plazo y tiene una duración promedio de 12.3 años. Por su parte, la deuda neta de caja y valores negociables fue US$24,977 MM y se encontraba explicada en 52% por deuda tipo project finance. Así, la deuda de la empresa no vinculada a proyectos representó el 48% del total de la deuda neta. Concesionaria Trasvase Olmos 4

5 El ratio de deuda / EBITDA ascendió a 5.9x al 2014 (4.3x si se considera la caja). Si bien para el 2015, Odebrecht prevé inversiones por US$4,100 MM, la entrada en operaciones de grandes proyectos (Etileno XXI, Chaglla) permitirá reducir el nivel de endeudamiento. Riesgos y Mitigantes Riesgo de Construcción / Pre-operación Aun cuando el Proyecto culminó la etapa de construcción en Jul-12, es importante mencionar que inicialmente Apoyo & Asociados consideró que los riesgos asociados a dicha etapa se encontraban mitigados por las siguientes razones: Garantía Completion Guarantee Experiencia del Constructor Engineering Procurement and Construction Contract (EPC) Garantía del Estado ante un Evento Geológico Riesgo de Operación Característica OII garantiza de forma irrevocable, absoluta e incondicional la cobertura de sobrecostos y del servicio de deuda del Endeudamiento Garantizado durante la etapa de construcción y hasta 9 meses posteriores a la entrega del Certificado de Cumplimiento del Proyecto OPIC es una empresa con más de 25 años de desempeño en el Perú, la cual cuenta con el soporte técnico de la Constructora Norberto Odebrecht (CNO), empresa líder en el sector construcción en América Latina. Firmado el 9 de enero del 2006 entre CTO y OPIC. El contratista será responsable por la obra hasta un año posterior al término de la misma, debiendo cubrir, de ser necesario, los costos adicionales necesarios hasta por US$9.3 millones Se refiere a la posibilidad del incremento de los costos y plazos ante calidad de roca diferente a la señalada en estudios geológicos (cobertura máxima: (i) CTO asume hasta US$4.5 millones o 5% del Monto de Inversión en las obras del Túnel Trasandino; (ii) El Estado asume hasta US$6.5 millones o 7% del Monto de Inversión en las obras del Túnel Trasandino, de lo desembolsado adicionalmente por CTO con cargo a reajuste de la RUB); (iii) Si los anteriores resultasen insuficientes, el Concedente asumirá el saldo hasta un máximo de 18% del monto de inversión correspondiente al Tunel En vista que la operación de trasvase de agua no requiere mayor experiencia técnica debido a su baja complejidad, los riesgos asociados a esta etapa se encuentran minimizados. Además, el Operador cuenta con la experiencia necesaria para operar dicho proyecto, al contar con el soporte de su accionista (OPI). Riesgo de Demanda Los ingresos del Concesionario se encuentran garantizados por toda la duración de la Concesión, mediante un contrato Take or Pay, firmado con el Gobierno Regional de Lambayeque (en representación del Estado), el cual se encuentra garantizado por el Gobierno Nacional, quien se ha comprometido en el Contrato de Concesión, a habilitar cada año las partidas presupuestarias necesarias a fin de asegurar los recursos necesarios para efectuar, en tiempo y modo oportuno, los pagos a CTO por este concepto. El volumen de trasvase acordado es de 406 H m³ por año, según calendario de entregas mensuales. Estos ingresos son independientes de la demanda. La Remuneración Unitaria Básica (RUB) es equivalente a US$0.0659/m³ más el Impuesto General a las Ventas (IGV). Los pagos tendrán periodicidad mensual y serán pagados a través de un Fideicomiso. La RUB se ajustará anualmente en un 70% por el CPI USA (desde el inicio de la construcción) y en un 30% por el IPM Perú (desde el inicio de la operación comercial). En promedio, durante el 2014, la RUB ascendió a US$0.0769/ m³ más IGV. Por ello, la empresa no registrará volatilidad en sus ingresos anuales, esperando una remuneración promedio anual de US$36 millones, con pagos mensuales que van de US$1.3 a 3.0 millones, según el calendario de entregas mensuales establecido. Calendario Mensual de Entregas y Contraprestaciones Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic Volumen Anual Hm³ US$ MM Adicionalmente, cabe destacar que la Empresa tiene asegurada una Retribución Mínima la cual deberá ser pagada bajo cualquier circunstancia, la cual varía en función al año de operación en que se encuentre la Concesión siendo los mínimos establecidos los siguientes: Año de la Concesión* Retribución Mínima 6 al 15 80% de la Retribución 16 60% de la Retribución 17 al 20 50% de la Retribución * a partir de la Fecha de Cierre En el Contrato de Concesión, el Estado se comprometió a realizar una compensación económica que garantiza el pago de los Acreedores Permitidos en caso se declare la caducidad de la Concesión antes del plazo establecido. Asimismo, se comprometió a modificar el Contrato en caso cambios en las leyes aplicables produzcan una reducción de los ingresos en un 5% o más (Cláusula 24), o ante la ocurrencia de eventos de fuerza mayor (Cláusula 13). Financiamiento El costo total del proyecto fue estimado inicialmente en US$247 millones, los cuales se financiaron de la siguiente manera: Fuentes (US$ Miles) Bonos 100,000 EPC 185,000 Prestamo CAF 50,000 Intereses durante construcción 40,500 Co-Financiamiento (Estado peruano) 77,000 Gastos Pre-Operativos 21,500 Equity Odebrecht 20,000 Total Usos (US$ Miles) 247,000 Total 247,000 Considerando sólo la deuda garantizada y el cofinanciamiento del Estado como equity, se tiene un ratio de apalancamiento de 61% / 39% (debt / equity), ratio inferior al estándar internacional de 75% / 25%. Concesionaria Trasvase Olmos 5

6 Asociados a: De otro lado, aun cuando el aporte de capital de los sponsors de 8.1% es inferior al estándar de 25%, en opinión de la Clasificadora ello no significa un bajo grado de compromiso, ya que éste firmó diversos contratos de garantía mediante los que garantiza la correcta culminación del proyecto y en caso contrario, el repago de la Deuda Garantizada incurrida. Actualmente, los proveedores de fondos desembolsaron el íntegro de los recursos comprometidos. Los Bonos CTO fueron colocados el 9 de marzo del 2006, siendo la fecha de emisión y desembolso de la segunda y cuarta emisión el año siguiente. En Millones Monto Tasa Plazo Redención P. Gracia 1 Emisión US$ % Sep Emisión US$ % Sep Emisión S/ VAC % Sep Emisión S/ VAC % Sep Por su parte, el préstamo con la CAF tiene un plazo de 15 años a una tasa Libor de 3 meses % y un periodo de gracia de cinco años. Adicionalmente, en Oct-10, CTO adquirió un préstamo por US$20 millones con una empresa afiliada del accionista (Odebrecht Overseas Ltd.-OOL), bajo la modalidad de deuda genérica. Lo anterior, con el fin de cubrir descalces entre el flujo de ingresos y las obligaciones financieras de CTO ante el aplazamiento autorizado de la fecha entrega de obras y el posterior inicio de operaciones. Inicialmente, se proyectó cancelar dicho préstamo en Nov-11; no obstante, luego se acordó postergar la cancelación hasta May-13, pudiendo las partes modificar dicho vencimiento 2. A la fecha, se tiene programado cancelar esta deuda durante los próximos cuatro años. Cabe notar que en Oct-12, CTO pagó US$4 millones (capital + intereses) del préstamo con el accionista; mientras que en Dic-13 amortizó US$2 millones (capital + intereses), monto menor al presupuestado originalmente ante el retraso en la devolución de los US$2.5 millones, cuenta de garantía constituida, en el 2011, en respaldo del Contrato Swap con HSBC. El monto de la garantía swap retornó a CTO durante el En Jun-14, la Concesionaria desembolsó US$3 MM (capital + intereses) en favor de OOL 3. Así, al cierre del 2014, el saldo de capital de la deuda con OOL asciende a US$14.1 millones (US$16.8 millones al incluir intereses). Cabe señalar que ante la contratación de deuda genérica con un acreedor puente, accionista o afiliada de accionista (para ésta última deberá ser suscrito un Contrato de Subordinación), el diseño de la cascada de pagos creada en el Fideicomiso, subroga implícitamente, el pago de Deuda Genérica al pago de las Obligaciones Garantizadas y al mantenimiento de una cobertura del servicio de deuda senior mínimo de 1.1x veces. A Dic-14, la cobertura del servicio de deuda garantizada fue 2 En 2013 se firmó una adenda al contrato de préstamo subordinado, bajo la cual se acuerda una tasa de interés de 6.95% anual y con vencimiento en Cabe mencionar que el repago programado para el 2014 según el Presupuesto a May-14 era de US$6.1 MM. de 1.11x. Por ende, entiéndase en estricto, que los pagos de la deuda genérica no forman parte del endeudamiento permitido garantizado y como tal se encuentran subordinados al pago de este último. Cabe anotar que en May-11, CTO recibió un préstamo del BCP, bajo la modalidad de deuda genérica, por US$20 millones que contemplaba 18 meses de periodo de gracia y plazo de amortización de cuatro años. Es importante notar que ésta deuda genérica se subordina solo a las obligaciones garantizadas y puede ser considerada como una deuda mezzanine, financiación intermedia entre deuda y capital, debido a que si bien los flujos del Proyecto constituyen la fuente primaria de pago; contó además con una fianza otorgada por Odebrecht S.A. a favor de BCP para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo este préstamo. En adición, CTO negoció la extensión por US$12 MM de la línea de crédito con el BCP (deuda genérica), la cual se desembolsó gradualmente hasta May-12. En Ago-12, se prepagó la totalidad de la deuda genérica adquirida con el BCP (US$32 MM). La deuda contratada garantizó el pago oportuno del Servicio de Deuda del Endeudamiento Garantizado (bonos y préstamo CAF) equivalente a US$18.0 MM. De esta manera, a Dic-14, el total del financiamiento (bonos y préstamos de CAF y OOL) asciende a US$158.7 millones. Cabe recordar que considerando el orden de prelación de pago de las obligaciones financieras, el último en cobrar sería OOL. Garantías Proyección del Servicio Total de Deuda Senior + Deuda Genérica (US$ 000) 64,000 56,000 48,000 40,000 32,000 24,000 16,000 8,000 0 Bonos CAF Deuda BCP Deuda OOL Las garantías de la deuda senior (por un máximo de US$155 millones), cuya ejecución se rigen bajo el Contrato Marco de Garantías (CMG), son las siguientes: i) La hipoteca sobre el derecho de la Concesión y sus bienes; ii) la prenda de acciones; iii) la garantía del sponsor (SSA y SG); iv) la garantía parcial de la CAF; y, v) la Garantía Soberana. El Agente de Garantías, representante de los APG, es Citibank del Perú S.A. Concesionaria Trasvase Olmos 6

7 Garantía de Crédito Parcial de la CAF El MEF, representando a la República del Perú, solicitó a la Corporación Andina de Fomento (CAF) la emisión de una garantía parcial para respaldar las obligaciones por concepto de retribución por el servicio de trasvase de aguas, por un monto de hasta US$28 millones (equivalente a un año de facturación). De esta manera, la CAF garantiza de forma irrevocable, incondicional, absoluta, solidaria y sin beneficio de excusión, el pago puntual y oportuno del servicio de trasvase de agua (solo se activa ante la falta de pago por el servicio de trasvase de agua por parte del Estado peruano) La vigencia de dicha garantía es de 19 años a partir de la fecha de suscripción y sólo es ejecutable una vez iniciado el periodo de operación. Garantía Soberana El Contrato de Garantía Soberana firmado entre el MEF, en representación del Estado peruano y CTO, hace referencia a la Compensación por Terminación Anticipada a la que se harán beneficiarios los APG una vez estipulada la caducidad de la Concesión. Esta garantía es irrevocable, incondicional, absoluta, solidaria y no tiene beneficio de excusión. En opinión de la Clasificadora, un eventual impago a los Acreedores Permitidos tiene muy baja probabilidad de ocurrencia por las siguientes razones: 1. El Gbno. de Perú nunca ha dejado de cumplir con sus compromisos ante la CAF, aún en situación de moratoria durante la década de los 80s. 2. Un eventual incumplimiento de pago a CAF podría generar un cross default o cross acceleration ante esta entidad u otras agencias multilaterales. 3. El Estado peruano estaría exponiéndose a no poder obtener financiamientos en la plaza internacional. Las razones anteriores generan un incentivo muy fuerte a que el Estado peruano cumpla con sus obligaciones en el marco del contrato de Garantía Soberana. Además, ésta se extiende a las obligaciones de contraprestación por el servicio de trasvase de aguas, a los gastos adicionales incurridos por CTO en caso de un Evento Geológico, así como al capital de CTO. En resumen, los montos asegurados por la Garantía Soberana son los siguientes: Concepto Extensión de la Garantía Retribución por Servicio Hasta US$ millones más IGV. de Trasvase de Aguas Eventos Geológicos Endeudamiento Aporte de Capital Hasta US$6.5 imllones, por pagos asumidos por CTO por este concepto, con cargo al reajuste de la RUB. Hasta US$155 millones, correspondientes al monto de Endeudamiento más los intereses y demás conceptos. Hasta US$20 millones, correspondientes al aporte de capital de CTO. Fideicomiso de Acreedores Este fideicomiso será el que centralice y distribuya la totalidad de los ingresos percibidos por CTO, así como los desembolsos de las garantías. Durante la etapa de construcción, los pagos de servicio de deuda mantienen un nivel preferencial sobre las cuentas de costos de construcción, sin embargo, durante la etapa de operación las cuentas de los pagos del servicio de deuda mantienen un nivel de prelación inferior al de la cuenta de los costos mensuales de operación. También se tiene que la estructura del Fideicomiso de Acreedores contempla una cuenta específica para los desembolsos de la Garantía de Crédito Parcial de la CAF, dado que los bonistas son los únicos beneficiarios de esta garantía. Intercreditor Agreement Bajo este mecanismo, el grupo de APG que mantenga el mayor porcentaje de deuda garantizada será el que determine las decisiones a tomar sobre dicho concepto. Cabe anotar que mediante este contrato, sólo se podrá iniciar la ejecución de garantías una vez ejecutada la Garantía Parcial de CAF, cuyos fondos se destinarían al pago de los bonos. Primer Programa de Bonos Corporativos Desde Jun-06 hasta Dic-14, CTO ha desembolsado US$45.1 millones y S/ millones por concepto de pago de los bonos emitidos. Cabe notar que no existe prelación entre las series de una misma emisión, acorde con lo establecido por el artículo 309 de la Ley General de Sociedades. Paralelamente, entre Dic-07 y Dic-14, CTO pagó US$25.5 millones por concepto del préstamo de la CAF. Resguardos CTO se ha comprometido a cumplir con ciertas obligaciones de hacer y no hacer por el plazo en el cual se encuentren vigentes los Bonos CTO, siendo las principales: Emisión Fecha de Moneda Hasta Oct10 - Oct20 - emisión Mar11 Sep20 Sep25 1era Mar-06 US$ 810 1,481 2da Mar-07 US$ era* Mar-06 S/. 2,550 2,534 2,709 4ta* Jun-07 S/ Esquema de pagos Bonos CTO (000s) * Nota: Montos referenciales actualizados trimestralmente de acuerdo al Mantener un Ratio Histórico y un Ratio Proyectado de Cobertura del Servicio de Deuda (free cash flow / servicio de deuda) no inferior a 1.1x. El free cash flow se entiende como EBITDA menos capex e impuestos. No efectuar reparto de utilidades, pago de dividendos, o pago alguno a empresas vinculadas en caso ocurra algún Evento de Incumplimiento, o cuando producto de dichos pagos se genere un incumplimiento. Limitar a US$155 MM la Deuda Permitida Garantizada. Concesionaria Trasvase Olmos 7

8 Solicitar la aprobación de los APG para efectuar el prepago de cualquier financiamiento. bonos según cláusula 9.1 del Contrato Marco del Primer Programa de Bonos CTO. A la fecha, según el reporte de cumplimiento de covenants elaborado por PWC no se ha incumplido con ningún resguardo financiero. Eventos de Incumplimiento Se han definido ciertos eventos que de ocurrir se podrá determinar la terminación anticipada de los bonos, siendo los principales: Incumplimiento de cualquier obligación financiera por un monto superior a US$2.5 millones o su equivalente en nuevos soles. Durante la construcción, reducción de la participación mínima del Inversionista Estratégico por debajo de 35% en el capital social de CTO. Pérdida, deterioro o destrucción total o parcial de los bienes de la concesión, y/o de los bienes entregados en garantía, por cualquier causa imputable o no a CTO, siempre que ello genera la caducidad del contrato. Ante la ocurrencia de cualquiera de los eventos descritos, la Asamblea General de Obligacionistas podrá acordar lo siguiente: a. Otorgar un plazo adicional para la subsanación del Evento de Incumplimiento; b. Dispensar al Emisor del Evento de Incumplimiento; c. La terminación anticipada del plazo de los Bonos Corporativos CTO y la ejecución de garantías; o, d. Cualquier otro acuerdo relacionado. Proyecciones Financieras Con el propósito de evaluar la capacidad de pago de CTO sobre el íntegro del Endeudamiento Garantizado, durante el periodo de operación estimado inicialmente ( ), Apoyo & Asociados ha analizado dos escenarios para las proyecciones financieras: (i) (ii) Un escenario base, en el cual se ha tomado en cuenta el íntegro de la retribución a recibir por parte del Gobierno Regional de Lambayeque, sobre la base del Contrato de Prestación de Servicio de Trasvase de Agua firmado con él; y, Un escenario de sensibilización en el cual sólo se recibe la retribución mínima establecida en la primera adenda del Contrato de Prestación de Servicio de Trasvase de Agua por los tres primeros años (80% de la Retribución mensual establecida). Para ambos casos se mantuvo el calendario de inversiones estimados por CTO, un ajuste anual de 2.0% de la RUB y un costo financiero medio de 7.64%. La revisión de los flujos se realizó con información financiera a Dic-14 y sobre la base del Presupuesto Anual 2015 y del Modelo Financiero Actualizado a May-15. En el escenario base, CTO reportaría un Flujo Anual de Caja Antes de Servir Deuda (CFADS), considera el pago de impuestos, participaciones y capex de mantenimiento, de US$28.6 MM en promedio. Los resguardos financieros son exigibles a partir del inicio del periodo de operaciones y durante la vigencia de los De otro lado, cabe anotar que el escenario ácido no es viable por un periodo mayor a 12 meses, ya que un periodo mayor al mencionado bajo un Evento de Fuerza Mayor facultaría a CTO a solicitar la caducidad del Contrato de Concesión (cláusula 13.4), haciéndose acreedor a la Garantía Soberana. Aun así, el escenario sirve para evaluar la capacidad de pago de CTO en un caso significativamente poco probable y de corta duración. Bajo estas consideraciones, se tiene que, bajo el escenario base, el ratio mínimo de cobertura de servicio de la deuda garantizada sería de 1.0x (2015). Si se incluye la deuda genérica con OOL sería de 0.88x (2015). No obstante, al incluir la caja acumulada se cuenta con suficiente holgura para cubrir el SD y el ratio mínimo pasa a ser 1.03x (2016). Escenario Sin Caja Acumulada (2) Mínimo Promedio Mínimo Promedio DSCR Garantizada DSCR Garantizada + Genérica OOL + Otros (3) Con Caja Acumulada (4) Cuadro Nº1: Resumen de Resultados DSCR Garantizada DSCR Garantizada + Genérica OOL + Otros (3) Fuente: Modelo Financiero CTO, actualizado 19 de mayo de Elaboración: AAI 1. Ingreso mínimo equiv alente 80% de retribución mensual durante 3 años de operación ( ). 2. DSCR: Flujo de Caja Libre / Serv icio de Deuda. 3. Otros: Contrato Swap HSBC Bank USA ( ) 4. DSCR: [Flujo Caja Libre + Caja Disponible] / Serv icio de Deuda. Base Ácido (1) Cabe notar que Apoyo & Asociados proyecta que ante escenarios desfavorables, el pago del servicio de deuda genérica con OOL se postergaría hasta que el proyecto cuente con una mayor flexibilidad financiera. Por su parte, cabe destacar que para el caso base, la cobertura promedio de la Garantía Soberana respecto del saldo deudor de los Bonos, es de 1.42x. Cabe señalar que en el 2014 se registró una desviación en los costos operativos asociados a la puesta a punto de la infraestructura mayor (+95% respecto al 2013 y +63% de lo presupuestado en May-14). Por ello, en lugar de registrar un DSCR de 1.18x (Caso Base AAI) se reportó una cobertura de 1.11x y se redujo el pago programado de la deuda genérica con OOL (CFADS fue de -9.8% respecto al Caso Base AAI). Hacia adelante, la Clasificadora no esperaría desviaciones en costos superiores a 10%, toda vez que 49% de los gastos registrados en el 2014 se dieron por única vez. Por lo expuesto anteriormente y teniendo en cuenta las garantías del sponsor, las condiciones establecidas en el contrato Take or Pay, la estabilidad de los flujos proyectados, la Garantía Soberana del Estado, la Garantía de Crédito Parcial de CAF, Apoyo & Asociados ha ratificado el rating de AAA(pe) a las emisiones pertenecientes al Primer Programa de Bonos Corporativos CTO. Concesionaria Trasvase Olmos 8

9 ANTECEDENTES Emisor: Concesionaria Trasvase Olmos S.A. Domicilio legal: Víctor Andrés Belaúnde, 280, Of. 602, San Isidro RUC: Teléfono: (511) Fax: (511) RELACIÓN DE DIRECTORES Mónica Calderón Elías Ana Cecilia Rodriguez Riva Claudio Furutani Hamada Wilder Baldomero Araujo Presidente del Directorio Vice-Presidente del Directorio Director Director RELACIÓN DE EJECUTIVOS Alfonso Pinillos Moncloa Karla Knize Ana Rodriguez Carlos Samaniego Atilio Baglietto Daniel Mayuri Gerente General Gerente de Administración y Finanzas Gerente Comercial y Legal Gerente de Operación y Mantenimiento Gerente de Calidad Gerente de Sostenibilidad RELACIÓN DE ACCIONISTAS Odebrecht Participações e Investimentos Ltda % Construtora Norberto Odebrecht S.A % Concesionaria Trasvase Olmos 9

10 CLASIFICACIÓN DE RIESGO APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº EF/94.10, acordó la siguiente clasificación de riesgo para los instrumentos de la empresa CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A. Instrumento Valores que se emitan en virtud del Primer Programa de Bonos Corporativos CTO Perspectiva Clasificación Categoría AAA (pe) Estable Definición CATEGORÍA AAA (pe): Corresponde a la más alta capacidad de pago oportuno de las obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vería afectada significativamente ante eventos imprevistos. Perspectiva: Indica la dirección en que se podría modificar una clasificación en un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, estable o negativa. Una perspectiva positiva o negativa no necesariamente implica un cambio en la clasificación. Del mismo modo, una clasificación con perspectiva estable puede ser cambiada sin que la perspectiva se haya modificado previamente a positiva o negativa, si existen elementos que lo justifiquen. Las clasificaciones de riesgo crediticio de Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) Clasificadora de Riesgo constituyen una opinión profesional independiente y en ningún momento implican una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituyen garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. Las clasificaciones se basan sobre la información que se obtiene directamente de los emisores, los estructuradores y otras fuentes que AAI considera confiables. AAI no audita ni verifica la veracidad de dicha información, y no se encuentra bajo la obligación de auditarla ni verificarla, como tampoco llevar a cabo ningún tipo de investigación para determinar la veracidad o exactitud de dicha información. Si dicha información resultara contener errores o conducir de alguna manera a error, la clasificación asociada a dicha información podría no ser apropiada, y AAI no asume responsabilidad por este riesgo. No obstante, las leyes que regulan la actividad de la Clasificación de Riesgo señalan los supuestos de responsabilidad que atañen a las Clasificadoras. Limitaciones- En su análisis crediticio, AAI se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como AAI siempre ha dejado claro, AAI no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe, deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI, y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta a contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes. Concesionaria Trasvase Olmos 10