CONCESIONARIA TRASVASE OLMOS S.A.

Transcripción

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2 SECCIÓN II. NEGOCIO 1. Negocio (CTO) es una empresa de propósito especifico, constituida el 9 de julio de 2004, que posee como accionistas a las empresas brasileras ODEBRECHT PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A. (OPI) Y CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. (CNO) para el cumplimiento del Contrato de Concesión para la Construcción, Operación y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Integral Olmos, el cual en todas sus componentes, fases y etapas se describe en el gráfico adjunto. EL PROYECTO INTEGRAL OLMOS 1. Componentes: Página 2 de 53

3 2. Fases y etapas del Proyecto Integral: Etapa/Fase Fuentes Volumen Anual de Agua I Etapa Fase 1: Río Huancabamba 741 Hm3/año Dotación para Proyecto Olmos 406 Hm3/año Dotación para Proyecto Alto Piura 335 Hm3/año Fase 2: Río Tabaconas y Manchara 479 Hm3/año II Etapa Fase 1: Río Chotano, Chunchuca y Otros 830 Hm3/año Total 2050 Hm3/año 3. Obras de Trasvase de Agua Constituye la Primera Fase de la Primera Etapa del Proyecto Integral que permite trasvasar las aguas del río Huancabamba, descontando la dotación de agua asignada al Proyecto Alto Piura. Las principales obras que se ejecutan son el Túnel Trasandino con una capacidad de 2020 Hm 3 y la Presa Limón a una altura de 43m con un volumen total de 44 Hm 3 (30 útiles, 14 volumen muerto) Datos Generales Respecto a la entidad emisora a. Denominación La Empresa se denomina Concesionaria Trasvase Olmos S.A. Página 3 de 53

4 b. Dirección, teléfonos y página web Domicilio: Calle Jacarandas N 490, Urb. Santa Victoria, Chiclayo - Lambayeque - Perú Teléfono: (511) Página Web: c. Constitución e inscripción en Registros Públicos CTO fue constituida por Escritura Pública de fecha 9 de julio de 2004, extendida ante el Notario Público de Lima Dr. Eduardo Laos de Lama, inscrita en la Partida N del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral del Registro Público de Lima y Callao. d. Grupo Económico al que pertenece el emisor - denominación y objeto social de las principales entidades que lo conforman Concesionaria Trasvase Olmos S.A., pertenece al grupo económico de ODEBRECHT S.A., compañía que a través de participaciones en sociedades subsidiarias y vinculadas, tiene por objeto social, sobretodo las actividades de ingeniería, construcción, desarrollo urbano, perforación para prospección de petróleo, explotación minera, montaje industrial, informática, automatización, química y petroquímica, así como de importación y exportación de bienes y servicios. La Compañía tiene su domicilio principal en Salvador, Bahía. En este contexto, Odebrecht S.A. realiza actividades empresariales a través de las siguientes empresas: Página 4 de 53

5 ANTECEDENTES Los antecedentes de la entrega en concesión de la componente de trasvase del Proyecto Integral Olmos, Primera Fase de la Primera Etapa de Trasvase de Agua del Proyecto Olmos, son los siguientes: - El 4 de Junio de 2003, el Gobierno Peruano a través de la AGENCIA DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN PRIVADA PROINVERSIÓN publicó las Bases del Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión de la Construcción y Mantenimiento del Túnel Trasandino y la Primera Etapa de la Presa Limón del Proyecto Olmos. - El 19 de marzo de 2004, CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. (CNO) presentó su oferta Técnica y Económica dentro de lo establecido en las Bases del Concurso y se procedió a la evaluación de la misma. Página 5 de 53

6 - El 17 de mayo de 2004, luego de aprobado la Oferta Técnica de CNO, se procedió a la apertura de la Oferta Económica. Después de ser evaluada, la Buena Pro del concurso fue adjudicada a CNO. - El 22 de julio de 2004, se suscribió el Contrato de Concesión para la Construcción, Operación y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos entre el Estado Peruano (el Concedente), actuando a través del Gobierno Regional de Lambayeque y (el Concesionario), empresa constituida por CNO en cumplimiento de lo dispuesto en las Bases del Concurso. - Desde la suscripción del Contrato de Concesión para la Construcción, Operación y Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos, el Gobierno Regional de Lambayeque y el Concesionario han suscrito tres adendas al mismo. - El 03 de enero de 2005, se suscribió la primera adenda al Contrato de Concesión, la cual recoge los acuerdos pactados entre las partes para reconsideraciones de plazos asociados a la Entrega de Control del Proyecto, así como la obtención del endeudamiento del Concesionario como elemento para la Entrega de Control del Proyecto. - El 02 de diciembre de 2005, se suscribió la segunda adenda al Contrato de Concesión, la cual obedeció al pedido de los potenciales acreedores del Concesionario de modificar el Contrato para permitir su participación en el financiamiento de la empresa concesionaria. El proceso de negociación se inició con el pedido de modificación del 18 de marzo de 2005 y después de varios meses de negociaciones con ProInversión, el Gobierno Regional de Lambayeque y el Ministerio de Economía y Finanzas, el 29 de noviembre la Contraloría General de la República opinó favorablemente lo que permitió finalmente la suscripción de la segunda adenda. Página 6 de 53

7 - La firma de la segunda adenda y el perfeccionamiento de la Entrega de Control de Proyecto en fecha distinta a la originalmente prevista por el acuerdo de las partes significó que la fecha de vigencia de la Concesión sea ampliada a septiembre de El 09 de marzo de 2012, se suscribió la tercera adenda al Contrato de Concesión, la cual incorpora la posibilidad de que el Concedente, a su sola discreción y en sustitución de cualquier prórroga del plazo de vigencia de la Concesión que pudiera corresponder bajo la cláusula 3.3 del Contrato de Concesión, realice el pago al contado de un monto equivalente en dólares de los informes del Experto y del Experto Financiero; así como para las demás modificaciones del Contrato de Concesión que resulten necesarias para implementar lo que es materia de los acuerdos adoptados. Con la suscripción del Contrato de Concesión, se definieron las fases que componen la concesión de las obras de trasvase, como: (i) La fase de obtención del financiamiento por parte del Concesionario, recepción de los terrenos por parte del Concedente, gestión del Cofinanciamiento por parte del Concedente y contratación de la Supervisión Especializada por parte del Concedente, las mismas que se consolidan en el hito contractual definido en el Contrato de Concesión como la Entrega de Control del Proyecto. (ii) Salvo por acuerdo entre las partes, la fase de construcción de las Obras definido en el Contrato de Concesión como Periodo Inicial o de Construcción, que según el Contrato no debe superar los 48 meses incluido el Periodo de Pruebas, fue ampliado debido a los retrasos en los trabajos ocasionados por hechos no imputables al Concesionario y de acuerdo con la ampliación de plazo de 819 días calendario otorgada por el Gobierno Regional de Página 7 de 53

8 Lambayeque, con lo cual el cronograma de obras se extendió hasta el 31 de julio de (iii) La fase de operación y mantenimiento, definida en el Contrato de Concesión como Periodo de Operación, que sería por el resto de la concesión hasta completar 20 años desde la firma del Contrato más las eventuales ampliaciones de plazo que fuesen pactadas entre el Concedente y el Concesionario. e. Capital social, estructura y valor nominal de las acciones de CTO (CTO) posee como accionistas a las empresas brasileras ODEBRECHT PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A. (OPI) Y CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S.A. (CNO), las cuales pertenecen al grupo económico de la ORGANIZACIÓN ODEBRECHT. Al 31 de Diciembre de 2012, el capital de la Concesionaria, creado, suscrito y pagado está distribuido de la forma siguiente: Accionista Acciones Participación Odebrecht Participacoes e Investimentos S.A 40,420, % Construtora Norberto Odebrecht S.A. 23,052, % TOTAL 63,472, % Todas ellas de valor nominal de S/ Página 8 de 53

9 ACCIONES CON DERECHO A VOTO Tenencia Número de Accionistas Porcentaje de Participación Menor al 1% % Entre 1% - 5% % Entre 5% - 10% % Mayor al 10% % TOTAL % Estructura Accionaria Odebrecht Participações e Investimentos S.A (OPI) Fundada en 2005, la sociedad tiene como objeto social dedicarse a: a) la exploración en Brasil o el extranjero, directa o indirecta, de los negocios relacionados a las concesiones de obras y servicios públicos, específicamente en el ámbito de infraestructura vial, ferroviario, puertos, aeropuertos, energía, saneamiento básico, tratamiento y abastecimiento de agua, agotamiento sanitario, y otras actividades relacionadas a la infraestructura, servicios públicos y medio ambiente; b) la prestación de servicios de asesoría técnica relacionados a los rubros indicados en el literal anterior; c) el ejercicio de actividades conexas o relacionadas, directa o indirectamente, con el objeto social, incluso las importaciones y exportaciones; y d) la participación en el capital social de otras sociedades, personificadas o no, en calidad de socio o accionista. OPI se dedica a las inversiones en concesiones y conforma una de las empresas del Grupo Odebrecht. OPI es accionista de CTO desde 27 de Octubre de 2005 y mantiene al 31 de diciembre de 2012 una participación del 63.68% del capital social de la sociedad. Página 9 de 53

10 Construtora Norberto Odebrecht S.A. de Brasil (CNO) Fundada hace más de 60 años, la empresa de origen brasilero pertenece al GRUPO ODEBRECHT y es reconocida como la mayor empresa de Ingeniería y Construcción de América Latina. Presta servicios integrados de Ingeniería y Construcción, Provisión, Construcción, Montaje y Gestión de obras civiles, industriales y de tecnología especial; participa en proyectos especiales en el sector de concesión de servicios públicos y desarrolla proyectos inmobiliarios. A lo largo de su trayectoria construyó centrales termoeléctricas e hidroeléctricas, centrales nucleares, plantas siderúrgicas, refinerías, centrales petroquímicas, complejos turísticos, sistemas de transporte de masa, carreteras, ferrovial, puertos y aeropuertos, equipamientos para la industria de petróleo y gas y proyectos de minería, saneamiento básico y riego. CNO está presente en países de América del Sur, América Central, América del Norte, África, Europa y Medio Oriente, siendo la mayor exportadora brasilera de servicios. CNO es el Inversionista Estratégico en los términos definidos en el Contrato de Concesión y es socio fundador de CTO donde al 31 de diciembre de 2012 mantenía una participación del 36.32% del capital social de la sociedad. Página 10 de 53

11 DIRECTORIO El Directorio de CTO al 31 de diciembre de 2012 está conformado por: a) Juan Andrés Marsano Soto: Presidente del Directorio de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. De nacionalidad peruana, es ingeniero civil graduado de University of Texas at Austin, Estados Unidos de América. En Posee una Maestría en Dirección de Empresas de Construcción e Inmobiliarias de la Universidad Politécnica de Madrid. Desde 1994, el señor Marsano ha ocupado diferentes puestos en la Organización Odebrecht, incluyendo el de Director de Obras de Proyectos para clientes como Compañía Minera Yanacocha y también Compañía Minera Antamina. A partir de su remoción como representante de Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (hoy, Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A.), es considerado como Director Independiente. Adicionalmente, Juan Andrés Marsano es miembro del Directorio de: a. H2Olmos S.A., b. Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 2 S.A.; y, c. Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 3 S.A. Página 11 de 53

12 b) Mónica Bahía Odebrecht: Miembro del Directorio de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. De nacionalidad brasileña, es abogada en São Paulo y trabaja en las empresas del Grupo Odebrecht desde Actualmente, es directora en diversas empresas del Grupo Odebrecht, incluida ODBINV S.A., empresa controladora de Odebrecht S.A. Inició su carrera en Odebrecht S.A. en 1994, donde se desempeñó en funciones corporativas hasta el año 1999, para luego trabajar en Clifford Chance LLP. De regreso a Brasil, se desempeñó en las áreas corporativas y financieras de las empresas petroquímicas del Grupo Odebrecht hasta el año 2002, en que se desempeñó en el área de construcción del Grupo, hasta Desde entonces, se desempeña como Gerente Legal de Odebrecht S.A. Adicionalmente, Mónica Bahía Odebrecht es miembro del Directorio de: a. Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 2 S.A., b. Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 3 S.A., c. H2Olmos S.A.; y, d. Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A.) Página 12 de 53

13 c) Andre Amaro Da Silveira: Miembro del Directorio de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. De nacionalidad brasileña, es ingeniero civil de la UFMG y MBA por el IMD- International en Suiza. Fue elegido como Director Alterno del Directorio de Braskem S.A. También fue presidente de Benito Pedroso Construções S.A., una subsidiaria del Grupo Odebrecht, a partir de agosto de 2006 a julio de Además, sirvió como Director Ejecutivo de Braskem S.A. desde 2008 hasta 2009 y como Jefe de Planeamiento, Oferta y Desarrollo de Negocios de Braskem S.A. de 2008 a Anteriormente, ha ocupado diversos cargos en la Organización Odebrecht desde 1988, como Ejecutivo de Planificación de Negocios de CNO de 2003 a 2006 y Vicepresidente de Planificación Estratégica de Odebrecht Bau AG en Alemania desde 1994 a Adicionalmente, Andre Amaro Da Silveira es parte del Directorio de: a. Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A.). Página 13 de 53

14 d) Luiz Fernando de Castro Santos: Miembro del Directorio de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. De nacionalidad brasilera. Es ingeniero civil de la Pontificia Universidad Católica de Río de Janeiro, con un MBA en el Instituto de Administración Gerencial. Desde 1985, el señor de Castro Santos ha ocupado diferentes puestos en la organización Odebrecht, fue Director de Inversiones y Miembro de Directorio de CCR (Cía de Concessões Rodoviárias). Fue director de Inversiones de Foz de Brasil, Director de Inversiones de Odebrecht Inversiones en Infraestructura OII en Perú, donde asumió el liderazgo de las Concesionarias IIRSA Norte e Interoceánica Sur Tramos 2 y 3, desde marzo 2012, se viene desempeñando como Gerente General de Kuntur Transportadora de Gas, empresa Concesionaria del Gasoducto andino del Sur. Adicionalmente, Luiz Fernando d Castro Santos es parte del Directorio de: a. H2Olmos S.A., b. Odebrecht Latinvest Perú S.A.C., c. Rutas de Lima S.A.C., d. Odebrecht Inversiones Inmobiliarias S.A.C.; y, e. Kuntur Transportadora de Gas S.A. Página 14 de 53

15 e) Eleuberto Antonio Martorelli: Miembro del Directorio de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. De nacionalidad brasileña, es ingeniero civil graduado en 1993 por la Escola Politécnica da Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), Brasil y MBA en la Fundação Getulio Vargas, Brasil. Labora en la Organización Odebrecht en Perú desde el año 2005 y actualmente es Director de Inversiones. Inició su carrera en Odebrecht en 1990, actuando en el área de ingeniería hasta el año 1994, cuando fue transferido al área de energía, actuando en las áreas comercial y financiera de proyectos hidroeléctricos hasta asumir la dirección plena de la construcción y montaje electromecánica de los proyectos hidroeléctricos de Corumbá, en Goias, Brasil, y modernización de la Planta Mascarenhas de Moraes, en Minas Gerais, Brasil. En el 2003 asumió la dirección del proyecto de riego Carrizal Chone en Ecuador hasta 2005, cuando se transfirió al Perú para asumir la gestión del Proyecto del Eje Multimodal Amazonas Norte-IIRSA Norte. Desde el 2009, desempeña sus funciones como Director de Inversiones de Odebrecht Perú, responsable por las concesiones viales, construcción de carreteras y obras portuarias. Adicionalmente, Eleuberto Antonio Martorelli es Presidente de directorio de: a. Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 2 S.A., b. Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 3 S.A., c. Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A.); y, d. H2Olmos S.A. Página 15 de 53

16 f) Felipe Montoro Jens: Miembro del Directorio de Concesionaria Trasvase Olmos S.A. De nacionalidad brasileña, es administrador por la Escola de Administração de Empresas de São Paulo F.G.V. (São Paulo, Brasil). Posee un Master of International Management de Thunderbird Graduate School (Phoenix, Arizona). Desde el 2008 se desempeña como Chief Investment Officer de Odebrecht S.A., siendo responsable de evaluar las inversiones del Grupo en empresas de azúcar y etanol, de petróleo y gas, de desarrollo inmobiliario, de agua y saneamiento, sí como de diversas concesiones bajo el esquema de asociación público-privada (APP). En el Grupo Odebrecht, anteriormente fue jefe de Project and Structured Finance de Odebrecht Investimentos em Infra-Estructura S.A. (hoy, Odebrecht Participacões e Investimentos S.A.) y tesorero de Construtora Norberto Odebrecht S.A. Adicionalmente, Felipe Montoro Jens es Director de: a. H2Olmos S.A., b. Kuntur Transportadora de Gas S.A., c. Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 2 S.A., d. Concesionaria Interoceánica Sur - Tramo 3 S.A.; y, e. Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A.) Página 16 de 53

17 GERENCIA GENERAL El 01 de setiembre de 2012, CTO suscribió un Contrato de Gerenciamiento con Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A.), quien desarrollará y ejecutará los Servicios de Gerencia destinados a desempeñar el cargo de Gerente General. De esta manera, Odebrecht Perú Inversiones en Infraestructura S.A. (ahora Odebrecht Latinvest Perú Kuntur S.A.) ha designado al señor Alfonso Daniel Alfredo Carlos Pinillos Moncloa para desempeñar las funciones de Gerente General en CTO. a. Señor Alfonso Daniel Alfredo Carlos Pinillos Moncloa Gerente General de CTO El señor Pinillos, de nacionalidad Peruana, Administrador de Empresas graduado en la Universidad del Pacífico en 1991, tiene un MBA en UNC Kenan-Flagler Business School University of North Carolina en el Se ha desempeñado como Sub Gerente General en Alpigoi S.A. ( ), Gerente de Marketing y Ventas, y Gerente General en Carbolán Graphics S.A. ( ), Gerente de Marketing y Gerente de Negocios en Bristol-Myers Squibb, Princeton, New Jersey USA ( ), Gerente General en Men at Work Corp, Los Angeles, CA USA ( ) y actualmente se desempeña como Gerente General de las empresas Concesionaria Trasvase Olmos S.A. y H2Olmos S.A.. Página 17 de 53

18 1.2. Descripción de operaciones y desarrollo Respecto a la Entidad Emisora a. Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) y Objeto Social La sociedad tiene por objeto dedicarse específicamente a la construcción, operación y mantenimiento de las obras que estén relacionadas con el Contrato de Concesión para la construcción, operación y mantenimiento de las obras de trasvase del Proyecto Olmos. El CIIU asignado a CTO es el de venta al por mayor de otros productos (CIIU 5190) b. Plazo de Duración La duración de la sociedad es indeterminada, estando sujeta a la Ley General de Sociedades y demás normas legales. Página 18 de 53

19 SECCION III. CULMINACIÓN DE LAS OBRAS AL 31 JULIO 2012 Excavación del Túnel Trasandino El avance por el frente occidente, mediante excavación con TBM, registró una longitud total excavada de 12, m. A su vez, por el frente oriente, utilizando el método de excavación con Perforación y Voladura ( drill and blast ), se registró un avance de 1, m. al 7 de junio de 2011, fecha en la que se suspendió la excavación por este método. El 19 de diciembre de 2011 se concluyó la excavación con la TBM del Túnel Trasandino en ceremonia que contó con la participación del Presidente de la República, el Presidente Regional, Ministros de Estado y diversas autoridades, así como de representantes de acreedores e inversionistas. Al 20 de diciembre de 2011, se logró la conexión del Túnel Trasandino, culminando con ello los trabajos de excavación de los 13, m. que hacen parte de las obras. Página 19 de 53

20 Cabeza de la TBM el el último metro de excavación Página 20 de 53

21 Pruebas de Primer Trasvase de Agua al Rio Olmos Desde el Inicio de las Obras con fecha 23 de marzo de 2006 hasta el 31 de julio del 2012 el Constructor (OPIC) concluyó al 100% (US$ MM) las obras previstas en el Octavo Calendario de Trabajo y de Inversión aprobados por el Concedente (en mayo 2012), los cuales incluyen sólo la ampliación del plazo contractual de 819 días calendario, por demoras no imputables al Concesionario. Página 21 de 53

22 Nota: Cumplimiento al 100% del Octavo Calendario de Inversión aprobado en mayo 2012, el cual incorpora las ampliaciones de plazo por un total de 819 días calendario por demoras no imputables al Concesionario. A la fecha, los pagos realizados al Constructor por la ejecución de las Obras ascienden a US$ MM, considerando el adelanto realizado en abril de 2006 (montos sin IGV.). Página 22 de 53

23 CRONOGRAMA DE OBRAS* * Octavo Calendario de Trabajo, el cual incorpora las ampliaciones de plazo por un total de 819 días calendario por demoras no imputables al Concesionario. Túnel Trasandino Como consecuencia de los estallidos y derrumbes que afectaron significativamente la excavación del túnel trasandino y al amparo de lo establecido en el numeral 3.3 del Contrato de Concesión, el Condecente otorgó ampliaciones de plazo del Periodo de Construcción por un total de 819 días calendario por los atrasos no imputables al Concesionario que han venido ocurriendo desde la fecha de inicio de los trabajos de excavación, por lo que la obra concluyó el 31 de julio de Página 23 de 53

24 Motivo de Ampliación Solicitudes de Ampliación de Plazo de Periodo Incial o de Construcción Solicitud de Ampliación Carta de Solicitud Fecha Plazo Aprobado Carta de Aprobación Fecha Evento de Fuerza Mayor Primera Peritaje Técnico 33 días Acta de Peritaje 30/07/2009 Demoras por Hechos No Imputables al Concesionario Oficio N 363/ Por atrasos al 30/09/2009 Segunda CTO-GRL /01/ días GR.LAMB/PEOT-GG Por atrasos del 01/10/2009 al Oficio N 469/2010- Tercera CTO-GRL /06/ días 28/04/2010 GR.LAMB/PR Por atrasos del 29/04/2010 al Oficio N 005/2011- Cuarta CTO-GRL /04/ días 31/03/2011 GR.LAMB/PR Por atrasos del 01/04/2011 al Oficio N 144/2012- Quinta CTO-GRL /09/ días 18/09/2011 GR.LAMB/PR 10/06/ /08/ /08/ /02/2012 En virtud de la controversia surgida entre el Concedente y el Concesionario con relación al Perjuicio Económico Financiero, respecto a la determinación de los mayores costos de obra generados por la ocurrencia de estallidos de roca en mayor frecuencia e intensidad a las previstas en el Contrato de Concesión, así como la determinación del periodo de tiempo que correspondería ampliar el plazo del Contrato de Concesión, el Concedente y el Concesionario acordaron someterse a la opinión de un Experto Financiero y Experto Técnico. Este último debería analizar y determinar los mayores costos para el periodo comprendido entre el 24 de febrero de 2007 y el 28 de abril de 2010, (el Primer Grupo de Eventos), y del 29 de abril de 2010 al 13 de agosto de 2011 (el Segundo Grupo de Eventos). Por otro lado, como parte de los acuerdos plasmados en la Transacción Extrajudicial, el Concedente y el Concesionario acordaron modificar el Contrato de Concesión mediante una tercera adenda, que incorpora la posibilidad de que el Concedente, a su sola discreción y en sustitución de cualquier prórroga del plazo de vigencia de la Concesión que pudiera corresponder bajo la cláusula 3.3 del Contrato de Concesión, realice el pago al contado de un monto equivalente en dólares de los informes del Experto Técnico y del Página 24 de 53

25 Experto Financiero; así como para las demás modificaciones del Contrato de Concesión que resulten necesarias para implementar lo que es materia de los acuerdos adoptados. El texto de esta adenda fue acordado el 30 de setiembre de 2011 por las Partes, y remitido por el Concedente, según a lo establecido en el Contrato de Concesión para opinión de ProInversión, Contraloría General de la República y del Ministerio de Economía y Finanzas (MEF). Esta adenda fue suscrita el 09 de marzo de 2012 por parte del Concedente y por el Concesionario.. En relación al Informe para determinar el Perjuicio Económico Financiero, el Experto Financiero emitió su informe final en el cual reconoce US$ 43.6 millones por concepto de Remuneración de la Inversión y a los costos financieros asociados, monto que no incluye lo correspondiente a los mayores costos de Obra. Mediante Decreto Supremo N EF y Decreto de Urgencia N , el Gobierno Nacional autorizó la transferencia de presupuesto al Gobierno Regional de Lambayeque para hacer efectivo los pagos a CTO, del monto determinado por el Experto Financiero. El 13 de junio de 2012, el PEOT transfirió a las cuentas del Fideicomiso de Acreedores S/. 18 MM (equivalentes a US$ 6.7MM) y el 16 de julio de 2012, el monto de S/. 96.3MM (equivalentes a US$ 36.6MM). DS/DU Monto Transferido Fecha de Ingreso en las Cuentas del Fideicomiso DS del 20 del mayo Primera transferencia del monto reconocido, por un monto de 13 de Junio. S/.18MM (equivalente a $6.7MM). DU del 26 de junio Transferencia del monto restante por un monto de S/ MM (equivalente a $36.5MM). 17 de Julio. Página 25 de 53

26 Respecto a los Informes emitidos por el Experto Técnico para determinar los Mayores Costos de Obra, con fecha 14 de mayo de 2012, CTO interpuso ante la Primera Sala de la Corte Comercial de Lima una demanda judicial de anulación de los Informes elaborados por el señor Jorge Alva en su calidad de Experto. Ello en virtud de los vicios reflejados en las extralimitaciones y omisiones incurridas en los informes referidos. Con fecha 26 de diciembre de 2012, la Primera Sala Civil con Subespecialidad Comercial emite resolución resolviendo infundada la demanda judicial interpuesta. Cabe señalar que esta situación no genera efecto adverso o perjudicial a CTO. Página 26 de 53

27 SECCION IV. LA OPERACIÓN El Periodo de Operación se inició el 01 de agosto de 2012, luego que el Concedente entregara el 31 de julio de 2012 en ceremonia oficial el Certificado de Puesta en Marcha a CTO. Durante este Periodo, CTO asume la responsabilidad de conservación y operación de las Obras de Trasvase en el marco del Contrato de Concesión y el Contrato de Servicio de Trasvase suscritos con el Concedente.. Principales obligaciones bajo el contrato de concesión: Periodo de Operación: a. Operar y Mantener las Obras de Trasvase por el resto del periodo de la concesión más las prórrogas que el Concedente y el Concesionario pudieran haber pactado desde la fecha de firma del Contrato. Actividades de Operación: La Operación de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos, se reflejan en la Operación de las siguientes estructuras de salidas de la Presa Limón. Bocatoma Provisional Aliviadero de Compuerta Descarga de Fondo Caudal Biológico Página 27 de 53

28 Como indicador se emplea el valor porcentual de la operatividad de las compuertas en las diferentes estructuras de salida de las obras. Así, desde el inicio del Periodo de Operaciones, se ha logrado cumplir con el 100% de Operación del Aliviadero. Esto significa que las 3 compuertas radiales del aliviadero han estado disponibles para ser operadas. Operación Modo Local Actividades de Auscultación: De la auscultación de la Presa Las mediciones de la instrumentación de la presa se han desarrollado durante el primer llenado del reservorio. Página 28 de 53

29 El primer llenado del embalse, después de culminadas las obras, se inició el 22/06/2012. El 10/07/2012 el nivel de las aguas alcanzó alturas muy próximas al nivel máximo de operación normal, 1120 msnm. Desde dicha fecha hasta el 20/11/2012, se mantuvo en niveles cercanos a la cota máxima de operación 1120 msnm, laminando el tránsito de los caudales ingresantes al embalse, sin superar el nivel máximo de Operación y sin evacuar caudales que afecten a los agricultores aguas debajo de la presa. Desde el 20 de noviembre de 2012, se comenzó a operar las compuertas de las estructuras de descarga para efectuar la Verificación de Vaciado del embalse con una gradiente de descenso de 0.50 m/día. De las filtraciones en la Presa La filtración máxima total de la presa fue de 102 l/s, disminuyendo a 86 l/s, y manteniéndose el nivel de embalse en forma casi constante próximo a la cota 1120 msnm. Considerando el máximo valor alcanzado de filtración total de 102 l/s, tanto como el estimado en los estudios -Expediente Técnico, Volumen III, Presa Limón, Capitulo 2, Análisis y Cálculos, de 166 l/s- la filtración presentada constituye un buen índice de comportamiento. Página 29 de 53

30 Cota en 1,120msnm en la Presa Limón Actividades de Mantenimiento: El Mantenimiento de las Obras de Trasvase del Proyecto Olmos se refleja en el Mantenimiento de la Infraestructura de las Obras de Trasvase, las cuales se clasifican por especialidad o tipo de obra, tal y como se muestra a continuación: Equipo Hidromecánico: que comprende las especialidades de automatización, Electricidad, Energética, Mecánica y Oleohidráulica. Obras Civiles. Página 30 de 53

31 Se ha considerado como indicador de las actividades de Mantenimiento la verificación del cumplimiento de las actividades que garanticen el mantenimiento de los equipos y de las obras, lo cual se refleja en el cumplimiento del Programa de Mantenimiento Preventivo (PMP) preparado para este fin. El cumplimiento de este PMP se mide en forma porcentual en las diferentes especialidades que tienen las obras, considerando el objetivo del informe semestral; Es decir el 100% de Mantenimiento del Equipo Hidromecánico, significa que se han desarrollado todos los trabajos programados en los Equipos Hidromecánicos de las Obras en sus especialidades de Automatización, Electricidad, Energética, Mecánica y Oleohidráulica durante los 6 meses que se están informando. Mantenimiento de Automatización Página 31 de 53

32 SUPERVISIÓN ESPECIALIZADA Durante el 2005, el Gobierno Regional de Lambayeque y ProInversion realizaron el Concurso para la selección del Supervisor Especializado para la supervisión de las obligaciones técnicas y económicas al Concesionario en el marco del Contrato de Concesión. Así, en mayo de 2005 la empresa franco peruana CONSORCIO SUPERVISIÓN OLMOS (consorcio conformado por COYNE ET BELLIER, LAHMAYER ENERGÍA Y AGUA y ALPHA CONSULT) resultó la ganadora del concurso y comenzó sus actividades desde inicios de diciembre de A partir del 4 de enero de 2010, el Proyecto Especial Olmos Tinajones (PEOT) asumió directamente las labores de supervisión técnica y económica al Concesionario, debido al vencimiento de plazo del Contrato para la Supervisión Especializada de las Obligaciones Técnicas y Económicas de la Concesionaria Trasvase Olmos, suscrito entre el PEOT y el Consorcio Supervisión Olmos. Página 32 de 53

33 SECCION IV. FINANCIAMIENTO 1. Bonos Corporativos CTO Dentro del programa de financiamiento de CTO, se realizó la emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos CTO el día 8 de marzo del 2006 mediante Oferta Privada de hasta por un monto máximo de emisión de US$ ,000 o su equivalente en Nuevos Soles mediante 4 emisiones de valores. En esta fecha se colocaron dentro de la Primera Emisión US$ 21 millones. Asimismo dentro de la Tercera Emisión se colocaron S/. 180 millones. Luego el 26 de Abril de 2006 y 7 de Agosto de 2006 se colocaron en el mercado secundario US$12.5 millones y US$ 7 millones adicionales respectivamente que corresponden a la Primera Emisión. Con estas colocaciones, el monto efectivamente emitido a la fecha asciende a US$40.5 millones (Primera Emisión) y de S/. 135 millones (Tercera Emisión). El saldo restante de los US$ 100 millones se dividen en US$5 millones colocados bajo la Segunda Emisión y S/. 45 millones de la Cuarta Emisión que tuvieron como característica ser desembolsados 365 días luego de la suscripción del contrato, llevándose a cabo el 9 de marzo de 2007, con el pago de una prima por compromiso de desembolso. Este sistema de emisión diferida ha sido implementado por primera vez en el mercado de capitales peruano y permite reducir los costos de financiamiento de la Concesionaria. Página 33 de 53

34 Las principales características de la emisión son: Tasa Prima por Compromiso Plazo de Gracia hasta Fecha de Vencimiento Primera Emisión 8.00% Septiembre 2010 Septiembre 2020 Segunda Emisión 8.00% 0.60% Septiembre 2010 Septiembre 2020 Tercera Emisión 6.625% + VAC Septiembre 2020 Septiembre 2025 Cuarta Emisión 6.625% + VAC 2.00% Septiembre 2020 Septiembre 2025 Los recursos obtenidos provienen de las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFP), que tomaron el 59% del monto colocado; las empresas del ramo de seguros, 26.5% y la diferencia fue tomada por otras instituciones del Estado. Página 34 de 53

35 Conforme a lo establecido en el Programa de Bonos Corporativos se realizaron los siguientes pagos a los tenedores de los Bonos: Tasa Fecha Intereses Amortización Total Primera Emisión 8,00% Periodo , , ,93 9 de Marzo de , , ,79 9 de Junio de , , ,79 9 de Setiembre de , , ,78 9 de Diciembre de , , ,79 TOTAL (En Dólares Americanos) , , ,08 Segunda Emisión 8,00% Periodo , , ,69 9 de Marzo de , , ,74 9 de Junio de , , ,73 9 de Setiembre de , , ,74 9 de Diciembre de , , ,74 TOTAL (En Dólares Americanos) , , ,64 Tercera Emisión 6.625% + VAC Periodo , ,64 9 de Marzo de , ,42 9 de Junio de , ,93 9 de Setiembre de , ,04 9 de Diciembre de , ,16 TOTAL (En Nuevos Soles) , ,19 Cuarta Emisión 6.625% + VAC Periodo , ,69 9 de Marzo de , ,14 9 de Junio de , ,31 9 de Setiembre de , ,01 9 de Diciembre de , ,72 TOTAL (En Nuevos Soles) ,87 0, ,87 Página 35 de 53

36 Informaciones financieras relevantes relacionadas a los Bonos CTO Las clasificaciones de riesgo del Primer Programa de Bonos Corporativos CTO elaborada por Equilibrium Clasificadora de Riesgos S.A. y Apoyo & Asociados Internacionales S.A.C. fueron actualizadas sobre la base de información financiera auditada al 31 de diciembre de En ambas clasificaciones se mantuvo el rating AAA.pe. 2. Contrato de préstamo con la Corporación Andina de Fomento El 13 de febrero de 2006, CTO suscribió el Contrato de Préstamo con la Corporación Andina de Fomento (CAF) por un monto de hasta US$ 50 millones. El período de gracia es de cinco años y tres meses, y el plazo vencimiento de este préstamo será en el año Primer Desembolso: En junio de 2007 se inició las gestiones para el Primer Desembolso del Contrato de Préstamo entre CTO y CAF, y para Octubre de 2007 se terminó de cumplir con las condiciones previas para dicho desembolso. De esta manera, el Primer Desembolso por un monto de US$ 20 millones, fue realizado el 16 de noviembre del año Segundo Desembolso: El Segundo Desembolso por un monto de US$ 22 millones, se realizó el 29 de setiembre de 2008, luego de haber cumplido con las condiciones precedentes contempladas en el Contrato de Préstamo CAF. Los fondos fueron transferidos directamente por CAF al Fideicomiso de Acreedores, los cuales fueron recibidos el 1 de octubre de Página 36 de 53

37 Tercer Desembolso: El Tercer Desembolso por un monto de US$ 8 millones, se realizó el 12 de marzo de 2010, luego de haber cumplido con las condiciones precedentes contempladas en el Contrato de Préstamo CAF. Los fondos fueron transferidos directamente por CAF al Fideicomiso de Acreedores. Pago de Intereses a CAF Durante el año 2012 el pago efectuado a CAF por concepto de intereses ascendió a US$ 1,497,855.17, y por amortización de la deuda fue de US$ 3,500, Los pagos fueron realizados trimestralmente. Al 31 de diciembre de 2012 el pago de intereses y amortizaciones a CAF asciende a US$ 7,853, y US$6,705,000.00, respectivamente, tal como se detalla a continuación: Tasa Fecha Intereses Amortización LIBOR 3MESES % Período ,22 Período ,15 Período ,50 Periodo ,80 Periodo , ,00 15 de Marzo de , ,00 15 de Junio de , ,00 15 de Setiembre de , ,00 15 de Diciembre de , ,00 TOTAL (En Dólares Americanos) , ,00 Página 37 de 53

38 3. Cofinanciamiento Sobre la base de la Oferta Económica del Concesionario, en mayo de 2005, el Concedente suscribió con la Corporación Andina de Fomento (CAF) el contrato por los US$ 77 millones que forman parte del aporte no reembolsable con el que participa el Estado Peruano. Es así que, conforme a lo establecido en el Contrato de Concesión, el Concedente ha desembolsado el monto total del Cofinanciamiento al Concesionario, por haber cumplido con las Obras programadas a los períodos trimestrales comprendidos entre el 9 de agosto del 2006 y el 22 de diciembre del 2010, tal como se detalla a continuación: Desembolso de Cofinanciamiento Monto US$ MM Período Fecha de Desembolso 1º Desembolso 6.25 Abr-Jun ago-06 2º Desembolso 6.25 Jul-Sep oct-06 3º Desembolso 6.25 Oct-Dic ene-07 4º Desembolso 6.25 Ene-Mar may-07 5º Desembolso 6.25 Mar-Jun ago-07 6º Desembolso 6.25 Jul-Sep dic-06 7º Desembolso 6.25 Oct-Dic feb-08 8º Desembolso 6.25 Ene-Mar abr-08 9º Desembolso 6.25 Abr-Jun ago-08 10º Desembolso 6.25 Jul-Sep nov-08 11º Desembolso 6.25 Oct- Dic feb-09 12º Desembolso 6.25 Ene-Mar may-09 13º Desembolso 2.00 Abr09-Dic09 31-mar-10 TOTAL Préstamo de Empresa Afiliada de los Accionistas Línea de crédito con la empresa relacionada Odebrecht Overseas Ltd., por US$20 millones, que de acuerdo a los contratos de financiamiento es considerada una deuda subordinada. El 05 de octubre de 2010 la Concesionaria recibió el desembolso correspondiente de US$20 millones. El 17 de Octubre, CTO realizó el pago de US$ 4 000, a la empresa afiliada Odebrecht Overseas Limited, en cual incluye el pago Página 38 de 53

39 de intereses y capital. De esta manera, al 31 de diciembre de 2012 el saldo del principal asciende a US$ 17,444, Préstamo del Banco de Crédito del Perú (BCP) El 15 de abril, CTO suscribió un contrato de Préstamo de Medio Plazo con el Banco de Crédito del Perú por US$ 20 millones. El plazo del préstamo es de cuatro años, incluyendo un periodo de gracia de tres años. El desembolso total del préstamo se realizó el 12 de mayo de Además, el 09 de febrero de 2012 CTO tomó un nuevo préstamo con BCP, como Deuda Genérica, de US$ 12 millones. El 08 agosto de 2012 se realizó el prepago los préstamos de Banco del Crédito del Perú (BCP) tomados como Deuda Genérica por un monto de capital de US$32 millones, más los correspondientes intereses, no existiendo a la fecha deuda pendiente frente a dicha entidad. RECUPERACIÓN ANTICIPADA DEL IMPUESTO GENERAL A LAS VENTAS (RAIGV) Los pedidos de RAIGV, correspondientes al período de Julio de 2004 a Junio de 2011, fueron desembolsados en distintos períodos por SUNAT hasta llegar a un monto de US$ 34,981,767. Estos montos se transfirieron inmediatamente a la Cuenta Capex del Fideicomiso de Acreedores tal como establece los Contratos de Financiamiento. La estructura de desembolsos fue la siguiente: Página 39 de 53

40 Período Monto Recuperado US$ Fecha de Devolución jul 04-dic 06 14,016,940 hasta el 18/04/2007 ene-feb 07 2,887,240 17/07/2007 mar ,231 17/07/2007 abr-may 07 1,450,021 19/09/2007 jun ,809 19/09/2007 jul ,508 13/12/2007 ago ,721 13/12/2007 sep ,563 10/01/2008 oct-nov 07 1,092,156 01/02/2008 dic-07 1,214,677 25/02/2008 ene-feb ,710 23/04/2008 mar-jun ,667 27/08/2008 jul-08 1,448,284 06/10/2008 set-08 1,100,884 11/12/2008 oct ,370 20/01/2009 nov ,841 20/02/2009 ene-abr 09 2,381,698 09/07/2009 may-oct ,286 20/04/2010 nov-dic ,592 20/04/2010 ene-ago ,764 02/12/2010 set-feb 11 1,043,346 05/07/2011 mar-jun ,457 26/09/2011 TOTAL $34,981,767 Página 40 de 53

41 SECCION V. OTROS CONTRATOS SUSCRITOS i. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por CTO con el Estado Peruano (actuando a través de PROINVERSION). Documento por medio del cual CTO como entidad receptora de inversión extranjera realizada por cada uno de sus accionistas asume un compromiso de inversión de US$7 MM y en tal virtud emite acciones hasta por los montos de dichos aportes. CTO se comprometió, asimismo, a que dicha inversión proveniente del exterior sea canalizada a través del sistema financiero. Por su parte, el Estado se comprometió a otorgar a CTO estabilidad del régimen tributario referido al Impuesto a la Renta y estabilidad de contratación de los trabajadores de CTO. El plazo de vigencia de dicho contrato es igual al de la vigencia de la concesión otorgada según el Contrato de Concesión. ii. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (OPI) con el Estado Peruano (actuando a través de PROINVERSION). Convenio de estabilidad jurídica suscrito por OPI, en su calidad de inversionista extranjero, y el Estado Peruano. Este contrato permite beneficiarse de estabilidad legal en: el régimen de Impuesto a la Renta, en el régimen de disponibilidad de divisas, en el derecho a la libre remesa de utilidades y capital, en el derecho de utilizar el tipo de cambio más favorable y en el derecho a la no discriminación por parte de las autoridades gubernamentales (nacionales, regionales o locales). OII se compromete por su parte a invertir en el capital social del Emisor US$5 MM hasta el último día del cuarto año contado desde la Fecha de Inicio de las Obras. Página 41 de 53

42 Este convenio de estabilidad jurídica tiene el mismo plazo de vigencia que el Contrato de Concesión. iii. Convenio de Estabilidad Jurídica suscrito por Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO) con el Estado Peruano (actuando a través de PROINVERSION). El convenio de estabilidad jurídica suscrito por CNO, en su calidad de inversionista extranjero, y el Estado Peruano, permite a CNO beneficiarse de estabilidad legal en: el régimen de Impuesto a la Renta, en el régimen de disponibilidad de divisas, en el derecho a la libre remesa de utilidades y capital, en el derecho de utilizar el tipo de cambio más favorable y en el derecho a la no discriminación por parte de las autoridades gubernamentales (nacionales, regionales o locales). CNO se compromete por su parte a invertir en el capital social del Emisor US$7 MM hasta el último día del cuarto año contado desde la Fecha de Inicio de las Obras. Este convenio de estabilidad jurídica tiene el mismo plazo de vigencia que el Contrato de Concesión. iv. Contrato de Seguridades y Garantías suscrito con el Estado Peruano. Por este contrato, la Republica del Perú garantiza a CTO en su calidad de inversionista en respaldo de las obligaciones, declaraciones, seguridades y garantías asumidas por el Gobierno Regional de Lambayeque como consecuencia del Contrato de Concesión suscrito en Julio del Página 42 de 53

43 v. Contrato de Inversión - Recuperación Anticipada del IGV Es el contrato que permite la recuperación anticipada del IGV pagado durante la etapa de construcción de las Obras de Trasvase. Para tal efecto se firmó un Contrato de Inversión el 25 de febrero de 2005 entre CTO, el Estado Peruano representado por el Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento y ProInversión, mediante el cual CTO accedía al beneficio de Recuperación Anticipada del IGV descrito en la Resolución Suprema Nº 101, en concordancia con las inversiones para el desarrollo del Proyecto Olmos y de acuerdo al Contrato de Concesión. vi. Intercreditor Agreement o Contrato Marco entre Acreedores Permitidos Garantizados. Es el contrato por medio del cual se regulan las relaciones entre los Acreedores Permitidos Garantizados con respecto a las Garantías otorgadas por CTO para asegurar el pago de la Deuda Permitida Garantizada. vii. Contratos por medio de los cuales CTO obtiene financiamiento para el desarrollo del Proyecto Contratos de Préstamo Con Garantía Contrato de Préstamo CAF Es el contrato de préstamo suscrito entre CTO y la CAF, por un monto de US$ 50 MM (cincuenta millones y 00/100 Dólares). Página 43 de 53

44 Contrato Marco de Emisión y sus contratos complementarios Es el contrato por medio del cual se establecen los términos, condiciones y características generales de la emisión de los Bonos Corporativos CTO, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos Corporativos CTO hasta por US$ 100 MM. viii. Contratos de Garantías Contrato Marco de Garantías Es el contrato por el cual se regula, entre otros, el procedimiento para la ejecución de las Garantías y la aplicación de los recursos producto de la misma, ante la existencia de una Instrucción para la Ejecución de las Garantías. Asimismo, los Acreedores Permitidos Garantizados designan al Agente de Garantías como su único representante para todos los efectos previstos en los distintos Contratos de Financiamiento. Convenio de Hipoteca Es el contrato por medio del cual CTO constituye una primera y preferencial hipoteca sobre la Concesión y los bienes que la conforman a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados actuando a través del Agente de Garantías, a efectos de garantizar el pago oportuno y total, y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas. Página 44 de 53

45 Convenio de Prenda de Acciones Es el contrato por medio del cual Constructora Norberto Odebrecht S.A. y Odebrecht em Infra-estrutura Ltda constituyen una primera y preferencial prenda sobre las acciones de su propiedad, representativas del capital social de CTO a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados actuando a través del Agente de Garantías, a efectos de garantizar el pago oportuno y total, y el fiel cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas. Fideicomiso de Acreedores Es el fideicomiso en administración y medio de pago constituido a efectos de administrar los flujos vinculados a la Concesión y asegurar el pago por CTO de las Obligaciones Garantizadas a favor de los Acreedores Permitidos Garantizados. Contrato de Acción Directa con el Constructor (Constructor Direct Agreement) Es el contrato denominado Constructor Direct Agreement, de fecha 13 de febrero de 2006, entre el Concesionario, Odebrecht Perú Ingeniería y Construcción ( OPIC ) como Constructor, Citibank del Perú como Agente de Garantías y La Fiduciaria en su calidad de Fiduciario. Página 45 de 53

46 ix. Sponsor Support Agreement o Contrato de Apoyo Financiero Es el contrato por medio del cual el Sponsor se obliga a proveer a CTO de fondos ante la existencia de déficits o insuficiencias en las cuentas del Fideicomiso de Acreedores. x. Share Retention Agreement o Contrato de Retención de Acciones Es el contrato por medio del cual Construtora Norberto Odebrecht, Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda. y CTO asumen obligaciones de no hacer con relación a la transferencia de acciones y a la emisión de nuevas acciones o títulos participativos representativos del capital social de CTO, según corresponda. xi. Sponsor Guaranty o Garantía del Sponsor Es el contrato mediante el cual el Guarantor (Sponsor) otorga una garantía solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, absoluta e incondicional de pago del monto pagadero de las Obligaciones Garantizadas, ante la ocurrencia de determinados eventos. xii. Garantía de Crédito Parcial Es la garantía otorgada por CAF a la República del Perú, a efectos de asegurar el cumplimiento de determinadas obligaciones de pago de cargo de la República del Perú a favor de CTO (beneficiario) en virtud del Contrato de Concesión y del Contrato de Prestación del Servicio de Trasvase de Agua. Los flujos provenientes de la ejecución total o parcial de la garantía han sido cedidos a favor de los titulares de los Bonos Corporativos CTO, de forma tal que garanticen única y exclusivamente las obligaciones de pago derivadas del Contrato Marco de Emisión. Página 46 de 53

47 xiii. Contrato de Garantía y Retención de Acciones Es el contrato sujeto a las leyes del estado de Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica, suscrito entre Odebrecht S.A. (en su calidad de Garante Adicional o Additional Guarantor ), CNO, Citibank del Perú S.A. (en su calidad de Agente de Garantías) y La Fiduciaria S.A. (en su calidad de Fiduciario), por medio del cual el Additional Guarantor se obliga de forma incondicional, solidaria, absoluta e incondicional, a cubrir cualquier incumplimiento de las obligaciones de fondeo asumidas por el Sponsor en virtud del Sponsor Guaranty y bajo el Sponsor Support Agreement. Por otro lado, mediante este contrato el Additional Guarantor se obliga a cumplir con ciertas restricciones a la transferencia de las acciones con voto de su propiedad representativas del capital social de CNO. Página 47 de 53

48 SECCION VI. OTROS PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y ARBITRALES Respecto a los Informes emitidos por el Experto para determinar los mayores costos de Obra, con fecha 14 de mayo de 2012, CTO interpuso ante la Primera Sala de la Corte Comercial de Lima una demanda judicial de anulación de los Informes elaborados por el señor Jorge Alva en su calidad de Experto. Ello en virtud de los vicios reflejados en las extralimitaciones y omisiones incurridas en los informes referidos. Con fecha 26 de diciembre de 2012, la Primera Sala Civil con Subespecialidad Comercial emite resolución resolviendo infundada la demanda judicial interpuesta. Cabe señalar que esta situación no genera efecto adverso o perjudicial a CTO. PERSONAL Al 31 de diciembre de 2012, CTO cuenta con 47 empleados, de los cuales 44 de ellos cuentan con contratos a plazo fijo y 3 cuenta con contrato a plazo indeterminado. GESTIÓN SOCIAL Durante este primer semestre, en lo que corresponde a Responsabilidad Social, se destacan las siguientes actividades: Contratación de Mano de Obra Local para la fase de Operación: Para la realización de las actividades CTO ha contratado mano de obra local (calificada y menos calificada) para la fase de operación, en donde se requiere mano de obra calificada más especializada. Página 48 de 53

49 Este personal en su mayoría provienen de Lambayeque y Cajamarca que son las regiones a las que pertenece las Obras de Infraestructura del Proyecto Olmos (tener en cuenta que Cajamarca involucra a las localidades de Huabal, Yerma, El Arenal, Pomahuaca, Las Juntas, Yerma, Jaén que son los centros poblados cercanos a la Presa Limón). Clasificación Personal Obrero por Centro Poblado El Personal Obrero de CTO en Operación y Mantenimiento, de los 18 Obreros en total, 3 son de Chiclayo y 13 de Cajamarca, siendo lo más importante resaltar que son de los centros poblados cercanos a la presa. Clasificación Personal Obrero por Centro Poblado Para el personal Técnico, de los 18 técnicos (100%) en total, 11 son de Lambayeque (61%) y 3 de Cajamarca (2 Pucará y 1 Jaén) (17%) lo que hace que de los técnicos el 78% sea de la zona del proyecto. Relaciones Comunitarias En atención al Programa de Manejo Social, CTO ha propiciado establecer relaciones con las poblaciones del área de influencia de la Presa Limón. En ese sentido, durante el mes de diciembre se han realizado Campañas Navideñas en los centros poblados de Huabal, Yerma, Limón, y El Arenal. Página 49 de 53

50 Otra de las actividades que CTO ha desarrollado en el programa de responsabilidad social, fue la chocolatada y reparto de regalos en navidad del 2012, para los niños de 0 a 15 años de las zonas de influencia del proyecto, beneficiando así a 327 niños de las zonas de influencia del proyecto (Huabal, Yerma, El Limón, El Arenal). Esta actividad ha sido realizada, junto con: a. Las escuelas primarias y nidos (o centros de educación pre escolar 2 a 5 años). b. De la relación del vaso de leche (para determinar los niños de 0 a 2 años). Los detalles de esta actividad, se pueden apreciar en la revista en el siguiente link: El 19 de diciembre, 182 niños de HUABAL Página 50 de 53

51 El 20 de diciembre, 63 niños de ARENAL El 21 de diciembre, 41 niños de LIMON Página 51 de 53

52 El 22 de diciembre, 54 niños de YERMA Página 52 de 53