Antevenio, primera Pyme española que cotiza en la Bolsa de París

Antevenio, primera Pyme española que cotiza en la Bolsa de París Ficha Técnica AUTOR: Pérez García-Villoslada, Pablo TÍTULO: que cotiza en la bolsa de París FUENTE: Estrategia Financiera, nº 251. Junio 2008 LOCALIZADOR: 48/ 2008 RESUMEN: Ocho días después de su entrada en el mercado financiero de NYSE-Alternext de París, especializado en Pymes de pequeña capitalización de la zona euro, la compañía española de publicidad y marketing interactivo Antevenio creció en su capitalización bursátil en más de seis millones de euros y cambió de manos una cifra equivalente al 46,2% del free flota. De esta manera se convertía en la única presencia española en este mercado financiero y sentaba las bases para la entrada de otras Pymes en busca de crecimiento. Este artículo trata de explicar los pasos que se siguieron para la consecución de este objetivo y así demostrar que existen fórmulas aún por descubrir por las pequeñas y medianas empresas nacionales para financiar su crecimiento. DESCRIPTORES: Estrategias de Financiación, mercados financieros, NYSE-Alternext de París, salida a bolsa, small caps. L a salida a bolsa el pasado año de Antevenio, una Pyme española dedicada a la publicidad y marketing interactivo, supuso un hito en la historia empresarial española. La operación fue consecuencia de un proceso de desarrollo de negocio caracterizado en una primera fase por la definición y desarrollo de productos y líneas de actividad, seguido de una expansión en el mercado mediante la compra de sociedades afines y completada con la entrada en el mercado de capitales para conseguir la financiación necesaria para poner en marcha sus proyectos estratégicos. Las acciones de Antevenio comenzaron a cotizar en NYSE-Alternext de París (mercado bursátil especializado en sociedades NYSE-Alternext de París de la zona euro, integrado en el sistema Euronext y bajo control de las autoridades bursátiles francesas) en febrero de 2007 y en tan sólo ocho días vio crecer su capitalización bursátil en 6.016.719 euros y cambió 58 Estrategia Financiera Nº 251 Junio 2008

[ www.estrategiafinanciera.es ] En un mercado como el de la publicidad y marketing interactivo con un crecimiento muy fuerte, la compañía española Antevenio quiso dotarse de los medios necesarios para crecer a través de la entrada en el mercado financiero NYSE-Alternext de París. Su ejemplo puede servir de acicate para otras Pymes que estén buscando completar su oferta y crecimiento interno y externo, Pablo Pérez García-Villoslada Consejero Director General y Financiero de Antevenio de manos una cifra equivalente al 46,2% del free flota. La admisión de Antevenio en NYSE-Alternext de París supuso un impulso estratégico para la compañía, alentando sus planes de desarrollo y permitiendo incrementar su notoriedad en el mercado al tiempo que reforzaba los recursos financieros para su crecimiento externo. De hecho, en un año, la compañía ha elevado su crecimiento un 98%, gracias a lo cual ha doblado su tamaño y ha dejado de cumplir los parámetros que la catalogaban como Pyme, al superar el número de trabajadores y los ingresos anuales. Durante 2007, Antevenio compró dos empresas sin financiación ajena: la red de afiliación Netfilia en abril y en octubre Webnation, ahora Antevenio Italia con sede en Milán ampliando así su presencia internacional. Tras las inversiones, la empresa goza de una envidiable situación financiera con una tesorería que superaba los ocho millones de euros al final del ejercicio 2007. En este artículo no se trata de presentar los servicios que Antevenio ofrece, ni tampoco de explicar las fantásticas y numerosas posibilidades que tiene hoy una empresa para hacer marketing y publicidad en Internet. El objetivo es, basándome en mi experiencia personal como consejero director general y financiero de Antevenio, mostrar que existen fórmulas prácticamente inexploradas por las pequeñas y medianas empresas españolas para financiar su crecimiento. POR QUÉ SE TOMA ESTA DECISIÓN A comienzos de 2006, Antevenio vivía en una situación de bonanza económica. Entre 2003 y 2005, la cifra de negocios había doblado y los beneficios se habían multiplicado casi por cuatro. Nº 251 Junio 2008 Estrategia Financiera 59 w

w Todo ello enmarcado dentro un sector de gran crecimiento como es el de publicidad y marketing en Internet (hasta el año 2010 se estima que en Europa la inversión publicitaria en Internet crezca de media cada año un 25%). Estos ritmos de crecimiento del sector hacen inevitable que se vayan a producir movimientos empresariales transnacionales, fusiones y adquisiciones. En Antevenio se consideró que era necesario anticiparse a estos movimientos y consolidar una situación de liderazgo en el mercado español y plantearse la internacionalización de nuestros servicios. Por lo tanto, nos encontrábamos en la situación clásica en que se topa toda empresa que quiere acelerar su crecimiento y financiar nuevos proyectos: decidir cuánto dinero se necesita y evaluar todas las opciones posibles: 1. Ampliación de capital con accionistas actuales. 2. Financiación ajena a través de entidades de crédito. 3. Acudir a inversiones externos como por ejemplo el capital riesgo. 4. Ampliación de capital a través de una salida a bolsa. La cuarta opción es una alternativa que muchas pequeñas y medianas empresas españolas nunca se han planteado. Sin embargo, nosotros observábamos con gran interés cómo distintas empresas, principalmente británicas y francesas, similares a Antevenio cotizaban en bolsa y estaban adquiriendo otras compañías y llevando a cabo un proceso de internacionalización exitoso. La salida a bolsa no sólo permite financiar la aceleración de nuestro crecimiento, sino que, además, otorga a la empresa una gran notoriedad de cara a clientes, hacia partners, y también, dentro de la política de recursos humanos, sirve para captar y retener talento. Por otro lado, al cotizar en bolsa, la acción se hace mucho más líquida, lo que se convierte en una ventaja, tanto para los accionistas como para la propia empresa, a la hora de utilizarla como moneda de cambio en posibles adquisiciones o fusiones. No obstante, al ser un proceso novedoso y complicado, en el que el éxito depende de factores externos como la situación del mercado bursátil, nunca se descartaron las otras opciones de financiación, pactando con accionistas y negociando con bancos, ya que nunca dejamos de tener presente que la salida a bolsa no es un fin en sí mismo, sino un medio para obtener nuestros objetivos estratégicos. ELECCIÓN DE MERCADO Las principales bolsas que se ajustan a una empresa del tamaño de Antevenio y a todo tipo de small caps son el AIM de Londres y NYSE-Alternext, mercado secundario de Euronext, en París. Ambos mercados bursátiles acogen empresas de todo tipo de sectores. El AIM es un mercado más maduro, con un gran número de empresas, y que en estos momentos atrae compañías e inversores no sólo de la Unión Europea sino también de otros lugares como Estados Unidos. No obstante, optamos por NYSE-Alternext de París, ya que para Antevenio presenta distintas ventajas que no tiene AIM: 1. NYSE-Alternext es un mercado de la zona euro. Por tanto, las cotizaciones son en euros y se elimina el riesgo tipo de cambio. 2. NYSE-Alternext permite hacer una oferta pública de venta mixta dirigida tanto a instituciones como a particulares. En AIM, se trata únicamente de colocación privada dirigida a instituciones. En una Oferta Pública de Venta, el folleto es revisado por el regulador. En el caso de Antevenio fue revisado por la Autorité des Marchés Financiers AMF que es la autoridad equivalente en Francia a la CNMV. El hecho de que el folleto sea revisado por un regulador aporta un plus de transparencia y de seguridad a los inversores. 3. Hay una decena de empresas cotizadas con servicios similares a los que ofrece Antevenio, lo que otorga a los inversores y a los analistas un gran conocimiento del sector. Diferentes procedimientos para la admisión a cotización de Alternext A) Oferta Pública de Venta: la OPV debe ser de, al menos, 2,5 millones de euros y disponer de un Cuadro 1. Estructura de mercado Number listed companies 83 Total market capitalisation 4 billion Total capital raised 600m Average market cap (mean) 46m Median market cap 34m Average deal size 8.2 m Deal size range 2.7m to 23.3m Average daily volume > 10m 60 Estrategia Financiera Nº 251 Junio 2008

prospecto de suscripción aprobado por el organismo regulador correspondiente. B) Colocación Privada: para sociedades que en los dos años precedentes han colocado, al menos, cinco millones de euros entre cinco o más inversores. C) Admisión directa: para sociedades que cotizan en otros mercados. PROCESO DE SALIDA A BOLSA El proceso de salida a bolsa se resume en cuatro pasos: La salida a bolsa no sólo permite financiar la aceleración de nuestro crecimiento, sino que, además, otorga a la empresa una gran notoriedad de cara a clientes, partners y sirve para captar y retener talento 1. Preparación: legal, financiera y de negocio. 2. Elección de colaboradores. 3. Revisión del folleto por parte de las autoridades, NYSE-Alternext y AMF. 4. Fijación del precio, Road Show y colocación. La salida a bolsa constituye un proceso que suele durar alrededor de seis meses. Dependiendo de cuánta información ya tenga elaborada la empresa o deba elaborar desde el principio, el proceso se puede alargar o acortar unos dos meses. Preparación Legal. Existe la necesidad de cumplir simultáneamente con los requisitos establecidos en la legislación mercantil española y en la legislación francesa de mercado de valores. Financiera. Una parte importante de un folleto en una Oferta Pública de Venta son los Estados Financieros auditados de los tres últimos ejercicios antes de la presentación del folleto. NYSE-Alternext pide que los estados financieros estén elaborados según el Plan Contable Francés o según NIIF/IFRS. En Antevenio elegimos, lógicamente, adaptar nuestros estados financieros a la normativa NIIF/IFRS. Negocio. Es necesario tener elaborado un Business Plan. Elección de colaboradores La elección de los colaboradores es fundamental, ya que van a ser imprescindibles en todo el proceso. Básicamente son los siguientes: 1. Listing sponsor. NYSE-Alternext exige la elección de un listing sponsor, Agentes de Bolsa aprobados oficialmente por Euronext encargados de coordinar la preparación del folleto con los distintos colaboradores y de la salida a bolsa. Los listing sponsors que trabajan en NYSE-Alternext suelen estar muy especializados en este mercado y entienden por tanto muy bien el tamaño y la estructura de las pequeñas y medianas empresas. Antevenio seleccionó como listing sponsor a Avenir Finance, que es el agente que ha participado en más OPVs de Alternext. 2. Broker. Son los encargados de la venta de la operación a los inversores institucionales una vez que la empresa tiene aprobado el folleto. 3. Auditores. No existe por parte de NYSE-Alternext ni tampoco por parte de la AMF, ningún requisito que te obligue a elegir un auditor u otro. Sin embargo, es importante que la firma elegida para auditar las cuentas de la empresa tenga un corresponsal en Francia que ayude en la interlocución con el listing sponsor y el regulador. Por otro lado, desde un punto de vista más de marketing que jurídico, los inversores prefieren una firma que sea conocida internacionalmente. Nosotros elegimos a BDO como compañía auditora. 4. Abogados. Tuvimos que modificar y adaptar los Estatutos Sociales de la Sociedad, ya no sólo por todo lo que una salida a Bolsa con ampliación de capital supone, sino también para adaptarnos a la legislación francesa. Por ello, trabajamos con dos despachos de abogados: Rodés y Sala en España, Simmons y Simmons en Francia. La situación legal mercantil de la empresa se tiene que detallar en el folleto. 5. Agencia de Comunicación Financiera y de Relaciones Públicas. Una vez aprobado el folleto, es fundamental, ya que te ayuda en la captación de inversores asesorando sobre la presentación a analistas y realizando la comunicación en prensa de cara a informar a particulares que estén interesados en invertir. Nº 251 Junio 2008 Estrategia Financiera 61

Se establece, asimismo, una cláusula de extensión por si el interés de los inversores es grande, poder ampliar hasta un 15% el total de capital ofrecido. Una vez aprobado el folleto, se emite un comunicado de prensa, se hace publicidad corporativa en diferentes medios financieros y se inicia el road show. De la mano del broker y con la ayuda de la agencia de Relaciones Públicas, se conciertan reuniones con fondos e inversores institucionales donde se presenta la compañía. Como acto significativo, se organiza una reunión llamada SFAF Meeting donde se presenta Antevenio a los analistas. Es una reunión importante ya que acuden también inversores institucionales y se toma el pulso al interés que está suscitando en el mercado la compañía. El broker abre un libro de órdenes y va recibiendo las órdenes de compra de los inversores instituciow Revisión La Directiva 2003/71 CE de Folleto y su Reglamento nº 809/2004 dice que se puede utilizar cualquier autoridad competente de la Unión Europea para realizar ofertas públicas y admisiones a negociaciones de valores en mercados bursátiles en todo Europa. La legislación va orientada a que los folletos sean revisados por el regulador del país donde cada Sociedad tenga su residencia. Por tanto, en principio, el folleto de Antevenio debía ser revisado por la CNMV, salvo que ésta delegase sus competencias. Nosotros consideramos que, ya que hacíamos Oferta Pública de Venta en Francia y trabajábamos en la elaboración del folleto con un listing sponsor autorizado por Euronext, nos interesaba más que la AMF fuese la entidad encargada de revisar el folleto. Por tanto, obtuvimos la delegación de competencias por parte de la CNMV. Una vez elaborado el folleto, se hace una presentación ante NYSE-Alternext y AMF, cuya revisión aceptan. A partir de ese momento, a través del listing sponsor y en estrecha colaboración con auditores y abogados, se atienden todas las preguntas y dudas de NYSE-Alternext y AMF para adaptar el folleto a sus exigencias. En la práctica, de lo que se trata es de, una vez recibidas las preguntas, contestar lo más rápido posible para que no se acumulen y para cumplir con los plazos previstos de salida a bolsa. Fijación del precio. Road show y colocación En el folleto se fijan los rangos de precios. El rango de precios se establece siguiendo los diferentes métodos habituales de valoración de la empresa: 1. Descuento de flujos de caja. 2. Comparables. NYSE-Alternext es un mercado bursátil que ofrece a la pequeñas y medianas empresas una alternativa de cotización para acceder a sistemas de financiación que les permitan desarrollar al máximo sus estrategias de negocio. NYSE-Alternext ofrece a las Pymes procedimientos simplificados de acceso a esos mercados financieros y a los inversores les proporciona garantías de seguridad y transparencia financieras. NYSE-Alternext es un mercado bursátil adaptado a las necesidades específicas de las Pymes, que tienen muchas dificultades para entrar en los mercados bursátiles tradicionales, pero con todas sus exigencias de información y transparencia. En la actualidad cotizan más de 60 empresas de todos los sectores. Aunque es un mercado regulado mediante una serie de reglas de funcionamiento establecidas por Euronext, no es un mercado reglamentado en el sentido jurídico de la Directiva europea sobre mercados de instrumentos financieros de abril de 2004. Sus reglas de funcionamiento están enfocadas a garantizar el máximo de información a los inversores: Para cotizar es necesario presentar estados de cuentas de los dos últimos ejercicios. Durante todo el periodo de cotización las cuentas será auditadas anualmente y cada semestre se harán públicos los balances. Todas las empresas cotizadas están obligadas a proporcionar información sobre datos relevantes que afecten a la cotización. QUÉ ES EL NYSE-ALTERNEXT Las transacciones de los directivos deben ser comunicadas. Existen procedimientos para que en caso de toma de control mayoritaria, los accionistas minoritarios tengan opción a vender sus títulos. Durante todo su periodo de cotización, las sociedades deben disponer de un asesor financiero especializado en mercados bursátiles y autorizado por la autoridad reguladora. Para cotizar en NYSE-Alternext es necesario disponer de un capital flotante equivalente a 2,5 millones de euros como mínimo, en acciones libremente negociables y transferibles. El folleto de solicitud, con toda la información requerida, debe ser aprobado por el regulador bursátil. En NYSE-Alternext existen dos tipos de cotización, con el objetivo de garantizar el máximo la liquidez de los títulos. Los valores más líquidos, los que superan una cota de 2.500 transacciones por año, cotizan en el mercado continuo entre las 9:00 y las 17:30h. El resto de títulos cotizan mediante un sistema de fixing, en el que durante un periodo de tiempo comprendido entre las 07:00 y las 15:30h se acumulan las órdenes de compra y venta y a partir de esa hora se fija un precio y se cierran las operaciones. También es posible realizar operaciones bilaterales con la asistencia de un intermediario financiero. NYSE-Alternext dispone de su propio índice bursátil, Alternext All Share Index, que refleja las cotizaciones de los 57 valores de mayor liquidez y capitalización. 62 Estrategia Financiera Nº 251 Junio 2008

nales y es el propio Euronext quien va a recibir directamente los fondos de los inversores particulares. La colocación de Antevenio fue un 80% a inversores institucionales y un 20% a particulares. El éxito fue tal, que tuvimos que ejecutar la cláusula de extensión y en el tramo institucional la demanda fue nueve veces superior a la oferta y en el tramo particular veinticinco veces superior. Nos sorprendió la gran acogida que tuvo Antevenio. No sólo en Francia sino también en otros países como Inglaterra, Bélgica, Alemania o Suiza. El capital levantado fue de 8,17 millones de euros. COSTE DE LA OPERACIÓN El coste de una operación de este tipo depende del capital total que se levante. En todo caso, suele variar entre un 7% y un 9% del capital total levantado. Cotizar en bolsa te obliga a gestionar mejor y con más disciplina, sin embargo, las nuevas exigencias de información financiera de NYSE-Alternext son perfectamente asumibles por una pequeña y mediana empresa. Las exigencias principales son las siguientes: Estados Financieros semestrales no auditados. Estados Financieros anuales auditados. Publicar en la web de Euronext y en las de la propia empresa las Convocatorias de las Juntas Generales de Accionistas Informar de las negociaciones sobre acciones que hagan directivos y consejeros. Hacer pública toda información sensible que pueda afectar al precio de la acción. Antevenio significa anticiparse, adelantarse, tomar la delantera. Este espíritu es el que nos ha llevado a convertirnos en la única firma española de Internet con presencia en bolsa, tras la exclusión de Terra y ha convertirnos en la primera referencia española en NYSE-Alternext de París. El éxito del estreno de Antevenio en el parqué de NYSE-Alternext demuestra que el mercado es global. Esperamos haber abierto puertas a muchas empresas que estén interesadas en financiar su crecimiento e internacionalizar sus servicios y productos. 9