PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en este Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. These Securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.
FOMENTO ECONÓMICO MEXICANO, S.A. DE C.V. PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO TOTAL AUTORIZADO $5,000,000,000.00 (CINCO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Cada emisión de certificados bursátiles (los Certificados Bursátiles ) hecha al amparo del presente Programa contará con sus propias características. El monto total de la emisión de que se trate, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de interés, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada emisión, serán acordados por Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. ( FEMSA o el Emisor, indistintamente) con el colocador respectivo al momento de dicha emisión y se darán a conocer al momento de cada emisión, mediante el Suplemento (según se define más adelante) respectivo. Los Certificados Bursátiles se denominarán en pesos o en UDIs (según se define más adelante), según se señale en el Suplemento correspondiente. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa. Emisor: Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. Tipo de Instrumento: Certificados Bursátiles. Monto Total Autorizado del Programa: $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/1000 M.N.) Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: Será determinado para cada emisión, en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) ó de 100 (cien) UDIs. Vigencia del Programa: 4 (cuatro) años; el Programa tendrá el carácter de revolvente. Plazo: El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado en cada emisión, en el entendido de que no podrá ser menor a 1 (uno) año ni mayor a 10 (diez) años. Amortización: La amortización de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo de la manera que se indique en el Suplemento correspondiente, en el entendido que los Certificados Bursátiles podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada. Interés: La tasa aplicable y la forma de calcularse, así como las fechas de pago de intereses se determinarán y divulgarán en el Suplemento correspondiente. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México D.F., o, en su caso, en las oficinas del Emisor ubicadas en General Anaya No. 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, NL 64410, México. Garantías: Los Certificados Bursátiles cuentan con el aval y la obligación solidaria de FEMSA Cerveza, S.A. de C.V., subsidiaria del Emisor, pero no cuentan con garantía real específica alguna. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones de seguros y de fianzas, organizaciones auxiliares del crédito, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro, y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad, conforme a la legislación que las rige. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable, en la fecha de este Prospecto, respecto a los intereses pagaderos conforme a los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179 y 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la duración del Programa. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles emitidos al Amparo del Programa: Conforme a los términos de éste Prospecto, el Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los emitidos en cada emisión. Representante Común: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. INTERMEDIARIO COLOCADOR Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa de Certificados Bursátiles que se describe en este Prospecto se encuentran inscritos bajo el No. 0136-4.15-2004-001 en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. El presente Prospecto podrá consultarse en la siguiente dirección de Internet: www.bmv.com.mx México, D.F. a 8 de julio de 2004. Autorización CNBV No. DGE-428-428 de fecha 2 de julio de 2004.
ÍNDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL ÍNDICE DEL PROSPECTO Página del Prospecto ÍNDICE DEL REPORTE ANUAL I. INFORMACIÓN GENERAL 1 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de Términos y Definiciones 1 No Aplicable 2. Resumen Ejecutivo 4 No Aplicable 3. Eventos Recientes 8 No Aplicable 4. Factores de Riesgo 23 No Aplicable 5. Otros Valores 37 No Aplicable 6. Documentos de Carácter Público 38 No Aplicable II. EL PROGRAMA 39 No Aplicable 1. Características del Programa 39 No Aplicable 2. Destino de los Fondos 43 No Aplicable 3. Plan de Distribución 44 No Aplicable 4. Gastos Relacionados con el Programa 45 No Aplicable 5. Estructura del Capital Después de la Oferta 46 No Aplicable 6. Funciones del Representante Común 47 No Aplicable 7. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta 48 No Aplicable III. LA COMPAÑÍA 49 II. LA COMPAÑÍA 1. Historia y Desarrollo de la Compañía 49 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Resumen y Antecedentes 2. Descripción del Negocio 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Estrategia de Negocios 2.1. Actividad Principal 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Estrategia de Negocios 2.2. Canales de Distribución 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Estrategia de Negocios 2.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Administración Principales Contratos 2.4. Principales Clientes 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Estrategia de Negocios 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Asuntos Regulatorios 2.6. Recursos Humanos 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Administración Empleados 2.7. Desempeño Ambiental 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Asuntos Regulatorios 2.8. Información de Mercado 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Estrategia de Negocios 2.9. Estructura Corporativa 50 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Estructura Corporativa 2.10. Descripción de los Principales Activos 51 Información incorporada por referencia al Reporte Anual 2.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 51 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección La Compañía Descripción de Propiedad, Planta y Equipo e Inversiones y Desinversiones en Activo Fijo Sección La Compañía Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 52 III. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información Financiera Consolidada Seleccionada 52 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Información Financiera Información Financiera Seleccionada 2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 53 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Información Financiera Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 3. Informe de Créditos Relevantes 54 No aplicable 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de FEMSA durante el periodo 55 terminado el 31 de diciembre de 2003 y 2002 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Información Financiera Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía 4.1. Resultados de Operación 55 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Información Financiera Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía i
4.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 55 Información incorporada por referencia al Reporte Anual 4.3. Control Interno 55 Información incorporada por referencia al Reporte Anual 5. Estimaciones Contables Críticas 56 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Información Financiera Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía Sección Información Financiera Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía Sección Información Financiera Estimaciones y Políticas Contables Críticas V. ADMINISTRACIÓN 57 IV. ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos 57 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Administración Auditores Externos 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 58 No aplicable 3. Administradores y Accionistas 60 Información incorporada por referencia al Reporte Anual Sección Administración Administradores y Accionistas Principales Accionistas 61 No aplicable VI. PERSONAS RESPONSABLES 64 No Aplicable VII. ANEXOS A-1 Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto deberá entenderse como no autorizada por el Emisor ni por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. ii
I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES AmBev BMV Certificados o Certificados Bursátiles CIBSA CNBV Coca-Cola FEMSA o KOF Compañía significa Companhia de Bebidas das Americas. significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. significa los certificados bursátiles emitidos por el Emisor, según se describe en este Prospecto. significa Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de C.V. significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. significa Coca-Cola FEMSA, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. significa FEMSA y sus Subsidiarias. Consejo de Administración significa el Consejo de Administración del Emisor. Cuauhtémoc Dólar o Dólares o EUA$ Emisión o Emisiones Emprex Estados Unidos o EUA Famosa FEMSA o el Emisor FEMSA Cerveza o la Avalista FEMSA Comercio FEMSA Empaques FEMSA Logística Indeval significa Cervecería Cuauhtémoc, S.A. de C.V. significa dólares de los Estados Unidos. significa cualquier emisión o emisiones de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. significa Grupo Industrial Emprex, S.A. de C.V., significa los Estados Unidos de América. significa Fábricas Monterrey, S.A. de C.V. significa Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. significa FEMSA Cerveza, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. significa FEMSA Comercio, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. significa FEMSA Empaques, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. significa FEMSA Logística, S.A. de C.V. y sus subsidiarias. significa S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. 1
INPC Intermediario Colocador Labatt México significa el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. significa Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. significa Labatt Brewing Company Limited. significa los Estados Unidos Mexicanos. Monto Total Autorizado significa $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. NYSE Panamco PBG PCGA Pepsico Pesos, $ o Ps. Programa Prospecto Reporte Anual Representante Común RNV Subsidiarias Suplemento Tenedores significa New York Stock Exchange o la Bolsa de Valores de Nueva York. significa Corporación Interamericana de Bebidas, S.A. de C.V., antes denominada Panamerican Beverages, Inc. significa The Pepsi Bottling Group. significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. significa PepsiCo Inc. significa la moneda de curso legal en México. significa el programa de emisión de los Certificados Bursátiles del Emisor que se describe en el presente Prospecto. significa el presente Prospecto. significa el Reporte Anual presentado por el Emisor ante la CNBV y la BMV el 7 de abril de 2004. significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV. significa Coca-Cola FEMSA, FEMSA Cerveza, FEMSA Comercio, FEMSA Empaques y FEMSA Logística. significa cualquier suplemento al Prospecto que se prepare en relación al mismo y que contenga las características correspondientes a una Emisión. significa los tenedores de los Certificados Bursátiles. 2
UDIs significa la unidad de inversión cuyo valor se publique periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que la sustituya. Wisdom significa Wisdom Import Sales Co., una subsidiaria de FEMSA Cerveza. Las referencias hechas en el presente prospecto a FEMSA, nosotros, nuestros o cualquier término similar se refieren a Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. y a sus subsidiarias consolidadas. 3
2. RESUMEN EJECUTIVO A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto y por referencia al Reporte Anual. Este resumen no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta para tomar una decisión de inversión con respecto a los Certificados Bursátiles ni toda la información importante o relevante del Emisor. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán leer cuidadosamente este Prospecto y el Reporte Anual, incluyendo la sección titulada Factores de Riesgo, antes de decidir si adquieren los Certificados Bursátiles. Todas las referencias a Pesos contenidas en este Prospecto se entienden hechas a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2003, salvo que se indique algo distinto. La información de FEMSA contenida en este Prospecto se presenta al 31 de diciembre de 2003, salvo que se indique algo distinto. El Emisor es una sociedad anónima de capital variable con cuyo domicilio social se encuentra en Monterrey, Nuevo León. Su denominación es Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V., y su nombre comercial FEMSA. Sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en General Anaya No. 601 Poniente, Colonia Bella Vista, Monterrey, NL 64410, México, teléfono (52-81) 8328-6000 y página de Internet http://www.femsa.com. El Emisor se constituyó el 30 de mayo de 1936 con una duración de 99 años. El Emisor es una empresa integrada de bebidas, y es propietario de forma directa o indirecta de todo o la mayoría del capital social de las siguientes compañías subtenedoras principales: Coca-Cola FEMSA el segundo embotellador más grande del sistema mundial Coca- Cola, dedicada a la producción, distribución y comercialización de bebidas de algunas de las marcas registradas de Coca-Cola en México, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Venezuela, Colombia, Brasil y Argentina. Inmex Corporation, Dulux CBAI 2003 B.V., y Dulux CBEXINMEX 2003 B.V, compañías subsidiarias indirectas de The Coca-Cola Company, poseen el 39.6% del capital social de Coca-Cola FEMSA. Adicionalmente, las acciones que representan el 14.7% del capital social de Coca-Cola FEMSA se cotizan en la BMV y en el NYSE; FEMSA Cerveza, dedicada a la producción, distribución y comercialización de cerveza a través de su principal subsidiaria, Cervecería Cuauhtémoc Moctezuma, S.A. de C.V., la cual opera seis plantas en México que producen y distribuyen 15 diferentes marcas de cerveza, de las cuales las cinco más importantes son Tecate, Carta Blanca, Superior, Sol y XX Lager. Labatt participa, directa e indirectamente, del 30% del capital social de FEMSA Cerveza; FEMSA Comercio, que opera una cadena de tiendas de conveniencia que opera con el nombre de OXXO, el cual brinda apoyo estratégico a las operaciones de bebidas del Emisor; FEMSA Empaques, dedicada a la producción y distribución de materiales de empaque, principalmente para la industria de bebidas tales como: latas y tapas de aluminio, hermetapas, botellas de vidrio, etiquetas, cajas de plástico, así como enfriadores y equipo de refrigeración comercial; y 4
FEMSA Logística, dedicada a la prestación de servicios de transporte, de logística y mantenimiento de camiones y tráileres a las subsidiarias de FEMSA (distintas a FEMSA Cerveza) y al mercado de terceros. En el año 2003, FEMSA tuvo ventas totales por $6,729 millones de Pesos, y un UAFIRDA de $715 millones de Pesos. Antecedentes FEMSA tiene su origen con Cuauhtémoc, la primera cervecería mexicana, fundada en 1890 por cuatro industriales de Monterrey Francisco G. Sada, José A. Muguerza, Isaac Garza y José M. Schneider. FEMSA actualmente es controlada por descendientes de algunos fundadores de Cuauhtémoc. En 1891, su primer año de producción, Cuauhtémoc produjo 2,000 hectolitros de cerveza. Cuauhtémoc continuó con su expansión a través de adiciones a su capacidad existente de planta y mediante adquisiciones de otras cervecerías mexicanas; desde entonces ha seguido incrementando su capacidad de producción, llegando a aproximadamente 32.5 millones de hectolitros en el 2003. La integración estratégica de la Compañía data de 1936, cuando Famosa se estableció para abastecer de hermetapas a Cuauhtémoc. Las operaciones de empaque se expandieron en 1957 cuando se empezó a producir etiquetas y empaque flexible para apoyar las operaciones de cerveza. Durante este período, estas operaciones formaron parte de lo que se conoció como el Grupo Monterrey, que también incluyó participaciones en la banca, acero y otras operaciones de empaque. En 1974, el Grupo Monterrey se dividió en dos ramas de descendientes de las familias fundadoras de Cuauhtémoc. El acero y otras operaciones de empaque constituyeron la base para la creación de Corporación Siderúrgica S.A. (que después se convirtió en Grupo Industrial Alfa, S.A. de C.V.), controlado por la familia Garza Sada, y las operaciones de bebidas y bancarias se consolidaron bajo la denominación social de FEMSA, controlada por la familia Garza Lagüera. Las acciones de FEMSA cotizaron por primera vez en la BMV el 19 de septiembre de 1978. Entre 1977 y 1981, la Compañía diversificó sus operaciones mediante adquisiciones en las industrias del agua mineral y de refrescos, la creación de las primeras tiendas de conveniencia bajo el nombre comercial OXXO e inversiones en las industrias hoteleras, de la construcción, de autopartes, alimenticia y pesquera, las cuales posteriormente fueron desincorporadas. En 1985, ciertos accionistas mayoritarios de FEMSA adquirieron una participación mayoritaria en Cervecería Moctezuma S.A. ( Moctezuma ) que en aquél entonces era la tercera cervecería más importante de México y compañías afiliadas en la industria del empaque. Subsecuentemente, FEMSA realizó una extensa reestructuración corporativa y financiera que finalizó en diciembre de 1988. Conforme a la reestructuración de 1988, estos activos fueron combinados en una sola entidad corporativa que se convirtió en Emprex. La reestructuración de la deuda incluía, un aumento de capital, una capitalización de deuda y una desincorporación de intereses en negocios no estratégicos. Como resultado de estas transacciones, el interés de FEMSA en Emprex se diluyó al 60%, para después incrementarse a 68% aproximadamente como resultado del ejercicio por parte de FEMSA de ciertas opciones. 5
Después de agosto de 1996, Emprex inició una serie de transacciones estratégicas destinadas a fortalecer las posiciones competitivas de sus subsidiarias operativas. Estas transacciones incluyeron la venta de una participación estratégica del 30% en Coca-Cola FEMSA a una subsidiaria directamente controlada por The Coca-Cola Company y la subsecuente oferta pública de acciones de Coca-Cola FEMSA, ambas en 1993, y la venta de una participación estratégica del 22% en FEMSA Cerveza a Labatt en 1994. Labatt posteriormente aumentó su participación en FEMSA Cerveza al 30%. En 1998 la Compañía finalizó una reorganización que: (i) simplificó la estructura de capital, al convertir su capital social en circulación antes de la reorganización en Unidades BD y Unidades B y (ii) unificó a los accionistas de FEMSA y los accionistas anteriores de Emprex al mismo nivel corporativo, mediante una oferta de intercambio que se consumó el 11 de mayo de 1998. Como parte de la reorganización, FEMSA registró ADSs en el NYSE que representaban Unidades BD, y listó las Unidades BD y las Unidades B en la BMV. Antes de la finalización de la oferta de intercambio, FEMSA poseía el 51.04% de las acciones de Emprex. Luego de la finalización de la Oferta de Intercambio, FEMSA poseía el 98.70% de las acciones en circulación de Emprex, cuyo monto aumentó al 99.99% mediante una oferta pública de compra hecha por FEMSA por las acciones restantes en circulación de Emprex. En mayo de 2003, la subsidiaria Coca-Cola FEMSA expandió sus operaciones a través de Latinoamérica adquiriendo el 100% de Panamco, entonces la más grande embotelladora de refrescos de Latinoamérica en términos de volumen de ventas en el 2002. A través de la adquisición de Panamco, Coca-Cola FEMSA empezó con la producción y distribución de la marca de bebidas de Coca-Cola en territorios adicionales en México, Centroamérica, Colombia, Venezuela y Brasil así como el embotellado de agua, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios. El costo total de la adquisición fue de Ps. 29,518 millones y fue financiada con deuda nueva, una contribución de capital por parte de FEMSA, un intercambio de la participación de The Coca-Cola Company en el capital de Panamco y con efectivo disponible. Los accionistas de Panamco, diferentes a The Coca-Cola Company y sus subsidiarias, recibieron efectivo a cambio de sus acciones. The Coca-Cola Company y sus subsidiarias recibió acciones de la serie D a cambio de su participación en el capital de Panamco de aproximadamente el 25%. Después de la adquisición de Panamco, FEMSA posee indirectamente el 45.7% del capital social de Coca-Cola FEMSA (53.6% del capital social con plenos derechos a voto) y The Coca- Cola Company poseé indirectamente el 39.6% del capital social de Coca-Cola FEMSA (46.4% del capital social con pleno derecho a voto). El restante 14.7% del capital social se cotiza en la BMV (bajo el símbolo KOF L) y en NYSE en forma de ADSs (bajo el símbolo de KOF). 6
Resumen de Información Financiera Este Prospecto incluye por referencia el Capítulo 7 del Reporte Anual, el estado de situación financiera consolidado auditado al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en las cuentas de capital contables y de cambios en la situación financiera, que le son relativos por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2002 y 2001. Los Estados Financieros Consolidados fueron preparados de acuerdo con los PCGA. El 6 de mayo de 2003, la subsidiaria Coca-Cola FEMSA adquirió a Panamco. Conforme a los PCGA, Panamco es incluido en los estados financieros desde mayo de 2003 pero no se incluye para periodos anteriores a esta fecha. Como resultado de lo anterior, los estados financieros consolidados para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 no son comparables con periodos anteriores. La siguiente tabla muestra cierta información financiera seleccionada. Esta información debe leerse junto con, y está referenciada en su totalidad a los Estados Financieros Consolidados, incluyendo las notas a los mismos. La información financiera seleccionada se presenta sobre una base consolidada, y no necesariamente indica la posición financiera o el resultado de las operaciones en o para una fecha o período futuros. Datos del Estado de Resultados Información Financiera Consolidada Seleccionada Por los años terminados el 31 de diciembre de 2003 2002 2001 2000 1999 (en millones de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2003) Ingresos totales Ps. 75,891 Ps. 55,395 Ps. 52,465 Ps. 50,151 Ps. 45,463 Utilidad de operación (2) 12,114 9,878 8,902 7,995 7,234 Impuestos (3) 3,378 3,764 3,069 2,615 2,253 Cambio en política contable (30) Utilidad neta 4,657 4,791 5,215 3,995 4,734 Utilidad neta mayoritaria 3,093 2,947 3,547 2,865 3,587 Utilidad neta minoritaria 1,564 1,844 1,668 1,130 1,147 Utilidad mayoritaria por acción (4) Serie B 0.521 0.496 0.597 0.478 0.599 Serie D 0.651 0.620 0.747 0.599 0.749 Número promedio de acciones en circulación (millones) Serie B 2,737.7 2,737.7 2,737.8 2,745.8 2,746.5 Serie D 2,559.6 2,559.6 2,559.8 2,591.8 2,594.8 Datos del Balance General: Total activos Ps 104,334 Ps 62,660 Ps 53,320 Ps 50,111 Ps 48,781 Pasivo circulante 16,716 12,314 8,954 8,759 8,834 Deuda largo plazo (5) 33,345 10,192 7,399 8,005 8,343 Otros pasivos largo plazo 8,175 5,856 5,568 5,592 978 Capital social 4,243 4,243 4,243 4,249 4,271 Total capital contable 46,098 34,298 31,399 27,755 30,626 Interés mayoritario 28,400 24,024 22,127 19,509 21,813 Interés minoritario 17,698 10,274 9,272 8,246 8,813 7
3. EVENTOS RECIENTES El pasado 23 de mayo de 2004, FEMSA convino adquirir 30% de las acciones de FEMSA Cerveza, actualmente propiedad de Interbrew, por $1,245 millones de Dólares en efectivo Los derechos de las marcas de FEMSA Cerveza en Estados Unidos serán restituidos a Wisdom, a cambio del 30% que FEMSA Cerveza posee de Labatt USA. Con base en un acuerdo comercial transitorio, Labatt USA fungirá como importador de las marcas de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos por un período de 120 días contados a partir de la conclusión de la transacción. El cierre de la transacción está sujeta a condiciones usuales para este tipo de transacciones, incluyendo aprobación de las autoridades regulatorias correspondientes. También depende del cierre de la operación propalada entre Interbrew y AmBev, consistente en una combinación de sus operaciones (en Europa y Norteamérica en el caso de Interbrew y en Sudamérica en el caso de AmBev), así como de la disponibilidad de financiamiento en caso de no haber consumado la transacción para el 31 de agosto del 2004. FEMSA pagará a Interbrew $1,245 millones de Dólares en efectivo. FEMSA tiene compromisos formales de parte de instituciones financieras de primer nivel para obtener un total de $950 millones de Dólares de financiamiento, de los cuales $700 millones de Dólares podrán ser dispuestos en pesos mexicanos y los $250 millones restantes en Dólares. El financiamiento permanente para la transacción se tiene la intención se integre por: (a) $295 millones de Dólares en efectivo actualmente disponibles; (b) $150 millones de Dólares, denominados en pesos, mediante un crédito quirografario a FEMSA con un plazo de 4 años; (c) $300 millones de Dólares, denominados en pesos, en certificados bursátiles emitidos por FEMSA y avalados por FEMSA Cerveza, con plazos de 5 y 6 años y/o créditos bancarios denominados en pesos; y (d) $500 millones de Dólares a través de una emisión primaria de acciones de FEMSA en la Bolsa Mexicana de Valores y en el New York Stock Exchange. De esta emisión primaria de acciones de FEMSA se espera obtener entre $500 y $650 millones de Dólares. Cualquier cantidad excedente de los $500 millones de Dólares, podría ser utilizada para prepagar el crédito a 4 años de FEMSA. Los participantes en el Fideicomiso de Control han expresado su interés para suscribir hasta $260 millones de Dólares de la nueva emisión de acciones de FEMSA. No puede asegurarse que esta operación concluirá, la fecha en que concluirá y, si concluye, los términos de la misma. Ver en el Reporte Anual La Compañía-Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales y Factores de Riesgo en el Prospecto. El pasado 21 de junio de 2004, FEMSA anunció que FEMSA Cerveza, a través de su subsidiaria Wisdom, había llegado a un acuerdo con Heineken USA, en virtud del cual, FEMSA Cerveza otorga a Heineken USA los derechos exclusivos para importar, promover y vender las marcas de cerveza de FEMSA Cerveza en los Estados Unidos de América. 8
El contrato celebrado por Wisdom y Heineken USA, es por un término de tres años, contados a partir de la fecha que tenga lugar 120 días después de la fecha en que FEMSA adquiera las acciones representativas del capital social de FEMSA Cerveza propiedad de Interbrew, de ocurrir. Al término de dicho período de tres años, las partes evaluarán sí y la forma en la que continuarán dicha relación comercial. 9
Información Financiera Reciente El siguiente es un resumen de la información financiera del Emisor de forma consolidada por los tres primeros meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002, así como los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía. De acuerdo a los PCGA, la información financiera de Panamco se incluye en los estados financieros consolidados de FEMSA a partir de mayo de 2003, y no se incluye para periodos anteriores a esta fecha. Como resultado de lo anterior, los estados financieros consolidados para el primer trimestre terminado el 31 de marzo de 2004 no son comparables con los de periodos anteriores. Solo para efectos comparativos de volumen de ventas de Coca-Cola FEMSA se muestra la información reportada por Panamco durante el primer trimestre de 2003. Resumen de Resultados de Operación La siguiente tabla muestra el estado de resultados consolidado para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002. Por los tres meses terminados el 31 de marzo de: (En millones de pesos constantes al 31 de marzo de 2004) 2004 2003 2002 Ventas netas Ps. 20,270 Ps. 13,024 Ps. 12,455 Otros ingresos de operación 77 67 43 Ingresos totales 20,347 13,091 12,498 Costo de ventas 10,913 6,899 6,419 Utilidad bruta 9,434 6,192 6,079 Gastos de administración 1,513 1,193 1,206 Gastos de ventas 5,347 3,194 3,150 Total de gastos de operación 6,860 4,387 4,356 Utilidad de operación 2,574 1,805 1,723 Participación en compañías asociadas (13) (23) (21) 2,561 1,782 1,702 Gasto financiero (792) (344) (204) Producto financiero 88 194 117 (704) (150) (87) Ganancia (pérdida) por fluctuación cambiaria 150 (163) 255 Ganancia (pérdida) por posición monetaria 499 (13) 197 (55) (326) 365 Otros gastos, neto (140) (117) (85) Utilidad del periodo antes del impuestos 2,366 1,339 1,982 Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades 1,020 652 789 Utilidad neta consolidada del periodo Ps. 1,346 Ps. 687 Ps. 1,193 Utilidad neta mayoritaria 814 419 725 Utilidad neta minoritaria 532 268 468 Ps. 1,346 Ps. 687 Ps. 1,193 10
Resultados de Operación por Segmento La siguiente tabla muestra la información financiera seleccionada para cada uno de los segmentos para los tres meses terminados el 31 de marzo de 2004, 2003 y 2002. Tres meses terminados el 31 de marzo de: (En millones de pesos mexicanos constantes del 31 de marzo de 2004) 2004 2003 2002 Ventas Netas Coca-Cola FEMSA... 10,367 4,304 4,279 FEMSA Cerveza 4,810 4,519 4,653 FEMSA Comercio... 4,660 3,731 3,112 FEMSA Empaques... 1,761 1,601 1,497 Ingresos Totales Coca-Cola FEMSA... 10,439 4,357 4,322 FEMSA Cerveza... 4,842 4,555 4,681 FEMSA Comercio... 4,660 3,731 3,112 FEMSA Empaques... 1,768 1,606 1,501 Costo de Ventas Coca-Cola FEMSA... 5,388 2,101 2,023 FEMSA Cerveza... 2,097 1,988 2,041 FEMSA Comercio... 3,455 2,770 2,324 FEMSA Empaques... 1,387 1,237 1,196 Utilidad Bruta Coca-Cola FEMSA... 5,051 2,256 2,299 FEMSA Cerveza... 2,745 2,567 2,640 FEMSA Comercio... 1,205 961 788 FEMSA Empaques... 381 369 305 Utilidad de Operación (1) Coca-Cola FEMSA... 1,573 1,039 987 FEMSA Cerveza (2)... 571 434 447 FEMSA Comercio... 141 96 91 FEMSA Empaques... 209 192 145 Depreciación Coca-Cola FEMSA (3)... 408 137 197 FEMSA Cerveza... 283 300 303 FEMSA Comercio... 42 31 23 FEMSA Empaques... 74 64 63 Porcentajes Margen Bruto (4) Coca-Cola FEMSA... 48.4% 51.8% 53.2% FEMSA Cerveza... 56.7% 56.4% 56.4% FEMSA Comercio... 25.9% 25.8% 25.3% FEMSA Empaques... 21.6% 23.0% 20.3% Margen de Operación (5) Coca-Cola FEMSA... 15.1% 23.8% 22.8% FEMSA Cerveza... 11.8% 9.5% 9.6% FEMSA Comercio... 3.0% 2.6% 2.9% FEMSA Empaques... 11.8% 12.0% 9.7% (1) (2) (3) (4) (5) Incluye servicios administrativos pagados a Emprex (y a Labatt en el caso de FEMSA Cerveza). Incluye método de participación en las pérdidas de compañías afiliadas por Ps. 13, Ps. 23 y Ps. 21, respectivamente. Incluye rotura de botellas. Margen bruto calculado a los ingresos totales. Margen de operación calculado con referencia a los ingresos totales y después de la reducción de servicios administrativos. 11
RESULTADOS NO AUDITADOS PARA EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2004, COMPARADOS CON EL PRIMER TRIMESTRE TERMINADO EL 31 DE MARZO DE 2003. FEMSA Consolidado Ingresos Totales Los ingresos totales de FEMSA aumentaron 55.4% a Ps. 20,347 millones durante el primer trimestre de 2004, comparados con Ps. 13,091 millones generados en el mismo periodo de 2003. Este incremento fue impulsado por mayores ventas en cada una de las subsidiarias. En línea con el cuarto trimestre de 2003, la mayor parte del incremento proviene de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco. Adicionalmente, el incremento en los ingresos totales se debió a que: (i) FEMSA Comercio tuvo un sólido crecimiento de 24.9% en ventas, gracias a la apertura de 620 tiendas en los últimos doce meses; 99 de las cuales fueron inauguradas durante el primer trimestre de 2004 y (ii) FEMSA Cerveza incrementó su volumen de ventas nacionales en 5.8%, aunado a un aumento en el precio doméstico implementado durante el mes de febrero, el cual fue en promedio de 5.0% nominal. Utilidad Bruta El costo de ventas ascendió a Ps. 10,913 millones el cual compara con Ps. 6,899 millones del mismo periodo del año anterior, lo que significó un incremento del 58.2%. Este crecimiento es resultado del incremento en los volúmenes de venta de los principales productos, y del efecto de la incorporación de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco. El margen bruto disminuyó 90 puntos base, alcanzando el 46.4% de los ingresos totales, en comparación con 47.3% obtenido durante el primer trimestre de 2003. Esto fue resultado principalmente de la integración de las nuevas operaciones de Coca-Cola FEMSA y, en menor medida, a la mayor contribución de FEMSA Comercio en los resultados consolidados de FEMSA y a una ligera contracción del margen bruto de FEMSA Empaques, debido a la contracción de los precios de los principales productos en términos reales. Utilidad de Operación Los gastos de operación ascendieron a Ps. 6,860 millones, presentando un crecimiento del 56.4% comparados con Ps. 4,387 millones del primer trimestre del año anterior. Este crecimiento fue generado por la incorporación de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco, así como un incremento en los gastos por amortización del Sistema Integral de Negocio ( ERP ) de FEMSA Cerveza y FEMSA Comercio y nuevas estructuras administrativas en 2 plazas, por la expansión de operaciones de las tiendas Oxxo. Sin embargo, este crecimiento incluye un efecto favorable por la implementación de ciertas iniciativas de contención de gastos, dando como resultado que la tasa de crecimiento en los gastos de operación en FEMSA Cerveza, FEMSA Comercio y FEMSA Empaques fuera inferior a la tasa de crecimiento de los ingresos totales. La utilidad de operación (incluyendo la participación en compañías asociadas) al primer trimestre de 2004 ascendió a Ps. 2,561 millones en comparación con Ps. 1,782 millones del mismo periodo del año anterior, lo que representó un aumento del 43.7%, y representa un margen de operación de 12.6%. 12
El margen de operación mostró una contracción de 100 puntos base comparado con el primer trimestre de 2003, resultado de: (i) la integración de los nuevos territorios de Coca-Cola FEMSA derivados de la adquisición de Panamco, los cuales tenían un menor nivel de rentabilidad que los territorios originales de Coca-Cola FEMSA, y (ii) el incremento de la contribución de las tiendas de conveniencia Oxxo en los resultados consolidados. Sin embargo, la contracción del margen de operación fue parcialmente compensada por la expansión de margen de operación de FEMSA Cerveza de 200 puntos base. Costo Integral de Financiamiento El gasto financiero neto ascendió a Ps. 704 millones durante el primer trimestre de 2004, comparado con Ps. 150 millones del primer trimestre de 2003. La variación se debió principalmente al endeudamiento adicional contratado para la adquisición de Panamco por parte de Coca-Cola FEMSA. La fluctuación cambiaria registró una ganancia de Ps. 150 millones durante el primer trimestre de 2004, comparada con una pérdida de Ps. 163 millones en el primer trimestre de 2003. Esta ganancia fue resultado de una apreciación del peso contra el dólar de 0.54% sobre el nivel de endeudamiento neto en dólares. El resultado por posición monetaria fue una ganancia de Ps. 499 millones durante el primer trimestre de 2004, comparado con una pérdida de Ps. 13 millones en el primer trimestre de 2003. La ganancia refleja el impacto inflacionario sobre un mayor nivel de endeudamiento de los últimos doce meses. Impuestos Los impuestos reconocidos durante el primer trimestre de 2004 sumaron Ps. 1,020 millones, los cuales incluyen el impuesto sobre la renta, impuesto sobre activos y la participación de los trabajadores en las utilidades ( impuestos ); en comparación con Ps. 652 millones registrados durante el primer trimestre de 2003. La tasa efectiva de impuestos para el trimestre fue de 43.1%. Utilidad Neta La utilidad neta ascendió a Ps. 1,346 millones durante el primer trimestre de 2004, que representa un crecimiento de 95.9% con respecto a la generada durante el primer trimestre de 2003 resultado principalmente del incremento en ventas por la adición de los territorios a Coca- Cola FEMSA, como resultado de la adquisición de Panamco y por la ganancia inflacionaria citada. La utilidad neta mayoritaria fue de Ps. 814 millones durante el primer trimestre de 2004, comparada con Ps. 419 millones en el primer trimestre de 2003. La inversión en activo fijo fue de 1,233 millones durante el primer trimestre de 2004, comparada con 1,648 millones en el primer trimestre de 2003. Aproximadamente una tercera parte de esta diferencia se explica por las inversiones en FEMSA Empaques el año pasado, como la restauración de uno de los hornos de envase de vidrio. Deuda Neta Consolidada Al 31 de marzo de 2004 FEMSA registró un saldo de efectivo de 6,600 millones ($591 millones de dólares) y una deuda neta de 30,408 millones ($2,721 millones de dólares). Nuestra deuda neta consolidada siguió reduciéndose en el primer trimestre; Coca-Cola FEMSA redujo su nivel 13
de deuda, mientras que FEMSA Cerveza y FEMSA Comercio los incrementaron como parte del curso normal de sus operaciones en el primer trimestre del año. Acontecimientos Recientes Las tiendas Six fueron transferidas de FEMSA Cerveza a FEMSA Comercio. Durante el mes de diciembre de 2003, todas las tiendas Six que podían ser convertidas al formato Oxxo, fueron vendidas a FEMSA Comercio. Esto permitirá que FEMSA Cerveza se enfoque en sus operaciones clave y al mismo tiempo proveerá a FEMSA Comercio de nuevos puntos de venta ya probados. Aproximadamente dos terceras partes de las 319 tiendas Six vendidas, serán convertidas en tiendas Oxxo dentro de los próximos 12 meses, y el resto serán convertidas en el mediano plazo. Para efectos de comparación, con base en principios contables, los resultados financieros de las tiendas Six al primer trimestre de 2003 se reclasificaron de FEMSA Cerveza a FEMSA Comercio en el primer trimestre de 2003. El análisis aquí presentado está basado en las cifras para el primer trimestre de 2003 reclasificadas. Es importante mencionar, que este cambio no tiene impacto en las cifras de FEMSA consolidadas. Coca-Cola FEMSA Ingresos Totales Durante el primer trimestre de 2004, los ingresos de Coca-Cola FEMSA ascendieron a Ps.10,439 millones, 139.6% superiores a los ingresos totales generados durante el mismo periodo de 2003, como resultado de un incremento en el volumen de venta del 193.5% y una disminución en el precio promedio del 17.9%. El volumen de ventas ascendió a 440.8 millones de cajas unidad, lo que compara con 150.2 millones de cajas unidad vendidas durante el primer trimestre de 2003. El crecimiento tan importante se debió a la incorporación de los territorios adquiridos de Panamco. El crecimiento del volumen comparativo, es decir incluyendo los volúmenes de los nuevos territorios en el primer trimestre de 2003, fue de 3.0%. El precio promedio por caja unidad fue de Ps. 23.52 (el equivalente a EUA$2.10), el cual presenta una importante contracción con respecto al mismo periodo del año anterior como resultado de: (i) el incremento en el nivel de competencia en todos los territorios, que ha llevado a reducir precios, y (ii) por el cambio de mezcla hacia presentaciones grandes, cuyo precio por onza es menor. Utilidad Bruta El costo de ventas fue de Ps. 5,388 millones en comparación con Ps. 2,101 millones, lo que representa un importante crecimiento resultado principalmente de la incorporación de los territorios adquiridos de Panamco y, en parte, por incrementos en el precio de ciertas materias primas, tanto por incremento en precios y por efectos de la devaluación del peso y del bolívar con respecto al dólar. El margen bruto resultó en el 48.4% de los ingresos totales en comparación con el 51.8% del mismo periodo del año anterior. Esta reducción se atribuye principalmente a la reducción del precio promedio. 14
Utilidad de Operación Los gastos de operación ascendieron a Ps. 3,478 millones, muy superiores a los generados en el mismo periodo de 2003, debido principalmente a la incorporación de los territorios adquiridos de Panamco, por la estandarización de las prácticas de mantenimiento de enfriadores y de la flota de distribución en los nuevos territorios, así como por la introducción de equipo de refrigeración. La utilidad de operación generada en el primer trimestre de 2004 fue Ps. 1,573 millones, representando el 15.1% de los ingresos totales, lo que significó una reducción importante del margen operativo con respecto al mismo periodo del año anterior debido a la reducción del precio promedio por el incremento en la actividad competitiva de todos los territorios y a que los nuevos territorios cuentan con una estructura de costos y gastos mayores, como porcentaje de ingresos en comparación de los territorios originales de Coca-Cola FEMSA. FEMSA Cerveza Ingresos Totales El volumen de ventas nacional aumentó en 5.8% a 5,122 millones de hectolitros en el primer trimestre de 2004, reflejando un incremento en demanda en todas las regiones del país. Este incremento es resultado de varios factores: (i) durante el mes de enero hubo una fuerte demanda en anticipación al incremento de precios, el cual se implementó en febrero y fue en promedio de 5.0% nominal, (ii) un importante crecimiento del volumen de ventas en marzo, aun después de haber aumentado precios, (iii) promociones exitosas de las marcas Sol, Tecate Light e Indio y (iv) una modesta recuperación en la economía mexicana durante el primer trimestre. El volumen de ventas de exportación se incrementó 32.8% a 480 mil hectolitros durante el primer trimestre de 2004. La mayor parte de este incremento proviene de las ventas a los Estados Unidos, en donde estimamos que el incremento en ventas de los distribuidores hacia los detallistas, fue aproximadamente 15.0% y el resto del crecimiento fue resultado de un incremento en el inventario de los distribuidores. Este incremento de 15.0% en ventas a detallistas fue principalmente debido a: (i) estrategias exitosas de mercado particularmente para nuestras marcas Tecate y Dos Equis en Estados Unidos y (ii) una recuperación de la economía en Estados Unidos durante el primer trimestre. Los ingresos de exportación por hectolitro aumentaron 1.9% en términos de pesos, principalmente como resultado de un mejor precio promedio. Los ingresos totales registraron un incremento de 6.3%, ascendiendo a Ps. 4,842 millones durante el primer trimestre de 2004, comparados con Ps. 4,555 millones obtenidos durante el primer trimestre de 2003. Este incremento positivo fue resultado de un aumento de 7.7% en el volumen de ventas totales, así como un crecimiento de 1.9% en los ingresos de exportación por hectolitro, compensado parcialmente por una disminución de 1.1% del ingreso doméstico por hectolitro. El incremento de 5.0% nominal promedio en los precios domésticos, impactó parcialmente en las cifras de ventas del primer trimestre de 2004, dado que fue implementado durante el mes de febrero. Utilidad Bruta El costo de ventas aumentó 5.5%, crecimiento inferior al del volumen total, gracias a eficiencias operativas, mejores términos de compra de materias primas, ajustes en la planta laboral y menores costos de fletes a nuestras bodegas. La utilidad bruta alcanzó Ps. 2,745 millones, el 15
cual representa un incremento de 6.9% en comparación al mismo trimestre de 2003. Este impacto favorable fue resultado de la mejora mencionada en volumen, precio y costos. Utilidad de Operación Los gastos de administración se incrementaron 6.4% a Ps. 625 millones durante el primer trimestre de 2004, en comparación a Ps. 587 millones en el primer trimestre de 2003. Este incremento fue debido principalmente a la amortización del ERP, la cual inició en el tercer trimestre de 2003. Los gastos de venta se incrementaron 1.3%, ascendiendo a Ps. 1,433 millones durante primer trimestre de 2004, comparados con Ps. 1,416 millones en el primer trimestre de 2003. Este ligero aumento es inferior al crecimiento de los ingresos totales comparables, gracias a iniciativas exitosas de contención de gastos en toda la organización. Los gastos de ventas disminuyeron 150 puntos base como porcentaje de ventas. La participación en compañías afiliadas registró una pérdida de Ps. 13 millones durante el trimestre, comparado con una pérdida de Ps. 23 millones durante el mismo trimestre de 2003. Lo anterior debido a eficiencias en Labatt USA. La utilidad de operación (antes de servicios corporativos) se incrementó 24.5%, generándose Ps. 675 millones durante primer trimestre de 2004 comparado con Ps. 542 millones en el primer trimestre de 2003. La utilidad de operación después de servicios corporativos se incrementó 31.4%, ascendiendo a Ps. 571 millones. Este incremento es resultado de mayores volúmenes y mejorías tanto en el margen bruto como en los gastos de operación. El margen de operación (antes de servicios corporativos) se incrementó 200 puntos base a 13.9% de los ingresos totales comparado con 11.9% de los ingresos totales durante el primer trimestre de 2003. El margen de operación (después de servicios corporativos) se incrementó 230 puntos base. El incremento del margen de operación es atribuible al alto volumen de ventas y al mantenimiento de costos fijos estables, eficiencias en la producción, mejores términos de compra y la efectiva implementación de las iniciativas para la contención de gastos. FEMSA Comercio Ingresos Totales Los ingresos totales registraron un incremento de 24.9% a Ps. 4,660 millones durante el primer trimestre de 2004 comparados con Ps. 3,731 millones en el primer trimestre de 2003. Este incremento estuvo en línea con el crecimiento de las nuevas tiendas Oxxo, las cuales aumentaron 620 tiendas netas o bien 27.2% comparadas con el primer trimestre de 2003. Durante el primer trimestre de 2004, FEMSA Comercio continuó su ritmo de crecimiento con la apertura neta de 99 nuevas tiendas Oxxo. Al 31 de marzo de 2004, contamos con 2,897 tiendas Oxxo en el territorio nacional. Las ventas mismas tiendas de Oxxo aumentaron un promedio de 10.0% durante el primer trimestre de 2004, reflejando un incremento en el ticket promedio de 4.1% y un crecimiento en el tráfico por tienda de 5.6%. Este aumento es producto del rápido ritmo de expansión, así como una mejor administración de categorías que permite a Oxxo optimizar la mezcla de productos dentro de la tienda. Esta tendencia positiva de crecimiento en las ventas mismas tiendas fue observada a lo largo de todo el país. 16